STAR MICRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 28, 2024

 臨時報告書_20240327084540

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月28日
【会社名】	スター精密株式会社
【英訳名】	STAR MICRONICS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　佐藤　衛
【本店の所在の場所】	静岡県静岡市駿河区中吉田20番10号
【電話番号】	静岡(054)263-1111（代）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　コーポレート本部長　佐藤　誠悟
【最寄りの連絡場所】	静岡県静岡市駿河区中吉田20番10号
【電話番号】	静岡(054)263-1111（代）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　コーポレート本部長　佐藤　誠悟
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02302 77180 スター精密株式会社 STAR MICRONICS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02302-000 2024-03-28 xbrli:pure

 臨時報告書_20240327084540

１【提出理由】

2024年３月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、通常型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．銘柄

スター精密株式会社 第18回通常型新株予約権

２．発行数

1,160個

３．発行価格

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

４．発行価額の総額

未定

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式（以下「付与株式数」という）は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は116,000株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

未定

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

７．新株予約権の行使期間

2026年６月１日から2031年５月31日まで

８．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11．当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社従業員	17名	510個
当社連結子会社取締役	11名	650個

12．譲渡の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社および当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社

13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約において定めるものとする。

14.新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が上記８．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

15.組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条 第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記８.に準じて決定する

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記９.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得に関する事項

上記14.に準じて決定する。

16．新株予約権の割当日

2024年４月15日

17．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

18．新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以　上