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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20201225164727
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2020年12月25日
【会社名】
株式会社スターフライヤー
【英訳名】
Star Flyer Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員 白水 政治
【本店の所在の場所】
福岡県北九州市小倉南区空港北町６番
北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】
093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員 柴田 隆
【最寄りの連絡場所】
福岡県北九州市小倉南区空港北町６番
北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】
093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員 柴田 隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| Ａ種種類株式 | 5,500,000,000円 |
| Ｂ種種類株式 | 2,500,000,000円 |
| 第４回新株予約権証券 | 22,693,500円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 3,021,715,170円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20201225164727
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| Ａ種種類株式 | 5,500株 | （注）２及び４に記載のとおりです。 |
| Ｂ種種類株式 | 2,500株 | （注）３及び４に記載のとおりです。 |
（注）１ 本有価証券届出書によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式に係る募集（以下、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る募集を、それぞれ「本Ａ種種類株式第三者割当」及び「本Ｂ種種類株式第三者割当」といい、併せて以下「本種類株式第三者割当」といいます。）は、2020年12月25日の当社取締役会決議によっております。なお、本種類株式第三者割当は、2021年３月２日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行の承認、2020年12月25日の当社取締役会決議にて本種類株式第三者割当とあわせて決議した第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本種類株式第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。）の承認並びにＡ種種類株式及びＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本第三者割当の実行について必要とされる届出許可等が得られることその他各割当予定先との間で2020年12月25日付でそれぞれ締結された株式引受契約に定める前提条件（以下「本前提条件」といいます。）が満たされることを条件としています。
２ Ａ種優先株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1）Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記第10項第(1)号に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記第(2)号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記第(4)号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(3）非参加条項
当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記第(4)号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記第(2)号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記第10項第(1)号に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記第10項第(2)号に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記第(3)号に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記第(1)号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記第１項第(2)号に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。
３．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）Ａ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記第１項第(4)号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第２項第(3)号に定めるＡ種種類株式１株当たりのＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
５．金銭及び普通株式を対価とする取得請求権
(1）金銭及び普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、(ⅰ)下記第(2)号に定める額の金銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ⅱ)下記第(3)号に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭及び普通株式対価取得請求」といい、金銭及び普通株式対価取得請求をした日を、以下「金銭及び普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額（但し、当該額が金銭及び普通株式対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を超える場合には、当該分配可能額と同額とする。）とする。なお、本項においては、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を、下記第(4)号及び第(5)号で定める取得価額で除して得られる数とする。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(4）当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。
(5）取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本第(5)号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | ||||
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。
(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）本項に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社株式及び新株予約権については適用されないものとする。
(6）金銭及び普通株式対価取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(7）金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生
金銭及び普通株式対価取得請求の効力は、金銭及び普通株式対価取得請求に要する書類が上記第(6)号に記載する金銭及び普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(8）普通株式の交付方法
当社は、金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生後、当該金銭及び普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記第(2)号に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記第(3)号及び第(4)号で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3）当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。
(4）取得価額の調整
取得価額の調整については、上記第５項第(5)号を準用する。
(5）普通株式対価取得請求受付場所
普通株式対価取得請求受付場所については、上記第５項第(6)号を準用する。
(6）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力発生については、上記第５項第(7)号を準用する。
(7）普通株式の交付方法
普通株式の交付方法については、上記第５項第(8)号を準用する。
７．金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値を金銭対価償還日における上記第５項第(4)号及び第(5)号で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。
８．譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
９．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
10．優先順位
(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、B種累積未払配当金相当額が第３順位、B種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
(2）Ａ種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
３ Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1）Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記第９項第(1)号に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記第(2)号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記第(4)号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(3）非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（下記第(4)号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本号に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記第(2)号に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記第９項第(1)号に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記第９項第(2)号に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び下記第(3)号に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本第(1)号においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、上記第(1)号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額
Ｂ種種類株式１株当たりのＢ種日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記第１項第(2)号に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。
３．議決権
Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記第１項第(4)号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第２項第(3)号に定めるＢ種種類株式１株当たりのＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記第(2)号に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記第(3)号及び第(4)号で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3）当初取得価額
取得価額は、当初、2,141円とする。
(4）取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本第(4)号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | ||||
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。
(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）本項に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社株式及び新株予約権については適用されないものとする。
(5）普通株式対価取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(6）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記第(5)号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに②Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。
７．譲渡制限
Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
４ 当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
(a）Ａ種種類株式
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | ─ | ─ | ─ |
| その他の者に対する割当 | 5,500株 | 5,500,000,000 | 2,750,000,000 |
| 一般募集 | ─ | ─ | ─ |
| 計（総発行株式） | 5,500株 | 5,500,000,000 | 2,750,000,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は2,750,000,000円です。
３ 当社は、本取締役会において、①本第三者割当に係る払込みが行われる日（以下「払込期日」といいます。）と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
(b）Ｂ種種類株式
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | ─ | ─ | ─ |
| その他の者に対する割当 | 2,500株 | 2,500,000,000 | 1,250,000,000 |
| 一般募集 | ─ | ─ | ─ |
| 計（総発行株式） | 2,500株 | 2,500,000,000 | 1,250,000,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,250,000,000円です。
３ 当社は、本取締役会において、①払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
(a）Ａ種種類株式
| 発行価格（円） | 資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,000,000 | 500,000 | 1株 | 2021年３月９日 | ─ | 2021年３月９日 |
（注）１ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
(b）Ｂ種種類株式
| 発行価格（円） | 資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,000,000 | 500,000 | 1株 | 2021年３月９日 | ─ | 2021年３月９日 |
（注）１ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社スターフライヤー 総務人事部 | 福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル |
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社北九州銀行 本店営業部 株式会社三井住友銀行 北九州支店 |
福岡県北九州市小倉北区堺町一丁目１番10号 福岡県北九州市小倉北区魚町一丁目５番16号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 15,129個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 22,693,500円 |
| 発行価格 | １個当たり1,500円（新株予約権の目的である株式１株当たり15円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年３月９日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社スターフライヤー 総務人事部 福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル |
| 割当日 | 2021年３月９日 |
| 払込期日 | 2021年３月９日 |
| 払込取扱場所 | 三井住友銀行 北九州支店 |
（注）１ 本有価証券届出書による本新株予約権第三者割当は、2020年12月25日の当社取締役会決議によっております。
なお、本新株予約権第三者割当は、本株主総会にて、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに本新株予約権の発行の承認、並びに本定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに本前提条件が満たされることを条件としています。
２ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の下落によって、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
２ 行使価額の修正基準：2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但し、下限行使価額は下記第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
３ 行使価額の修正頻度：2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日に、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：1,189.4円とする。但し、下限行使価額は下記第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,512,900株（2020年９月30日現在の総議決権数28,623個に対する割合は52.86％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,822,136,760円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株（割当株式数は100株）とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号、第(5)号及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤及び第(6)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額は、当初1,982.3円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は下記第３項及び第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
３．行使価額の修正
修正日において、修正日価額が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は下記第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの発行又は処分価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（下記第(4)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数＝ | （調整前行使価額 －調整後行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 調整後行使価額 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、2026年３月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
| ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (5）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本項による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 | |
| (6）上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (7）上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 | |
| (8）上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (9）上記第３項により行使価額の修正を行う場合、又は上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,021,715,170円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権者は、2021年３月９日から2026年３月９日（但し、第13項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| ① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） | |
| ② 振替機関が必要であると認めた日 | |
| ③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中（但し、この場合、当社は、停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。） | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．払込取扱場所 | |
| 三井住友銀行 北九州支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 － １ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」をご参照ください。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 － １ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」をご参照ください。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日目の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
９ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 11,021,715,170 | 420,000,000 | 10,601,715,170 |
（注）１ 払込金額の総額は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の払込価額総額8,000,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額22,693,500円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額2,999,021,670円を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、割当予定先の反社会的勢力との関係のチェックを含む調査費用、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。
本第三者割当により調達する差引手取概算額10,602百万円の使途については、ア 構造改革の実施のための資金、イ ITシステム刷新等の成長投資資金、ウ 有利子負債削減のための借入金の返済資金及びエ 運転資金を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
① Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ア 構造改革の実施のための資金 | 2,100 | 2021年５月及び2022年１月 |
| イ ＩＴシステム刷新等の成長投資資金 | 2,100 | 2021年４月～2025年３月 |
| ウ 有利子負債削減のための借入金の返済資金 | 3,380 | 2021年４月～2024年３月 |
| 合計 | 7,580 | － |
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
② 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| エ 運転資金 | 3,022 | 2022年４月～2023年３月 |
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
ア 構造改革の実施のための資金
2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、国際旅客需要は消失し、国内旅客需要もこれまで経験したことのない大幅な減少に見舞われており、需要の回復には相応の期間を要するものと思われます。このような需要状況に鑑み、短期的にはリソースを縮小してコストを抑えつつ、需要回復に備えます。具体的には、当社は現在航空機13機により運航しておりますが、2021年５月にリース期間満了を迎える航空機材１機の買取資金700百万円として調達金額の一部を充当し、即時に売却することで航空機を12機に減らして以降の機材保有コストを削減します。また、調達金額を、2022年１月に同じくリース期間満了を迎える航空機材１機の買取資金1,400百万円にも充当します。機材計画については需要状況に応じて機動的に戦略を変更する方針であり、今後も国内旅客需要の低迷が継続するようであれば、後者の機材を売却する可能性もあります。
イ ＩＴシステム刷新等の成長投資資金
コロナ後における“新たな日常”や“新たな旅のスタイル”が浸透していくことを見込んでおります。そのため、顧客サービスの刷新が必要と認識しており、更なる顧客基盤拡大を企図して、法人客向け法人システム、個人客向け会員管理およびＦＦＰ（Frequent Flyer Program）システム、ＷＥＢサイト等、これら営業系システムの刷新のために必要となる資金として700百万円を充当します。また、激化する航空業界で競争に打ち勝つために「顧客体験価値（ＣＸ）向上による収益力強化」が不可欠と考えております。顧客の多様な嗜好性に応えるため、顧客データ分析の強化や運賃制度体系の見直しに取組み、関連基幹システムの移行を行います。これらに2025年３月期までに400百万円を充当します。営業系システム及び関連基幹システムは、2024年度より順次移行する予定です。
テレワーク推進などの働き方改革や、環境変化にタイムリーに対応するため、情報システム基盤の在り方を見直します。会計システム等の経営管理にかかわるＩＴシステムの老朽化更新対応に360百万円を充当予定です。データ連携・活用のプラットフォーム化やネットワーク及びセキュリティ強化などに390百万円を充当予定です。
加えて、ＩｏＴやスマートデバイス（スマートフォン、タブレット）を用いたグランドハンドリング、機材整備、グランドスタッフ等の業務効率化の為のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進及びビックデータやＡＩを活用した、新規旅客獲得に向けたＷＥＢプロモーションや付加サービス開発等、デジタルマーケティングの為のＤＸの推進費用として、250百万円を充当します。
ウ 有利子負債削減のための借入金の返済資金
当社の有利子負債の返済については、長期借入金返済として、2021年度に1,512百万円、2022年度に1,512百万円、2023年度に1,190百万円、合計4,214百万円を予定しており、その一部に調達資金を順次充当する予定です。
エ 運転資金
旅客需要の回復が長期間にわたって起こらず、需要消失が継続した場合、当面の間、赤字が継続するリスクがあります。このようなリスクが発現した場合、本新株予約権の行使によって調達する資金の一部を、不足する運転資金に充当します。リスクが発現したものの本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要（特記がない限り、2020年12月25日現在）
(a）投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
| 名称 | 投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号 | |
| 所在地 | 〒105-0001 東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当項目なし | |
| 出資額 | 570,000,000円 | |
| 組成目的 | 主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと | |
| 主たる出資者及び出資比率 | アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 66.58％ 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 20.59％ InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 7.54％ APIP, Inc. 5.29％ |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | IXGS, Inc. |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 Douglas R. Stringer | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 出資約束金額 | 1,000米ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Walkers Fiduciary Limited 100％ |
(b）ＡＮＡホールディングス株式会社
| 名称 | ＡＮＡホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 片野坂 真哉 |
| 資本金 | 318,789百万円 |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.79％ 株式会社日本カストディ銀行 3.03％ 名古屋鉄道株式会社 2.18％ |
(c）ＴＯＴＯ株式会社（2020年９月30日時点）
| 名称 | ＴＯＴＯ株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 社長執行役員 清田 徳明 |
| 資本金 | 35,579百万円 |
| 事業の内容 | 衛生陶器・温水洗浄便座・ユニットバスルーム・水栓金具・システムキッチン・洗面化粧台等の製造販売 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 13.65% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.88% 明治安田生命保険相互会社 6.11% 日本生命保険相互会社 3.18% 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.92% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.82% 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.76% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.66% ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ １３１８００ 1.62% 積水ハウス株式会社 1.58% |
(d）株式会社安川電機（2020年８月30日時点）
| 名称 | 株式会社安川電機 |
| 本店の所在地 | 北九州市八幡西区黒崎城石2番1号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 小笠原 浩 |
| 資本金 | 30,562百万円 |
| 事業の内容 | 電気機械器具・装置およびシステムの製造ならびに販売 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 12.10% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 8.67% 株式会社みずほ銀行 3.09% 明治安田生命保険相互会社 2.96% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行退職給付信託口） 2.83% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社福岡銀行退職給付信託口） 1.94% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） 1.66% 第一生命保険株式会社 1.60% STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234 1.52% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.49% |
(e）宜本興産株式会社（2020年６月30日時点）
| 名称 | 宜本興産株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市若松区南二島二丁目22番11号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 宜本 正夫 |
| 資本金 | 1,000万円 |
| 事業の内容 | 重機類賃貸及び不動産賃貸業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 宜本繁紀 100％ |
(f）株式会社ワールドホールディングス（2020年６月30日時点）
| 名称 | 株式会社ワールドホールディングス |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市小倉北区大手町11番２号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役会長兼社長 伊井田 栄吉 |
| 資本金 | 1,241百万円 |
| 事業の内容 | 人材・教育ビジネス、不動産ビジネス、情報通信ビジネス等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | みらい総研株式会社 45.65% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8.87% ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ 4.70% 株式会社北九州銀行 4.06% 安部 南鎬 2.86% 伊井田 栄吉 2.84% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.05% 株式会社西日本シティ銀行 1.71% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.03% ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385151 0.84% |
(g）第一交通産業株式会社（2020年６月30日時点）
| 名称 | 第一交通産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目６番８号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 田中 亮一郎 |
| 資本金 | 2,027百万円 |
| 事業の内容 | タクシー事業、不動産分譲事業、他 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社第一マネージメント 36.25% 株式会社西日本シティ銀行 4.78% 株式会社福岡銀行 3.96% 黒土 優子 3.45% 田中 京子 3.45% 田中 亮一郎 3.45% トヨタ自動車株式会社 3.16% 株式会社北九州銀行 3.10% 黒土 始 3.10% 第一交通産業従業員持株会 1.93% |
(h）株式会社ハローデイ（2020年３月31日時点）
| 名称 | 株式会社ハローデイ |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市小倉南区徳力３-６-16 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 加治 敬通 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 事業の内容 | スーパーストア業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ハローデイホールディングス 100% |
(i）株式会社ヤナイ（2020年３月31日時点）
| 名称 | 株式会社ヤナイ |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市門司区白野江５２０番地 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 進藤 英明 |
| 資本金 | 30百万円 |
| 事業の内容 | 石材（港湾土木用）の製造販売業、内航海運業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ヤナイホールディングス㈱ １００％ |
(j）西日本鉄道株式会社（2020年９月30日時点）
| 名称 | 西日本鉄道株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 社長執行役員 倉富 純男 |
| 資本金 | 26,157百万円 |
| 事業の内容 | 鉄道および自動車による運送事業、海上運送事業、利用運送事業、航空運送代理店業、通関業、不動産の売買および賃貸業、ホテル事業、遊園地・植物園等の経営、その他 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社福岡銀行 4.91％ 日本生命保険相互会社 4.24％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.11％ 株式会社西日本シティ銀行 3.81％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2.71％ 株式会社みずほ銀行 2.70％ 明治安田生命保険相互会社 2.60％ 第一生命保険株式会社 1.90％ JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.48％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口５) 1.46％ |
(k）株式会社九電工（2020年９月30日時点）
| 名称 | 株式会社九電工 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 佐藤 尚文 |
| 資本金 | 12,561百万円 |
| 事業の内容 | 設備工事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 九州電力株式会社 22.55% 株式会社日本カストディ銀行 7.00% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.15% 株式会社西日本シティ銀行 4.58% 株式会社福岡銀行 4.42% 九電工従業員持株 2.82% NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,L.P. 2.25% THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 2.12% 九電工労組 1.83% 西日本鉄道株式会社 1.61% |
(l）西部瓦斯株式会社（2020年９月30日時点）
| 名称 | 西部瓦斯株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区千代一丁目17番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 道永 幸典 |
| 資本金 | 20,629百万円 |
| 事業の内容 | 都市ガスの製造・供給及び販売、都市ガス内管工事の設計・施工、 都市ガス用ガス機器の販売、ＬＮＧの販売 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本生命保険相互会社 6.64％ 株式会社福岡銀行 4.95％ 株式会社西日本シティ銀行 4.92％ 株式会社三井住友銀行 4.71％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.94％ 西部瓦斯持株会 2.90％ ＳＧ共栄会 2.60％ 三井住友信託銀行株式会社 2.29％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.95％ 株式会社十八親和銀行 1.71％ |
(m）株式会社サンリブ（2020年２月29日時点）
| 名称 | 株式会社サンリブ |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市小倉南区上葛原二丁目14番1号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 菊池 毅 |
| 資本金 | 5,000万円 |
| 事業の内容 | スーパーストア |
| 主たる出資者及びその出資比率 | サンリブ従業員持株会 33.88％ サンリブ役員持株会 9.71％ |
(n）シャボン玉石けん株式会社（2020年８月31日時点）
| 名称 | シャボン玉石けん株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市若松区南二島２－２３－１ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森田 隼人 |
| 資本金 | 300百万円 |
| 事業の内容 | 無添加石けんの製造 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社シャボン玉本舗 20.0％ 森田千津子 13.8％ 森田隼人 13.1％ シャボン玉販売株式会社 9.3％ 有限会社シャボン玉企画 7.8％ |
(2）提出者と割当予定先との間の関係（特記がない限り、2020年12月25日現在）
(a）投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(b）ＡＮＡホールディングス株式会社
| 出資関係 | ＡＮＡホールディングス株式会社が当社の普通株式514,700株（総議決権に対する議決権割合17.96％）を直接保有しております。 |
| 人事関係 | ＡＮＡホールディングス株式会社の石川徹氏が、当社取締役を兼務しております。 |
| 資金関係 | 当社は割当予定先の持分法適用会社に該当します。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社とＡＮＡホールディングス株式会社との間には、航空機のリース等における取引があります。 |
(c）ＴＯＴＯ株式会社
| 出資関係 | ＴＯＴＯ株式会社が当社の普通株式140,000株（総議決権に対する議決権割合4.89%）を直接保有しております。 |
| 人事関係 | ＴＯＴＯ株式会社の吉岡雅之氏が、当社取締役を兼務しております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(d）株式会社安川電機（2020年月８月30日時点）
| 出資関係 | 株式会社安川電機が当社の普通株式94,660株（総議決権に対する議決権割合3.30%）を直接保有しております。 |
| 人事関係 | 株式会社安川電機の大塚丈徳氏が、当社取締役を兼務しております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(e）宜本興産株式会社（2020年６月30日時点）
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(f）株式会社ワールドホールディングス（2020年６月30日時点）
| 出資関係 | 当該会社は、当社の普通株式12,000株（2020年12月25日現在）を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(g）第一交通産業株式会社（2020年６月30日時点）
| 出資関係 | 46,680株（2020年12月25日現在）保有しております。 |
| 人事関係 | 第一交通産業株式会社の中平雅之氏が、当社監査役を兼務しております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(h）株式会社ハローデイ（2020年３月31日時点）
| 出資関係 | 当該会社は、当社の普通株式4,000株を保有しております |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(i）株式会社ヤナイ（2020年３月31日時点）
| 出資関係 | 当該会社は、当社の普通株式4,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(j）西日本鉄道株式会社（2020年９月30日時点）
| 出資関係 | 当該会社は、当社の普通株式32,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社の子会社との間に、空港業務、旅行業務に関する取引があります。 |
(k）株式会社九電工（2020年９月30日時点）
| 出資関係 | 該会社は、当社の普通株式8,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社の子会社との間に、建設工事の請負に関する取引があります。 |
(l）西部瓦斯株式会社（2020年９月30日時点）
| 出資関係 | 当該会社は、当社の普通株式8,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(m）株式会社サンリブ（2020年２月29日時点）
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(n）シャボン玉石けん株式会社（2020年８月31日時点）
| 出資関係 | 当該会社は、当社の普通株式4,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3）割当予定先の選定理由
ア 本第三者割当の経緯・目的
当社は、既存の航空会社にはない高品質・高付加価値サービスを提供する「感動のある航空会社」を目指して設立された新規航空会社であり、北九州空港に本拠を置き航空運送事業並びにそれに付随する附帯事業を営んでまいりました。航空運送事業では、国内線６路線（北九州－羽田線、福岡－羽田線、関西－羽田線、山口宇部－羽田線、福岡－中部線、北九州－那覇線）、国際線２路線（北九州－台北（台湾桃園）線、中部－台北（台湾桃園）線）における定期旅客運送事業を主要なサービスとし、2011年12月の株式上場以降、事業の拡大を継続してまいりました。またＪＣＳＩ（日本版顧客満足度指数）において11年連続で第１位を獲得する等、高品質な顧客サービスが多くのお客様に支持される形で事業に邁進してまいりました。
しかしながら、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、各国における出入国制限や本邦での都道府県をまたぐ移動自粛要請の結果、国際旅客需要はほぼ消失し、また、当社の主要な市場である国内旅客需要はこれまで経験したことのない大幅な減少に見舞われました。このような状況を受け、当社の2020年度の業績は、2020年10月30日付「2021年３月期第２四半期決算短信」にてお知らせしたとおり当第２四半期累計期間において6,411百万円の四半期純損失を計上し、当第２四半期会計期間末の純資産合計は777百万円（自己資本比率2.8％）と大きく減少しております。この結果、一部の借入契約に付されている財務制限条項（各事業年度末における純資産の部の合計金額）に抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような事象又は状況を解消するために、収益改善及び費用削減等の施策を行い財務状況の安定化を図ることとし、具体的には下記の経営方針のもと、事業継続のための取り組みを実行、推進し、事業の継続、その後の成長を目指して取り組んでいる状況です。
2020年度の経営方針
・2020年度においては、事業の継続を最優先の課題と位置付け、ワーストシナリオを想定したコスト削減の徹底を図る一方で、需要の回復や予約状況、新型コロナウイルス感染症の拡大・収束状況などを見極め、収益改善の機会を逃さぬよう臨機応変に運航を再開するとともに、収束後のリカバリに向けた社内準備を進め、新中期経営戦略の本格展開への移行を目指す
事業継続のための取り組み
・早期の運転資金の確保
・需要減少に応じた生産体制の構築（計画的減便・運休、社員の一時帰休等）
・新型コロナウイルス感染症拡大阻止への取り組み（組織的な全社員の健康管理、テレワークの実施等）
・プロジェクト体制でのコスト削減・生産性向上の取り組み
当社は、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない中での今後の航空需要の回復見込みや当社業績見通しに鑑みた場合、上記施策を推進することに加え、毀損した自己資本を早期に増強し、財務体質の再構築及び経営基盤の強化を行うことが喫緊の課題であると認識しております。かかる課題を解決するためには、当社の事業及び経営方針を理解いただける投資家に対する第三者割当の方法により大規模な資本調達を実施することが、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に資するものと判断いたしました。
上記を踏まえ、2020年８月下旬より複数の投資家候補と資本調達に関する協議を進めていきましたが、2020年９月下旬の時点で、初期的な意向表明を受領できたのはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のみでございました。毀損した自己資本を早期に増強する観点から、当社はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との単独の交渉に移行し、2020年10月下旬よりデュー・ディリジェンスを受けつつ、当社に対する支援の可能性について、真摯な協議を行いました。こうした結果、2020年11月下旬に、経営全般に関するコンサルティングや複数の上場会社へ投資機会等の情報提供を行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、同社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドが出資する特別目的事業体である投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号（以下「IXGS」といいます。）を紹介され、協議を行った結果、IXGSから、当社事業に対する深い理解を有している、当社の筆頭株主であるＡＮＡホールディングス株式会社（以下「ANAHD」といいます。）及びＴＯＴＯ株式会社、株式会社安川電機、宜本興産株式会社、株式会社ワールドホールディングス、第一交通産業株式会社、株式会社ハローデイ、株式会社ヤナイ、西日本鉄道株式会社、株式会社九電工、西部瓦斯株式会社、株式会社サンリブ、シャボン玉石けん株式会社（以下「本件協調投資先」といいます。）によるＢ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けました。当社は、当社に対するあらゆる支援の可能性を追求しましたが、IXGS以外からは、毀損した自己資本の早期増強を実現できる規模の資金調達を単独又は複数社の組み合わせによって可能とする提案を受けることはできないとの判断に至りました。その後、当社の筆頭株主であるANAHD並びに本件協調投資先とも資本調達にかかる交渉を実施し、Ｂ種種類株式による合計2,500百万円の資金提供の応諾を受けるにいたりました。当社が、IXGS、ANAHD及び本件協調投資先に対して本第三者割当を実行することで、当社の自己資本の増強、財務体質の再構築が可能となることに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの経営支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能になると考えております。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主の経済的利益の低下や潜在的な議決権比率の低下が生じることになるものの、本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。
また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社とは、2020年12月25日付で、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上に向けた諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結する予定です。
イ 本第三者割当により資金調達を実施する理由
当社は、本第三者割当が当社の現在の株主構成に与える影響や既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながらも、財務再構築による金融機関取引の安定化・信用補完による事業継続の安定化を図ると共に、構造改革の実施のための資金、ＩＴシステム刷新等の成長投資資金、有利子負債削減のための借入金の返済資金及び運転資金に充当するため、当社の企業価値の向上に資する資金調達手法であることを条件に、さまざまな手法を検討して参りました。その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、公募増資は当社の現在の業績動向に鑑み、また、株主割当は最終的な資金調達金額が不確実であることから、最適な資金調達手法とは言えないと判断いたしました。また、早期の自己資本の増強が最大の課題であることに鑑みれば、金融機関からの借入れや社債発行などによる調達は望ましくないと考え、資本性の資金を第三者から調達することが最適であると判断いたしました。本第三者割当においては、普通株式による第三者割当増資にて資金調達した場合に想定される即時の株主構成の変化が当社の安定した事業運営や株価に与える影響も勘案し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことが無いＡ種種類株式（総額5,500百万円）、Ｂ種種類株式（総額2,500百万円）及び本新株予約権（総額3,022百万円）により調達することといたしました。本第三者割当は、当社株式に一定の潜在的な希薄化を生じさせるものの、必要金額の調達の確実性が最も高く、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものであることから、種類株式による投資実績等を勘案した上で、当社と事業提携契約を締結したアドバンテッジアドバイザーズ株式会社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドが出資する特別目的事業体であるIXGSに対してＡ種種類株式を発行すること、また、投資家の特性、調達金額の規模等を勘案した上で、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家であるANAHD並びに本件協調投資先に対してＢ種種類株式を発行すること、さらに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の投資方針に基づき提案を受けた本新株予約権を発行することにより、コロナ禍の収束時期が現状不透明である中、中長期的な資金ニーズが生じた場合の手当てをあらかじめ確保しておくことが当社の事業運営の安定性確保に資することから当社にとって現時点での最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
ウ 本引受契約の概要
当社は割当予定先であるIXGSとの間で、2020年12月25日付で、以下の内容を含んだ株式引受契約（以下「本引受契約（Ａ種）」といいます。）を締結しております。
① 事前承諾事項
当社は、本引受契約（Ａ種）締結日以降、IXGSが保有する当社の普通株式数（IXGSの保有する普通株式の数、IXGSの保有する種類株式の全てにつき当該日において普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数及びIXGSの保有する新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいう。）の当社の既発行株式数（当社の発行済普通株式の数、発行済の当社の種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項に基づき当該種類株式の取得と引き換えに行われる普通株式の交付が効力を生じたときに発行される普通株式の数及び発行済の当社の新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式に限る。）の数を控除した数をいう。）に対する割合が10分の１を超える間、本引受契約（Ａ種）に別段の定めのある場合又はIXGSの事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の運航の安全その他これに類する事業遂行上の緊急の必要性があり、IXGSの事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない（但し、この場合においても、当社は、以下に掲げる各行為の後、直ちにIXGSに対し、かかる事業遂行上の緊急の必要性及び当該行為の内容について書面により通知することを要する。）また、IXGSは、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。なお、以下の各行為のうち、金額要件を定めた行為については、各個別の行為が、実行時期、行為の目的及び性質その他諸般の事情に照らし、実質的に一つ乃至一連の行為であると合理的に考えられる場合は、各個別の行為の総額をもって金額要件への該当性を判断する。
(1）当社の定款、取締役会規則、組織規定、業務分掌規定、関係会社管理規定、その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
(2）当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社の株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分（但し、法令等により要求される場合を除く。）
(3）自己株式の取得（但し、法令等により要求される場合を除く。）
(4）株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合
(5）資本金若しくは準備金の額の変更
(6）剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。）その他の処分
(7）取締役、監査役及び執行役員の追加、変更若しくは減少又は処遇変更
(8）重要な組織体制の変更
(9）当社の航空路線、航空機（その調達方針及び座席数等の仕様を含む。）、人員数、人員配置等の業務体制の重要な変更
(10）重要な人事制度の制定又は改廃その他役職員の処遇の重要な変更
(11）重要な資産（航空機及びそのエンジンその他の部品、並びに簿価又は取引金額が金５億円以上の資産（コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含む。）を含む。）の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分（以下「取得又は売却等」と総称する。）
(12）株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
(13）事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、譲渡、廃止又はその他の処分
(14）予算、経営方針、経営計画又は事業計画（いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。）の決定又は変更
(15）第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
(16）業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了
(17）新たな子会社の設立又は子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却等その他の取引
(18）新規事業の開始又は事業の終了
(19）重要な契約（本件株式引受契約及び取引金額が１億円以上の契約を含む。）の締結、変更又は終了
(20）ANAHD又はその子会社との契約の締結、変更又は終了
(21）金１億円以上の第三者の株式又は持分の取得又は売却等
(22）新規の借入れ（通常の業務の範囲内で行われる資金繰りのための既存の当座貸越及びコミットメントラインの使用を除くが、新たな当座貸越、コミットメントラインその他の借入枠の設定を含む。）、保証若しくは担保の提供（以下「借入等」と総称する。）、又は既存の借入等に係る条件の変更（既存の当座貸越及びコミットメントラインに係る条件の変更を含む。）
(23）社債の発行
(24）投機目的のデリバティブ取引
(25）解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
(26）重要な訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定
(27）その他株主総会の特別決議を要する行為
② 優先引受権
当社は、本引受契約（Ａ種）締結日からIXGSが全ての当社の証券を保有しないこととなる日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、IXGSに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。IXGSが、当該確認に係る通知以降20営業日以内にかかる引受けを希望する旨を書面で当社に通知した場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、IXGSに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする。
③ 金銭対価取得請求の条件
Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本引受契約（Ａ種）上の義務（上記①を含みます。）又は表明及び保証に違反した場合等本引受契約（Ａ種）に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込期日からその２年後の応当日までの間は、Ａ種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。
④ 金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求の条件
Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合及び割当日において本引受契約（Ａ種）に定める前提条件を満たしていなかったことが判明した場合等本引受契約（Ａ種）に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込期日からその６か月後の応当日までの間は、金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求を行うことはできない。また、IXGSは、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより、当該取得請求の効力発生時点でIXGSが保有することとなる議決権の数が当社の総議決権数（直近で当社が提出済みの有価証券報告書又は第２四半期に係る四半期報告書上に記載された数を用いるものとする。）の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことはできない。
⑤ 取得条項の条件
当社は、Ａ種種類株式発行要項に基づき、Ａ種種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日（以下「取得条項効力発生日」という。）までにIXGSが金銭及び普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づくＡ種種類株式取得の条件としなければならない。また、Ｂ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、払込期日からその６年後の応当日又は当社のＡ種種類株式の発行済種類株式総数が1,000株未満になった日の翌日のいずれか早い日までの間は、金銭を対価とする取得条項に基づくＢ種種類株式の取得を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権の行使制限
IXGSは、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合（但し、重大な違反に限る。）及び割当日において、本引受契約に定める前提条件を満たしていなかったことが判明した場合を除き、本新株予約権の割当日からその１年後の応当日までの間は、本件新株予約権の行使請求を行うことはできない。また、IXGSは、本新株予約権の行使請求を行うことにより、当該行使請求の効力発生時点でIXGSが保有することとなる議決権の数が当社の総議決権数の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、本新株予約権の行使請求を行うことはできない
⑦ 本新株予約権の行使強制
IXGSは、東証終値が、20連続取引日にわたり5,352.5円を上回った場合であって、当社から本新株予約権の行使を要請する旨の書面による通知を受領した日の翌取引日以降のいずれかの期間において適格取引日が20取引日連続したときには、当該20連続適格取引日末日の翌取引日から起算して40適格取引日以内に、残存する全ての本新株予約権を行使しなければならない。なお、「適格取引日」とは、当社がIXGSから受領した当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を取得した旨の書面による通知の対象となった情報（かかる情報が金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実に該当しないことが明らかな場合を除く。）であって金融商品取引法第166条第４項又は第167条第４項に定める方法による公表がなされていないものが存しない取引日を意味する。
当社は割当予定先であるANAHD及び本件協調投資先との間で、2020年12月25日付で、それぞれ以下の内容を含んだ株式引受契約（以下「本引受契約（Ｂ種）」といいます。）を締結しております。
① 金銭対価取得請求の条件
Ｂ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、各割当予定先は、払込期日からその６年後の応当日又は発行会社のＡ種種類株式の発行済種類株式総数が1,000株未満になった日の翌日のいずれか早い日までの間は、金銭対価取得請求を行うことはできない。
② 普通株式対価取得請求の条件
Ｂ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、各割当予定先は、払込期日からその６か月後の応当日までの間は、普通株式対価取得請求を行うことはできない。
エ 割当予定先を選定した理由
割当予定先１ IXGS
割当予定先であるIXGSに対してサービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズ株式会社は、国内のプライベート・エクイティ・ファンド業界のパイオニアであるアドバンテッジパートナーズグループの中で、ファンドを通じて上場企業の株式を取得するとともに経営陣と一体となって企業価値向上に取り組む投資戦略（プライベートソリューションズ投資）を担当しております。
当社は、本第三者割当が当社の現在の株主構成に与える影響や既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながらも、財務再構築による金融機関取引の安定化・信用補完による事業継続の安定化を図ると共に、構造改革の実施や借入金弁済、運転資金充当、並びに機材改修、ＩＴシステム刷新等の成長投資に充当するため、当社の企業価値の向上に資する資金調達手法であることを条件に、さまざまな手法を検討して参りましたが、安定的な事業運営及び各取引先からの信頼回復のためには早期の自己資本の増強が最大の課題であることに鑑みれば、資本性の資金を第三者から調達することが最適であると判断いたしました。
かかる中、2020年８月下旬より複数の投資家候補と接触し、初期的な情報提供を開始しました。その中で、2020年９月下旬にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社から第三者割当による資本増強の提案があり、2020年10月下旬より本格的なデュー・ディリジェンスを開始し、当社の経営方針等への理解を深めていただくための協議を続けてまいりました。こうした協議の結果、当社の自己資本比率を改善できる安定性の高い資本の調達、既存株主の皆様へ配慮した形での資金調達を望む当社ニーズを理解いただき、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＡ種種類株式及び本新株予約権による増資について合意に至ったことから、本第三者割当の実施が当社の安定的な事業運営及び財務体質の強化に寄与し、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービス提供を行うファンドが出資する特別目的事業体であるIXGSを割当予定先として選定しました。
本第三者割当により、IXGSはＡ種種類株式5,500株、本新株予約権15,129個を保有することになるため、Ａ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、また本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主の経済的利益の低下や潜在的な議決権比率の低下が生じることになるものの、本第三者割当は上記の通り当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社は当社の経営方針について賛同しており、かつ、本第三者割当後も当社の自主独立性を最大限尊重する予定であることから（なお、引受契約においては、上述のとおり、当社の一定の行為につきISGXの事前承諾を要する旨が規定されていますが、併せて、IXGSはかかる承諾を不合理に拒絶せず、当社の意向を尊重する旨が規定されています。）、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービス提供を行うファンドが出資する特別目的事業体であるIXGSが割当予定先として最も相応しい相手であると判断し、割当予定先として選定しました。
なお、IXGSは早期に当社経営陣と一体となって、当社の売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上に向けた諸施策の検討・支援等を行うため、IXGSが指定する者を社外取締役（２名）として選任する議案を本臨時株主総会において上程する予定です。
割当予定先２ ANAHD
割当予定先であるANAHDは、航空事業をはじめ、航空関連事業、旅行事業、商社事業等を営むエアライングループであり、当社の筆頭株主です。
当社が新型コロナウイルス感染症の拡大が続く厳しい経営環境、業界環境を乗り切り、今後、構造改革、業務オペレーション変革などを着実に実行し、企業価値を向上させていくためには、空港ハンドリング業務委託、整備業務委託、旅客系情報システムの利用、人材交流など業務上の関係の深い全日本空輸株式会社を含むANAHDグループの協力が不可欠です。
このような状況の中、2020年９月下旬にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より本第三者割当による資本増強の提案があり、かかる提案内容も踏まえ2020年10月初旬よりANAHDと当社の資本戦略に関する協議を具体化してまいりました。ANAHDには当社の自己資本比率を改善できる安定性の高い資本調達の必要性、既存株主の皆様へ配慮した形での資金調達を望む当社ニーズを理解いただき、即時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＢ種種類株式による増資について2020年12月初旬にその概ねの内容につき合意に至りました。上記の通り、ANAHDグループとの更なる関係の強化は、当社事業の安定運営、拡大、成長促進に寄与するものであり、本第三者割当の実施が当社の企業価値の向上に資するものと判断し、同社を割当予定先として選定しました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先３ ＴＯＴＯ株式会社
割当予定先であるＴＯＴＯ株式会社は、2020年９月末時点で当社株式140,000株を保有する当社第２位の株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、また当社と同じく北九州市を事業基盤とするＴＯＴＯ株式会社は当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先４ 株式会社安川電機
割当予定先である株式会社安川電機は、2020年９月末時点で当社株式94,660株を保有する当社第４位の株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、また当社と同じく北九州市を事業基盤とする株式会社安川電機は当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先５ 宜本興産株式会社
割当予定先である宜本興産株式会社は、2020年９月末時点で当社株主ではないものの、当社と同じく北九州市を事業基盤としている企業です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社と同じく北九州市を事業基盤とする宜本興産株式会社は当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先６ 株式会社ワールドホールディングス
割当予定先である株式会社ワールドホールディングスは、2020年９月末時点で当社株式12,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、当社と同じく北九州市を事業基盤とする株式会社ワールドホールディングスは当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先７ 第一交通産業株式会社
割当予定先である第一交通産業株式会社は、2020年９月末時点で当社株式26,680株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、当社と同じく北九州市を事業基盤とする第一交通産業株式会社は当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先８ 株式会社ハローデイ
割当予定先である株式会社ハローデイは、2020年９月末時点で当社株式4,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、当社と同じく北九州市を事業基盤とする株式会社ハローデイは当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先９ 株式会社ヤナイ
割当予定先である株式会社ヤナイは、2020年９月末時点で当社株式4,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、当社と同じく北九州市を事業基盤とする株式会社ヤナイは当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先10 西日本鉄道株式会社
割当予定先である西日本鉄道株式会社は、2020年９月末時点で当社株式32,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先11 株式会社九電工
割当予定先である西日本鉄道株式会社は、2020年９月末時点で当社株式8,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先12 西部瓦斯株式会社
割当予定先である西部瓦斯株式会社は、2020年９月末時点で当社株式8,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先13 株式会社サンリブ
割当予定先である株式会社サンリブは、2020年９月末時点で当社株主ではないものの、当社と同じく北九州市を事業基盤としている企業です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社と同じく北九州市を事業基盤とする株式会社サンリブは当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
割当予定先14 シャボン玉石けん株式会社
割当予定先であるシャボン玉石けん株式会社は、2020年９月末時点で当社株式4,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり、当社と同じく北九州市を事業基盤とするシャボン玉石けん株式会社は当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
なお、払込金額は全額、割当予定先の自己資金であります。
(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数
IXGS Ａ種種類株式5,500株及び本新株予約権15,129個
ANAHD Ｂ種種類株式1,500株
ＴＯＴＯ株式会社 Ｂ種種類株式250株
株式会社安川電機 Ｂ種種類株式250株
宜本興産株式会社 Ｂ種種類株式185株
株式会社ワールドホールディングス Ｂ種種類株式100株
第一交通産業株式会社 Ｂ種種類株式50株
株式会社ハローデイ Ｂ種種類株式50株
株式会社ヤナイ Ｂ種種類株式50株
西日本鉄道株式会社 Ｂ種種類株式30株
株式会社九電工 Ｂ種種類株式10株
西部瓦斯株式会社 Ｂ種種類株式10株
株式会社サンリブ Ｂ種種類株式10株
シャボン玉石けん株式会社 Ｂ種種類株式５株
(5）株券等の保有方針
① Ａ種種類株式
Ａ種種類株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換について、即時の株主構成の変化が安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、Ａ種種類株式の発行後直ちに株主構成に影響を及ぼさないよう配慮しながら、業績の安定及び成長に基づく当社企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことを目的にＡ種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明をIXGSより口頭で受けております。当社は、IXGSが払込期日から２年以内にＡ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
② Ｂ種種類株式
Ｂ種種類株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換について、即時の株主構成の変化が安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、Ｂ種種類株式の発行後直ちに株主構成に影響を及ぼさないよう配慮しながら、業績の安定及び成長に基づく当社企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことを目的に、ANAHD及び協調投資先と議論してまいりました。それを踏まえ、ANAHD及び協調投資先各社はＢ種種類株式を中期的に保有する方針と捉えております。なお、当社は、ANAHD及び本件協調投資先が払込期日から２年以内にＢ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
③ 本新株予約権
当社は、IXGSから、当社の事業継続・財務の健全化、中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を口頭で受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却（新株予約権行使後の当社普通株式の売却を含む。）する可能性がある旨の説明を口頭で受けております。
本新株予約権の譲渡に関しては、本引受契約において、当社取締役会の承認を要する旨規定しています。当社取締役会が本新株予約権の譲渡承認を行う場合、後記「(6）払込みに要する資金等の状況」及び「(7）割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるIXGSについて、本有価証券届出書提出日現在において本Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、IXGSに係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるIXGS, Inc.が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出資を行う旨の約束があることを確認するとともに、割当予定先の出資者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びAPIP, Inc.の各残高証明書の写しを取得することにより、各出資者において、本Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に係るが払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
また、Ｂ種種類株式の割当先であるANAHD及び本件協調投資先については、有価証券報告書等公表資料の確認又は預金通帳の写しを取得することにより、ANAHD及び本件協調投資先のＢ種種類株式第三者割当に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。
したがって、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の発行に係る払込み、また本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、①IXGS、IXGSの業務執行組合員及びその役員、並びにIXGSの全ての出資者（以下「IXGS関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、IXGS関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
また、当社は、ANAHD及び本件協調投資先のうち、上場会社については当該上場会社が東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書を確認し、割当予定先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。他方、本件協調投資先のうち、非上場会社については、反社会的勢力等とは一切関係がないことについて第三者の調査機関である株式会社セキュリティ＆＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次）を通じ調査した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した（又は関与している）ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。以上を踏まえ、当社は、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所に提出しております。
(8）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
また、本新株予約権の譲渡については、本引受契約に基づき、当社取締役会の承認を要します。
但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式及びＢ種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① Ａ種種類株式
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「(3) 割当予定先の選定理由 ア 本第三者割当の経緯・目的」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた厳しい状況等に加えて、Ａ種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に対してＡ種種類株式の価値算定を依頼し、Ａ種種類株式の価値算定書（以下「Ａ種種類株式算定書」といいます。）を取得しております。
第三者算定機関であるプルータスは、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、Ａ種種類株式の発行要項及び割当予定先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮のうえ、一定の前提（Ａ種種類株式の転換価額、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率、当社及び割当予定先の権利行使行動等）の下、Ａ種種類株式の公正価値の算定をしております。Ａ種種類株式算定書において2020年12月24日の東証終値を基準として算定されたＡ種種類株式の価値は、１株あたり1,060,000円～1,100,000円とされております。
当社は、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関であるプルータスによるＡ種種類株式算定書における上記算定結果やＡ種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるIXGSとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによるＡ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
② Ｂ種種類株式
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「(3) 割当予定先の選定理由 ア 本第三者割当の経緯・目的」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、Ｂ種種類株式の払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた厳しい状況等に加えて、Ｂ種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、Ｂ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社、ANAHD及び本件協調投資先から独立した第三者算定機関であるプルータスに対してＢ種種類株式の価値算定を依頼し、Ｂ種種類株式の価値算定書（以下「Ｂ種種類株式算定書」といいます。）を取得しております。
第三者算定機関であるプルータスは、Ｂ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、Ｂ種種類株式の発行要項及び割当予定先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮のうえ、一定の前提（Ｂ種種類株式の転換価額、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率、当社及び割当予定先の権利行使行動等）の下、Ｂ種種類株式の公正価値の算定をしております。Ｂ種種類株式算定書において2020年12月24日の東証終値を基準として算定されたＢ種種類株式の価値は、１株あたり936,000円～981,000円とされております
上記のとおり、当社としては、Ｂ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータスによるＢ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ｂ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。しかしながら、Ｂ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ｂ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＢ種種類株式を発行することといたしました。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であるプルータスに依頼しました。プルータスは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社普通株式の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、行使価額の修正条項、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
本新株予約権の行使価格修正条項とは、新株予約権の行使を促進するため、株価推移に応じ割当日の半年後、１年半後及び２年半後の３回の修正日に、当該修正日までの20連続取引日（当日を含む。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合に、行使価額は、修正日以降、当該終値の平均値に修正されるという条項です。ただし、修正後の行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。当社は株価が当初行使価額を下回って推移した場合、本条項により行使価額が修正されることで、本新株予約権の行使が促進されると考えております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき1,500円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の1,500円としています。また、本新株予約権の当初行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年12月24日）までの過去20営業日の東証終値の単純平均値である2,202.5円の90％に相当する金額である1,982.3円（小数点第２位四捨五入）といたしました。
当初行使価額を過去20営業日の東証終値の単純平均値に対しディスカウントを行いましたのは、当社が早い時期での資金が必要であり、割当先による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。90％というディスカウント率については、他社事例も参考に、割当先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、当該算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ａ種種類株式については、2021年９月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ａ種種類株式の全部について当初取得価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式3,329,499株が交付され、その議決権数は33,294個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は116.19％、議決権総数28,623個に対する比率は116.32％）。ただし、Ａ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのＡ種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のＡ種優先配当額275百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるＡ種種類株式発行前の発行済株式数の5.81％（Ａ種種類株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は5.81％）相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。またＢ種種類株式については、2021年９月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｂ種種類株式の全部についてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,167,678株が交付され、その議決権数は11,676個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は40.75％、議決権総数28,623個に対する割合は40.79％）。ただし、Ｂ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのB種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のB種優先配当額25百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるB種種類株式発行前の発行済株式数の0.41％（B種種類株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は0.41％）相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。かかるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数を合計した希薄化率（優先配当額の換算含む）は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して163.15％、議決権総数28,623個に対して163.34％となります。また、本新株予約権の目的となる株式数は1,512,900株であり、同株式に係る議決権の数は15,129個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は52.79％、同日現在の当社の議決権総数28,623個に対する比率は52.86％となります。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して215.94％、議決権総数28,623個に対して216.20％となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
一方で、当社が前記「５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」で記載した資金を得ることは、当社の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及び取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（5,500株）及びＢ種種類株式（2,500株）が取得請求権の行使により当初転換価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（4,497,177株）、並びに本第三者割当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式（1,512,900株）の議決権数は合計60,100個であり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である28,623個に対する割合は209.97％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当いたします。
(a）普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５番２号 | 514,700 | 17.98 | 514,700 | 5.80 |
| ＴＯＴＯ株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区中島２丁目１番１ | 140,000 | 4.89 | 140,000 | 1.58 |
| ゴルフライフ株式会社 | 東京都渋谷区幡ヶ谷２丁目21番４号幡ヶ谷ファーストビルディング８階 | 103,900 | 3.63 | 103,900 | 1.17 |
| 株式会社安川電機 | 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番１号 | 94,660 | 3.31 | 94,660 | 1.07 |
| 北九州エアターミナル株式会社 | 福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 | 80,000 | 2.79 | 80,000 | 0.90 |
| 株式会社エアトリインターナショナル | 東京都港区愛宕２丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー19Ｆ | 79,500 | 2.78 | 79,500 | 0.90 |
| 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 70,000 | 2.45 | 70,000 | 0.79 |
| 高橋 慧 | 東京都新宿区 | 68,000 | 2.38 | 68,000 | 0.77 |
| 日産自動車株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区宝町２番地 | 60,000 | 2.10 | 60,000 | 0.68 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス12階 | 42,680 | 1.49 | 42,680 | 0.48 |
| 計 | ― | 1,253,440 | 43.79 | 1,253,440 | 14.13 |
（注）１ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年９月30日時点における総議決権数である28,623個に、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の潜在株式数6,010,077株に係る議決権数（60,100個）を加算した後の総議決権数88,723個に対する割合であります。
(b）Ａ種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号 | 東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階 | － | － | 5,500 | － |
| 計 | － | － | － | 5,500 | － |
(c）Ｂ種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号 | － | － | 1,500 | － |
| TOTO株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 | － | － | 250 | － |
| 株式会社安川電機 | 北九州市八幡西区黒崎城石2番1号 | － | － | 250 | － |
| 宜本興産株式会社 | 福岡県北九州市若松区南二島二丁目22番11号 | － | － | 185 | － |
| 株式会社ワールドホールディングス | 福岡県北九州市小倉北区大手町11番２号 | － | － | 100 | － |
| 第一交通産業株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目６番８号 | － | － | 50 | － |
| 株式会社ハローデイ | 福岡県北九州市小倉南区徳力３-６-16 | － | － | 50 | － |
| 株式会社ヤナイ | 福岡県北九州市門司区白野江５２０番地 | － | － | 50 | － |
| 西日本鉄道株式会社 | 福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 | － | － | 30 | － |
| 株式会社九電工 | 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 | － | － | 10 | － |
| 西部瓦斯株式会社 | 福岡市博多区千代一丁目17番１号 | － | － | 10 | － |
| 株式会社サンリブ | 福岡県北九州市小倉南区上葛原二丁目14番1号 | － | － | 10 | － |
| シャボン玉石けん株式会社 | 福岡県北九州市若松区南二島２－２３－１ | － | － | 5 | － |
| 計 | － | － | － | 2,500 | － |
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当は、前記「５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」で記載した資金を調達することを目的としております。本第三者割当は、当社の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及び取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、第三者割当によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第三者割当による本新株予約権の発行を行うことにより、最大で総額10,601,715,170円を調達いたしますが、上述した本第三者割当の目的及び資金使途に照らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（5,500株）及びＢ種種類株式（2,500株）が取得請求権の行使により当初転換価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（4,497,177株）、並びに本第三者割当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式（1,512,900株）の議決権数は合計60,100個であり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である28,623個に対する割合は209.97％となります。
このように本第三者割当により最大で209.97％の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当を実施することは、当社の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及び取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当にかかるＡ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権の発行の条件としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）現在、以下のとおりとなっています。
重要な設備の新設等
| 投資の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年額 | 完成・受領 予定年月 |
|
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||
| 営業系システム刷新 | 700 | － | 増資資金 | 2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
| 基幹システム移行関連 | 400 | － | 増資資金 | 2021年４月から 2024年３月まで |
2021年４月から 2024年３月まで |
| 情報システム基盤構築・ 会計システム等刷新 |
750 | － | 増資資金 | 2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
| ＤＸ推進 | 250 | － | 増資資金 | 2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第18期）及び四半期報告書（第19期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）までの間において以下の追加が生じております。以下の内容は、当該追加部分のみを記載したもので、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
（追加事項）
(1） 大規模な第三者割当による種類株式発行及び新株予約権発行に関するリスクについて
2020年12月25日開催の当社取締役会において、第三者割当によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第三者割当による第４回新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたが、当社の総議決権数28,623個（直前の基準日である2020年９月30日現在）に対して、上記第三者割当により発行されるＡ種種類株式（5,500株）及びＢ種種類株式（2,500株）の数並びに上記第三者割当により発行される第４回新株予約権の目的である株式の総数（1,512,900株）の合計に係る議決権数は、上記第三者割当により発行される全てのＡ種種類株式及びＢ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換され、かつ、上記第三者割当により発行される第４回新株予約権が全て行使された場合、合計60,100個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は最大で209.97％（発行後及び行使後の総議決権数に占める割合は67.74％）となります。その結果、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第４回新株予約権の発行が実行された場合、本件は大規模な第三者割当に該当するため、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2） 新株予約権の行使がされない場合について
第４回新株予約権の行使は、割当予定先の行使に係る投資判断によるため、資金調達手段としては不確実性があります。そのため、第４回新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額が減少し、当社の想定する事業計画を遂行できず当社が期待した収益を上げることが出来ない可能性や、十分な自己資本の確保が出来ないこととなる可能性があり、また、これらの場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３．臨時報告書の提出について
に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
Ⅰ 2020年６月29日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2020年６月25日開催の当社第18期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年６月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役９名選任の件
取締役として、白水政治、柴田隆、宮島俊司、森山伸也、平野氏貞、大塚丈徳、東俊明、石川徹および吉岡雅之の各氏を取締役に選任する。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、西田幸生氏を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | |||||
| 取締役９名選任の件 | |||||
| 白水 政治 | 17,299 | 1,203 | － | 可決 93.06 | |
| 柴田 隆 | 17,302 | 1,200 | － | 可決 93.07 | |
| 宮島 俊司 | 17,305 | 1,197 | － | 可決 93.09 | |
| 森山 伸也 | 17,305 | 1,197 | － | （注） | 可決 93.09 |
| 平野 氏貞 | 17,302 | 1,200 | － | 可決 93.07 | |
| 大塚 丈徳 | 17,307 | 1,195 | － | 可決 93.10 | |
| 東 俊明 | 17,303 | 1,199 | － | 可決 93.08 | |
| 石川 徹 | 17,308 | 1,194 | － | 可決 93.10 | |
| 吉岡 雅之 | 17,304 | 1,198 | － | 可決 93.08 | |
| 第２号議案 | |||||
| 補欠監査役１名選任の件 | |||||
| 西田 幸生 | 17,329 | 1,218 | － | （注） | 可決 92.99 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅱ 2020年10月２日提出の臨時報告書の訂正報告書
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年６月25日開催の第18期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月29日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当議決権の結果
３ 訂正内容
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | |||||
| 取締役９名選任の件 | |||||
| 白水 政治 | 17,299 | 1,203 | － | 可決 93.06 | |
| 柴田 隆 | 17,302 | 1,200 | － | 可決 93.07 | |
| 宮島 俊司 | 17,305 | 1,197 | － | 可決 93.09 | |
| 森山 伸也 | 17,305 | 1,197 | － | （注） | 可決 93.09 |
| 平野 氏貞 | 17,302 | 1,200 | － | 可決 93.07 | |
| 大塚 丈徳 | 17,307 | 1,195 | － | 可決 93.10 | |
| 東 俊明 | 17,303 | 1,199 | － | 可決 93.08 | |
| 石川 徹 | 17,308 | 1,194 | － | 可決 93.10 | |
| 吉岡 雅之 | 17,304 | 1,198 | － | 可決 93.08 | |
| 第２号議案 | |||||
| 補欠監査役１名選任の件 | |||||
| 西田 幸生 | 17,329 | 1,218 | － | （注） | 可決 92.99 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
（訂正後）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | |||||
| 取締役９名選任の件 | |||||
| 白水 政治 | 17,304 | 1,205 | － | 可決 93.05 | |
| 柴田 隆 | 17,307 | 1,202 | － | 可決 93.06 | |
| 宮島 俊司 | 17,310 | 1,199 | － | 可決 93.08 | |
| 森山 伸也 | 17,310 | 1,199 | － | （注） | 可決 93.08 |
| 平野 氏貞 | 17,307 | 1,202 | － | 可決 93.06 | |
| 大塚 丈徳 | 17,312 | 1,197 | － | 可決 93.09 | |
| 東 俊明 | 17,308 | 1,201 | － | 可決 93.07 | |
| 石川 徹 | 17,313 | 1,196 | － | 可決 93.10 | |
| 吉岡 雅之 | 17,309 | 1,200 | － | 可決 93.07 | |
| 第２号議案 | |||||
| 補欠監査役１名選任の件 | |||||
| 西田 幸生 | 17,335 | 1,220 | － | （注） | 可決 92.98 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第18期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月29日 福岡財務支局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第19期第２四半期） |
自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
2020年10月30日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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