Star Flyer Inc.

Quarterly Report • Jan 31, 2023

 第３四半期報告書_20230130132156

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2023年１月31日
【四半期会計期間】	第21期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）
【会社名】	株式会社スターフライヤー
【英訳名】	Star Flyer Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長執行役員　　横江　友則 代表取締役社長執行役員　　町田　修
【本店の所在の場所】	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】	093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　　柴田　隆
【最寄りの連絡場所】	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】	093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　　柴田　隆
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26084 92060 株式会社スターフライヤー Star Flyer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E26084-000 2023-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26084-000 2023-01-31 jpcrp_cor:ClassASharesMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26084-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2022-12-31 E26084-000 2022-04-01 2022-12-31 E26084-000 2023-01-31 E26084-000 2023-01-31 jpcrp040300-q3r_E26084-000:ClassBSharesMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E26084-000:ClassASharesSharesWithNoVotingRightsMember E26084-000 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E26084-000:ClassBSharesSharesWithNoVotingRightsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20230130132156

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第３四半期累計期間 | 第21期

第３四半期累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自　2021年４月１日

至　2021年12月31日 | 自　2022年４月１日

至　2022年12月31日 | 自　2021年４月１日

至　2022年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 15,387 | 23,396 | 21,131 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △4,056 | △837 | △6,054 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △3,069 | △835 | △4,986 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 1,250 | 1,892 | 1,393 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 2,873 | 3,516 | 3,016 |
| 純資産額 | （百万円） | 2,551 | 654 | 1,357 |
| 総資産額 | （百万円） | 20,744 | 20,519 | 20,089 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △1,071.29 | △253.83 | △1,734.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | | | |
| 普通株式 | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 12.2 | 3.1 | 6.7 |

回次		第20期 第３四半期会計期間	第21期 第３四半期会計期間
会計期間		自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△129.50	410.94

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容に、重要な変更はありません。

また、当第３四半期累計期間において、６月28日および９月15日に新株予約権の行使に伴い議決権総数が増加したことにより、ＡＮＡホールディングス株式会社の議決権所有割合が14.67％となったため、同社は当社のその他の関係会社ではなくなりました。 

 第３四半期報告書_20230130132156

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

2019年末に新型コロナウイルス感染症が中国で初めて確認され、これまでに多くの国や地域へ拡大しております。国内線を中心とした航空運送事業を行う当社においても需要が大きく縮小した状況が継続しておりますが、このような状況に対し、2020年３月以降、国内線および国際線の運休・減便を行うとともに、徹底した費用削減等の施策を継続することにより、業績への影響の低減を図ってまいりました。

前年同期と比較すると需要は徐々に回復し、第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローはプラスとなったことに加え、当第３四半期会計期間では1,311百万円の営業利益となりました。結果として、仮に原油価格の上昇や円安の影響がなければ四半期累計営業利益が想定されていたほどに業績は確実に改善傾向にありました。しかしながら、原油価格の上昇や大幅な円安は業績に大きな影響を及ぼし、当第３四半期累計期間において835百万円の四半期純損失（前年同期の四半期純損失は3,069百万円）を計上し、当第３四半期会計期間末の純資産合計は654百万円に減少しております。

この結果、一部の借入契約に付されている財務制限条項に抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策を継続して実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1）経営成績の状況

当第３四半期累計期間における当社を取り巻く環境は、依然として厳しい競争環境が続いたことに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、先行きは不透明な状態が続いております。

市場の動向については、原油価格は前年同期と比較すると高水準となりました。また、為替相場も、円安の進行は一服したものの、期初と比較すると依然として円安状態であり、前年同期と比較しても円安水準となりました。

（就航路線の状況）

就航路線の状況につきまして、当第３四半期会計期間末における路線便数は、国内定期便１日当たり５路線32往復64便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の減退に伴い、国際線を運休しております。

（2022年12月31日現在）

路線	便数（１日当たり）（注）	備考
国内定期路線
北九州－羽田線	11往復22便
関西－羽田線	４往復８便	2022年冬季運航ダイヤより１日当たり ５往復10便から４往復８便に変更
福岡－羽田線	８往復16便
福岡－中部線	６往復12便
山口宇部－羽田線	３往復６便
国内定期路線 計	32往復64便
国際定期路線
北九州－台北（台湾桃園）線	１往復２便	2020年３月11日から運休
中部－台北（台湾桃園）線	１往復２便	2020年３月11日から運休
国際定期路線 計	２往復４便
合計	34往復68便

（注）新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めない、本来の１日当たりの便数を記載しております。

飛行時間につきましては、新型コロナウイルス感染症による航空需要減退の影響により、北九州－羽田線、福岡－羽田線などの一部減便、国際定期便２路線の運休を実施したものの、当第３四半期累計期間の飛行時間は24,588時間（前年同期比22.4％増）となりました。

（就航率、定時出発率）

就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）を推進しておりますが、当第３四半期累計期間の就航率、定時出発率は前年同期を下回る結果となりました。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	増減
就航率（％）	99.5	99.0	△0.6pt
定時出発率（％）	98.1	95.7	△2.4pt

（注）就航率の算出において、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めておりません。

旅客状況につきましては、需要の回復を見極めながら積極的に運航したことにより自社提供座席キロは1,175百万席・km（前年同期比29.5％増）となり、旅客数は82万人（前年同期比66.5％増）、座席利用率は66.9％（同14.8ポイント増）となりました。

上記により、生産量（総提供座席キロ）および有償旅客数は前年同期と比べ著しく増加し、航空運送事業収入は23,311百万円（前年同期比52.2％増）となりました。また、附帯事業収入は84百万円（前年同期比17.3％増）となり、これらの結果として、当第３四半期累計期間の営業収入は23,396百万円（前年同期比52.0％増）となりました。

一方、費用面につきましては、前事業年度における機材の減少および全社一丸となったコスト削減などによる固定費の減少があるものの、前年同期と比較して円安水準であったことにより外貨建ての機材費および整備費等が増加し、原油価格も高水準で推移したことにより燃油費も増加しました。その上で、生産量の増加に伴う変動費（燃油費など）が増加しました。さらに、将来の航空機材の定期整備費用に備えるための定期整備引当金は米ドル建てで金額を見積もっていることにより、前事業年度末からの円安進行に伴い引当金の追加繰入額が大幅に増加しました。

結果として、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、24,820百万円（前年同期比26.7％増）となりました。

これらにより、当第３四半期累計期間の営業損失は1,424百万円（前年同期は営業損失4,194百万円）、経常損失は837百万円（前年同期は経常損失4,056百万円）、四半期純損失は835百万円（前年同期は四半期純損失3,069百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期会計期間末の資産合計は20,519百万円となり、前事業年度末に比べ430百万円増加しました。

流動資産合計は954百万円増加しましたが、これは主として、営業未収入金が396百万円増加、その他流動資産が714百万円増加したことによるものです。一方で、固定資産合計は523百万円減少しましたが、これは主として、保有資産の減価償却などによるものです。

当第３四半期会計期間末の負債合計は19,865百万円となり、前事業年度末に比べ1,133百万円増加しました。

これは主として、借入金（流動負債および固定負債合計）およびリース債務（流動負債および固定負債合計）が約定返済により1,178百万円減少した一方で、前事業年度末からの円安進行に伴い定期整備引当金が1,260百万円増加、営業未払金が604百万円増加したことによるものです。なお、当第３四半期会計期間末の有利子負債残高は3,757百万円となりました。

当第３四半期会計期間末の純資産合計は654百万円となり、前事業年度末に比べ703百万円減少しました。

これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金および資本準備金がそれぞれ499百万円増加した一方で、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が858百万円減少、四半期純損失の計上により835百万円の利益剰余金が減少、新株予約権が７百万円減少したことによるものです。

(3）生産、受注及び販売の実績

①　営業実績

前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。

なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。

科目		前第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）		当第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
航空運送 事業収入	定期旅客運送収入	15,197	98.8	23,163	99.0
貨物運送収入	117	0.8	119	0.5
不定期旅客運送収入	－	－	27	0.1
小計	15,315	99.5	23,311	99.6
附帯事業収入		72	0.5	84	0.4
合計		15,387	100.0	23,396	100.0

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、コードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。

相手先	前第３四半期累計期間		当第３四半期累計期間
販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
全日本空輸株式会社	7,799	50.7	10,196	43.6

②　輸送実績

前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	増減率
有償旅客数（千人）	497	829	＋66.5％
有償旅客キロ（百万人・km）	473	786	＋66.2％
提供座席キロ（百万席・km）	908	1,175	＋29.5％
座席利用率（％）	52.1	66.9	＋14.8pt

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

③　運航実績

前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の運航実績は、次のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
運航回数（回）	12,784	15,502
飛行距離（千km）	11,144	13,697
飛行時間（時間）	20,090	24,588

（4）主要な設備

当第３四半期累計期間において、主要な設備の著しい変動および主要な設備の前事業年度末における計画の著しい変動はありません。

（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社には、「第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、このような事象又は状況を解消するために、収支改善の施策を推進するとともに財務状況の安定化を図ることとします。具体的には下記を推進し、事業の継続、その後の成長を目指しております。

事業継続のための取り組み

・運転資金の安定的確保

・需要増減に応じた生産体制の構築（計画的減便・運休、社員の一時帰休等）

・迅速に生産調整を行える弾力的な体制の構築

・感染症拡大阻止への取り組み（組織的な全社員の健康管理、テレワークの実施等）

・プロジェクト体制での収支改善・生産性向上の取り組み

また、これらの当社独自の対応策を実施することに加え、金融機関との緊密な連携関係を強めており、当面（今後１年間）の資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20230130132156

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	11,454,560
A種種類株式	5,500
B種種類株式	2,500
計	11,462,560

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年１月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,508,840	3,508,840	東京証券取引所 スタンダード市場	１単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。
A種種類株式	5,500	5,500	非上場	１単元の株式数は１株であります。 また、当該株式には議決権はありません。
B種種類株式	2,500	2,500	非上場	１単元の株式数は１株であります。 また、当該株式には議決権はありません。
計	3,516,840	3,516,840	－	－

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ａ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、次の１．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に各Ａ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（１．（１）（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、１．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、１．（９）（ロ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、１．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

（イ）金銭対価取得請求権の内容

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本１．（３）の取得価額を算出する場合は、１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種種類株式１株当たりのＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）金銭及び普通株式を対価とする取得請求権

（イ）金銭及び普通株式対価取得請求権の内容

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、(i)１．（４）（ロ）に定める額の金銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ii)１．（４）（ハ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭及び普通株式対価取得請求」といい、金銭及び普通株式対価取得請求をした日を、以下「金銭及び普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額（但し、当該額が金銭及び普通株式対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を超える場合には、当該分配可能額と同額とする。）とする。なお、本１．（４）においては、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（ハ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を、１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ニ）当初取得価額

取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ホ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		分割前発行済普通株式の数
分割後発行済普通株式の数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		併合前発行済普通株式の数
併合後発行済普通株式の数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ホ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数 × １株当たり払込金額
調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ホ）に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（へ）金銭及び普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ト）金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生

金銭及び普通株式対価取得請求の効力は、金銭及び普通株式対価取得請求に要する書類が１．（４）（ヘ）に記載する金銭及び普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（チ）普通株式の交付方法

当社は、金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生後、当該金銭及び普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、１．（５）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、１．（５）（ハ）及び１．（５）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額

取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ニ）取得価額の調整

取得価額の調整については、１．（４）（ホ）を準用する。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所

普通株式対価取得請求受付場所については、１．（４）（へ）を準用する。

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力発生については、１．（４）（ト）を準用する。

（ト）普通株式の交付方法

普通株式の交付方法については、１．（４）（チ）を準用する。

（６）金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日の５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ii)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値を金銭対価償還日における１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（６）においては、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（７）譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（８）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（９）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（10）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（11）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（12）議決権の有無及びその理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）２．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ｂ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、２．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ｂ種優先配当金の金額

Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項

当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、２．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、２．（８）（ロ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、２．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額

Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本（３）の取得価額を算出する場合は、２．（１）（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種種類株式１株当たりのＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、２．（４）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を、２．（４）（ハ）及び２．（４）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額

取得価額は、当初、2,141円とする。

（ニ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ニ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数 × １株当たり払込金額
調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ニ）に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が２．（４）（ホ）に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（ト）普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ii)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに②Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（５）においては、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

（６）譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（７）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（８）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（９）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（10）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ｂ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ｂ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（11）議決権の有無及びその理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2022年10月１日～ 2022年12月31日	－	普通株式 3,508,840  A種種類株式 5,500  B種種類株式 2,500	－	1,892	－	1,392

（注）当四半期会計期間末日後から提出日までの間に、発行済株式総数、資本金・資本準備金の変動はありません。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	A種種類株式	5,500	－	詳細については、(1)株式の総数等に記載のとおりであります。
B種種類株式	2,500	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	300
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,504,500	35,045	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	4,040	－	－
発行済株式総数		3,516,840	－	－
総株主の議決権		－	35,045	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社スターフライヤー	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番北九州空港スターフライヤー本社ビル	300	－	300	0.01
計	－	300	－	300	0.01

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第３四半期報告書_20230130132156

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は、次のとおりであります。

資産基準　　　　　　　　   0.3％

売上高基準　　　　　　　   0.0％

利益基準　　　　　　　　 　0.1％

利益剰余金基準　　　　　 △0.8％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,438	6,654
営業未収入金	※１ 1,196	※１ 1,593
商品	23	21
貯蔵品	609	562
デリバティブ債権	1,037	714
その他	※１ 2,108	※１ 2,822
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	11,414	12,369
固定資産
有形固定資産
航空機材（純額）	※１ 5,024	※１ 4,744
リース資産（純額）	1,115	1,039
その他	800	711
有形固定資産合計	6,939	6,495
無形固定資産	477	451
投資その他の資産	1,257	1,204
固定資産合計	8,674	8,150
資産合計	20,089	20,519
負債の部
流動負債
営業未払金	1,454	2,059
１年内返済予定の長期借入金	※１,※２ 1,512	※１,※２ 1,296
リース債務	140	121
未払金	776	845
未払法人税等	18	143
未払消費税等	84	31
契約負債	402	389
その他	291	718
流動負債合計	4,681	5,606
固定負債
長期借入金	※１,※２ 2,644	※１,※２ 1,783
リース債務	639	555
定期整備引当金	10,302	11,563
その他	464	357
固定負債合計	14,051	14,259
負債合計	18,732	19,865
純資産の部
株主資本
資本金	1,393	1,892
資本剰余金	4,806	5,305
利益剰余金	△5,583	△6,419
自己株式	△1	△1
株主資本合計	614	777
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	722	△136
評価・換算差額等合計	722	△136
新株予約権	20	13
純資産合計	1,357	654
負債純資産合計	20,089	20,519

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)
営業収入	15,387	23,396
事業費	17,839	22,980
営業総利益又は営業総損失（△）	△2,451	415
販売費及び一般管理費	1,743	1,840
営業損失（△）	△4,194	△1,424
営業外収益
受取利息及び配当金	0	0
為替差益	179	581
業務受託料	1	0
貯蔵品売却収入	14	－
補助金収入	41	70
その他	4	5
営業外収益合計	240	657
営業外費用
支払利息	70	34
固定資産除却損	6	7
支払手数料	24	28
その他	1	0
営業外費用合計	102	70
経常損失（△）	△4,056	△837
特別利益
補助金収入	※１ 359	※１ 92
定期整備引当金戻入額	※２ 2,165	－
特別利益合計	2,525	92
特別損失
減損損失	1,433	－
投資有価証券評価損	42	－
その他	53	－
特別損失合計	1,529	－
税引前四半期純損失（△）	△3,060	△745
法人税、住民税及び事業税	9	90
法人税等調整額	△0	△0
法人税等合計	9	90
四半期純損失（△）	△3,069	△835

【注記事項】

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて

新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、2020年３月11日より順次、国内線の一部路線を減便または運休し、国際線を運休しております。このため、目下の緊急課題として、新型コロナウイルス感染症に伴う業績悪化を最低限に抑え込み収束次第速やかに業績を回復させるための全社横断的プロジェクトを立ち上げ、対策に取り組んでおります。

このような状況を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の収束を見通すことは困難な状況であり、今後も同感染症の影響が継続するものの、売上は一定程度回復するとの仮定を置いて、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定を行い、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

しかしながら、同感染症の拡大による航空需要減退の影響は大きく、当事業年度における当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

（四半期貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2022年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2022年12月31日）
航空機材	（百万円）	4,422	4,230

また、営業未収入金および未収入金合計のうち600百万円は、当座借越契約の担保として譲渡担保が

設定されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2022年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2022年12月31日）
１年以内返済予定の長期借入金	（百万円）	250	250
長期借入金	（百万円）	812	656
計	（百万円）	1,062	906

※２　シンジケートローン契約

当社は、航空機材の購入資金の一部に充当するため、航空機材を担保として、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。

上記のシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

前事業年度（2022年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、3,600百万円以上に維持すること。

②　2022年３月期以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当第３四半期会計期間（2022年12月31日）

①　2023年３月期以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2,000百万円以上に維持すること。

②　2023年３月期以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

３　当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

また、資金調達の機動性および安定性の確保を図るため、取引金融機関９社とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

		前事業年度 （2022年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2022年12月31日）
当座借越極度額	（百万円）	1,000	1,000
貸出コミットメントの総額	（百万円）	2,000	2,000
借入実行残高	（百万円）	－	－
差引額	（百万円）	3,000	3,000

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

前事業年度（2022年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、3,600百万円以上に維持すること。

②　2022年３月期末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。

③　2022年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

当第３四半期会計期間（2022年12月31日）

①　2023年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2,000百万円以上に維持すること。

②　2023年３月期末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。

③　2023年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

（四半期損益計算書関係）

※１　補助金収入

雇用調整助成金（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例）等であります。

※２　定期整備引当金戻入額

当社機材（ＪＡ08ＭＣ、ＪＡ23ＭＣ）の整備計画を精査した結果として、同機材の主要な定期整備費用の支出に備えて計上しておりました定期整備引当金を戻し入れたものであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
減価償却費（百万円）	929	613

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の 原資
2021年６月29日 第19期定時株主総会	Ａ種 種類株式	17	3,150.70	2021年３月31日	2021年６月30日	その他 資本剰余金
同上	Ｂ種 種類株式	1	630.10	同上	同上	同上

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、第１四半期会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。これに伴い、利益剰余金の期首残高が597百万円減少しております。

当第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

当第３四半期累計期間において、６月28日および９月15日に新株予約権の行使により資本金および資本準備金がそれぞれ499百万円増加しております。この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が1,892百万円、資本剰余金が5,305百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（単位：百万円）

	事業セグメント
	航空運送事業
定期旅客運送収入	15,197
貨物運送収入	117
不定期旅客運送収入	－
附帯事業収入	72
顧客との契約から生じる収益	15,387

当第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：百万円）

	事業セグメント
	航空運送事業
定期旅客運送収入	23,163
貨物運送収入	119
不定期旅客運送収入	27
附帯事業収入	84
顧客との契約から生じる収益	23,396

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△1,071円29銭	△253円83銭
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（百万円）	△3,069	△835
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（△） （百万円）	△3,069	△835
普通株式の期中平均株式数（株）	2,865,282	3,291,200

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20230130132156

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。