Star Flyer Inc.

Quarterly Report • Jan 29, 2021

 第３四半期報告書_20210128104635

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2021年１月29日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社スターフライヤー
【英訳名】	Star Flyer Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　白水　政治
【本店の所在の場所】	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】	093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　柴田　隆
【最寄りの連絡場所】	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】	093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　柴田　隆
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26084 92060 株式会社スターフライヤー Star Flyer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E26084-000 2021-01-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26084-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2020-12-31 E26084-000 2020-04-01 2020-12-31 E26084-000 2021-01-29 E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E26084-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210128104635

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第18期 第３四半期累計期間	第19期 第３四半期累計期間	第18期
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	（百万円）	31,112	13,883	40,416
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	697	△7,734	46
四半期純利益 又は四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	449	△7,507	△400
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－
資本金	（百万円）	1,250	1,250	1,250
発行済株式総数	（千株）	2,865	2,865	2,865
純資産額	（百万円）	8,952	94	6,754
総資産額	（百万円）	27,647	26,854	29,474
１株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）	（円）	156.84	△2,620.11	△139.91
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	32.4	0.4	22.9

回次		第18期 第３四半期会計期間	第19期 第３四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年10月１日 至　2019年12月31日	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△83.04	△382.54

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。   

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容に、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

 第３四半期報告書_20210128104635

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加が生じております。以下の内容は、当該追加部分のみを記載したもので、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（追加事項）

(1）大規模な第三者割当による種類株式発行及び新株予約権発行に関するリスクについて

2020年12月25日開催の当社取締役会において、第三者割当によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第三者割当による第４回新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたが、当社の総議決権数28,623個（直前の基準日である2020年９月30日現在）に対して、上記第三者割当により発行されるＡ種種類株式（5,500株）及びＢ種種類株式（2,500株）の数並びに上記第三者割当により発行される第４回新株予約権の目的である株式の総数（1,512,900株）の合計に係る議決権数は、上記第三者割当により発行される全てのＡ種種類株式及びＢ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換され、かつ、上記第三者割当により発行される第４回新株予約権が全て行使された場合、合計60,100個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は最大で209.97％（発行後及び行使後の総議決権数に占める割合は67.74％）となります。その結果、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第４回新株予約権の発行が実行された場合、本件は大規模な第三者割当に該当するため、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）新株予約権の行使がされない場合について

第４回新株予約権の行使は、割当予定先の行使に係る投資判断によるため、資金調達手段としては不確実性があります。そのため、第４回新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額が減少し、当社の想定する事業計画を遂行できず当社が期待した収益を上げることが出来ない可能性や、十分な自己資本の確保が出来ないこととなる可能性があり、また、これらの場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

2019年末に新型コロナウイルス感染症が中国で初めて確認され、これまでに多くの国や地域へ拡大しております。各国における入国制限や本邦での都道府県をまたぐ移動自粛要請などにより、国内線を中心とした航空運送事業を行う当社においても2020年２月下旬より需要が縮小しており、影響が本格化した３月以降は国内線および国際線の運休・減便を行い、業績への影響の低減を図っております。

第２四半期累計期間と比較すると徐々に需要は回復しつつあり、業績は改善傾向にあるものの、依然として非常に厳しい状況であることに変わりなく、当第３四半期累計期間において7,507百万円の四半期純損失を計上し、当第３四半期会計期間末の純資産合計は94百万円となっております。

この結果、一部の借入契約に付されている財務制限条項（各事業年度末における純資産の部の合計金額）に抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策を継続して実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1）経営成績の状況

当第３四半期累計期間における当社を取り巻く環境は、依然として厳しい競争環境が続いたことに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、先行きは不透明な状態が続いております。

市場の動向については、原油価格は期初から上昇傾向で推移したものの、前年同期と比較すると低水準となりました。また、為替相場は期初からゆるやかな円高傾向で推移し、前年同期と比較すると円高となりました。

（就航路線の状況）

就航路線の状況につきまして、当第３四半期会計期間末における路線便数は、国内定期便１日当たり６路線34往復68便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、2020年３月11日より順次、国内線

の一部路線を減便または運休し、国際線を運休しております。

（2020年12月31日現在）

路線	便数（１日当たり）（注）	備考
---	---	---
国内定期路線
北九州－羽田線	11往復22便	2020年３月11日から一部の便を減便
関西－羽田線	５往復10便
福岡－羽田線	８往復16便	2020年３月26日から一部の便を減便
福岡－中部線	６往復12便	2020年３月23日から一部の便を減便
山口宇部－羽田線	３往復６便
北九州－那覇線	１往復２便	2020年４月21日から運休 2020年７月は一部の便を運航 2020年８月１日から８月31日は運航 2020年９月１日から運休
国内定期路線 計	34往復68便
国際定期路線
北九州－台北（台湾桃園）線	１往復２便	2020年３月11日から運休
中部－台北（台湾桃園）線	１往復２便	2020年３月11日から運休
国際定期路線 計	２往復４便
合計	36往復72便

（注）新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めない、本来の１日当たりの便数を記載しております。

飛行時間につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要の減退に伴い、北九州－羽田線、福岡－羽田線および福岡－中部線の減便、ならびに北九州－那覇線、国際定期便２路線の運休実施などにより、当第３四半期累計期間の飛行時間は17,724時間（前年同期比42.2％減）となりました。

（就航率、定時出発率）

就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）を推進しております。当第３四半期累計期間は、一部路線を減便または運休しておりますが、就航率・定時出発率ともに前年同期を上回る水準を達成しました。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）	増減
---	---	---	---
就航率（％）	98.8	99.3	＋0.5pt
定時出発率（％）	93.4	98.8	＋5.4pt

（注）就航率の算出において、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めておりません。

旅客状況につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要減退に伴い、国内線の一部路線を減便または運休し、国際線を運休したことなどの影響により、自社提供座席キロは769百万席・km（前年同期比56.8％減）となりました。

北九州－羽田線、福岡－羽田線を中心とした減便および北九州－那覇線、国際定期便２路線の運休による生産量調整により自社提供座席キロが落ち込んだことに加え、集客が大幅に減少したことにより、旅客数は35万人（前年同期比73.2％減）、座席利用率は42.9％（同32.2ポイント減）となりました。

上記により、生産量（総提供座席キロ）および有償旅客数の減少に伴い、航空運送事業収入は13,829百万円（前年同期比55.4％減）となりました。また、附帯事業収入は53百万円（前年同期比60.5％減）となり、これらの結果として、当第３四半期累計期間の営業収入は13,883百万円（前年同期比55.4％減）となりました。

一方、費用面につきましては、保有機材数の増加に伴い機材費は増加したものの、一部路線の減便および運休による生産量調整により変動費（燃油費や空港使用料など）は大幅に減少しました。さらに、全社一丸となってコスト削減に着実に取り組み、結果として、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、21,438百万円（前年同期比29.5％減）となりました。

これらにより、当第３四半期累計期間の営業損失は7,555百万円（前年同期は営業利益684百万円）、経常損失は7,734百万円（前年同期は経常利益697百万円）、四半期純損失は7,507百万円（前年同期は四半期純利益449百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期会計期間末の資産合計は26,854百万円となり、前事業年度末に比べ2,620百万円減少しました。

流動資産合計は1,114百万円減少しましたが、これは主として、営業収入の減少などにより、営業未収入金や流動資産（その他）が766百万円減少したことによるものです。一方で、固定資産合計は1,505百万円減少しましたが、これは主として資産の償却によるものです。

当第３四半期会計期間末の負債合計は26,759百万円となり、前事業年度末に比べ4,039百万円増加しました。

これは主として、デリバティブ債務の減少による流動負債（その他）の減少などにより1,336百万円減少、リース債務（流動負債および固定負債合計）が約定返済により513百万円減少した一方で、新規借り入れおよび約定返済の純額として借入金（流動負債および固定負債合計）が3,194百万円増加、繰り入れおよび目的使用の純額として定期整備引当金が1,014百万円増加したことによるものです。なお、当第３四半期会計期間末の有利子負債残高は12,537百万円となりました。

当第３四半期会計期間末の純資産合計は94百万円となり、前事業年度末に比べ6,659百万円減少しました。

これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が7,507百万円減少した一方で、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が847百万円増加したことによるものです。

(3）生産、受注及び販売の実績

①　営業実績

前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。

なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。

科目		前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）		当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---	---	---	---
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
航空運送 事業収入	定期旅客運送収入	30,852	99.2	13,724	98.9
貨物運送収入	115	0.4	96	0.7
不定期旅客運送収入	9	0.0	9	0.1
小計	30,977	99.6	13,829	99.6
附帯事業収入		134	0.4	53	0.4
合計		31,112	100.0	13,883	100.0

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、コードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。

相手先	前第３四半期累計期間		当第３四半期累計期間
---	---	---	---	---
販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
全日本空輸株式会社	9,539	30.7	8,156	58.8

②　輸送実績

前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）	増減率
---	---	---	---
有償旅客数（千人）	1,317	352	△73.2％
有償旅客キロ（百万人・km）	1,336	329	△75.3％
提供座席キロ（百万席・km）	1,780	769	△56.8％
座席利用率（％）	75.0	42.9	△32.2pt

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

③　運航実績

前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の運航実績は、次のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
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運航回数（回）	18,324	11,418
飛行距離（千km）	17,450	9,876
飛行時間（時間）	30,690	17,724

（4）主要な設備

当第３四半期累計期間において、主要な設備の前事業年度末における計画に著しい変動があったものは、次のとおりであります。

重要な設備の新設等

投資の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完成・受領 予定年月
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）
営業系システム刷新	700	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
基幹システム移行関連	400	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
情報システム基盤構築・ 会計システム等刷新	750	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
ＤＸ推進	250	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社には、「第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、このような事象又は状況を解消するために、収益改善および費用削減等の施策を行い財務状況の安定化を図ることとします。具体的には下記を推進し、事業の継続、その後の成長を目指しております。

事業継続のための取り組み

・早期の運転資金の確保

・需要減少に応じた生産体制の構築（計画的減便・運休、社員の一時帰休等）

・感染症拡大阻止への取り組み（組織的な全社員の健康管理、テレワークの実施等）

・プロジェクト体制でのコスト削減・生産性向上の取り組み

2020年度の経営方針

2020年度においては、事業の継続を最優先の課題と位置付け、ワーストシナリオを想定したコスト削減の徹底を図る一方で、需要の回復や予約状況、同感染症の拡大・収束状況などを見極め、収益改善の機会を逃さぬよう臨機応変に運航を再開するとともに、収束後のリカバリに向けた社内準備を進め、新中期経営戦略の本格展開への移行を目指します。

また、これらの当社独自の対応策を実施することに加え、財務制限条項の抵触について、当該抵触による義務違反に基づく事由による期限の利益喪失の請求をただちに行わないことにつき、アレンジャーおよび貸付人に対して、支援を要請しております。さらに、金融機関との緊密な連携関係を高めるとともに、2020年12月25日開催の取締役会において「第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行等」に関する決議を行い、当面（今後１年間）の資金繰りには問題ないと判断しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

当社は、2020年12月25日に開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約を締結することについて決議し、同日付けで契約を締結しました。

事業提携の背景や目的、内容等の詳細については、2020年12月25日に「事業提携に関するお知らせ」として公表しており、以下のページからご覧いただけます。

https://www.starflyer.jp/starflyer/press/   

 第３四半期報告書_20210128104635

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年１月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,865,640	2,865,640	東京証券取引所 （市場第二部）	１単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。
計	2,865,640	2,865,640	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日～ 2020年12月31日	－	2,865,640	－	1,250	－	750

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	300
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,861,800	28,618	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	3,540	－	－
発行済株式総数		2,865,640	－	－
総株主の議決権		－	28,618	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社スターフライヤー	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番北九州空港スターフライヤー本社ビル	300	－	300	0.01
計	－	300	－	300	0.01

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第３四半期報告書_20210128104635

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は、次のとおりであります。

資産基準　　　　　　　　   0.2％

売上高基準　　　　　　　   0.0％

利益基準　　　　　　　　 △0.2％

利益剰余金基準　　　　　 △2.0％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	11,043	10,644
営業未収入金	※３ 1,088	※３ 811
商品	8	15
貯蔵品	548	591
その他	※３ 2,396	※３ 1,907
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	15,084	13,970
固定資産
有形固定資産
航空機材（純額）	※３ 5,879	※３ 5,575
リース資産（純額）	※４ 5,121	※４ 4,451
その他	1,076	982
有形固定資産合計	12,077	11,009
無形固定資産	629	740
投資その他の資産	1,682	1,133
固定資産合計	14,389	12,883
資産合計	29,474	26,854
負債の部
流動負債
営業未払金	2,050	3,281
短期借入金	－	3,000
1年内返済予定の長期借入金	※２,※３ 1,119	※２,※３ 1,541
リース債務	※４ 686	※４ 1,223
未払金	1,337	1,938
未払法人税等	155	29
未払消費税等	118	118
ポイント引当金	47	24
その他	2,098	762
流動負債合計	7,614	11,921
固定負債
長期借入金	※２,※３ 4,820	※２,※３ 4,592
リース債務	※４ 3,229	2,178
定期整備引当金	6,879	7,894
その他	176	172
固定負債合計	15,105	14,838
負債合計	22,720	26,759
純資産の部
株主資本
資本金	1,250	1,250
資本剰余金	1,013	1,013
利益剰余金	5,736	△1,771
自己株式	△1	△1
株主資本合計	7,998	491
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	△1,244	△396
評価・換算差額等合計	△1,244	△396
純資産合計	6,754	94
負債純資産合計	29,474	26,854

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
営業収入	31,112	13,883
事業費	27,023	19,588
営業総利益又は営業総損失（△）	4,088	△5,705
販売費及び一般管理費	3,404	1,850
営業利益又は営業損失（△）	684	△7,555
営業外収益
受取利息及び配当金	6	7
業務受託料	1	1
貯蔵品売却収入	27	0
補助金収入	94	31
その他	34	1
営業外収益合計	164	43
営業外費用
支払利息	102	104
為替差損	21	95
固定資産除却損	21	7
その他	4	14
営業外費用合計	151	221
経常利益又は経常損失（△）	697	△7,734
特別利益
補助金収入	－	※１ 547
特別利益合計	－	547
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	697	△7,186
法人税、住民税及び事業税	471	7
法人税等調整額	△223	313
法人税等合計	247	320
四半期純利益又は四半期純損失（△）	449	△7,507

【注記事項】

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて

新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、2020年３月11日より順次、国内線の一部路線を減便または運休し、国際線を運休しております。このため、目下の緊急課題として、新型コロナウイルス感染症に伴う業績悪化を最低限に抑え込み収束次第速やかに業績を回復させるための全社横断的プロジェクトを立ち上げ、対策に取り組んでおります。

このような状況において当社は、徹底した費用削減を進めているものの、同感染症による売上悪化により一定程度の損失が発生するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定を行い、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

しかしながら、同感染症の拡大による航空需要減退の影響は大きく、当事業年度における当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少

当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、次の各事項について決議いたしました。

①　総額5,500百万円のＡ種種類株式及び総額3,022百万円の株式会社スターフライヤー第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること。

②　総額2,500百万円のＢ種種類株式を発行すること。

③　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権の払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）。

④　2021年３月２日開催予定の当社臨時株主総会に、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を付議すること。

Ⅰ．第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行について

募集の概要

① Ａ種種類株式発行の概要

（１）払込期日	2021年３月９日（火）
（２）発行新株式数	5,500株
（３）発行価額	１株につき 1,000,000 円
（４）調達資金の額	5,500,000,000 円
（５）募集又は割当方法 　　　（割当予定先）	第三者割当の方法により割り当てる。 投資事業有限責任組合 IXGS Ⅲ号　　　　　　　　　　 5,500 株
（６）増加する資本金及び資本準備金	資本金　　　2,750,000,000円（１株につき500,000円） 資本準備金　2,750,000,000円（１株につき500,000円）
（７）Ａ種優先配当金の金額	Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円に年率5.0％を乗じて算出した額の金銭

② Ｂ種種類株式発行の概要

（１）払込期日	2021年３月９日（火）
（２）発行新株式数	2,500 株
（３）発行価額	１株につき 1,000,000 円
（４）調達資金の額	2,500,000,000 円

（５）募集又は割当方法 　　　（割当予定先）	第三者割当の方法により割り当てる。 ＡＮＡホールディングス株式会社　　　　　　　　　　 1,500 株 ＴＯＴＯ株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250 株 株式会社安川電機　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250 株 宜本興産株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　 185 株 株式会社ワールドホールディングス　　　　　　　　　　 100 株 第一交通産業株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　  50 株 株式会社ハローデイ　　　　　　　　　　　　　　　　　  50 株 株式会社ヤナイ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  50 株 西日本鉄道株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　30 株 株式会社九電工　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10 株 西部瓦斯株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10 株 株式会社サンリブ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10 株 シャボン玉石けん株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 5 株
（６）増加する資本金及び資本準備金	資本金　　　1,250,000,000円（１株につき500,000円） 資本準備金　1,250,000,000円（１株につき500,000円）
（７）Ｂ種優先配当金の金額	Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円に年率1.0％を乗じて算出した額の金銭

③ 本新株予約権発行の概要

（１）割当日	2021年３月９日（火）
（２）新株予約権の総数	15,129 個（新株予約権１個につき100 株）
（３）発行価額	新株予約権１個当たり1,500 円
（４）当該発行による潜在株式数	1,512,900 株 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、行使価額が修正された場合であっても本新株予約権に係る潜在株式数は1,512,900 株です。
（５）調達資金の額	3,021,715,170 円（注） （内訳） 新株予約権発行分    22,693,500 円 新株予約権行使分 2,999,021,670 円
（６）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 １株当たり1,982.3 円 本新株予約権の行使価額は、2021年９月10 日、2022年９月12 日及び2023年９月11 日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。）において、当該修正日まで（当日を含みます。）の20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」といいます。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。 但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額である1,189.4 円を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
（７）募集又は割当方法 　　　（割当予定先）	第三者割当の方法により割り当てる。 投資事業有限責任組合 IXGS Ⅲ号　　　　　　　　　　15,129 個

（注）行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

Ⅱ．本資本金等の額の減少について

１．本資本金等の額の減少の目的

早期の財務体質の改善及び分配可能額の計上を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。

なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。

２．本資本金等の額の減少の概要

（1）減少すべき資本金の額

4,000,000,000円（但し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額）

（2）減少すべき資本準備金の額

4,000,000,000円（但し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額）

（3）本資本金等の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．本資本金等の額の減少の日程

本資本金等の額の減少に係る取締役会決議　　2020年12月25日

債権者異議申述公告　　　　　　　　　　　　2021年１月22日

債権者異議申述最終期日（予定）　　　　　　2021年２月22日

本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）　2021年３月９日  

（四半期貸借対照表関係）

１　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

また、資金調達の機動性及び安定性の確保を図るため、取引金融機関９社とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2020年12月31日）
---	---	---	---
当座借越極度額	（百万円）	1,000	1,000
貸出コミットメントの総額	（百万円）	2,000	2,000
借入実行残高	（百万円）	－	3,000
差引額	（百万円）	3,000	－

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

前事業年度（2020年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、6,087百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

当第３四半期会計期間（2020年12月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、6,087百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

※２　シンジケートローン契約

当社は、航空機材の購入資金の一部に充当するため、航空機材を担保として、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。

上記のシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

前事業年度（2020年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当第３四半期会計期間（2020年12月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2020年12月31日）
---	---	---	---
航空機材	（百万円）	4,934	4,742

また、営業未収入金および未収入金合計のうち600百万円は、当座借越契約の担保として譲渡担保が

設定されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2020年12月31日）
---	---	---	---
1年以内返済予定の長期借入金	（百万円）	250	250
長期借入金	（百万円）	1,312	1,156
計	（百万円）	1,562	1,406

※４　ファイナンス・リース契約

当社は、航空機材（ＪＡ08ＭＣ）調達のため、３社とファイナンス・リース契約を締結しております。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2020年12月31日）
---	---	---	---
リース債務	（百万円）	1,025	813

上記のファイナンス・リース契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、取引リース会社からの請求により、一括支払することになっております。

前事業年度（2020年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当第３四半期会計期間（2020年12月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（四半期損益計算書関係）

※１　補助金収入

雇用調整助成金（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例）であります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費（百万円）	1,348	1,303

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月21日 第17期定時株主総会	普通株式	28	10.00	2019年３月31日	2019年６月24日	利益剰余金

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。

当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失金額（△）	156円84銭	△2,620円11銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額 又は四半期純損失金額（△）（百万円）	449	△7,507
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額 又は普通株式に係る四半期純損失金額（△） （百万円）	449	△7,507
普通株式の期中平均株式数（株）	2,865,347	2,865,292

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。   

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210128104635

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。