Star Flyer Inc.

Annual Report • Jun 30, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2021年６月30日
【事業年度】	第19期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社スターフライヤー
【英訳名】	Star Flyer Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　白水　政治
【本店の所在の場所】	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】	093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　柴田　隆
【最寄りの連絡場所】	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 北九州空港スターフライヤー本社ビル
【電話番号】	093-555-4500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　柴田　隆
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26084 92060 株式会社スターフライヤー Star Flyer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E26084-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E26084-000:ClassBSharesMember E26084-000 2021-03-31 jpcrp_cor:ClassASharesMember E26084-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E26084-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26084-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E26084-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26084-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26084-000 2019-04-01 2020-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	（百万円）	34,886	38,095	39,937	40,416	18,295
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	2,985	2,733	1,250	46	△11,356
当期純利益 又は当期純損失（△）	（百万円）	1,931	1,878	513	△400	△10,067
持分法を適用した場合 の投資利益	（百万円）	－	－	－	－	－
資本金	（百万円）	1,250	1,250	1,250	1,250	1,250
発行済株式総数	（千株）	2,865	2,865	2,865	2,865	2,873
純資産額	（百万円）	6,287	8,116	8,537	6,754	6,281
総資産額	（百万円）	22,000	24,783	28,087	29,474	32,769
１株当たり純資産額	（円）	2,194.07	2,832.67	2,979.56	2,357.32	△607.77
１株当たり配当額	（円）	20.00	20.00	10.00	－	－
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益 又は当期純損失（△）	（円）	673.90	655.71	179.03	△139.91	△3,513.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	28.6	32.8	30.4	22.9	19.1
自己資本利益率	（％）	36.7	26.1	6.2	－	－
株価収益率	（倍）	5.27	7.37	20.86	－	－
配当性向	（％）	3.0	3.1	5.6	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	4,477	4,932	265	4,895	△3,720
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△1,907	△1,438	△4,845	△1,915	520
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△1,589	△1,038	2,726	1,231	9,035
現金及び現金同等物の 期末残高	（百万円）	4,930	7,342	5,528	9,716	15,584
従業員数	（名）	699	732	789	824	846
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	（％）	97.3	132.8	103.1	91.3	77.8
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	（114.7）	（132.9）	（126.2）	（114.2）	（162.3）
最高株価	（円）	4,050	5,150	4,950	4,160	3,415
最低株価	（円）	2,669	3,310	3,205	3,215	1,903

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　第15期の１株当たり配当額は、全額記念配当であります。

５　第16期の１株当たり配当額には、10.00円の記念配当が含まれております。

６　第15期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２【沿革】

当社は、2002年12月に神戸市中央区に設立され、2003年５月に株式会社スターフライヤーに社名変更いたしました。

当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

年月	事業の変遷
---	---
2002年12月	航空運送事業への新規参入を目的として、兵庫県神戸市中央区に神戸航空株式会社を設立
2003年５月	商号を株式会社スターフライヤーに変更
2003年12月	本社を福岡県北九州市小倉南区（旧北九州空港）に移転、本店移転登記
2005年６月	本社を福岡県北九州市小倉北区に移転、本店移転登記
2005年８月	関東地区営業拠点として東京事務所（現東京支店）開設、支店登記
2005年12月	エアバス社製Ａ320型機（１号機）導入
2006年１月	国土交通省より航空運送事業についての事業許可証を取得
2006年３月	国内線定期便運航開始（北九州－羽田線就航）［新しく移転した北九州空港開港と同時就航］
2007年６月	全日本空輸株式会社と北九州－羽田線共同運航（コードシェア）開始
2007年９月	関西国際空港乗り入れ開始（関西－羽田線就航）
2008年８月	貨物運送事業を開始
2008年10月	航空券の予約・受付等のコールセンター業務を主たる事業とする株式会社スターフライヤービジネスサービスを100％子会社として設立
2009年３月	北九州空港における済州航空（韓国）の国際定期旅客便（北九州－仁川線）の空港ハンドリング業務（注）を受託
2009年９月	国土交通省よりエアバス社製Ａ320型機の連続式耐空証明を取得
2010年７月	東京支店を東京都大田区（東京国際空港（羽田））に移転、支店登記廃止
2010年11月	本社を福岡県北九州市小倉南区（現北九州空港）に移転、本店移転登記
2010年12月	東京国際空港（羽田）における海外航空会社の国際線旅客ハンドリング業務を主たる事業とする株式会社スターフライヤーフロンティアを100％子会社として設立
2011年２月	羽田空港におけるデルタ航空（米国）の国際定期旅客便（羽田－デトロイト線等）の空港ハンドリング業務を受託
2011年７月	福岡空港乗り入れ開始（福岡－羽田線就航）
2011年12月	東京証券取引所市場第二部へ株式上場
2012年３月	国土交通大臣より指定本邦航空運送事業者に指定
2012年７月	金海国際空港（韓国）乗り入れ開始（北九州－釜山線就航）
2012年10月	トレーニングセンター（シミュレーター及び客室モックアップ）運用開始
2012年12月	初の自社購入機（エアバス社製Ａ320型機）導入
2013年10月	福岡－関西線就航
2014年１月	ＳＦＪメンテナンスセンター（格納庫）使用開始
2014年２月	福岡－関西線運休
2014年３月	北九州－釜山線運休
2014年３月	福岡－中部線就航
2014年10月	山口宇部－羽田線就航
2016年10月	株式会社スターフライヤーフロンティア解散
2017年７月	北九州－那覇線就航（期間限定）
2018年10月	北九州－台北線、中部－台北線就航

（注）　空港ハンドリング業務とは、旅客ハンドリング業務及びグランドハンドリング業務を合わせた航空機運航に必要なハンドリング業務全般を指します。

・旅客ハンドリング業務：航空旅客への航空券発券、搭乗案内、手荷物預かり等一連の旅客サービス業務

・グランドハンドリング業務：航空機の離発着誘導、機体監視、預かり荷物及び貨物搭降載等の地上業務 

３【事業の内容】

当社は、既存の航空会社にはない、高品質・高付加価値サービスを提供する「感動のある航空会社」を目指して設立された新規航空会社であります。2021年３月31日現在、当社グループは、当社および非連結子会社１社（株式会社スターフライヤービジネスサービス）により構成されており、航空運送事業並びにそれに付随する附帯事業を営んでおります。当社事業の概要並びに特徴は以下のとおりであります。

なお、当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおり、また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報との関連は記載しておりません。

(1）当社事業の概要

①　航空運送事業

当社の航空運送事業は、航空機による旅客・貨物運送事業の総称であり、その概要は以下のとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、2020年３月11日より順次、国内線の一部路線を減便または運休し、国際線を全便運休しております。

事業		概要
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旅客運送事業	定期旅客運送事業	国内定期便として、以下の路線を運航しております。（注） 　北九州－羽田線（１日11往復） 　関西－羽田線（１日５往復） 　福岡－羽田線（１日８往復） 　福岡－中部線（１日６往復） 　山口宇部－羽田線（１日３往復） 　北九州－那覇線（１日１往復） 国際定期便として、以下の路線を運航しております。（注） 　北九州－台北（台湾桃園）線（１日１往復） 　中部－台北（台湾桃園）線（１日１往復） （2021年３月31日現在）
不定期旅客運送事業	北九州空港を中心に国内外への不定期旅客（チャーター）便を運航しております。
貨物運送事業		定期旅客便の一部を活用して、航空貨物運送を行っております。

（注）新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めない、本来の１日当たりの便数を記載しております。

②　附帯事業

当社の附帯事業は、①航空運送事業に付随する業務を総称しており、その概要は以下のとおりであります。

業務	概要
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空港ハンドリング業務の受託	国内外航空会社より、航空機運航に必要なハンドリング業務全般（旅客ハンドリング業務、グランドハンドリング業務）を受託しております。
広告宣伝業務	当社の運航する航空機の機体並びに機内のタッチパネル式液晶モニター、機内誌等を活用した広告枠の販売を行っております。
商品販売業務	主に、機内および公式オンラインショップにて当社グッズ等を販売しております。
施設貸出業務	当社所有のフルフライトシミュレーターの操縦体験プランの販売および訓練施設貸出等を行っております。

(2）当社事業の特徴

当社事業の主な特徴は以下のとおりであります。

①　高品質の顧客サービス

当社は、「最上級のホスピタリティ」を提供できる航空会社をめざし、以下のような顧客サービスを提供しております。

・全ての座席を革張りのシートとし、使用機体の座席数を最大座席数（180席仕様）から約２割減らすことで座席の前後間隔を広くとり、お客様が搭乗中快適に過ごせる仕様にしております。

・電源コンセント、コートフックなどビジネスユーザーを意識した機内装備としております。

・全座席にタッチパネル式液晶モニターを設置し、音楽・動画配信によるエンターテイメントをお楽しみいただけます。

・全座席にヘッドレストやフットレストを装備し、お客様が搭乗中ゆっくりとくつろげるように工夫しております。

・当社客室乗務員が選び抜いたドリンクサービスを無料で行っております。

・機材及び機内の外観は、当社コーポレートカラーのひとつである黒を基調とした独自性の高いデザインとなっております。また、制服から機内用品に至るまで当社独自のデザインでコーディネートされ、他の航空会社とは差別化されたブランドの確立を目指しております。

・スターフライヤー・マイレージプログラム「STAR LINK」のサービスでは年間ご搭乗回数に合わせ、ステイタスが段階的にランクアップします。ステイタス獲得条件に到達されたスターリンク会員のお客様は、ベガ/アルタイルのご優待サービスや特典をご利用いただけます。

②　運航コストの削減と運航の効率化

当社では、使用する機材並びにエンジンを１種類に限定することで、運航乗務員や整備部品在庫並びに整備要員等のコストを削減することに努めております。またこれに伴い整備に係る作業を平準化し、整備時間の短縮化も図ることができるため、１機当たり・１日当たりの飛行時間（回数）を高水準で維持し、収益性を高めることを実現しております。更に１機種に限定することは、安全運航の面から整備要員の機材整備技量の向上、運航乗務員の運航技量の向上、運航・整備・運送にかかわるスタッフ業務の平準化などにおいても寄与しております。

また、機材の導入にあたっても、中古機ではなく新造機を調達することを基本としており、その結果として機材年齢を抑え、故障等の経年に伴うトラブル発生の極小化を図っております。

こうしたコスト削減並びに効率化によって、低廉な旅客運賃と上記①に記載の顧客サービスの充実の両立を図っております。

③　高いビジネスユースが見込める路線への就航

定期旅客運送事業においては、年間を通じて安定的なご利用が見込めるビジネスユースが期待できる路線への運航を行うことを方針としております。そのため、主に東京国際空港（羽田）との間で定期便を運航していることが特徴として挙げられます。特に当社主力路線である北九州－羽田線については、国内大手メーカーの工場等が集積した北九州工業地帯と各メーカーの本社機能を有する首都を結ぶ路線であることからビジネスにおけるニーズが高いと考えております。現在は、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、一部減便しておりますが、当該路線については、北九州空港が24時間運用されていることを活用し、早朝５時台の出発から24時台の到着まで、幅広い時間帯での運航を実現しており、ビジネスユースにおける利便性を充実させております。

また、不定期旅客運送事業については、主に北九州空港からの近距離周遊イベントフライトを中心としたチャーター便の運航を行っております。

④　他社との提携

当社では、定期旅客運送事業の国内６路線において、全日本空輸株式会社との共同運航（コードシェア）を行っております。共同運航は、当社座席の一定割合を全日本空輸株式会社に卸売りするものであり、当社営業収入の安定化に寄与するものと考えております。またこれに加えて、当社は、同社の予約販売システムを用いて定期旅客運送事業における航空券の販売を行っております。これにより、全日本空輸株式会社の代理店網を活用した航空券販売が可能となっております。当社の営業未収入金のうち当該事業の販売額は、別途契約のある一部の販売代理店や法人顧客向けのものを除き、全日本空輸株式会社より回収することとなっております。

また、定期旅客運送事業以外にも、貨物運送事業において全日本空輸株式会社との共同運航を行っております。

［事業系統図］

※１　航空運送事業並びに附帯事業の内容は(1)当社事業の概要に記載のとおりであります。

※２　航空運送事業のうち、株式会社スターフライヤービジネスサービスは主として当社便の予約受付等のコールセンター業務を行っております。

⑤　安全への取り組み

当社は、安全・安心を提供する航空会社として、日々安全運航に努めております。

安全運航の基本方針をはじめ、安全管理体制など、安全への取り組みをまとめた安全報告書を毎年作成しており、当社のホームページからご覧いただけます。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 （百万円）	主要な事業 の内容	議決権の 被所有割合（％）	関係内容
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（その他の関係会社） ＡＮＡホールディングス株式会社（注）	東京都港区	467,601	純粋持株会社	17.96	航空機のリース

（注）１　ＡＮＡホールディングス株式会社は有価証券報告書を提出しております。

２　ＡＮＡホールディングス株式会社の当社議決権の所有割合は17.96％でありますが、影響力基準によりその他の関係会社として取り扱っております。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

当社の事業セグメントは単一であるため、職種別の従業員の状況を示すと次のとおりであります。

				2021年３月31日現在
	従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与 （百万円）
一般従業員	518	39.6	6.7	4
運航乗務員	127	41.3	5.9	12
客室乗務員	201	30.9	4.8	3
合計又は平均	846	37.8	6.2	5

（注）１　従業員数が前期末と比べ22名増加した主な要因は、コロナ禍前の人員計画によるものであります。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

３　運航乗務員および客室乗務員には、それぞれ訓練生を含んでおります。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社には、2006年に運航乗務員で結成されたスターフライヤー乗員組合があり、日本乗員組合連絡会議（略称日乗連）に加盟しております。2021年３月31日現在の組合員数は95名であります。

また、2013年に客室乗務員で結成されたスターフライヤー客室乗務員組合があり、2021年３月31日現在の組合員数は152名であります。

さらに、2016年に一般従業員で結成されたスターフライヤーユニオンがあり、航空連合に加盟しております。2021年３月31日現在の組合員数は288名であります。

なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「安全運航」を至上の責務とし、安全・確実な輸送（旅客・貨物）と快適かつ質の高い移動空間・サービスの提供に努め、他社にはない新たな価値を創造し、企業理念である『感動のあるエアライン』を目指してまいります。

企業理念 私たちは、 安全運航のもと、 人とその心を大切に、 個性、創造性、ホスピタリティをもって、 『感動のあるエアライン』 であり続けます。		行動指針 １．安全運航に徹します。 ２．コンプライアンスを徹底します。 ３．自らの仕事に責任と誇りを持ちます。 ４．お客様の視点から発想し、創造します。 ５．仲間とともに輝き、ともに挑戦します。 ６．感謝の気持ちと謙虚さをもって、 人と社会に接します。

(2）経営環境および中長期的な会社の経営戦略

航空業界は、為替や原油価格の急激な変動や地政学リスク、エアライン間や他交通機関との競争激化等、常に対処すべき課題の多い環境下におかれています。

特に、他の航空会社にはない当社の特徴的な経営方針に対して、ＬＣＣ（格安航空会社）のみならず大手航空会社も攻勢を強めており、競争環境はますます厳しさを増すと考えられます。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、過去に経験したことのない甚大な影響を受けており、今後の見通しが不透明な状況にあります。

このような状況のなか、中長期的な会社の経営戦略として、現在の航空業界ならびに当社を取り巻く経営環境の大きな変化や、一層多様化するテクノロジーやお客様の価値観の変化へ対応するため、中期経営戦略を策定しております。

中期経営戦略の骨子においては、「Ⅰ.航空事業の回復と成長」「Ⅱ.ビジネスモデルの進化」「Ⅲ.経営基盤の強化」を３つの重点方針としておりますが、これを本格的に始動させるべく、目下の緊急課題として新型コロナウイルス感染症への対策に取り組んでおります。

(3）優先的に対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症は、いまだ収束の見通しが不透明でありますが、このような状況下においても事業を継続し次期中期経営戦略を速やかに始動させるために、コスト削減を中心とした緊急的な対策からさらに深掘りした、全社規模での構造改革を推進しております。

具体的には、航空需要の大幅な減退に対応し事業規模を一旦縮小しつつも、この期間を好機ととらえ、事業領域拡大を含むビジネスモデルの進化も視野に入れた抜本的な事業構造改革を実行するとともに、チェックポイントを設けた計画更新を随時に行い、同感染症の収束次第速やかに業績を回復させるための柔軟かつ強固な体制構築を進めております。

(4）2021年度の経営方針及び目標とする経営指標

中長期的な戦略の視点を踏まえながらも、ワーストケースシナリオを想定し、まずは経営継続のために抜本的な事業構造改革を断行してまいります。新型コロナウイルス感染症の状況を注視しつつ収束が見込まれた場合、柔軟かつ迅速に対応し、次期中期経営戦略の本格展開へ移行します。

当社は、より強固な利益体質の構築の観点から、「ユニットコスト」の低減を目指してまいります。    

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）リスクマネジメント体制

当社は、企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを識別し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防しております。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講じてまいります。

当社は、「リスク管理規程」を制定し、同規程においてリスクカテゴリごとの責任部署を定め、当社のリスクを統括的に管理しております。

当社におけるリスクマネジメントの中心は、飛行の安全の維持・向上です。当社は「安全管理規程」に従い、フライトセーフティレビュー委員会を定期的に開催し、安全管理システム（ＳＭＳ：Safety Management System）が正しく有効に機能し、安全運航の基本方針である「安全憲章」および「安全運航のための行動指針」が、業務全般にわたり、具体的な安全施策に結びついていることを確認しております。

(2）新型コロナウイルス感染症拡大の影響

新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退は、当社の業績に大きな影響を及ぼしております。

今後の感染拡大の状況によっては、航空需要減退に伴う収入減少がこれまで以上に長期化および拡大し、当社の業績及び財政状態にさらに大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、金融機関とのコミットメントライン契約、シンジケートローン契約、およびファイナンス・リース契約には財務制限条項が設定されているものもあり、一部緩和を受けたとはいえ、当条項に抵触した場合、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）継続企業の前提に関する重要事象等

2019年末に新型コロナウイルス感染症が中国で初めて確認され、これまでに多くの国や地域へ拡大しております。各国における入国制限や本邦での都道府県をまたぐ移動自粛要請などにより、国内線を中心とした航空運送事業を行う当社においても2020年２月下旬より需要が縮小しており、影響が本格化した同年３月以降は国内線および国際線の運休・減便を行い、業績への影響の低減を図っております。

しかしながら、同感染症の拡大から１年が経過した現在においても収束の兆しはなく、当社の業績は依然として非常に厳しい状況であり、当事業年度において10,067百万円の当期純損失を計上いたしました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは著しく悪化し、当事業年度は3,720百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は4,895百万円のキャッシュ・インフロー）となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、収支改善および費用削減等の施策を行い、具体的には下記を推進し財務状況の安定化に取り組んでおります。

事業継続のための取り組み

・運転資金の確保

・需要減少に応じた生産体制の構築（計画的減便・運休、社員の一時帰休等）

・感染症拡大阻止への取り組み（組織的な全社員の健康管理、テレワークの実施等）

・プロジェクト体制でのコスト削減・生産性向上の取り組み

また、これらの当社独自の対応策を実施することに加え、金融機関との緊密な連携関係を高め、2021年３月にコミットメントライン契約およびシンジケートローン契約の改定（財務制限条項の緩和）を行うとともに、2020年12月25日開催の取締役会において「第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行等」に関する決議を行い、2021年３月９日には同種類株式及び新株予約権の発行に係る払い込みが完了しました。これらの結果、当面（今後１年間）の資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(4）航空業界に関連するリスク

航空業界に関連するリスクとして当社が認識しているものは、以下のとおりです。

リスクの内容	当該リスクに対する対応策等
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① 景気動向の影響について 　当社が属する航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。景気低迷が長期化した場合には、企業の出張抑制等から当社の主要顧客であるビジネス旅客が減少する可能性や、レジャー需要が減少する可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。	イベントリスク等不確実性の高い要素に大きく影響を受ける状況下において経営を持続させるため、純資産の積み上げを計画的に行っています。
② 国際情勢の変化による影響 　国際紛争、大規模なテロ事件および伝染病の流行等が発生した場合、航空需要に大きな影響を及ぼす可能性があります。これらに対応するための保安規制強化による利便性の低下も航空需要に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらに関連して航空保険料や保安対策費用等が増加する可能性があり、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
③ 公租公課 　航空運送事業に関する公租公課には、着陸料や航行援助施設利用料をはじめとする空港使用料並びに国内線運航に使用する航空機燃料に賦課される航空機燃料税が挙げられます。 　現在、空港使用料について2020年８月より2022年２月末まで、航空機燃料税について2011年４月より2022年３月末まで国による軽減措置が行われています。このため、当該対象期間における当社事業費が軽減されることとなりますが、今後政策の転換等によって当該軽減措置に変更が生じた場合には当社業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
④ 将来の環境規制 　当社の行う航空運送事業は、航空機の騒音、排気、有害物質の使用及び環境汚染等を管理・統制する様々な環境関連法規制の制約を受けております。現在、これらに関する法令遵守等に対して適確に取り組んでおりますが、これらに関する法令遵守又は環境改善のための追加的な義務が求められることとなった場合、関連した費用が当社の事業、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	環境改善の為の追加的な義務が生じた場合は適切に対応し、事業、業績に大きな影響を及ぼさないよう関連各所と連携して対応してまいります。後継機種の検討においては、より環境性能の高い機種を検討してまいります。

(5）その他の主要なリスク

その他主要なリスクとして当社が認識しているものは、以下のとおりです。

リスクの内容	当該リスクに対する対応策等
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① 原油価格、為替相場の変動 　当社の行う航空運送事業は、航空機燃料を使用するため、原油価格変動の影響を受けます。今後の国際的な原油市場の需給バランス、産油国の政情不安および投機資金の原油市場への流入等に伴う原油価格水準の変動によっては、燃料費が上昇し、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 　また、航空機賃借料を含む一部費用等について、外貨建取引（主としてドル建て）を行っているため、為替相場変動の影響も受ける環境にあり、今後の為替相場に大幅な変動が生じた場合にも、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	これらの変動リスクをヘッジ（減殺）すべく、航空機燃料関連として商品スワップ取引等、通貨関連として為替予約取引等のデリバティブ取引を行っております。 　なお、当社では「市場リスク管理に関する規程」を制定し、デリバティブ取引は、市場における相場変動に対するリスクヘッジ目的のみに利用し、投機的な目的では行わない方針を定めております。
② 限定された機材数と航空事故 　当社は、当事業年度末現在、航空機13機により運航しております。万が一重大な航空事故が生じた場合は、安全が確認されるまで、当初計画どおりの運航は困難となります。 　また、他社で重大な航空事故が生じた場合にも、その後の航空需要の低下など、当社航空機利用者数の減少により当社の事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。	飛行の安全の維持・向上のため、全社をあげて安全管理システム（ＳＭＳ）を構築し、管理、推進して有効に機能させております。また自発報告（ヒヤリハット報告）制度を「ＳＴＶ」と称して促進するなどの取り組みにより安全運航に対する意識醸成を図っております。 　万が一重大な航空事故が生じた場合、損害賠償、運航機材等の修理・修復等の費用は、主に航空保険にて填補されます。
③ 多頻度運航について 　当社では機材あたりの収益性を高めるべく、機材の１日当たり稼働率（乗客を乗せて運航している時間）を高水準で維持することに努めております。 　しかしながら、天候、安全対応等の様々な要因によって長期間欠航せざるを得ない場合や、航空機に重大な故障が生じた場合、機材の使用頻度が想定を下回り、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	高い稼働率を実現するために、効率的なダイヤと機材繰りを設定したうえで、全社の生産体制の調整に努めております。
④ 特定航空機材への依存と機齢上昇による整備コスト増加 　当社の使用している航空機並びにエンジンは、それぞれ１種類に限定しております。これは、必要な整備部品在庫・整備要員を圧縮しコストを低下させることにつながります。 　しかしながら、限定しているが故に当該機種・エンジンに係る仕様上の欠陥等が発覚した場合、当社の運航継続について重大な懸念が生じうる可能性があります。過去における同型機の運航実績等を考慮すると、当社の採用する機材等にこうした重大な欠陥等が存在する可能性は低いものと考えておりますが、万が一そのような事態が生じた場合はすみやかに代替とできる機種がなく、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 　また、現在のところ平均機齢は約７年と比較的若いですが、機材の経年に伴い、将来において修繕維持費用が増加する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。	仕様上の欠陥が発覚するなどの事態が発生した場合には、機体及びエンジンメーカー等から実施期限を設けた適切な整備プログラムが提供されます。当社はこれに基づき速やかに対応し、運航継続へリスクを軽減してまいります。 　また、経年に関しては、機体メーカーは機材のライフサイクルを考慮した整備プログラムを用意しています。これにより将来発生する整備内容を予測し、整備機会を計画的に設定することによって、一定期間に整備費用が集中することを抑制してまいります。

リスクの内容	当該リスクに対する対応策等
---	---
⑤ 競合について 　当社は同一路線を運航する同業他社、周辺路線を運航する同業他社並びに新幹線等の公共交通機関と競合関係にあります。また今後当社が新規路線を開設する場合、当該路線にすでに就航している同業他社等との競合関係が生じることが想定されます。さらに、昨今のＬＣＣ（低コスト航空会社）の参入により、同業者間における競合関係が激化しております。こうした競合激化に伴い、販売価格が低下しもしくは計画した旅客数が確保できなかった場合は、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社では、競合する他社や新幹線等との競争において、適正な価格と旅客動向を見極めつつ、座席コントロールや価格の調整を適切に行い、収益機会を獲得しております。 　また、新規路線開設においては競合他社の動向に注視し、収支計画に無理が生じないように路線展開を行っています。
⑥ 特定地域への路線集中と災害リスク 　当社は、現在、国内定期６路線（北九州－羽田線、関西－羽田線、福岡－羽田線、福岡－中部線、山口宇部－羽田線、北九州－那覇線）および国際定期２路線（北九州－台北線、中部－台北線）のみの運航に限定されております。 　就航地域における大規模な地震、台風その他の自然災害等が生じた場合、運航及び経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の本部機能が集積している北九州空港または路線が集中している羽田空港が使用不能に陥った場合、運航及び経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。	特定路線の収入に依存しすぎることのないよう、中長期的な経営戦略において、国際線も含めた就航地の分散を検討し、リスクの分散を図っております。 　また、大地震など事業継続に大きな影響を及ぼす規模の大規模災害が歴史的に少ない北九州に本社を置き、堅固なデータセンターへの情報保管を徹底するなどの対策により、事業の継続が瞬時に停止するリスクの低減を図っております。
⑦ 路線展開に関するリスク 　当社は、将来の航空機材の導入、運航便数の増加、新たな路線展開により収益拡大を図っていく計画でありますが、これらが計画どおりに進捗しない場合、将来の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 　航空機は発注から受領までに一定の期間を要するため、当初計画していた路線展開が何らかの要因により不調となった場合、特に、空港発着枠を希望どおりに獲得できない場合、路線展開に大きな制約が課せられ、航空機が過剰となり、以後の計画の大幅な見直しが必要となる可能性があります。また、将来的に、羽田空港、福岡空港及び関西国際空港の発着枠の見直し等が生じた場合は、事業計画に大きな影響を受ける可能性があります。	当社では、路線展開について、十分な計画と複数の展開案を検討し、空港発着枠が取得できなかった場合でも検討した代替案に速やかに変更できるようリスク分散を行っております。 　また、当社は国際および国内チャーターの実績も過去に十分に積んでおり、早朝深夜便運航、臨時便を含め、柔軟な運航体制の構築が可能です。
⑧ 専門的な人材の確保 　当社の行う航空運送事業は、運航乗務員、運航管理者および整備士等の専門性を有した資格保持者の確保が必要であります。これらの有資格者は、雇用市場が航空業という限られたものであるため、主に同業他社からの転職者となっております。 　これらの専門性を有した資格保持者の確保が計画どおりにできなかった場合、又はこれらの専門性を有した資格保持者が大勢、何らかの理由により業務に就くことができなくなった場合は、当社の路線展開に大きな制約が課せられ、もしくは運航に影響を受ける可能性があります。	専門職種の資格保有者の確保のため、採用・養成計画は常に複数年先を見据えた対応を図っております。 　運航乗務員については、機長、副操縦士の過不足を見極めた上で、必要数に応じた採用活動を行っております。今後も、運航計画に基づいて、柔軟に採用・自社教官による養成を継続していく方針です。 　他職種につきましても、自社養成による有資格者育成などにより人材確保しております。

リスクの内容	当該リスクに対する対応策等
---	---
⑨ 人件費の増加、企業文化が維持できないリスク 　運航乗務員等の専門性を有した資格保持者に限らず、当社の運営に必要な人材の確保が重要です。景気の拡大や労働人口の減少による人材獲得競争がいっそう激しくなり、業務効率化により人件費の上昇を吸収することができない場合は、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 　また、当社は、快適かつ質の高い移動空間・サービスの提供に努め、他社にはない新たな価値を創造し、企業理念である『感動のあるエアライン』を目指しております。このような企業理念を堅守する文化が、コストを低く抑えながらも高品質のサービスの提供につながるものと考えております。 　当社が持続的に成長するために人員の採用を行っておりますが、教育および文化の浸透が不足した場合には、この企業文化が薄れ、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	社員の流失防止のため、処遇の改善だけではなく、スターフライヤーの一員としての自覚、帰属意識を醸成することで会社に対するエンゲージメントの強化を図っております。社員研修や全社プロジェクトへの参画、訓練期間中に他部門の地上業務に従事する等、乗務や専門業務だけでなく「企業理念を体現し一翼を担う社員」であることを自覚する機会創出を実施しております。 　各種社内取り組みへの参画等により社内の意識醸成を進め、企業風土や文化の継承に努めております。
⑩ 人事・労務に関するリスク 　当社の従業員の多くは労働組合に所属しており、当社の従業員による集団的なストライキ等の労働争議が発生した場合には、当社の航空機の運航に影響を及ぼす可能性があります。	集団的な闘争行為が発生しないよう、日ごろから良好な労使関係を築くようにしております。
⑪ 特定会社への依存 　当社は、全日本空輸株式会社との間で以下の取引を行っております。 イ）コードシェア協力契約を締結して共同運航（コードシェア）を行っております。 ロ）予約販売業務請負契約ならびに情報システム利用に関する契約を締結し、国内線の当社航空券の販売ならびに空港ハンドリング業務等について同社の情報システムを用いており、当社の営業未収入金のうち当該事業の販売額は、別途契約のある一部の販売代理店や法人顧客向けのものを除き、全日本空輸株式会社より回収することとなっております。 ハ）空港ハンドリング業務のうち一部を全日本空輸株式会社に委託しております。 　また、ＡＮＡホールディングス株式会社は当社の筆頭株主であり、役員の派遣を受けているほか、航空機リース契約を締結しております。 　このように当社は、航空運送事業において特定会社に依存しております。提携・締結内容を解消するような状況となった場合には、運航に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当該各特定会社とは良好な関係を維持しております。 　なお、国際線につきましては、全日本空輸株式会社とのコードシェアは実施しておらず、旅客システムも別会社のものを使用しております。
⑫ 情報システムへの依存 　当社は、予約販売、搭乗手続き及び運航管理等の業務を情報システムにより管理・運用しております。当該システム及び情報システムを支える通信インフラ等に障害が生じた場合には、運航に大きな影響を及ぼす可能性があります。	予約販売・搭乗手続き及び運航管理等の基幹業務は全日本空輸株式会社の情報システムを使用しており、同社により様々な障害対策が講じられております。また、当社システムであるWEBサイトや会員管理システム等についてはハードウェアやネットワークを二重化するなどの障害対策を講じております。

リスクの内容	当該リスクに対する対応策等
---	---
⑬ 法的規制 　当社の行う航空運送事業は、各国との航空協定等の国際協定をはじめ航空法及び関係諸法令による規制を受けており、また、国土交通省航空局による監督を受けております。当該規制に基づき当社は、航空運送事業運営者としての「事業許可証」、各空港における事業運営のための「事業場認定書」及び「業務規程認可書」、並びに運航する全ての航空機に対する「航空機登録証明書」及び「耐空証明書」を国土交通省航空局より交付されております。 　航空機の安全性を示す「耐空証明書」については、原則１年単位での検査による更新手続きが必要となっているものの、当社の整備体制が継続的に安全性を確保できるものと当局から評価されていることから、現状の整備体制を維持することで有効性が持続する「連続式の耐空証明」を維持しております。 　これらの規制等を遵守できなかった場合には、行政処分により当社の事業活動が制限され、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社では、これらの規制に継続して適合させていくため、適材適所で専門性を有した人材を配置し、安全管理体制並びに品質管理体制を構築しております。なお、当事業年度末現在、許認可等の取消に係る事象はございません。

（主な許認可等の状況）

許認可等の名称	所管官庁	有効期限
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事業許可	国土交通省	なし
航空機登録証明	同上	なし
事業場認定	同上	2022年 １月
業務規程認可	同上	なし
耐空証明	同上	原則１年 但し、当社は連続式耐空証明を取得しているため有効期限なし

リスクの内容	当該リスクに対する対応策等
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⑭ 顧客情報の取扱い 　当社は、顧客に関する個人情報を保有しております。不正アクセス等の巧妙化に伴いその対策としてのセキュリティに関する必要コストがさらに増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、何らかの原因により個人情報が漏洩した場合、顧客からの信用不安や社会的信用の低下により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社は、個人情報保護法及び個人情報保護に関する社内規程に基づき、適切な管理・運用を行い情報セキュリティに取り組んでおります。 　社内データベースは、アクセス権限や履歴管理など実施しております。また、サイバーセキュリティ対策については適宜強化を図っております。また不測の事態に備え専門事業者賠償保険（サイバーリスク保険）に加入し、情報漏洩時の賠償責任リスクに備えております。
⑮ 業績の季節変動性について 　当社の属する旅客航空運送業界においては、夏季休暇、年末年始休暇、春季休暇に需要が増大する傾向があります。そのため当社の業績につきましても、当該季節要因による偏重が生じる傾向があります。しかしながら、今後の新規路線の就航や就航便数の増加、天候不順等により、当該季節変動とは異なる業績トレンドとなる可能性があります。	当社では季節変動による需要の変化については、業績予想に織り込んでおります。 　閑散期においては、価格プロモーションや各種キャンペーンなどを展開し、変動を最小限に抑えています。またビジネス需要の取り込みにより、年間を通じての安定的な収入確保につとめております。
⑯ 当社の財政状態（有利子負債）について 　当社では現在、航空機材を主にオペレーティング・リースにより調達し、財務諸表上はオフバランスとなっており、2021年３月期末における未経過リース料の総額は24,561百万円であります。 　加えて、当社はこれまで必要資金を金融機関からの借入れやファイナンス・リースにより調達した結果、2021年３月期末における有利子負債残高が10,898百万円となり、総資産に占める割合が33.3％と高くなっております。このため、今後金融情勢が悪化することで負担金利が上昇した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。	各金融機関と良好な関係を維持するよう努めております。 　当社の業績が好調な時期には、繰上げ返済を行うなど、有利子負債の削減に努めております。
⑰ 将来の資金調達について 　当社が事業を今後さらに拡大するためには、継続して航空機材の導入等のための資金調達が必要であります。当該資金につきましては、外部からの資金調達（借入れ・リース）もしくは今後の内部留保によって確保する必要がありますが、今後適時に十分な資金を確保できない場合は、新たな路線展開等のビジネスチャンスをつかむことができなくなるため、将来の当社の業績への影響並びに当社事業計画の遅延や変更が生ずる可能性があります。	航空機材の導入に当たっては、複数のリース会社より提案を受けるなどして、幅広い選択肢から妥当なものを選択するようにしております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　当期の経営成績等の概況

当事業年度における当社を取り巻く環境は、依然として厳しい競争環境が続いたことに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、先行きは不透明な状況が続いております。このような状況においても、お客様に選ばれる企業となることを目指し、機内でプラネタリウムの上映を行うチャーター便「Starlight Flight」を企画するなどし、コロナ禍での増収への取り組みを行いました。

市場の動向については、原油価格は期初から上昇傾向で推移したものの、前事業年度を通じた平均と比較すると低水準となりました。また、為替相場は期初から円高傾向で推移し、当事業年度末には一時円安に転じたものの前事業年度を通じた平均と比較すると円高となりました。

（就航路線の状況）

就航路線の状況につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(１）当社事業の概要　①　航空運送事業」に記載しており、当事業年度末における路線便数は、国内定期便１日当たり６路線34往復68便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、国際線は2020年３月11日より全便運休する一方で、国内線についても同年３月11日より順次、一部路線を減便または運休しておりますが、常に同感染症の拡大・収束状況などを見極め、需要予測や予約状況に基づき運航便数を臨機応変に調整してまいりました。

（運航実績）

飛行時間につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要の減退に伴い、北九州－羽田線、福岡－羽田線および福岡－中部線の減便、ならびに北九州－那覇線、国際定期便２路線の運休実施などにより、当事業年度の飛行時間は23,327時間（前期比43.3％減）となりました。

項目	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	増減率
---	---	---	---
運航回数（回）	24,622	15,029	△39.0％
飛行距離（千km）	23,310	12,947	△44.5％
飛行時間（時間）	41,173	23,327	△43.3％

（就航率、定時出発率）

就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）を推進しております。当事業年度は、一部路線を減便または運休しておりますが、定時出発率は前事業年度を上回

る水準を達成しました。

項目	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	増減
---	---	---	---
就航率（％）	99.0	98.7	△0.3pt
定時出発率（％）	94.2	98.8	＋4.5pt

（注）就航率の算出において、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めておりません。

（輸送実績）

旅客状況につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要減退に伴い、国内線の一部路線を減便または運休し、国際線を全便運休したことなどの影響により、自社提供座席キロは997百万席・km（前期比57.5％減）となりました。

北九州－羽田線、福岡－羽田線を中心とした減便および北九州－那覇線、国際定期便２路線の運休による生産量調整により自社提供座席キロが落ち込んだことに加え、集客が大幅に減少したことにより、当事業年度の旅客数は45万7千人（前期比72.6％減）、座席利用率は42.8％（同29.2ポイント減）となりました。

項目	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	増減率
---	---	---	---
有償旅客数（千人）	1,671	457	△72.6％
有償旅客キロ（百万人・km）	1,690	427	△74.7％
提供座席キロ（百万席・km）	2,348	997	△57.5％
座席利用率（％）	72.0	42.8	△29.2pt

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

（販売実績）

前事業年度および当事業年度の営業実績の状況は、次のとおりであります。

なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。

科目		前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---	---	---	---
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
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航空運送事業収入	定期旅客運送収入	40,070	99.1	18,074	98.8
貨物運送収入	158	0.4	135	0.7
不定期旅客運送収入	9	0.0	8	0.0
小計	40,239	99.6	18,218	99.6
附帯事業収入		177	0.4	76	0.4
合計		40,416	100.0	18,295	100.0

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、主にコードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。

相手先	前事業年度		当事業年度
---	---	---	---	---
販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
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全日本空輸株式会社	13,212	32.7	10,829	59.2

上記により、生産量（総提供座席キロ）および有償旅客数が大幅に減少したことに伴い、航空運送事業収入は18,218百万円（前期比54.7％減）となりました。また、附帯事業収入は76百万円（前期比56.6％減）となり、これらの結果として、当事業年度の営業収入は18,295百万円（前期比54.7％減）となりました。

一方、費用面につきましては、事業年度を通じた平均為替相場は前事業年度と比較して円高水準で、原油価格は

低水準で推移したことに加え、一部路線の減便および運休による生産量調整により変動費（燃油費や空港使用料）は大幅に減少しました。さらに、全社一丸となってコスト削減に取り組み、結果として、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、29,534百万円（前期比26.9％減）となりました。

これらの結果、当事業年度の営業損失は11,239百万円（前事業年度は営業利益３百万円）、経常損失は11,356百万円（前事業年度は経常利益46百万円）となりました。また、特別利益として北九州市からの地元航空会社に対する航空ネットワーク継続支援事業に係る補助金920百万円や、雇用調整助成金685百万円を計上したことなどにより、当期純損失は10,067百万円（前事業年度は当期純損失400百万円）となりました。

②　当期の財政状態の概況

当事業年度末の資産合計は32,769百万円となり、前事業年度末に比べ3,295百万円増加しました。

流動資産合計は5,145百万円増加しましたが、これは主として、増資を行ったことなどにより現金及び預金が増加したことによるものです。また、固定資産合計は1,850百万円減少しましたが、これは主として、減価償却の進行により有形固定資産、無形固定資産が減少したことによるものです。

当事業年度末の負債合計は26,488百万円となり、前事業年度末に比べ3,768百万円増加しました。

これは主として、リース債務（流動負債および固定負債）が約定返済により686百万円減少した一方で、新規借り入れおよび約定返済の純額として借入金（流動負債および固定負債合計）が1,729百万円、繰り入れおよび目的使用の純額として定期整備引当金が2,272百万円増加したことによるものです。なお、当事業年度末の有利子負債残高は10,898百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は6,281百万円となり、前事業年度末に比べ473百万円減少しました。

これは、当期純損失の計上により利益剰余金が10,067百万円減少した一方で、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が1,571百万円増加、増資により資本剰余金が8,000百万円増加したことによるものです。

③　当期のキャッシュ・フローの概況

当事業年度末における現金及び現金同等物は15,584百万円となり、前事業年度末に比べ5,867百万円の増加（前事業年度は4,188百万円の増加）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,720百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は4,895百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。

これは主として、税引前当期純損失が9,751百万円（前事業年度は税引前当期純利益46百万円）となったほか、減価償却費が1,756百万円（前期比2.9％減）、定期整備引当金の増加が2,272百万円（前期比44.6％増）、燃料税、着陸料の延納等による仕入債務増加1,185百万円、社会保険料等の延納による未払金増加650百万円となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、520百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は1,915百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

これは主として、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出が305百万円（前期比62.2％増）、定期預金の預入による支出が463百万円（前期比65.4％減）あった一方で、定期預金の払戻による収入が1,304百万円（前期比184.7％増）あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、9,035百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は1,231百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。

これは主として、長期借入金の返済による支出1,270百万円（前期比64.9％増）およびリース債務の返済による支出686百万円（前期比4.5％減）があった一方で、短期借入金の純増加2,000百万円および長期借入による収入が1,000百万円、増資による株式の発行収入8,000百万円があったことによるものです。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に定期整備引当金は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込み数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

（定期整備引当金）

航空機材の主要な定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までに負担すべき将来の整備費用見積額を定期整備引当金として計上しております。

当社は、当事業年度末までの定期整備費用実績額を基礎として、個々の航空機材の整備計画から調達方法（購入またはリース）、リース会社との契約や当該機材の使用状況なども織り込み、将来の整備費用を見積り、定期整備引当金を計上しております。整備計画は長期にわたることに加え、個々の航空機材の使用状況等により定期整備実施時に必要となる整備費用が変動する場合があり、定期整備引当金額を超過し追加の費用負担が生じる可能性があります。

（固定資産の減損処理）

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や当社を取り巻く環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当事業年度の資金の主要な使途を含むキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１）経営成績等の状況の概要　③　当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。

当社は、運転資金および設備資金につきましては、事業計画等に照らして、自己資本、銀行からの借入れまたはファイナンス・リース取引により調達しております。

なお、当事業年度末現在における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は10,898百万円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は15,584百万円であります。

なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
自己資本比率（％）	22.9	19.1
時価ベースの自己資本比率（％）	32.1	24.5
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（倍）	2.0	△2.9
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）	36.5	△26.7

（注）１　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２　株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式総数により算出しています。

３　有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む）及びリース債務を対象としています。

４　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

④　経営成績・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

目標とする経営指標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(４）2021年度の経営方針及び目標とする経営指標」に記載しております。   

４【経営上の重要な契約等】

(1）営業に関する重要な契約

相手方の名称	契約の種類	契約の内容	契約期間・ 契約締結日
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Lufthansa Technik AG	航空機装備品整備契約	航空機装備品整備	自　2005年６月 至　2026年12月
Taikoo (Shandong) Aircraft Engineering Company Limited	航空機整備契約	航空機整備	自　2016年３月 至　2019年３月 （自動更新）
全日本空輸株式会社	コードシェア協力契約	全日本空輸株式会社とのコードシェアに関する契約	自　2007年４月 至　2008年３月 （自動更新）
全日本空輸株式会社	予約販売業務請負契約	航空券の精算等に関する契約	自　2006年２月 至　2007年３月 （自動更新）
投資事業有限責任組合IXGSⅢ号	引受契約	Ａ種種類株式及び第４回新株予約権の発行、引受けその他の事項に関する契約	2020年12月25日
アドバンテッジアドバイザーズ 株式会社	事業提携契約	業績向上の実現のための両者間  の事業提携に関する契約	自　2021年１月  至　2022年12月

（注）Ａ種種類株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 １株式の状況 (１)株式の総数等 ②発行済株式」

に記載しております。

(2）航空機のリース契約

航空機のリース契約については「第３　設備の状況　２主要な設備の状況　(2）航空機材」に記載しております。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資（有形固定資産および無形固定資産）の総額は401百万円であり、その主なものは、航空機材（機能部品等）、ソフトウェアであります。

なお、当社の事業は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。 

２【主要な設備の状況】

(1）事業所等（航空機材を除く）

当社における主要な設備（事業所等）は次のとおりであります。なお、当社の事業は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

2021年３月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）							従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び 構築物	機械及び 装置	車両運搬具	工具、器具及び備品	土地 （面積㎡）	リース資産	合計
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北九州空港本社ビル （北九州市小倉南区）	本社機能	257	－	－	14	－	355	627	94
北九州空港 （北九州市小倉南区、京都郡苅田町）	空港業務 設備等	88	171	14	53	237 (8,492)	807	1,373	544
東京国際空港（羽田）（東京都大田区）	空港業務 設備等	65	－	0	42	－	23	131	191

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しております。

(2）航空機材

当社における主要な設備（航空機材）は次のとおりであります。

2021年３月31日現在

設備の内容	帳簿価額（百万円）
---	---
航空機（注）３	5,307
整備部品	157
合計	5,465

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記のほか、過年度においてセール・アンド・リースバック取引でリース化したエアバスＡ320型機（ＪＡ08ＭＣ・ＪＡ23ＭＣ）があり、その帳簿価額の合計は3,011百万円であります。

４　2021年３月31日において、当社が使用する航空機13機のうち12機はリース契約によるものであります。

５　オペレーティング・リース契約による航空機の概要は次のとおりであります。

機種	機数	契約相手先	年間リース料 （百万円）
---	---	---	---
エアバスＡ320型機	2	Avolon Aerospace (Hong Kong) Limited	4,362
1	Macquarie Aerospace Finance 4720-2 Limited
1	DAE 5512 Ireland Limited
1	DAE 5652 Ireland Limited
1	Macquarie Aerospace Finance 5773 Limited
1	LAF Leasing Ireland 5 Limited
3	ANAホールディングス（株）

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当事業年度末現在における重要な設備の計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設等

投資の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完成・受領 予定年月
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）
営業系システム刷新	700	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
基幹システム移行関連	400	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
情報システム基盤構築・ 会計システム等刷新	750	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
ＤＸ推進	250	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	11,454,560
A種種類株式	5,500
B種種類株式	2,500
計	11,462,560

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年６月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,865,640	2,865,640	東京証券取引所 （市場第二部）	１単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。
A種種類株式	5,500	5,500	非上場	１単元の株式数は１株であります。 また、当該株式には議決権はありません。
B種種類株式	2,500	2,500	非上場	１単元の株式数は１株であります。 また、当該株式には議決権はありません。
計	2,873,640	2,873,640	－	－

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ａ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、次の１．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に各Ａ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（１．（１）（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、１．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、１．（９）（ロ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、１．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

（イ）金銭対価取得請求権の内容

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本１．（３）の取得価額を算出する場合は、１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種種類株式１株当たりのＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）金銭及び普通株式を対価とする取得請求権

（イ）金銭及び普通株式対価取得請求権の内容

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、(i)１．（４）（ロ）に定める額の金銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ii)１．（４）（ハ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭及び普通株式対価取得請求」といい、金銭及び普通株式対価取得請求をした日を、以下「金銭及び普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額（但し、当該額が金銭及び普通株式対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を超える場合には、当該分配可能額と同額とする。）とする。なお、本１．（４）においては、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（ハ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を、１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ニ）当初取得価額

取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ホ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		分割前発行済普通株式の数
分割後発行済普通株式の数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		併合前発行済普通株式の数
併合後発行済普通株式の数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ホ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数 × １株当たり払込金額
調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ホ）に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（へ）金銭及び普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ト）金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生

金銭及び普通株式対価取得請求の効力は、金銭及び普通株式対価取得請求に要する書類が１．（４）（ヘ）に記載する金銭及び普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（チ）普通株式の交付方法

当社は、金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生後、当該金銭及び普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、１．（５）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、１．（５）（ハ）及び１．（５）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額

取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ニ）取得価額の調整

取得価額の調整については、１．（５）（ホ）を準用する。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所

普通株式対価取得請求受付場所については、１．（５）（へ）を準用する。

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力発生については、１．（５）（ト）を準用する。

（ト）普通株式の交付方法

普通株式の交付方法については、１．（５）（チ）を準用する。

（６）金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日の５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ii)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値を金銭対価償還日における１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（６）においては、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（７）譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（８）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（９）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（10）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（11）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（12）議決権の有無及びその理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）２．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ｂ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、２．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ｂ種優先配当金の金額

Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属

する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項

当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、２．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、２．（８）（ロ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、２．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額

Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本（３）の取得価額を算出する場合は、２．（１）（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種種類株式１株当たりのＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、２．（４）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を、２．（４）（ハ）及び２．（４）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額

取得価額は、当初、2,141円とする。

（ニ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×		併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ニ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数 × １株当たり払込金額
調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
				（発行済普通株式数 － 当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ニ）に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が２．（４）（ホ）に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（ト）普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ii)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに②Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（５）においては、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

（６）譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（７）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（８）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（９）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（10）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ｂ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ｂ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（11）議決権の有無及びその理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

③【その他の新株予約権等の状況】

当社が会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

発行決議年月日	2020年12月25日
新株予約権の数	15,129個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　注1	普通株式　1,512,900株 （新株予約権1株当たりの割当株式数100株）
新株予約権の払込金額（円）	1個当たり　1,500円
新株予約権の行使期間　注2	2021年３月９日から2026年３月９日まで （上記期間の最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とし、当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日とする）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額（円）　注3	発行価額　198,230円（1株当たり1,982.3円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金	（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の取得に関する事由	当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

※当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて上記内容に変更はありません。

(注)

１．以下の通り調整される可能性があります。

（１）注３．の規定に従って、行使価額の調整を行う場合は、割当株式数は次の算式により調整される。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式の適用開始日は、当該調整事由に係る注３．（３）、（４）、（６）、（７）並びに（９）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注３．（３）(ホ)及び（７）(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．以下の期間においては、行使請求をすることができません。

（１）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

（２）振替機関が必要であると認めた日

（３）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中（但し、この場合、当社は、停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。）

３．以下の条件によって、行使価額が修正又は調整されることがあります。

（１）2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但し、下限行使価額は次項以下に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。

（２）当社は、本新株予約権の発行後、本３．（３）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	発行又は処分株式数 × １株当たりの発行又は処分価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
				既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

（３）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価（（５）(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)普通株式の株式分割をする場合、調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額） × 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（４）(イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	行使前調整価額	×	時価 － １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ)「特別配当」とは、2026年３月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（５）その他

(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、（３）(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に（３）、（４）又は（９）基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、（３）(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（６）当社は、当社が本新株予約権の発行後、（７）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（（７）(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、（７）(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、（７）において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、（６）による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（７）（６）により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)本（７）(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本（７）(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、（３）(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

（８）（３）、（４）及び（７）のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

（９）（３）、（４）及び（７）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（10）（４）により行使価額の修正を行う場合、又は（２）乃至（９）により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、（３）(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由は以下の通りです。

本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金1,500円としております。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額（円）」欄に記載のとおりとし、行使価額は当初、発行決議日前20営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均の90％相当額である1,982.3円としています。

５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は割当先である投資事業有限責任組合IXGSⅢ号（以下「IXGS」といいます。）との間で、2020年12月25日付で、以下の内容を含んだ株式引受契約（以下「本引受契約（Ａ種）」といいます。）を締結しております。

①　事前承諾事項

当社は、本引受契約（Ａ種）締結日以降、IXGSが保有する当社の普通株式数（IXGSの保有する普通株式の数、IXGSの保有する種類株式の全てにつき当該日において普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数及びIXGSの保有する新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいう。）の当社の既発行株式数（当社の発行済普通株式の数、発行済の当社の種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項に基づき当該種類株式の取得と引き換えに行われる普通株式の交付が効力を生じたときに発行される普通株式の数及び発行済の当社の新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式に限る。）の数を控除した数をいう。）に対する割合が10分の１を超える間、本引受契約（Ａ種）に別段の定めのある場合又はIXGSの事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の運航の安全その他これに類する事業遂行上の緊急の必要性があり、IXGSの事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない（但し、この場合においても、当社は、以下に掲げる各行為の後、直ちにIXGSに対し、かかる事業遂行上の緊急の必要性及び当該行為の内容について書面により通知することを要する。）また、IXGSは、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。なお、以下の各行為のうち、金額要件を定めた行為については、各個別の行為が、実行時期、行為の目的及び性質その他諸般の事情に照らし、実質的に一つ乃至一連の行為であると合理的に考えられる場合は、各個別の行為の総額をもって金額要件への該当性を判断する。

(１）当社の定款、取締役会規則、組織規定、業務分掌規定、関係会社管理規定、その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止

(２）当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社の株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分（但し、法令等により要求される場合を除く。）

(３）自己株式の取得（但し、法令等により要求される場合を除く。）

(４）株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合

(５）資本金若しくは準備金の額の変更

(６）剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。）その他の処分

(７）取締役、監査役及び執行役員の追加、変更若しくは減少又は処遇変更

(８）重要な組織体制の変更

(９）当社の航空路線、航空機（その調達方針及び座席数等の仕様を含む。）、人員数、人員配置等の業務体制の重要な変更

(10）重要な人事制度の制定又は改廃その他役職員の処遇の重要な変更

(11）重要な資産（航空機及びそのエンジンその他の部品、並びに簿価又は取引金額が金５億円以上の資産（コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含む。）を含む。）の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分（以下「取得又は売却等」と総称する。）

(12）株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為

(13）事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、譲渡、廃止又はその他の処分

(14）予算、経営方針、経営計画又は事業計画（いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。）の決定又は変更

(15）第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任

(16）業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了

(17）新たな子会社の設立又は子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却等その他の取引

(18）新規事業の開始又は事業の終了

(19）重要な契約（本件株式引受契約及び取引金額が１億円以上の契約を含む。）の締結、変更又は終了

(20）ANAHD又はその子会社との契約の締結、変更又は終了

(21）金１億円以上の第三者の株式又は持分の取得又は売却等

(22）新規の借入れ（通常の業務の範囲内で行われる資金繰りのための既存の当座貸越及びコミットメントラインの使用を除くが、新たな当座貸越、コミットメントラインその他の借入枠の設定を含む。）、保証若しくは担保の提供（以下「借入等」と総称する。）、又は既存の借入等に係る条件の変更（既存の当座貸越及びコミットメントラインに係る条件の変更を含む。）

(23）社債の発行

(24）投機目的のデリバティブ取引

(25）解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て

(26）重要な訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定

(27）その他株主総会の特別決議を要する行為

②　優先引受権

当社は、本引受契約（Ａ種）締結日からIXGSが全ての当社の証券を保有しないこととなる日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、IXGSに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。IXGSが、当該確認に係る通知以降20営業日以内にかかる引受けを希望する旨を書面で当社に通知した場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、IXGSに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする。

③　金銭対価取得請求の条件

Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本引受契約（Ａ種）上の義務（上記①を含みます。）又は表明及び保証に違反した場合等本引受契約（Ａ種）に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込期日からその２年後の応当日までの間は、Ａ種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。

④　金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求の条件

Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合及び割当日において本引受契約（Ａ種）に定める前提条件を満たしていなかったことが判明した場合等本引受契約（Ａ種）に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込期日からその６か月後の応当日までの間は、金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求を行うことはできない。また、IXGSは、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより、当該取得請求の効力発生時点でIXGSが保有することとなる議決権の数が当社の総議決権数（直近で当社が提出済みの有価証券報告書又は第２四半期に係る四半期報告書上に記載された数を用いるものとする。）の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことはできない。

⑤　取得条項の条件

当社は、Ａ種種類株式発行要項に基づき、Ａ種種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日（以下「取得条項効力発生日」という。）までにIXGSが金銭及び普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づくＡ種種類株式取得の条件としなければならない。また、Ｂ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、払込期日からその６年後の応当日又は当社のＡ種種類株式の発行済種類株式総数が1,000株未満になった日の翌日のいずれか早い日までの間は、金銭を対価とする取得条項に基づくＢ種種類株式の取得を行うことはできない。

⑥　本新株予約権の行使制限

IXGSは、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合（但し、重大な違反に限る。）及び割当日において、本引受契約に定める前提条件を満たしていなかったことが判明した場合を除き、本新株予約権の割当日からその１年後の応当日までの間は、本件新株予約権の行使請求を行うことはできない。また、IXGSは、本新株予約権の行使請求を行うことにより、当該行使請求の効力発生時点でIXGSが保有することとなる議決権の数が当社の総議決権数の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、本新株予約権の行使請求を行うことはできない

⑦　本新株予約権の行使強制

IXGSは、東証終値が、20連続取引日にわたり5,352.5円を上回った場合であって、当社から本新株予約権の行使を要請する旨の書面による通知を受領した日の翌取引日以降のいずれかの期間において適格取引日が20取引日連続したときには、当該20連続適格取引日末日の翌取引日から起算して40適格取引日以内に、残存する全ての本新株予約権を行使しなければならない。なお、「適格取引日」とは、当社がIXGSから受領した当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を取得した旨の書面による通知の対象となった情報（かかる情報が金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実に該当しないことが明らかな場合を除く。）であって金融商品取引法第166条第４項又は第167条第４項に定める方法による公表がなされていないものが存しない取引日を意味する。

７．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の残高はありますが、行使されておりませんので、該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年３月９日 （注）１	A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500	普通株式 2,865,640 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500	4,000 (A種　2,750) (B種　1,250)	5,250	4,000 (A種　2,750) (B種　1,250)	4,750
2021年３月９日 （注）２	－	普通株式 2,865,640 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500	△4,000	1,250	△4,000	750

（注）１．2021年３月２日開催の臨時株主総会において、第三者割当を決議し、同年３月９日に割当しております。

払込金額と割当先は以下の通りであります。

Ａ種種類株式　払込金額　5,500,000,000円（１株につき　1,000,000円）

割当先　投資事業有限責任組合ＩＸＧＳ　Ⅲ号　5,500株

Ｂ種種類株式　払込金額　2,500,000,000円（１株につき　1,000,000円）

割当先　ＡＮＡホールディングス株式会社　　　1,500株

ＴＯＴＯ株式会社　　　　　　　　　　　250株

株式会社安川電機　　　　　　　　　　　250株

宜本興産株式会社　　　　　　　　　　　185株

株式会社ワールドホールディングス　　　100株

第一交通産業株式会社　　　　　　　　 　50株

株式会社ハローデイ　　　　　　　　　 　50株

株式会社ヤナイ　　　　　　　　　　　 　50株

西日本鉄道株式会社　　　　　　　　　 　30株

株式会社九電工　　　　　　　　　　　 　10株

西部瓦斯株式会社　　　　　　　　　　 　10株

（現 西部ガスホールディングス株式会社）

株式会社サンリブ　　　　　　　　　　 　10株

シャボン玉石けん株式会社　　　　　　 　５株

２．2021年３月９日に第三者割当により増加した資本金について、会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、4,000,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、同様に増加した資本準備金について、会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、4,000,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。

その結果、同日時点の資本金の額は1,250,027,500円、資本準備金の額は750,027,500円、その他資本剰余金の額は8,263,555,534円となっております。  

（５）【所有者別状況】

①普通株式の状況

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	1	12	14	172	17	17	3,974	4,207	－
所有株式数 （単元）	266	1,774	324	17,172	744	31	8,311	28,622	3,440
所有株式数の割合 （％）	0.93	6.19	1.14	59.94	2.61	0.11	29.08	100.00	－

（注）　自己株式358株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

②Ａ種種類株式の状況

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	1	－	－	－	1	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	5,500	－	－	－	5,500	－
所有株式数の割合 （％）	－	－	－	100.00	－	－	－	100.00	－

②Ｂ種種類株式の状況

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	13	－	－	－	13	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	2,500	－	－	－	2,500	－
所有株式数の割合 （％）	－	－	－	100.00	－	－	－	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＡＮＡホールディングス株式会社	東京都港区東新橋１丁目５番２号	514,700	17.96
ＴＯＴＯ株式会社	福岡県北九州市小倉北区中島２丁目１番１号	140,000	4.89
ゴルフライフ株式会社	東京都渋谷区幡ヶ谷２丁目21番４号	103,900	3.63
株式会社安川電機	福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番１号	94,660	3.30
北九州エアターミナル株式会社	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番	80,000	2.79
株式会社エアトリインターナショナル	東京都新宿区新宿５丁目15番５号	79,500	2.77
株式会社日本カストディ銀行 （三井住友信託銀行再信託分及び・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	70,000	2.44
日産自動車株式会社	神奈川県横浜市神奈川区宝町２番地	60,000	2.09
羽田タートルサービス株式会社	東京都大田区羽田５丁目３番１号	42,680	1.49
日本製鉄株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目６番１号	40,000	1.40
計	－	1,225,440	42.77

※持株比率は、当社の発行済株式総数から自己株式358株を除いて算出しております。

Ａ種種類株式は投資事業有限責任組合IXGSⅢ号に対し、Ｂ種種類株式は、ＡＮＡホールディングス株式会社、ＴＯＴＯ株式会社、株式会社安川電機をはじめ、（４）発行済株式総数、資本金等の推移（注）１に記載の通り、②発行済株式に記載の通り、計13社に対して、2021年３月２日臨時株主総会にて決議し、第三者割当を実施しております。

なお、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式には、議決権がないため、上記表から除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	A種種類株式	5,500	－	詳細については、（１）株式の総数等に記載のとおりであります。
B種種類株式	2,500	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	300
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,861,900	28,619	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	3,440	－	－
発行済株式総数		2,873,640	－	－
総株主の議決権		－	28,619	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社スターフライヤー	福岡県北九州市小倉南区空港北町６番北九州空港スターフライヤー本社ビル	300	－	300	0.01
計	－	300	－	300	0.01

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	42	138,685
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	358	－	358	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主価値の持続的な向上を目指しており、事業機会を確実に捉えるために必要な株主資本の水準を保持することを原則としております。併せて、当社資本については、事業活動に伴うリスクに備え得る水準の確保が必要であると考えております。

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置付けたうえで、経営基盤の強化と安定的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定・継続した配当を実施していくことを目指しております。

利益配分については、上記の考え方を踏まえ、事業拡大の進捗状況および毎期の損益状況等を勘案しつつ配当政策を策定してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

2021年３月期の１株当たりの期末配当につきましては、上記の方針や、当期の業績に鑑み、普通株式については、無配とさせていただきました。

ただし、Ａ種種類株式・Ｂ種種類株式について、剰余金の配当がなされなかった場合、Ａ種種類株式については、年率5.0%、Ｂ種種類株式については、年率で1.0％で、1年毎の複利計算により累積未払配当金として累積し、今後、普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当に優先して支払われることになるため、将来における普通株式に対する剰余金の配当を実現するために、今回、Ａ種種類株式・Ｂ種種類株式に限定して、配当を実施いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2021年６月29日	A種種類株式	17	3,150円70銭
第19期定時株主総会決議
2021年６月29日	B種種類株式	1	630円10銭
第19期定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任および説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ（コーポレート・ガバナンス）の要諦であると考え、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働します。

(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

(ⅳ) 独立社外取締役が積極的に役割を担う仕組み（「報酬委員会」、「社外役員・代表取締役等との意見交換会」

等）を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を強化します。

(ⅴ) 保有する経営資源の効果的活用について株主との間で建設的な対話を行います。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要（会社の機関の内容）

当社の取締役会は、提出日現在、取締役10名（うち社外取締役７名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち、常勤監査役が１名、社外監査役は２名であります。

これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する取締役２名（うち社外取締役１名）および社外監査役１名で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ　現在の企業統治体制を採用している理由

現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年５月に制定され、その後、2015年５月１日開催の取締役会において修正決議を致しました。

Ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。

ｂ．コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。

ｃ．経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。

ｄ．当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。

ｂ．当社グループは、「リスク管理規程」において主要なリスクについて対応規程と主管部門を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

Ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。

ｂ．取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

ｃ．また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。

Ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。

ｂ．当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。

ｃ．当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。

ｄ．当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

ｅ．子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。

ｆ．監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。

Ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。

ｂ．取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。

Ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取

締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。

Ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、必要に応じその業務の執行状況を報告することとしている。

ｂ．当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。

ｃ．監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。

Ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役会は、３名の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。

ｂ．監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。

ｃ．当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。

ｄ．当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｅ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｆ．監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。

ｇ．会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。

Ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。

コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。

このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。

そのほか、新型コロナウイルス感染症対応など個別リスクに対しては、その都度対策本部を組成して対応することにしております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

二　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。

ホ　取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項、種類株式に関する事項、利益相反取引に関する事項

定款において取締役の員数を12名以内、その任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定めております。なお、当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。その他、会社法等の法令に従い取締役会、株主総会決議事項を定めております。

また、当社は2021年３月２日開催の臨時株主総会において定款を変更し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行いたしました。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 １株式の状況 (１)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

ヘ　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、当社の自己資本の充実と財務体制の改善及び強化を目的として発行されたものであり、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧　　男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員	白水 政治	1957年２月１日	1980年４月　全日本空輸（株）入社 2002年10月　全日本空輸（株）大阪支店 国際販売部 部長 2010年10月　全日本空輸（株）福岡支店 副支店長 兼 ANAセールス(株) 出向 2012年４月　全日本空輸（株）執行役員 大阪支店長 西地区担当 兼 　　　　　　ANAセールス（株）（現 ANAあきんど（株））取締役 2014年４月　全日本空輸（株）上席執行役員 営業センター長 兼 　　　　　　ANAセールス（株）（現 ANAあきんど（株））代表取締役 2016年４月　ANAスカイビルサービス（株）代表取締役社長 2019年４月　ANAスカイビルサービス（株）取締役会長 2020年４月　当社 顧問 2020年６月　当社 代表取締役 社長執行役員 　　　　　　安全推進部、CS推進部、監査部、オペレーション本部、 　　　　　　運送客室本部 管掌 2021年６月　当社 代表取締役 社長執行役員 　　　　　　安全推進部、CS推進部、監査部、総務人事部、 　　　　　　空港客室本部 管掌（現職）	(注)３	-
取締役 常務執行役員	柴田 隆	1956年11月30日	1981年４月　全日本空輸（株）入社 2008年４月　全日本空輸（株）東京空港支店 総務部長 2010年４月　全日空商事（株）取締役 2014年４月　当社 執行役員 経営企画本部長 兼 資金部長 情報取扱責任者 2014年６月　当社 取締役 執行役員 経営企画本部長 情報取扱責任者 2016年６月　当社 取締役 常務執行役員 情報取扱責任者 2017年４月　当社 取締役 常務執行役員 情報取扱責任者 　　　　　　経営企画本部、営業本部 管掌 2021年６月　当社 取締役 常務執行役員 情報取扱責任者 　　　　　　東京地区担当、経営企画本部、営業本部 管掌（現職）	(注)３	-
取締役 執行役員	松浦 祐之助	1958年２月27日	1979年４月　全日本空輸（株）入社 2012年４月　全日本空輸（株）運航本部 フライトオペレーション訓練室 　　　　　　エアバス訓練部 部長 2012年11月　全日本空輸（株）フライトオペレーションセンター エアバス部付 部長 2013年４月　全日本空輸（株）フライトオペレーションセンター エアバス部 部長 2015年４月　当社 運航本部 副本部長 2016年４月　当社 執行役員 運航本部 副本部長 2016年６月　当社 執行役員 運航本部長 2021年６月　当社 取締役 執行役員 安全統括管理者、運航本部長、 　　　　　　アルコール検査タスクチーム責任者、整備本部 管掌（現職）	(注)３	-
取締役	東 俊明	1966年５月20日	1989年４月　日産自動車（株）入社 2011年４月　日産自動車（株）人事本部 日本人事企画部 主管 2016年４月　日産自動車（株）人事本部 人材開発/HR 　　　　　　プロセスマネジメント部 部長 2017年４月　日産自動車九州（株）取締役常務執行役員 　　　　　　人事・渉外部 部長(現職） 2017年６月　北九州エアターミナル（株）社外取締役（現職） 2019年６月　当社 取締役（現職）	(注)３	-
取締役	吉岡 雅之	1965年８月24日	1988年４月　東陶機器（株）（現 ＴＯＴＯ（株））入社 2014年４月　東陶（中国）有限公司 董事 事業管理本部長 2015年４月　ＴＯＴＯ（株）経理部 次長 2016年４月　ＴＯＴＯ（株）経営企画本部 経営企画部長 2018年４月　ＴＯＴＯ（株）執行役員 財務・経理本部長 兼 　　　　　　ＴＯＴＯファイナンス（株）代表取締役社長 （現職） 2020年６月　当社 取締役（現職）	(注)３	-
取締役	上山 信一	1957年10月６日	1980年４月　運輸省（現 国土交通省）入省 1984年７月　外務省 出向 1986年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー 日本支社 入社 1992年７月　マッキンゼー・アンド・カンパニー 日本支社 パートナー 就任 2000年９月　米国 ジョージタウン大学 研究教授 2003年９月　慶應義塾大学 大学院 政策・メディア研究科 特別研究教授 2007年３月　慶應義塾大学 総合政策学部 教授 （現職） 2010年６月　（株）麻生 非常勤監査役 （現職） 2012年１月　（株）アスコエパートナーズ 社外監査役 （現職） 2019年６月　（株）マイスターエンジニアリング 社外取締役 （現職） 2020年８月　アドバンテッジアドバイザーズ（株） 顧問 （現職） 2021年３月　当社 取締役 （現職）	(注)３	-
取締役	小林 建治	1978年12月11日	2003年10月　野村證券（株） 入社 2004年８月　ZSアソシエイツ 入社 2011年１月　ボストンコンサルティンググループ 入社 2011年１月　ボストンコンサルティンググループ プリンシパル 2020年８月　（株）アドバンテッジパートナーズ 入社 　　　　　　アドバンテッジアドバイザーズ（株）出向 　　　　　　アドバンテッジアドバイザーズ（株）ディレクター （現職） 2021年３月　当社 取締役 （現職）	(注)３	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	一木 靖司	1968年３月９日	1990年３月　（株）安川電機製作所（現（株）安川電機）入社 1998年３月　英国安川電機 出向 2002年２月　欧州安川電機 出向 2010年６月　欧州安川有限会社 出向 2014年３月　（株）安川電機 経営企画室 経営企画グループ長 2015年３月　（株）安川電機 経営企画部 経営企画グループ長 2017年３月　（株）安川電機 経営企画本部 経営企画部長 2021年３月　（株）安川電機 執行役員 経営企画本部 経営企画部長 （現職） 2021年６月　当社 取締役（現職）	(注)３	-
取締役	鈴木 大輔	1972年２月21日	1994年４月　全日本空輸（株）入社 2007年４月　全日本空輸（株）営業推進本部 宣伝部 主席部員 2008年４月　全日本空輸（株）財務部 主席部員 2013年４月　全日本空輸（株）経理部 会計チーム 主席部員 兼 　　　　　　ANAホールディングス（株）財務企画・IR部 2015年７月　（株）ANA Cargo 総務企画部 企画課長 2018年４月　ANAホールディングス（株）グループ経営戦略室 　　　　　　経営企画部 担当部長（現職） 2021年６月　当社 取締役（現職）	(注)３	-
取締役	横山 美帆	1970年６月２日	1993年４月　カーギルジャパン東京支店入社 2006年12月　カーバルインベスターズPte.Ltd出向 2017年12月　清水謙法律事務所 代表弁護士 （現職） 2017年12月　（株）ディア・ライフ社外取締役 （現職） 2018年６月　（株）インフォネット社外監査役 （現職） 2021年６月　当社 取締役（現職）	(注)３	-
監査役 （常勤）	中山 景介	1958年11月14日	1981年４月　全日本空輸（株）入社 1996年３月　全日本空輸（株）関西空港支店 空港業務部 総務課 主席部員 1999年６月　全日本空輸（株）運航本部 乗員室 大阪乗務センター 業務部 　　　　　　乗員業務課 リーダー 2001年４月　全日本空輸（株）福岡空港支店 総務課 リーダー 2007年４月（株）ANAグランドサービス中部 総務部長 出向 2009年４月（株）ANAエアサービス佐賀 代表取締役社長 出向 2011年４月　全日本空輸（株）佐賀空港所 所長 2015年４月　全日本空輸（株）福岡空港支店 支店長 兼 　　　　　　ANA福岡空港（株）代表取締役社長 2017年４月　全日本空輸（株）空港センター 品質管理部 担当部長 2019年６月　当社 顧問 2019年６月　当社 監査役（現職）	(注)４	-
監査役	中平 雅之	1960年８月16日	1983年４月　（株）福岡銀行 入社 1998年７月　（株）福岡銀行 ニューヨーク支店 次長 2002年10月　（株）福岡銀行 二島支店長 2010年４月　（株）福岡銀行 本店営業部 リテール営業部長 2011年１月　学校法人九州学園 福岡国際大学 教授 2015年５月　第一交通産業（株）執行役員 業務監査室部長 2015年６月　第一交通産業（株）取締役 業務監査室長 　　　　　　コンプライアンス担当（現職） 2016年６月　当社 監査役（現職）	(注)４	-
監査役	富増 健次	1954年９月６日	1979年４月　北九州市 入職 2005年４月　北九州市 港湾空港局 参事 2006年４月　北九州市 港湾空港局 空港企画室長 2007年４月　北九州市 契約室長 2009年４月　北九州市 総務市民局 総務部長 2010年４月　北九州市 港湾空港局 空港担当理事 2013年４月　北九州市 上下水道局長 2015年６月　一般財団法人 北九州上下水道協会 専務理事 2015年12月　（株）北九州ウォーターサービス 代表取締役社長 2019年６月　北九州高速鉄道（株）常勤監査役（現職）　　 2019年６月　当社 監査役（現職）	(注)４	-
計					-

（注）１.　取締役 東俊明氏、吉岡雅之氏、上山信一氏、小林建治氏、一木靖司氏、鈴木大輔氏および横山美帆氏は、社外取締役であります。

２.　監査役 中平雅之氏および富増健次氏は、社外監査役であります。

３.　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.　監査役 中山景介氏、中平雅之氏および富増健次氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

西田　幸生

1958年２月６日

1981	年	４	月	北九州市 入職
2009	年	４	月	北九州市 産業経済局 産業誘致部長
2012	年	４	月	北九州市 産業経済局 企業立地支援・農林水産担当理事
2013	年	４	月	北九州市 産業経済局長
2016	年	４	月	北九州市 企画調整局長
2018	年	６	月	北九州エアターミナル（株）代表取締役社長 (現職)

（注）

－

（注）　補欠監査役が監査役に選任された場合の任期は、退任した監査役の残任期間となります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役および社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役は、東俊明氏（日産自動車九州（株）取締役常務執行役員 人事・渉外部 部長）、吉岡雅之氏（ＴＯＴＯ（株）執行役員 財務・経理本部長 兼 ＴＯＴＯファイナンス（株）代表取締役社長）、上山信一氏（慶應義塾大学 総合政策学部 教授、（株）麻生 非常勤監査役、（株）アスコエパートナーズ 社外監査役、（株）マイスターエンジニアリング 社外取締役、アドバンテッジアドバイザーズ（株）顧問）、小林建治氏（アドバンテッジアドバイザーズ（株）ディレクター）、一木靖司氏（（株）安川電機 執行役員 経営企画本部 経営企画部長）、鈴木大輔氏（ANAホールディングス（株）グループ経営戦略室 経営企画部 担当部長）および横山美帆氏（清水謙法律事務所 代表弁護士、（株）ディア・ライフ 社外取締役、（株）インフォネット 社外監査役）の７名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。

東俊明氏が勤務していた日産自動車（株）は当社の株主であり発行済普通株式総数の2.09％を保有しております。また、同氏が取締役常務執行役員 人事・渉外部 部長を務める日産自動車九州（株）と当社との間には航空券売買の取引があります。

吉岡雅之氏が執行役員 財務・経理本部長を務めるＴＯＴＯ（株）は、当社の株主であり発行済普通株式総数の4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が代表取締役社長を務めるＴＯＴＯファイナンス（株）と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。

上山信一氏が教授を務める慶應義塾大学、同氏が非常勤監査役を務める（株）麻生、同氏が社外監査役を務める（株）アスコエパートナーズ及び同氏が社外取締役を務める（株）マイスターエンジニアリングと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。当社は、同氏が顧問を務めるアドバンテッジアドバイザーズ（株）傘下のファンドより出資を受けており、かつ、事業提携契約を締結しております。

当社は、小林建治氏がディレクターを務めるアドバンテッジアドバイザーズ（株）傘下のファンドより出資を受けており、かつ、事業提携契約を締結しております。

一木靖司氏が執行役員 経営企画本部 経営企画部長を務める（株）安川電機は、当社の株主であり発行済普通株式総数の3.30％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。

鈴木大輔氏が勤務していた全日本空輸（株）は当社との間でコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。また、同氏がグループ経営戦略室 経営企画部 担当部長を務めるＡＮＡホールディングス（株）は、当社の株主であり発行済普通株式総数の17.96％を保有しております。

横山美帆氏が代表弁護士を務める清水謙法律事務所、同氏が社外取締役を務める（株）ディア・ライフ及び同氏が社外監査役を務める（株）インフォネットと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。

なお、所有する当社株式の数は、東俊明氏、吉岡雅之氏、上山信一氏、小林建治氏、一木靖司氏、鈴木大輔氏および横山美帆氏の各氏共に０株であります。

一方、社外監査役は、中平雅之氏（第一交通産業（株）取締役 業務監査室長）および富増健次氏（北九州高速鉄道（株）常勤監査役）の２名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。

中平雅之氏が取締役 業務監査室長を務める第一交通産業（株）は、当社の株主であり発行済普通株式総数の0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。さらに、中平雅之氏は（株）福岡銀行にて長きにわたり業務執行に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、富増健次氏が常勤監査役を務める北九州高速鉄道（株）と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。

なお、所有する当社株式の数は、中平雅之氏および富増健次氏共に０株であります。

社外取締役および社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。

また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針

当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の適切性と迅速性の向上および経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めております。

（社外役員の独立性に関する基準）

１．現に当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の役員（注１）および使用人ではな　く、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。

２．当社グループの主要な取引先（注２）、または当社グループを主要な取引先とする者またはその役員お　よび使用人でないこと。

３．当社の大株主（注３）またはその役員および使用人でないこと。

４．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先において勤務経験　がある者でないこと。

５．当社の主幹事証券において勤務経験がある者でないこと。

６．当社の監査法人において勤務経験がある者でないこと。

７．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産を受取り、専門的なサービス等を提供する者または　その役員および使用人でないこと。

８．二親等内の近親者が当社グループに部長職以上として勤務する者でないこと。

注１：「役員」とは、取締役、監査役をいう。

注２：「主要な取引先」とは、直前会計年度において当社グループとの取引金額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

注３：「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者または保有する企業等をいう。

注４：「多額」とは、過去５年間いずれかの会計年度において、専門的なサービスの報酬または業務・取引の対価等が1,000万円を超えることをいう。

上記の基準に基づき、当社は、吉岡雅之氏、一木靖司氏、横山美帆氏、中平雅之氏および富増健次氏の５名を、それぞれ独立性を有するものと考え、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ハ　社外取締役および社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況

社外取締役および社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜実施されております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

当社は、経営の執行状況に対する十分な牽制がなされることを目的に社外取締役（取締役10名中社外取締役７名）並びに社外監査役（監査役３名のうち社外監査役２名）を選任しています。社外取締役および社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。

社外取締役、社外監査役は取締役会に出席しており、取締役会では必要に応じて内部監査の報告、監査役監査の報告、会計監査に関する報告がなされるほか、業務執行に関する重要事項が報告され、社外取締役、社外監査役と監査部、監査役、会計監査人との情報の共有、連携を図っています。   

（３）【監査の状況】

イ　 監査役監査の状況

当社の監査役３名は、１名が当社内の業務経験を有する常勤監査役、他の２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。

監査役は、監査役会を月１回以上開催しており、2020年度は監査役会を14回開催しています（３名の監査役の出席率92.8％、100％、92.8％）。常勤監査役は経営会議にも出席するなど、適宜経営状況をチェックしております。

当社社外監査役 中平雅之氏は第一交通産業（株）において取締役 業務監査室長を務めております。同氏は（株）福岡銀行にて長きにわたり業務執行に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(注) 責任限定契約

当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合に当該責任限定を認める、同法第425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。

ロ　 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の監査部（部長以下４名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、必要に応じて取締役会に報告するとともに、定期的に代表取締役へ報告しております。

財務報告に係る内部監査の一環として、会計監査人との連携、内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）の有効性の評価を実施しております。

ハ　 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

10年

(注) 上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が

著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の

継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

安藤 見 氏

山田 尚宏 氏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者１名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社の事業内容に対応した効率的な監査業務を実施できる一定の規模と海外も含めたネットワークを保持すること、監査の実施体制が整備されていること、監査実績、監査日数、監査期間、監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性などについて監査役及び監査役会が総合的に実施しております。

ニ　 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
24	－	24	－

（注） 上記金額は消費税等を含んでおりません。

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

c．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
－	0	－	－

（注） 当社における非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

e．監査報酬の決定方針

当社は、必要かつ十分な監査の実施を確保する観点から、代表取締役が監査役会の同意を得て会計監査人の監査報酬を定めることとしております。

f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。     

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、企業価値の持続的な向上を図るとともに業績向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とし

て2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議し

ております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ

れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認して

おり、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び社外取締役並びに監査役及び社外監査

役ごとの報酬総額の限度額を決定しています。

①取締役（社外取締役を除きます）の報酬は、固定報酬である基本報酬に加えて、会社業績及び経営判断の実効性

有効性といった個人業績を考慮すべく業績連動報酬制度を採用しています。また、取締役の職位に応じ、基本報

酬と業績連動報酬の年俸基準額における比率を以下の表のとおりとしています。

（取締役の役位ごとの種類別報酬割合）

取締役としての地位	取締役報酬の構成比
	固定報酬	全社業績比例部分	個人業績比例部分
代表取締役	48.5％	51.5％	－
常務取締役	62.0％	30.4％	7.6％
取締役	68.2％	25.5％	6.4％

(注)１．本表は、固定報酬額を該当の役割等級における平均値とし、かつ各業績比例報酬の支給額について、当社が定め

る基準額を支給した場合のモデルであり、業績比例部分の増減によって上記割合も変動します。

２．本表の算定においては、使用人兼務取締役の使用人給与を固定報酬に含み計算をしております。

３．本表においては取締役報酬の構成比の合計が100％とならない場合がありますが、小数点第２位を四捨五入した

結果であり、他の報酬は存在しません。

４．無報酬である社外取締役は上記平均値の計算に含みません（該当年度に報酬を支払った社外取締役は存在しませ

ん）。

（固定報酬）

取締役の役割と地位に応じて金額を決定し（役職に応じ総報酬における固定報酬の割合が異なる）、業績比例部分とあわせ年俸額として、その12分の1の額を毎月支給しています。なお、監査役については、職務と責任に応じた報酬額とし、固定報酬のみを支払います。

（業績連動報酬）

業績連動報酬は、全社業績連動部分と個人業績連動部分に分かれ、それぞれに算出された額の合計額となります（代表取締役は全社業績連動部分のみ）。

・全社業績連動部分

全社業績連動部分は前年度の営業利益額（予算比）の達成率および売上高営業利益率の二つの指標のマトリックス

表により、評価ポイントを算出し、評価ポイントにより評価ランクおよび増減率が定められています。

全社業績連動部分に関する増減率は、年俸基準額の70％～145％に設定されています。具体的には、営業利益額予算

達成率が予算比130％超、かつ売上高営業利益率５％超となった場合に最高評価となり、全社業績連動報酬の基準額

から45％加算されます。

一方、営業利益額予算達成率が70％以下かつ売上高営業利益率が１％以下の場合には最低評価となり、全社業績連

動報酬の基準額の70％となります。

・個人業績連動部分

取締役会は、代表取締役 白水政治に対し社外取締役を除く各取締役の所管部門の目標達成度等を踏まえた個人業

績連動部分の評価の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況・実績等を勘案しつつ各取締役の

所管部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

個人業績連動部分は、代表取締役により取締役個人の業績評価を５段階で実施し、各評価に応じた係数により金

額が決定されます。各評価における基準額比は、評価５：基準額比115～130％、評価４：基準額比100～115％、

評価３：基準額比85～100％、評価２：基準額比70～85％、評価１：基準額比０～70％となります。

・具体的金額の決定

業績連動部分の算定の基礎となる年俸基準額及び業績連動部分の各評価内における具体的金額の決定は、報酬等

の決定プロセスの透明性、妥当性及び客観性を確保するために、また、当社の中長期的な業績の向上、企業価値・株

主価値の最大化のために、社外取締役を委員長とする報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではあり

ません）を設置し、同委員会の答申に基づき、取締役会にて決定致します。

その他、新任取締役は、就任前には取締役としての実績が無いことから基準額を適用しています。

2020年３月期において、業績目標である営業利益額1,100百万円に対して実績は３百万円であり営業利益額予算達

成率は約0.3％、かつ、売上高は40,416百万円であり売上高営業利益率は１％未満となりました。

（報酬委員会への諮問）

取締役会は、諮問機関である報酬委員会に個別の報酬額、増減率を考慮した具体的な報酬について諮問します。

報酬委員会は、客観性および公平性の確保の観点から、社外取締役１名（当該年度委員長、石川徹氏）、社外監査役１名、社内取締役１名の計３名によって構成され、その合議により個別の報酬案を決定します。

報酬委員会では、各取締役に対して、報酬額のうち全社業績比例部分、個人業績比例部分について取締役報酬規程にて予定される増減幅に関する具体的な増減率、支給額について公平、妥当とする案を策定し、取締役会に答申します。

取締役会は、取締役報酬規程に従い、報酬委員会の答申を尊重して取締役報酬を決定しております。

（今後の報酬のあり方）

報酬委員会では、当社取締役の報酬制度に関してコーポレートガバナンスコードの趣旨に沿い客観性および透明性を高めるよう見直しを進めます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数(名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	57	43	14	-	6
監査役（社外監査役を除く）	8	8	-	-	1
社外役員	-	-	-	-	-

(注)１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用

人兼務取締役の使用人給与について記載すべき重要なものはありません。

２．上記の取締役の固定報酬および業績連動報酬の合計額は、2002年12月16日開催の創立総会の決議に基づき年額

150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます）としています。当該創立総会終結時点の取締役

の員数は、３名です。

３．監査役の報酬の合計額は、2002年12月16日開催の創立総会の決議に基づき年額40百万円以内としています。当該

創立総会終結時点の監査役の員数は、１名です。

４．取締役の支給額には、2020年６月25日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中

の報酬等の額が含まれております。

５．取締役及び監査役全員について上記の役員報酬((注)１～４に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、協業関係の構築、維持により関係強化を通じた収益拡大の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、他社の株式を取得、保有することとしています。

取締役会は、政策保有株式のうち上場株式については、中長期的な保有意義や経済合理性を毎年検証し、保有意義が希薄と考えられる場合は、縮減も含めた保有見直しを実施いたします。

政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と当該企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に与える影響を勘案した上で、当該企業との対話を踏まえて適切に判断いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	1	80
非上場株式以外の株式	-	-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は、次のとおりであります。

①　資産基準　　　　　　　　　0.2％

②　売上高基準　　　　　　　　0.0％

③　利益基準　　　　　　　　△0.2％

④　利益剰余金基準　　　　　△0.9％

※　会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	11,043	16,064
営業未収入金	※１ 1,088	※１ 786
商品	8	14
貯蔵品	548	590
前払費用	1,124	406
未収入金	※１ 627	※１ 1,507
その他	644	859
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	15,084	20,230
固定資産
有形固定資産
建物	605	621
減価償却累計額	△201	△245
建物（純額）	403	375
構築物	25	31
減価償却累計額	△17	△17
構築物（純額）	7	13
航空機材	※１ 7,691	※１ 7,716
減価償却累計額	△1,811	△2,251
航空機材（純額）	5,879	5,465
機械及び装置	297	297
減価償却累計額	△69	△126
機械及び装置（純額）	228	171
車両運搬具	118	113
減価償却累計額	△95	△98
車両運搬具（純額）	22	14
工具、器具及び備品	663	684
減価償却累計額	△487	△546
工具、器具及び備品（純額）	175	137
土地	237	237
リース資産	※４ 10,662	※４ 10,662
減価償却累計額	△5,541	△6,435
リース資産（純額）	5,121	4,227
建設仮勘定	0	－
有形固定資産合計	12,077	10,643
無形固定資産
ソフトウエア	571	633
その他	58	59
無形固定資産合計	629	692

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
投資その他の資産
投資有価証券	80	80
関係会社株式	9	9
出資金	0	0
長期前払費用	0	0
繰延税金資産	591	－
差入保証金	999	1,112
投資その他の資産合計	1,682	1,202
固定資産合計	14,389	12,539
資産合計	29,474	32,769
負債の部
流動負債
営業未払金	2,050	3,236
短期借入金	－	※２ 2,000
１年内返済予定の長期借入金	※１,※３ 1,119	※１,※３ 1,512
リース債務	※４ 686	※４ 2,449
未払金	1,337	1,992
未払法人税等	155	144
未払消費税等	118	97
前受金	323	510
預り金	122	123
ポイント引当金	47	20
デリバティブ債務	1,651	7
その他	0	0
流動負債合計	7,614	12,096
固定負債
長期借入金	※１,※３ 4,820	※１,※３ 4,156
リース債務	※４ 3,229	※４ 779
定期整備引当金	6,879	9,151
資産除去債務	56	57
その他	119	247
固定負債合計	15,105	14,392
負債合計	22,720	26,488
純資産の部
株主資本
資本金	1,250	1,250
資本剰余金
資本準備金	750	750
その他資本剰余金	263	8,263
資本剰余金合計	1,013	9,013
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	5,736	△4,331
利益剰余金合計	5,736	△4,331
自己株式	△1	△1
株主資本合計	7,998	5,931
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	△1,244	327
評価・換算差額等合計	△1,244	327
新株予約権	－	22
純資産合計	6,754	6,281
負債純資産合計	29,474	32,769

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業収入
航空事業収入	40,239	18,218
附帯事業収入	177	76
営業収入合計	40,416	18,295
事業費
航空事業費	35,759	26,857
附帯事業費	98	4
事業費合計	35,858	26,861
営業総利益又は営業総損失（△）	4,558	△8,566
販売費及び一般管理費	※１ 4,555	※１ 2,672
営業利益又は営業損失（△）	3	△11,239
営業外収益
受取利息及び配当金	11	10
為替差益	－	32
貯蔵品売却収入	60	0
補助金収入	124	40
その他	37	10
営業外収益合計	234	95
営業外費用
支払利息	133	139
為替差損	22	－
固定資産除却損	24	7
株式交付費	－	41
その他	10	24
営業外費用合計	191	213
経常利益又は経常損失（△）	46	△11,356
特別利益
補助金収入	－	※２ 1,605
特別利益合計	－	1,605
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	46	△9,751
法人税、住民税及び事業税	385	3
法人税等調整額	61	312
法人税等合計	447	316
当期純損失（△）	△400	△10,067

事業費明細書

		前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
航空事業費
１．航行費
給与手当等		2,793		2,449
燃油費及び燃料税		9,259		4,830
空港使用料		4,353		2,368
教育訓練費		10		7
その他		514		385
計		16,931	47.2	10,041	37.4
２．整備費
給与手当等		1,276		1,159
整備部品費		344		219
整備外注費		2,500		2,122
定期整備引当金繰入額		1,980		2,542
その他		224		195
計		6,327	17.6	6,239	23.2
３．航空機材費
航空機賃借料		4,465		4,490
航空機減価償却費		1,247		1,223
航空保険料		184		174
航空機租税		226		159
計		6,124	17.1	6,047	22.5
４．運送費
給与手当等		1,748		1,500
外部委託費		2,313		1,437
機内サービス費		477		133
賃借料		773		575
その他		1,065		880
計		6,376	17.8	4,528	16.9
合計		35,759	99.7	26,857	100.0
附帯事業費		98	0.3	4	0.0
事業費計		35,858	100.0	26,861	100.0

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,250	750	263	1,013	6,165	6,165	△0	8,428
当期変動額
新株の発行								－
減資								－
剰余金の配当					△28	△28		△28
当期純損失（△）					△400	△400		△400
自己株式の取得							△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－
当期変動額合計	－	－	－	－	△429	△429	△0	△429
当期末残高	1,250	750	263	1,013	5,736	5,736	△1	7,998

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	108	108	－	8,537
当期変動額
新株の発行				－
減資				－
剰余金の配当				△28
当期純損失（△）				△400
自己株式の取得				△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,353	△1,353	－	△1,353
当期変動額合計	△1,353	△1,353	－	△1,783
当期末残高	△1,244	△1,244	－	6,754

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,250	750	263	1,013	5,736	5,736	△1	7,998
当期変動額
新株の発行	4,000	4,000		4,000				8,000
減資	△4,000	△4,000	8,000	4,000				－
剰余金の配当					－			－
当期純損失（△）					△10,067	△10,067		△10,067
自己株式の取得							△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－
当期変動額合計	－	－	8,000	8,000	△10,067	△10,067	△0	△2,067
当期末残高	1,250	750	8,263	9,013	△4,331	△4,331	△1	5,931

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△1,244	△1,244	－	6,754
当期変動額
新株の発行				8,000
減資				－
剰余金の配当				－
当期純損失（△）				△10,067
自己株式の取得				△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,571	1,571	22	1,594
当期変動額合計	1,571	1,571	22	△473
当期末残高	327	327	22	6,281

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	46	△9,751
減価償却費	1,808	1,756
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△0	△0
定期整備引当金の増減額（△は減少）	1,571	2,272
ポイント引当金の増減額（△は減少）	9	△26
受取利息及び受取配当金	△11	△10
支払利息	133	139
為替差損益（△は益）	50	△44
補助金収入	△124	△1,646
固定資産除却損	24	7
株式交付費	－	41
売上債権の増減額（△は増加）	1,137	301
たな卸資産の増減額（△は増加）	△61	△48
前渡金の増減額（△は増加）	△82	82
前払費用の増減額（△は増加）	△630	718
未収入金の増減額（△は増加）	1,187	209
未収消費税等の増減額（△は増加）	1,014	△162
仕入債務の増減額（△は減少）	△284	1,185
未払金の増減額（△は減少）	△562	650
未払消費税等の増減額（△は減少）	118	△20
前受金の増減額（△は減少）	66	186
その他	△221	33
小計	5,189	△4,127
利息及び配当金の受取額	11	10
利息の支払額	△134	△139
補助金の受取額	117	593
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△289	△57
営業活動によるキャッシュ・フロー	4,895	△3,720
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△1,338	△463
定期預金の払戻による収入	457	1,304
有形固定資産の取得による支出	△618	△102
無形固定資産の取得による支出	△188	△305
差入保証金の差入による支出	△188	△155
差入保証金の返還による収入	38	238
その他	△77	4
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,915	520
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△350	2,000
長期借入れによる収入	3,100	1,000
長期借入金の返済による支出	△770	△1,270
株式の発行による収入	－	8,000
新株予約権の発行による収入	－	22
リース債務の返済による支出	△719	△686
配当金の支払額	△28	－
その他	△0	△29
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,231	9,035
現金及び現金同等物に係る換算差額	△23	30
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	4,188	5,867
現金及び現金同等物の期首残高	5,528	9,716
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 9,716	※１ 15,584

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式およびその他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法

２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

航空機部品	総平均法による原価法
その他の貯蔵品	最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く。）及び航空機材は定額法、それ以外については定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	８年～15年
航空機材	８年～23年
機械及び装置	８年～17年
工具、器具及び備品	３年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計算した額を、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

スターリンク会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末における将来の使用見込額を計上しております。

(3）定期整備引当金

航空機材の主要な定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までに負担すべき将来の整備費用見積額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

営業収入のうち旅客収入の計上は、搭乗基準によっております。

８．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は、以下のとおりであります。

ヘッジ手段…デリバティブ取引（商品スワップ、為替予約、通貨オプション、クーポンスワップ）

ヘッジ対象…商品（航空機燃料）、外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

商品（航空機燃料）及び為替の市場相場変動に対するリスク回避を目的として利用しており、投機目的の取引は行っておりません。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、その変動の比率によって有効性を評価しております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

10．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

定期整備引当金

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 （2021年３月31日）
定期整備引当金	9,151百万円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

航空機材の主要な定期整備の支出に備えるため、当事業年度末までに負担すべき将来の整備費用見積額を

定期整備引当金として計上しております。

当社は、当事業年度末までの定整備費用実績額を基礎として、個々の航空機材の整備計画に調達方法（購

入またはリース）、リース会社との契約や当該機材の使用状況なども織り込み、将来の整備費用を見積り、

定期整備引当金を計上しております。

上記の見積りにおいて、過去の実績額を基礎とした将来の整備費用の水準、及び今後の整備計画を主要な仮定として織り込んでいます。

整備計画は長期にわたることに加え、個々の航空機材の使用状況等により定期整備実施時に必要となる整

備費用が変動する場合があり、定期整備引当金の残高に対して過不足が生じる可能性があります。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。    

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて

新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、国際線は2020年３月11日より全便運休する一方で、国内線についても同年３月11日より順次、一部路線を減便または運休しております。このため、目下の緊急課題として、新型コロナウイルス感染症に伴う業績悪化を最低限に抑え込み収束次第速やかに業績を回復させるための全社横断的プロジェクトを立ち上げ、対策に取り組んでおります。

このような状況において当社は、徹底した費用削減を進めているものの、同感染症による売上悪化により一定程度の損失が発生するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定を行い、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

しかしながら、同感染症の拡大による航空需要減退の影響は大きく、翌事業年度における当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
航空機材	（百万円）	4,934	4,678

また、営業未収入金および未収入金合計のうち600百万円は、当座借越契約の担保として譲渡担保が設定されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
１年内返済予定の長期借入金	（百万円）	250	250
長期借入金	（百万円）	1,312	1,062
計	（百万円）	1,562	1,312

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

また、資金調達の機動性および安定性の確保を図るため、取引金融機関９社とコミットメントライン契約を締結しております。

これらの契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
当座借越極度額	（百万円）	1,000	1,000
貸出コミットメントの総額	（百万円）	2,000	2,000
借入実行残高	（百万円）	－	2,000
差引額	（百万円）	3,000	1,000

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

前事業年度（2020年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、6,087百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

当事業年度（2021年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、3,600百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

※３　シンジケートローン契約

当社は、航空機材の購入資金の一部に充当するため、航空機材を担保として、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。

上記のシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括支払することになっております。

前事業年度（2020年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当事業年度（2021年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、3,600百万円以上に維持すること。

②　2022年３月期以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

※４　ファイナンス・リース契約

当社は、航空機材（ＪＡ08ＭＣ）調達のため、３社とファイナンス・リース契約を締結しております。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
リース債務	（百万円）	1,025	742

上記のファイナンス・リース契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、取引リース会社からの請求により、一括支払することになっております。

前事業年度（2020年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当事業年度（2021年３月31日）

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059百万円以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）
給料手当等	550百万円	565百万円
広告宣伝費	643	46
販売促進費	174	27
販売手数料	1,211	145
賃借料	368	355
業務委託費	294	229
報酬手数料	227	355
貸倒引当金繰入額	0	△0
ポイント引当金繰入額	46	△8
減価償却費	285	295

おおよその割合
販売費	67.8％	44.3％
一般管理費	32.2％	55.7％

※２　補助金収入

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

北九州市からの地元航空会社に対する航空ネットワーク継続支援事業に係る補助金920百万円、雇用調整助成金（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例）685百万円であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	2,865,640	－	－	2,865,640

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	272	44	－	316

（注）　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

①　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2019年６月21日 第17期定時株主総会	普通株式	28	10.00	2019年３月31日	2019年６月24日

②　基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	2,865,640	－	－	2,865,640
Ａ種種類株式（株）	－	5,500	－	5,500
Ｂ種種類株式（株）	－	2,500	－	2,500

（注）　Ａ種種類株式の発行済株式総数の増加5,500株及びＢ種種類株式の発行済株式総数の増加2,500株は、第三者割当増資による増加であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	316	42	－	358

（注）　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 

３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （百万円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
提出会社	第４回新株予約権	普通株式	－	1,512,900	－	1,512,900	22
合計			－	1,512,900	－	1,512,900	22

（注）　第４回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．配当に関する事項

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2021年６月29日 第19期定時株主総会	Ａ種種類株式	その他資本 剰余金	17	3,150.70	2021年３月31日	2021年６月30日
同上	Ｂ種種類株式	同上	1	630.10	同上	同上

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	11,043百万円	16,064百万円
預入期間３ヶ月超の定期預金	△1,326	△480
現金及び現金同等物	9,716百万円	15,584百万円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

ＪＡ０８ＭＣ、ＪＡ２３ＭＣ、本社建物、格納庫、ＳＦＪトレーニングセンター建物、特殊車両及びコンピュータであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---
１年以内	4,388百万円	4,386百万円
１年超	24,436百万円	20,174百万円
合計	28,825百万円	24,561百万円

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、事業計画等に照らして、自己資本、銀行からの借入れまたはファイナンス・リース取引により調達しております。

資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定しております。

デリバティブ取引は、「市場リスク管理に関する規程」に沿って、実需の範囲内で行うこととしており、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に、航空機リース契約等の賃貸借契約に伴う外貨建債権であり、取引先の信用リスク及び為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金及び未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。営業未払金及び未払金の一部には、航空機リース料等に係る外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び設備資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的としたもの、ならびに原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的としたものであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針　８．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「販売管理規程」に従い、営業債権について財務経理部がモニタリングを行っております。取引相手ごとに期日及び残高を管理し、回収懸念リスクの早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い取引実績の豊富な金融機関または商社とのみ取引を行っております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債務等について、契約による外貨支払い予定に基づき、月別・通貨別に把握しております。その為替の変動リスクに対して、為替予約取引等のデリバティブ取引を利用してヘッジしております。また、原油価格の変動リスクに対して、燃料スワップ取引を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めた市場リスク管理に関する規程に基づき、取締役会で基本方針を決定し、これに従い所管部が取引を行い、財務経理部において取引先と残高照合等を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（注）２を参照ください。

前事業年度（2020年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
資産
(1）現金及び預金	11,043	11,043	－
(2）営業未収入金	1,088	1,088	－
(3）未収入金	627	627	－
(4）差入保証金（※１）	1,045	1,019	△26
資産計	13,805	13,778	△26
負債
(5）営業未払金	2,050	2,050	－
(7）未払金	1,337	1,337	－
(8）長期借入金（※２）	5,939	5,942	2
(9）リース債務（※２）	3,916	4,032	116
負債計	13,244	13,362	118
デリバティブ取引（※３） ヘッジ会計が適用されているもの	（1,532）	（1,532）	－

（※１）１年内返還予定の差入保証金を含めております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金またはリース債務を含めております。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、（　）で表示しております。

当事業年度（2021年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
資産
(1）現金及び預金	16,064	16,064	－
(2）営業未収入金	786	786	－
(3）未収入金	1,507	1,507	－
(4）差入保証金（※１）	1,102	1,046	△55
資産計	19,461	19,406	△55
負債
(5）営業未払金	3,236	3,236	－
(6）短期借入金	2,000	2,000	－
(7）未払金	1,992	1,992	－
(8）長期借入金（※２）	5,669	5,668	△0
(9）リース債務（※２）	3,229	3,313	84
負債計	16,127	16,210	83
デリバティブ取引（※３） ヘッジ会計が適用されているもの	473	473	－

（※１）１年内返還予定の差入保証金を含めております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金またはリース債務を含めております。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、（　）で表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）営業未収入金及び(3）未収入金

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(4）差入保証金

返還期間が確定している保証金であります。返還される時期に基づき、合理的と考えられる割引率を用いて時価を算定しております。

負債

(5）営業未払金、(6）短期借入金及び(7）未払金

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(9）リース債務

元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

区分	2020年３月31日 （百万円）	2021年３月31日 （百万円）
---	---	---
差入保証金	115	85
非上場株式	80	80
関係会社株式	9	9

将来の返還予定時期が合理的に見込めない差入保証金は、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

非上場株式および関係会社株式については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（注）３　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超５年以内 （百万円）	５年超10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	11,043	－	－	－
営業未収入金	1,088	－	－	－
未収入金	627	－	－	－
差入保証金	161	263	620	－
合計	12,921	263	620	－

当事業年度（2021年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超５年以内 （百万円）	５年超10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	16,064	－	－	－
営業未収入金	786	－	－	－
未収入金	1,507	－	－	－
差入保証金	76	551	426	48
合計	18,433	551	426	48

（注）４　長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超５年以内 （百万円）	５年超10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
長期借入金	1,119	4,508	312	－
リース債務	686	2,033	898	297
合計	1,806	6,541	1,211	297

当事業年度（2021年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超５年以内 （百万円）	５年超10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
長期借入金	1,512	4,094	62	－
リース債務	2,449	320	200	258
合計	3,962	4,414	262	258

（有価証券関係）

前事業年度（2020年３月31日）

１．その他有価証券

その他有価証券（貸借対照表計上額80百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．子会社株式

子会社株式（貸借対照表計上額9百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年３月31日）

１．その他有価証券

その他有価証券（貸借対照表計上額80百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．子会社株式

子会社株式（貸借対照表計上額9百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（2020年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）	時価 （百万円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	為替予約取引
買建（米ドル）	外貨建予定取引	6,418	3,129	116
合計			6,418	3,129	116

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2）商品関連

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）	時価 （百万円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	商品価格スワップ取引
受取変動支払固定	航空機燃料	4,683	1,826	△1,648
合計			4,683	1,826	△1,648

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度（2021年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）	時価 （百万円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	為替予約取引
買建（米ドル）	外貨建予定取引	3,129	402	167
合計			3,129	402	167

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2）商品関連

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）	時価 （百万円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	商品価格スワップ取引
受取変動支払固定	航空機燃料	2,208	95	306
合計			2,208	95	306

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 

（退職給付関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額は77百万円であります。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額は83百万円であります。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
定期整備引当金	2,092百万円	2,783百万円
長期前受収益	9	7
未払航空機燃料税	42	27
繰延ヘッジ損益	502	2
減価償却超過額（減損損失含む）	7	7
税務上の繰越欠損金（注２）	－	2,330
その他	105	69
繰延税金資産小計	2,758	5,228
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	－	△2,330
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額（注１）	△2,121	△2,898
繰延税金資産合計	637	－

繰延税金負債
繰延ヘッジ損益	△36百万円	△146百万円
資産除去債務に対応する除去費用	△9	△8
繰延税金負債合計	△45	△154
繰延税金資産純額	591	△154

（注１）評価性引当額の変動の主な要因は、定期整備引当金であります。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2021年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計
税務上の繰越欠損金（※1）	－	－	－	－	－	2,330	2,330
評価性引当額	－	－	－	－	－	△2,330	△2,330
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---
法定実効税率	30.4％	－％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	8.3	－
住民税均等割	20.1	－
評価性引当額の増減	905.2	－
特別税額控除	－	－
その他	1.0	－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	965.0	－

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦における売上高及び有形固定資産の金額が、それぞれ損益計算書の売上高及び貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（百万円）	関連するセグメント名
---	---	---
全日本空輸株式会社	13,212	航空運送事業

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦における売上高及び有形固定資産の金額が、それぞれ損益計算書の売上高及び貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（百万円）	関連するセグメント名
---	---	---
全日本空輸株式会社	10,829	航空運送事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

（持分法損益等）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容	議決権等の所有（被所有）割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
その他の関係会社の子会社	全日本空輸株式会社	東京都港区	25,000	航空運送事業	－	営業上の取引	コードシェアによる共同運航	13,107	営業 未収入金 前受金 （注３）	17 77
航空機燃料の購入	7,143	営業 未払金	522
予約システム使用料	299	前払費用	26
空港ハンドリング業務の委託	1,572	営業 未払金	208
整備業務の委託	201	営業 未払金	24
出向者の受入	212	未払金	31
航空券 精算	244	営業 未収入金 未収入金 （注４）	803 116

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件および取引条件の決定方針については、業界価格等に鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。また、特に重要な取引に関する条件等については、取締役会において十分に審議したうえで、妥当性を備えた意思決定を行っております。

３　コードシェアによる座席販売については、取引金額確定前までに概算精算を行っているため、精算差額として前受金が計上されております。

４　全日本空輸株式会社に当社の旅客収入等の精算を委託をしており、これに係る営業未収入金および未収入金であります。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容	議決権等の所有（被所有）割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
その他の関係会社の子会社	全日本空輸株式会社	東京都港区	25,000	航空運送事業	－	営業上の取引	コードシェアによる共同運航	10,818	営業 未収入金 前受金 （注３）	15 352
航空機燃料の購入	2,993	営業 未払金	340
予約システム使用料	307	前払費用	18
空港ハンドリング業務の委託	1,118	営業 未払金	128
整備業務の委託	406	営業 未払金	54
出向者の受入	172	未払金	28
航空券 精算	68	営業 未収入金 未収入金 （注４）	585 89

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件および取引条件の決定方針については、業界価格等に鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。また、特に重要な取引に関する条件等については、取締役会において十分に審議したうえで、妥当性を備えた意思決定を行っております。

３　コードシェアによる座席販売については、取引金額確定前までに概算精算を行っているため、精算差額として前受金が計上されております。

４　全日本空輸株式会社に当社の旅客収入等の精算を委託をしており、これに係る営業未収入金および未収入金であります。

(2）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	2,357.32円	△607.77円
１株当たり当期純損失金額（△）	△139.91円	△3,513.61円

（注）１　当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎、１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

		前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
純資産の部の合計額	（百万円）	6,754	6,281
純資産の部の合計額から控除する金額	（百万円）	－	8,022
（うち種類株式の払込金額）	（百万円）	－	8,000
（うち新株予約権）	（百万円）	－	22
普通株式に係る期末の純資産額	（百万円）	6,754	△1,741
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数	（株）	2,865,324	2,865,282

項目		前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---	---
１株当たり当期純損失金額（△）
当期純損失（△）	（百万円）	△400	△10,067
普通株主に帰属しない金額	（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）	（百万円）	△400	△10,067
普通株式の期中平均株式数	（株）	2,865,341	2,865,290

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高 （百万円）
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有形固定資産
建物	605	19	3	621	245	44	375
構築物	25	9	3	31	17	3	13
航空機材	7,691	35	9	7,716	2,251	445	5,465
機械及び装置	297	－	－	297	126	57	171
車両運搬具	118	－	4	113	98	7	14
工具、器具及び備品	663	36	15	684	546	74	137
土地	237	－	－	237	－	－	237
リース資産	10,662	－	－	10,662	6,435	893	4,227
建設仮勘定	0	－	0	－	－	－	－
有形固定資産計	20,302	101	38	20,364	9,721	1,526	10,643
無形固定資産
商標権	16	－	－	16	16	－	－
ソフトウエア	1,672	297	14	1,955	1,322	228	633
その他	83	3	1	85	25	1	59
無形固定資産計	1,771	300	15	2,056	1,363	229	692
長期前払費用	26	－	－	26	26	0	0

（注）　当期増減額の主な内容は次のとおりであります。

ソフトウェア	ソフトウェア(サイト関連)の取得による増加額	134百万円

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
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短期借入金	－	2,000	0.6	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,119	1,512	0.5	－
１年以内に返済予定のリース債務	686	2,449	1.7	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	4,820	4,156	0.5	2022年～2026年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,229	779	3.8	2022年～2051年
合計	9,855	10,898	－	－

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　変動利率のものについては、当事業年度末の利率を利用しております。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
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長期借入金	1,512	1,190	1,141	250
リース債務	140	94	43	42

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
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貸倒引当金	0	0	－	0	0
ポイント引当金	47	－	18	8	20
定期整備引当金	6,879	2,542	270	－	9,151

（注）１　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、差額補充による戻入額であります。

２　ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替等による取崩額であります。  

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

区分	金額（百万円）
---	---
現金	57
預金
当座預金	0
普通預金	15,521
別段預金	4
定期預金	480
計	16,007
合計	16,064

ロ　営業未収入金

相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
---	---
全日本空輸（株）	599
（株）ジェイティービー	33
（株）日産クリエイティブサービス	25
NECマネジメントパートナー（株）	16
ANAあきんど（株）	8
その他	103
合計	786

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

（Ａ）

当期発生高

（百万円）

（Ｂ）

当期回収高

（百万円）

（Ｃ）

当期末残高

（百万円）

（Ｄ）

回収率（％）

（Ｃ）	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間（日）

(Ａ)＋(Ｄ)
２
（Ｂ）
365

1,088

18,221

18,523

786

95.9

19

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ　商品

区分	金額（百万円）
---	---
当社オリジナルグッズ	14
合計	14

ニ　貯蔵品

区分	金額（百万円）
---	---
整備消耗部品	544
販売促進物	11
機内消耗品	25
機内サービス品	1
機内残燃料	5
切手・印紙類	1
通信機器予備品	0
合計	590

ホ　未収入金

相手先	金額（百万円）
---	---
北九州市	929
全日本空輸（株）	155
厚生労働省	147
国土交通省	81
関西エアポート（株）	55
その他	137
合計	1,507

②　固定資産

差入保証金

区分	金額（百万円）
---	---
航空機材リース保証金	1,041
事務所敷金	62
その他	8
合計	1,112

③　流動負債

イ　営業未払金

相手先	金額（百万円）
---	---
国土交通省	1,273
小倉税務署	924
全日本空輸（株）	580
中部国際空港（株）	84
Macquarie Aerospace Finance 5773 Limited	61
その他	311
合計	3,236

ロ　短期借入金

相手先	金額（百万円）
---	---
（株）北九州銀行	500
（株）三井住友銀行	400
（株）西日本シティ銀行	200
（株）もみじ銀行	200
（株）大分銀行	200
（株）りそな銀行	200
その他	300
合計	2,000

ハ　１年内返済予定の長期借入金

相手先	金額（百万円）
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（株）北九州銀行	510
（株）三井住友銀行	373
（株）西日本シティ銀行	126
（株）日本政策投資銀行	125
（株）りそな銀行	102
その他	274
合計	1,512

ニ　１年内返済予定のリース債務

相手先	金額（百万円）
---	---
JA三井リース（株）	1,572
三井住友ファイナンス&リース（株）	742
東京センチュリーリース（株）	84
北九州エアターミナル（株）	20
その他	29
合計	2,449

ホ　未払金

相手先	金額（百万円）
---	---
厚生労働省	882
小倉税務署	357
全日本空輸（株）	107
Airbus SAS	87
三井住友カード（株）	85
その他	472
合計	1,992

④　固定負債

イ　長期借入金

相手先	金額（百万円）
---	---
（株）北九州銀行	1,454
（株）三井住友銀行	1,195
（株）日本政策投資銀行	531
（株）西日本シティ銀行	260
（株）りそな銀行	229
その他	485
合計	4,156

ロ　リース債務

相手先	金額（百万円）
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北九州エアターミナル（株）	366
空港施設（株）	259
東京センチュリー（株）	138
三菱UFJリース㈱	14
合計	779

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
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売上高	（百万円）	3,183	7,851	13,883	18,295
税引前四半期（当期）純損失金額（△）	（百万円）	△3,457	△6,092	△7,186	△9,751
四半期（当期）純損失金額（△）	（百万円）	△3,773	△6,411	△7,507	△10,067
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△1,317.04	△2,237.57	△2,620.11	△3,513.61

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△1,317.04	△920.52	△382.54	△893.49

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
定時株主総会の議決権の基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.starflyer.jp/starflyer/koukoku.html
株主に対する特典	当社は、毎年３月31日および９月30日現在の株主に対し、所有株数に応じて当社の営業する国内定期航空路線の優待割引券を交付しております。
外国人等の株主名簿への記載の制限	航空法第120条の２第１項の規定に基づき、当社定款には以下の規定があります。 定款第８条（外国人等の株主名簿への記載または記録の制限） 当会社は、次の各号のいずれかに掲げる者からその氏名または名称および住所を株主名簿に記載または記録することの請求を受けた場合において、その請求に応ずることにより次の各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の三分の一以上を占めることとなるときは、その氏名または名称および住所を株主名簿に記載または記録することを拒むものとする。 １．日本の国籍を有しないもの ２．外国または外国の公共団体もしくはこれに準ずるもの ３．外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月29日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月29日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年７月31日福岡財務支局長に提出。

第19期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年10月30日福岡財務支局長に提出。

第19期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年１月29日福岡財務支局長に提出。

(4）臨時報告書

2021年３月３日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2021年６月30日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類

2020年12月25日福岡財務支局長に提出。

(6）有価証券届出書の訂正届出書

2021年１月22日福岡財務支局長に提出。

2020年12月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

2021年１月29日福岡財務支局長に提出。

2020年12月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

2021年３月３日福岡財務支局長に提出。

2020年12月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20210629151518

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。