Stanley Electric Co.,Ltd. — M&A Activity 2023

Nov 6, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月６日
【会社名】	スタンレー電気株式会社
【英訳名】	Stanley Electric Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　貝　住　泰　昭
【本店の所在の場所】	東京都目黒区中目黒２丁目９番13号
【電話番号】	03(6866)2222
【事務連絡者氏名】	執行役員経理財務統括部長　　桑　田　郁　夫
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区中目黒２丁目９番13号
【電話番号】	03(6866)2222
【事務連絡者氏名】	執行役員経理財務統括部長　　桑　田　郁　夫
【縦覧に供する場所】	スタンレー電気株式会社　大阪支店  （大阪市淀川区西中島７丁目１番５号） スタンレー電気株式会社　名古屋支店  （名古屋市東区葵３丁目22番８号） 株式会社東京証券取引所  （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01880 69230 スタンレー電気株式会社 Stanley Electric Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01880-000 2023-11-06 xbrli:pure

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１【提出理由】

2023年10月31日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う連結子会社化を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の役職・氏名、資本金の額及び事業の内容

①　名称	Thai Stanley Electric Public Co., Ltd.
②　住所	29/3 Moo 1, Bangpoon-Rungsit Rd. Banklang, Muang, Pathumthanee 12000, Thailand
③　代表者の役職・氏名	取締役執行会長 Apichart Lee-issaranukul 取締役社長　　 中井　和典
④　資本金の額	38,312万THB
⑤　事業の内容	自動車・モーターサイクル及びその他の車輛用 電球・照明器具の製造・販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の

議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	27,655,450個（内、間接保有分27,655,450個）
異動後	30,650,000個以上（内、間接保有分30,650,000個以上）

②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	36.1％（内、間接保有分36.1％）
異動後	40.0％以上（内、間接保有分40.0％以上）

(3) 異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、(i)当社のシンガポール子会社であるStanley Electric Holding Asia-Pacific Pte. Ltd.（以下「ＳＥＡＰ」といいます。）が出資する当社のタイ王国持分法適用関連会社であるThai Stanley Electric Public Co., Ltd.（以下「ＴＨＳ」といいます。）を連結子会社化すること及び(ii)上記(i)の取引のためにＳＥＡＰがタイ王国に子会社（以下「新設投資会社」といいます。）を設立することについて、以下のとおり決議いたしました。ＳＥＡＰにおいても、同日開催の取締役会において、同様に決議しております。

(i) ＴＨＳの連結子会社化

ＳＥＡＰ及び新設投資会社によるＴＨＳ株式の取得により、当社グループのＴＨＳに対する議決権比率を40.0％以上とすることについて決議いたしました。

ＴＨＳは、当社と技術援助契約を締結しています。この契約のもと、当社より自動車用ランプ類の技術・ノウハウ及びそれらを製造・販売するライセンスをＴＨＳに供与しております。ＴＨＳの事業運営の根幹となる技術援助契約と合わせて、当社グループの議決権比率が40.0％以上となることにより、支配力基準に従って、ＴＨＳは、当社の連結子会社となる予定です。

(ii) 新設投資会社の設立

ＳＥＡＰがタイ王国内に新設投資会社を設立することについて決議いたしました。

ＳＥＡＰの新設投資会社に対する議決権比率は49.0％となりますが、支配力基準に従って、新設投資会社は、当社の連結子会社となります。

ＴＨＳは、1980年に設立以来のパートナーであり、タイの日系カーメーカーに対してのランプ開発・製造を担っております。ＴＨＳはこれまでタイの自動車市場と共に成長してまいりましたが、他社との競争も厳しくなっており、早急な改革が必要な状況にあります。

アジア大洋州において、ＢＥＶ化を推進するカーメーカーに対して、当社と同一レベル・同一スピードでカーメーカーからのニーズに応えることのできる「ランプシステムメーカー」に変革する必要があります。

また、あらゆるノウハウをＴＨＳに展開し、各機能を強化することで更なるコスト競争力の向上も目指します。

その実現のため、ＴＨＳを連結子会社化し、One Stanleyの考えのもと「アジア大洋州のハブ」として更なる成長を果してまいります。

② 異動の年月日

2024年４月１日（予定）