Standard Chartered PLC — Audit Report / Information 2019

Sep 3, 2020

Publication

### Standard Chartered Bank AG #### Frankfurt am Main ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS #### der Standard Chartered Bank AG (die "Gesellschaft") Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und diesen bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft beraten. Überblick Am 18. März 2019 nahm die Gesellschaft, die bis zu diesem Zeitpunkt (mit Ausnahme gewisser Barmittel) über keinerlei Vermögen verfügte, ihre operative Tätigkeit auf ("Go-live"), nachdem sie von ihrem Alleinaktionär, der Standard Chartered Bank (SCB) am 18. März 2019 mit den notwendigen Vermögenswerten ausgestattet worden war. Soweit im Rahmen seiner Aufsichts- und Beratungstätigkeit erforderlich, hat der Aufsichtsrat regelmäßig und fristgerecht eine umfassende Berichterstattung durch den Vorstand erhalten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über den Geschäftsbetrieb und die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft unterrichtet. Schwerpunkte der regelmäßigen Berichterstattung waren die Vorbereitung und der Abschluss der Vorbereitung des 'Go-live' und die Aufnahme der operativen Tätigkeit der Gesellschaft, die operative Strategie der Gesellschaft, die Risikolage der Gesellschaft, der regulatorische Rahmen und Konformität mit den gesetzlichen Anforderungen an die Gesellschaft, sowie die Vorbereitung für einen Soft Brexit und einen Hard Brexit. Im Geschäftsjahr 2019 hielt der Aufsichtsrat Sitzungen in Form von Präsenzsitzungen am 5. Februar, am 12. März, am 20. Mai, am 18. Juni, am 13. September und am 27. November 2019 ab. Weitere Beschlüsse wurden am 18. und 26. Februar, am 1. März, am 1. April, am 22. und 31. Mai, am 31. Juli, am 22. August, am 6. September und am 25. Oktober 2019 gefasst. Ein Gegenstand wurde am 11. November 2019 zur Kenntnis genommen. An den vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 getroffenen Entscheidungen waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt. Vom Aufsichtsrat behandelte Themen Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand fortlaufend über die aktuelle Lage der Gesellschaft unterrichtet. Im Jahr 2019 waren die vom Aufsichtsrat behandelten Themen in erheblichem Maße von den Vorbereitungen der Gesellschaft für den Erwerb des Betriebsvermögens von der SCB und der Aufnahme der Bankgeschäfte in Deutschland, sowie in den Zweigniederlassungen in Frankreich und Schweden geprägt. Im Anschluss an die technische Abwicklung der Vermögensübertragung war der Aufsichtsrat insbesondere mit der Vorbereitung und der Aufnahme der Bankgeschäfte unter der durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erteilte Bankerlaubnis beschäftigt. Dies umfasste die entsprechenden Maßnahmen zur Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen, was unter anderem eine Kapitalerhöhung, die Beteiligung der Gesellschaft an EURO1, einschließlich Beteiligung an ABE Clearing S.A.S., die Bildung von Ausschüssen und die Festlegung von Vergütungsrichtlinien für den Vorstand erforderte. Einen weiteren Schwerpunkt der Arbeit des Aufsichtsrats im Jahr 2019 stellte die Weiterführung, Aktualisierung und Anpassung der Vorbereitungen für den Fall eines harten Brexit dar. In der Aufsichtsratssitzung vom 5. Februar 2019 stimmte der Aufsichtsrat einer weiteren Zuführung von zusätzlichem CETl-Kapital in die Gesellschaft durch die SCB im Wege der Einstellung von Kapital in die freien Rücklagen der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) zu. Der Beschluss wurde durch einen weiteren Beschluss vom 18. Februar 2019 ergänzt, der feststellt, dass die Zuführung der Geldmittel durch eine Kombination aus freien Kapitalrücklagen und Erhöhung des Grundkapitals gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft an die SCB erfolgen soll. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat über Kreditlimitmigration von der SCB zur Gesellschaft und erörterte mögliche Geschäftsoptionen im Falle eines Soft Brexit. Die Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzung vom 12. März 2019 waren von der Vorbereitung des Go- live und der Einrichtung der Gesellschaft als funktionsfähige Bank geprägt. Dementsprechend genehmigte der Aufsichtsrat die Übertragung des Bankvermögens durch die SCB, aber widmete sich auch strukturellen Aspekten, wie der Bildung von Gremien (committees) durch den Vorstand oder Fragen des Risikomanagements der Gesellschaft. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der Vergütung und mit Personalentscheidungen, insbesondere im Hinblick auf § 25a Abs. 5 Satz 5 des Kreditwesengesetzes (KWG). In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 20. Mai 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018, den Lagebericht und den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2018 auf der Grundlage des Entwurfs des Prüfungsberichts, der einen unqualifizierten Bestätigungsvermerk vorsah, (vorläufig) gebilligt. Die endgültige Zustimmung zu diesen Unterlagen wurde durch einen schriftlichen Bericht am 31. Mai 2019 erteilt, nachdem dem Aufsichtsrat der finalisierte Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KMPG) vorlag. Unter der Bedingung, dass die von KPMG in der Aufsichtsratssitzung vorgestellten Ergebnisse des Prüfungsberichts unverändert bleiben, hat der Aufsichtsrat außerdem über den schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats beschlossen. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat auch über die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten für die ordentliche Hauptversammlung vom 18. Juni 2019. Des Weiteren wurde über Belange des Vorstands sowie über weitere Brexit-Vorbereitungen beschlossen. Der Aufsichtsrat entschied feiner, die Einleitung eines formalen Auswahlprozesses im Sinne von Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission vorzubereiten, um den Abschlussprüfer für das am Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 zu bestellen. In der Aufsichtsratssitzung vom 18. Juni 2019 billigte der Aufsichtsrat die Strategie der Gesellschaft. Des Weiteren umfasste die Tagesordnung dieser Aufsichtsratssitzung die Beratung über die Bildung eines Prüfungsausschusses, Personalangelegenheiten und den Bericht des Vorstands über Angelegenheiten im Rahmen des Go-live der Gesellschaft. Die folgende Aufsichtsratssitzung vom 13. September befasste sich mit der Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, mit dem Risikomanagement der Gesellschaft sowie mit einer konzerninternen Kreditlimitanforderung. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Verhaltenskodex der Gesellschaft und der Berichterstattung des Vorstands, insbesondere bezüglich eines möglichen harten Brexit Ende Oktober 2019 und hinsichtlich des Status der EZB Engagements. In der letzten Aufsichtsratssitzung im Jahr 2019, welche am 27. November 2019 stattfand, wurde KPMG AB, Stockholm, zum Abschlussprüfer für die schwedische Zweigniederlassung bestellt. Außerdem beschloss der Aufsichtsrat über die konzerninterne Kreditlimitanforderung und erörterte das aktuelle Engagement der Gesellschaft im Rahmen der Kapitaladäquanzverordnung. Der Aufsichtsrat erteilte ferner seine Zustimmung zu Belangen der Gesellschaft hinsichtlich des Geschäfts-, Risiko-, IT- und Outsourcing-Strategien, der operativen Jahresplanung und der Investitionsplanung, sowie einer Kapitalspritze durch SCB. Weitere schriftliche Beschlüsse im Jahr 2019 umfassten insbesondere die Beteiligung der Gesellschaft an EURO1 einschließlich Beteiligung an ABE Clearing S.A.S., Themen der Vergütung und Risikoexposition, die Vorbereitung einer geplanten Vergrößerung des Vorstands, die Bildung des Prüfungsausschusses sowie die Zustimmung zur Expansion der Geschäftsstelle der Gesellschaft in Paris. Prüfung des Jahresabschlusses Durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2019 wurde KPMG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 bestellt. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und die Verhandlung darüber durch Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat fanden am 15. Juli 2020 statt. An den Verhandlungen nahmen Vertreter des Abschlussprüfers per Videokonferenz teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung, beantworteten Fragen und gaben weitere Auskünfte. Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Abschlussprüfung in seiner Sitzung vom 15. Juli 2020 gebilligt. Nach Prüfung des vom Vorstand in dessen Sitzung aufgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat wurden keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Somit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Prüfung und Bestätigung des Abhängigkeitsberichts Für das Geschäftsjahr 2019 muss der Vorstand einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) vorlegen, der ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft wurde. Für den Abhängigkeitsbericht wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ In der Sitzung vom 15. Juli 2020 haben sich der Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat auch mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und diesen geprüft. An den Verhandlungen des Prüfungsausschusses und Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht nahmen ebenfalls Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dieser Sitzung des Prüfungsausschuses und Aufsichtsrats per Videokonferenz zugeschaltet waren. Die Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über das Ergebnis ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht gebilligt. Nach seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts nicht zu erheben sind. Personalia - Aufsichtsrat Frau Doris Honold trat von ihrer Position als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 31. Mai 2019 zurück. An ihre Stelle trat mit Wirkung ab dem 1. Juni 2019 Herr Klaus Entenmann, der durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 gewählt wurde. Nachdem die außerordentliche Hauptversammlung vom 22. Juli 2019 beschlossen hatte, den Aufsichtsrat auf insgesamt vier Mitglieder zu erweitern und die Satzung entsprechend geändert worden war, wurde Herr Peter Burrill durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 13. August 2019 zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Personalia - Vorstand Im Jahr 2019 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. London, 15. Juli 2020 Der Aufsichtsrat Tracy Clarke, Vorsitzende