Standard Chartered PLC — Audit Report / Information 2018

Oct 9, 2019

Publication

### Standard Chartered Bank AG (vormals: Standard Chartered AG) #### Frankfurt am Main ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ### Bericht des Aufsichtsrats #### der Standard Chartered Bank AG (die "Gesellschaft") Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und diesen bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft beraten. Überblick Die Gesellschaft wurde im Januar 2017 als Vorratsgesellschaft errichtet und im Herbst 2017 erworben und aktiviert. Wie im Geschäftsjahr 2017 war die Gesellschaft auch während des gesamten Geschäftsjahres 2018 nicht operativ tätig. Darüber hinaus verfügte die Gesellschaft mit Ausnahme bestimmter Barmittel über keinerlei Vermögen. Vor diesem Hintergrund und soweit im Rahmen seiner Aufsichts- und Beratungstätigkeit erforderlich, hat der Aufsichtsrat regelmäßig und fristgerecht eine umfassende Berichterstattung durch den Vorstand erhalten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über den Geschäftsbetrieb und die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft unterrichtet. Schwerpunkte der regelmäßigen Berichterstattung waren die Fortschritte bei der Erlangung einer Bankerlaubnis und die beabsichtigte Übertragung von den Zweigniederlassungen der Standard Chartered Bank (SCB) in Frankfurt, Paris und Stockholm zuzuordnenden Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und weiteren Rechtsverhältnissen von der SCB auf die Gesellschaft sowie die Fortführung des Unternehmens und des Geschäftsbetriebs, die zu dieser Zeit von den Zweigniederlassungen der SCB in Deutschland, Frankreich und Schweden betrieben wurden, durch die Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2018 hielt der Aufsichtsrat Sitzungen in Form von Präsenzsitzungen ab, insbesondere am 29. August 2018, sowie in einem Fall – am 14. Dezember 2018 – per Videokonferenz. Weitere Beschlüsse wurden am 25./26. April, am 18./22./25. Mai und am 31. Oktober 2018 gefasst. An den vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 getroffenen Entscheidungen waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt. Vom Aufsichtsrat behandelte Themen Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand fortlaufend über die aktuelle Lage der Gesellschaft unterrichtet. Im Jahr 2018 waren die vom Aufsichtsrat behandelten Themen in erheblichem Maße geprägt von den Vorbereitungen der Gesellschaft für die Erlangung der Bankerlaubnis von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), der Durchführung des Notifizierungsverfahrens (Banking Passport) in Frankreich und Schweden, der Errichtung lokaler Zweigniederlassungen der Gesellschaft in Frankreich und Schweden sowie der Vorbereitung der Übertragung der zuvor den Zweigniederlassungen der SCB in Deutschland, Frankreich und Schweden zugeordneten Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und weiteren Rechtsverhältnissen auf die Gesellschaft. Im Anschluss an die Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer der Gesellschaft durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. April 2018 hat der Aufsichtsrat durch Beschlussfassung vom 25./26. April 2018 beschlossen, den Prüfauftrag an KPMG als Abschlussprüfer der Gesellschaft zu vergeben. Durch Beschlussfassung vom 18./22./25. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat mit Herrn Stephan Schrameier mit Wirkung vom 25. Mai 2018 ein weiteres Vorstandsmitglied für eine Amtszeit bis zum Ablauf des 24. Mai 2021 bestellt. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 29. August 2018 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten und von ihrem Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 gebilligt. Ferner hat der Aufsichtsrat beschlossen, keine Einwendungen gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen oder den Prüfbericht des Abschlussprüfers zu erheben, und den schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats beschlossen. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat auch über bestimmte Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten für die ordentliche Hauptversammlung vom 29. August 2018. Nachdem die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 für eine weitere Amtszeit von rund drei Jahren wiedergewählt worden waren, konstituierte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner konstituierenden Sitzung, die am 29. August 2018 unmittelbar im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abgehalten wurde. Frau Clarke und Herr Sheridan wurden als Aufsichtsratsvorsitzende bzw. als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender gewählt. Mit Beschluss vom 31. Oktober 2018 stimmte der Aufsichtsrat bestimmten vom Vorstand der Gesellschaft zum Zweck der Errichtung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft in Paris, Frankreich, und Stockholm, Schweden, zu treffenden Entscheidungen zu. Der Aufsichtsrat stimmte der Errichtung der Zweigniederlassungen in Paris und Stockholm sowie der Einreichung der entsprechenden Anträge für die zur Errichtung der Zweigniederlassungen erforderlichen Passport-Notifizierungen vor dem Hintergrund zu, dass die Gesellschaft gegründet worden war, um den Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung Frankfurt der SCB sowie den derzeitigen Geschäftsbetrieb der SCB-Zweigniederlassungen in Paris und Stockholm zu übernehmen. Diese Zustimmung des Aufsichtsrats war von entscheidender Bedeutung, um die Fortführung des derzeit von der Standard Chartered Group in den EU-Mitgliedstaaten betriebenen Bankgeschäfts auch nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union sicherzustellen. In der am 14. Dezember 2018 mittels Videokonferenz abgehaltenen Aufsichtsratssitzung beschloss der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der ein Katalog von Geschäften bestimmt wird, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In dieser Aufsichtsratssitzung wurde zudem eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschlossen. Prüfung des Jahresabschlusses Durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2018 wurde KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 bestellt. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 und die Verhandlung darüber durch den Aufsichtsrat fand in seiner Sitzung am 20. Mai 2019 und im Umlaufverfahren am 31 Mai 2019 statt. An den Verhandlungen am 20 Mai 2019 nahmen Vertreter des Abschlussprüfers per Videokonferenz teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung, beantworteten Fragen und gaben weitere Auskünfte. Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Abschlussprüfung im Umlaufverfahren am 31. Mai 2019 gebilligt. Nach Prüfung des vom Vorstand in dessen Sitzung vom 29. März 2019 aufgestellten und am 16. Mai 2019 im Umlaufverfahren geänderten Jahresabschlusses und Lageberichts durch den Aufsichtsrat hat dieser festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Somit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Prüfung und Bestätigung des Abhängigkeitsberichts Für das Geschäftsjahr 2018 muss der Vorstand einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) vorlegen, der ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft wurde. Für den Abhängigkeitsbericht wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben dieses Berichts richtig sind" In seiner Sitzung vom 20. Mai 2019 und im Umlaufverfahren am 31. Mai 2019 hat sich der Aufsichtsrat auch mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und diesen geprüft. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht am 20. Mai 2019 nahmen ebenfalls Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dieser Sitzung des Aufsichtsrats per Videokonferenz zugeschaltet waren. Die Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über das Ergebnis ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Im Anschluss an die Verhandlungen hat der Aufsichtsrat den Abhängigkeitsbericht in dieser Sitzung gebilligt. Nach seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss der Abhängigkeitsberichts nicht zu erheben sind. Personalia – Aufsichtsrat In der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 wurden die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats, d. h. Frau Tracy Jayne Clarke, Herr Stephen Henry Sheridan und Frau Doris Honold, als Mitglieder des derzeitigen Aufsichtsrats der Gesellschaft für eine Amtszeit von rund drei Jahren wiedergewählt. Nach der Wiederwahl seiner Mitglieder konstituierte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner ebenfalls am 29. August 2018 stattfindenden konstituierenden Sitzung, wobei Frau Clarke als Aufsichtsratsvorsitzende und Herr Sheridan als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender gewählt wurden. Personalia – Vorstand Durch Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 18./22./25. Mai 2018 wurde mit Herrn Stephan Schrameier ein weiteres Vorstandsmitglied für eine Amtszeit von drei Jahren bestellt, die am 24. Mai 2021 endet. London, den 31. Mai 2019 Der Aufsichtsrat Tracy Clarke Vorsitzende