Stalprodukt S.A. — Remuneration Information 2021

May 27, 2021

Załącznik do Uchwały NR XL/11/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 22.06.2021 r.

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. za lata 2019 oraz 2020

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

Bochnia, maj 2021 r.

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawa").

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 15 czerwca 2020 r. Uchwałą nr XXXIX/11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. Polityka ta dostępna jest na stronie internetowej Stalprodukt S.A. w zakładce "Relacje inwestorskie" ,sekcja: "Ład korporacyjny" (https://www.stalprodukt.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny).

Zgodnie z §7 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, a następnie przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę opiniującą to sprawozdanie. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się wcześniej ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy.

Ponadto, w §2 Uchwały nr XXXIX/11/2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki opisanych w art. 90d ust. Ustawy w zakresie określonym w § 3 pkt. 2.1 –2.4 Polityki. W związku z powyższym, na pierwszym posiedzeniu rady Nadzorczej nowej kadencji, które odbyło się 9.10.2020 r., Rada Nadzorcza wprowadziła nowe zasady i kryteria wynagradzania Członków Zarządu Spółki, zgodne z przyjętą przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń". W szczególności, Uchwałą nr 10/XII/2020 Rada Nadzorcza przyjęła dokument pt. "Regulamin świadczeń i wynagradzania Zarządu Stalprodukt S.A., który wszedł w życie w tym samym dniu.

Główna zmiana – w stosunku do wcześniej przyjętych rozwiązań - polega na rezygnacji z premii kwartalnych dla Zarządu i ograniczenie się do wypłaty premii rocznej. Ponadto, ograniczono wysokość krotności średniego wynagrodzenia w Spółce za miesiąc pośredni, będącego bazą do wyliczenia podstawowego wynagrodzenia Członków Zarządu. Obecnie wynagrodzenie to mieści się w przedziale od 6- do 10-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia zarówno dla Prezesa, jak i członka Zarządu.

Stosownie do postanowień "Regulaminu Świadczeń i wynagradzania Zarządu", dokonano zmian w obowiązujących umowach o pracę z członkami Zarządu w dniu 30.10.2020 r., które weszły w życie z dniem 1.11.2021 r.

W związku z ww. zmianami zasad wynagradzania Zarządu, ostatnia premia kwartalna dla Zarządu została wypłacona za wyniki 3.kw. 2020 r. W praktyce więc, nowe zasady wynagradzania Zarządu obowiązują w Spółce od 4. kw. 2020 r.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Poniżej podano szczegółowy zakres informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 punkty 1) – 8) Ustawy.

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
• 1 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach 2019-2020
• 1.1 Zarząd

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarządu Stalprodukt S.A. składało się z następujących elementów: wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne (premia kwartalna i/lub roczna) oraz świadczenia dodatkowe.

Imię i Nazwisko	Płaca podstawowa	Premia kwartalna	Nagroda roczna (za wyniki 2018 r.)	Razem	Udział płacy podstawowej w całk. wynagr.
Piotr Janeczek	1 306 288	458 668	875 631	2 640 587	49,5%
Józef Ryszka	478 644	229 334	293 123	1 001 101	47,8%
Łukasz Mentel	478 545	229 334	293 123	1 001 002	47,8%
Razem	2 263 477	917 336	1 461 877	4 642 690	48,8%

Wynagrodzenie Zarządu za 2019 rok

Wynagrodzenie Zarządu za 2020 rok

Imię i Nazwisko	Płaca podstawowa	Premia kwartalna	Razem	Udział płacy podstawowej w całk. wynagr.
Piotr Janeczek	852 251	367 598	1 219 849	69,9%
Józef Ryszka	871 838*	69 580	941 418	92,6%
Łukasz Mentel	445 557	183 799	629 356	70,8%
Razem	2 169 646	620 977	2 790 623	77,7%

* Powyższa kwota obejmuje odprawę emerytalną w wysokości 343 400 zł

1.2 Rada Nadzorcza

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie oraz ze względu na pełnioną funkcję, tj. przewodniczącego, wiceprzewodniczącego, sekretarza lub Członka Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. Zasady te zostały określone w Uchwale nr XI/98 WZA Zakładu Przetwórstwa Hutniczego Stalprodukt S.A. (poprzednia nazwa Spółki) i obowiązywały do czerwca 2020 r. Zgodnie z tymi zasadami, członkowie Rady Nadzorczej, w zależności od pełnionej funkcji, otrzymywali wynagrodzenie w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady – wynagrodzenie miesięczne w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce za miesiąc poprzedni, pomnożone przez współczynnik 1,4;

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

• b) Wiceprzewodniczący i sekretarz Rady wynagrodzenie miesięczne w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce za miesiąc poprzedni, pomnożone przez współczynnik 1,2;
• c) Członek Rady wynagrodzenie miesięczne w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce za miesiąc poprzedni, pomnożone przez współczynnik 1,1.

Obecne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są następujące:

Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie, przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz Rady oraz członek Rady Nadzorczej otrzymują od Spółki comiesięczne wynagrodzenie, obliczane w ten sam sposób, jak dotychczas.

Dodatkowo, członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie dodatkowej miesięcznie kwoty brutto, podwyższonej o 20 % w stosunku do określonych powyżej poziomów wynagrodzenia

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie za 2019 r.	Wynagrodzenie za 2020 r.
Janusz Bodek1	94 505	47 982
Stanisław Kurnik2		33 745
Samaddar3 Sanjay	0	0
Magdalena Janeczek	97 207	84 710
Agata Sierpińska-Sawicz	90 071	78 096
Romuald Talarek	89 105	78 096
Razem	370 888	322 629

¹Pan Janusz Bodek był członkiem Rady Nadzorczej do dnia 15 czerwca 2020 r.

²Pan Stanisław Kurnik został powołany w skład Rady Nadzorczej 15 czerwca 2020 r.

3 Ze względu na regulacje wewnętrzne obowiązujące w ArcelorMittal Poland S.A., Pan Sanjay Samaddar zrezygnował z pobierania wynagrodzenia z tyt. pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Stalproduktu.

1.3 Dodatkowe świadczenia pieniężne otrzymywane przez Zarząd i Radę Nadzorczą

Jeden członek Zarządu oraz dwaj członkowie Rady Nadzorczej przystąpili do programu Pracowniczych Planów Kapitałowych i z tego tytułu otrzymują dodatkowe świadczenie pieniężne w postaci płatności przez Pracodawcę części składki na rzecz PPK.

Poniższa tabela zawiera roczne zestawienie wpłat na PPK od Pracodawcy (dane w zł).

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wpłata na PPK w 2019 r.	Wpłata na PPK w 2020 r.
Łukasz Mentel	Członek Zarządu	579,32	7 258,49
Magdalena Janeczek	Członek Rady Nadzorczej	117,78	1 165,21
Agata Sierpińska-Sawicz	Członek Rady Nadzorczej	107,97	1 087,63

Członkowie Zarządu korzystali w okresie 2019-2020 z ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, opłacanego przez Spółkę. Koszt rocznej składki z tego tytułu wyniósł 13 500 zł w roku 2019 oraz 20 000 zł w roku 2020.

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

1.4 Świadczenia niepieniężne

Ponadto członkowie Zarządu otrzymują świadczenia niepieniężne w postaci zawartych umów na korzystanie z samochodów służbowych do celów prywatnych rozliczanych podatkiem ryczałtowym płaconym przez członków Zarządu.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Nowe zasady wynagradzania Zarządu są bardziej przejrzyste, niż dotychczasowe, gdyż obejmują one wyłącznie płacę podstawową oraz premię roczną w maksymalnej wysokości 30 proc. wynagrodzenia podstawowego. Wielkości te pozostają względem siebie w rozsądnych proporcjach. Zasady te będą także zbieżne z przebudowywanym obecnie systemem wynagradzania kadry kierowniczej, który również zakłada wypłatę wyłącznie premii rocznej i taki sam jej maksymalny poziom.

Ponadto, zgodnie z "Polityką wynagradzania", jednym z kryteriów wypłaty części zmiennej wynagrodzenia branych pod uwagę, jest poziom realizacji strategii biznesowej. Takie podejście do oceny pracy Zarządu sprzyja realizacji przez Spółkę celów długookresowych, jej zrównoważonemu rozwojowi oraz wzrostowi wartości Spółki dla akcjonariuszy przy jednoczesnym osiąganiu korzystnych wyników finansowych.

Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, uwzględnianie przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia również aspektów niefinansowych pozwala w lepszym stopniu zadbać o długoterminowy i zrównoważony rozwój Spółki, który zabezpiecza w ten sposób oczekiwania wielu interesariuszy, pozwala na ograniczanie negatywnych skutków społecznych prowadzonej działalności, w tym minimalizowanie wpływu na środowisko naturalne.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zarówno w obecnie jak i uprzednio obowiązującym Regulaminie wynagradzania Zarządu (przyjętym przez Radę Nadzorczą 27 lutego 2006 r.), kryteria finansowe i ekonomiczne są podstawą oceny pracy Zarządu. Najważniejsze z nich obejmują takie wielkości ekonomiczne, jak m.in. stopień

realizacji planu sprzedaży (ilościowo i wartościowo), zmiany przychodów ze sprzedaży produktów, zmiany kosztów w relacji do zmian sprzedaży, uzyski, zmiany wyników finansowych w relacji do planu i roku poprzedniego oraz szereg mierników finansowych, takich jak wskaźniki płynności, rentowności, zadłużenia i sprawności działania i ich zmiany w stosunku do planu.

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Porównanie zmian wysokości wynagrodzenia Zarządu, Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia w Spółce.

Lata	Wynagrodzenie Zarządu	Zmiana (rok bieżący do poprzedniego)	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	Zmiana (rok bieżący do poprzedniego)	Średnie wynagr. pracowników	Zmiana (rok bieżący do poprzedniego)
2016	4 699 602		1 107 210,00		5 305,00
2017	3 392 886	-27,8%	394 283,00	-64,4%	5 035,00	-5,1%
2018	3 472 754	2,4%	319 074,00	-19,1%	5 303,00	5,3%
2019	4 642 690	33,7%	370 888,00	16,2%	5 625,00	6,1%
2020	2 790 623	-39,9%	324 483,00	-12,5%	5 160,00	-8,3%

Wyniki Stalprodukt S.A. w latach 2016-2020 oraz ich zmiany procentowe w poszczególnych latach

Stalprodukt S.A.	2016	2017	2018	2019	2020	2017/ 2016	2018/ 2017	2019/ 2018	2020 /2019
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	190 888	94 392	125 834	90 113	87 915	- 50,6%	33,3%	- 28,4%	-2,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	120 555	20 257	33 097	-4 439	22 918	- 83,2%	63,4%	-	-
EBITDA	170 467	67 362	81 097	47 166	75 672	- 60,5%	20,4%	- 41,8%	60,4%
Zysk (strata) netto	95 731	100 054	125 048	92 808	54 844	4,5%	25,0%	- 25,8%	- 40,9%

Wyniki Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. w latach 2016-2020 oraz ich zmiany procentowe w poszczególnych latach

Grupa Kapitałowa Stalprodukt S.A.	2016	2017	2018	2019	2020	2017/ 2016	2018/ 2017	2019/ 2018	2020 /2019
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	633 461	557 494	549 100	482 455	421 962	- 12,0%	-1,5%	- 12,1%	- 12,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	412 869	359 614	299 847	203 708	196 084	- 12,9%	- 16,6%	- 32,1%	-3,7%

EBITDA	553 430	497 102	448 872	371 488	362 907	- 10,2%	-9,7%	- 17,2%	-2,3%
Zysk (strata) netto	345 254	275 428	284 652	154 488	183 776	- 20,2%	3,3%	- 45,7%	19,0%

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568).

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Stalprodukt przedstawiona została w poniższej tabeli (dane w zł).

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie za 2019 rok	Wynagrodzenie za 2020 rok
Piotr Janeczek	Prezes Zarządu	161 000	131 000
Łukasz Mentel	Członek Zarządu	118 062	114 988
Józef Ryszka1	Członek Zarządu	57 341	25 845
Janusz Bodek 2	Przewodniczący Rady Nadzorczej	40 521	14 000

1 Pan Józef Ryszka pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 kwietnia 2020 r. 2 Pan Janusz Bodek pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia 15 czerwca 2020 r.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane żadne instrumenty finansowe.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z "Polityką wynagrodzeń" zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty. "Polityka wynagrodzeń" przewiduje także, iż jeżeli Rada potwierdzi zasadność zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Co do zasady, "Polityka wynagrodzeń" nie zawiera zapisów przewidujących odstępstwa od jej wdrażania.

Załącznik do uchwały nr 32/XII/2021 RN Stalprodukt S.A. z dnia 21.05.2021 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Stanisław Kurnik	………………………………
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sanjay Samaddar	………………………………
Sekretarz Rady Nadzorczej Magdalena Janeczek	………………………………
Członek Rady Nadzorczej Agata Sierpińska-Sawicz	………………………………
Członek Rady Nadzorczej Romuald Talarek	………………………………

Bochnia, 21 maja 2021 r.