Stalprodukt S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 2, 2026

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A.

UCHWAŁA NR XLV/1/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………… .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

/podpis wybranego Przewodniczącego
Zgromadzenia/

/podpis Przewodniczącego
Rady Nadzorczej/

UCHWAŁA NR XLV/2/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który został zamieszczony na stronie internetowej www.stalprodukt.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia w dniu 2.06.2026 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/3/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Do Komisji Skrutacyjnej wybrano następujące osoby:

1. …………
2. …………

---

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/4/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Stalprodukt S.A. za rok 2025.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z § 36 pkt 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§2

Na podstawie art. 69 ustawy o rachunkowości (Dz.U.2026.522, t.j. z dnia 16.04.2026) uchwała podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/5/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Stalprodukt S.A. i Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. za rok 2025.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Stalprodukt S.A. i Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. za okres od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§2

Na podstawie art. 69 ustawy o rachunkowości (Dz.U.2026.522, t.j. z dnia 16.04.2026) uchwała podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

---

3

UCHWAŁA NR XLV/6/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z § 28 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/7a/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Janeczkowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/7b/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Mentlowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

---

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/8a/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Tomaszowi Janeczkowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/8b/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sanjayowi Samaddarowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/8c/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Magdalenie Janeczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

---

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/8d/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Agacie Sierpińskiej-Sawicz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/8e/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 6 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romualdowi Talarkowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/9/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie podziału zysku za 2025 rok.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z § 36 pkt 5 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć cały zysk netto za 2025 rok w wysokości 77 789 319,22 zł na kapitał rezerwowy (zyski zatrzymane).

---

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

W związku z planowanym przez Spółkę przeprowadzeniem skupu akcji własnych oraz koniecznością zapewnienia odpowiedniej elastyczności finansowej dla realizacji działań strategicznych, Zarząd zarekomendował przeznaczenie całego zysku netto za 2025 rok na kapitał rezerwowy (zyski zatrzymane).

Pozostawienie wypracowanego zysku w Spółce możliwość finansowania przyszłego programu nabywania akcji własnych, którego celem może być m.in. zwiększenie wartości dla akcjonariuszy oraz optymalizacja struktury kapitałowej Spółki.

UCHWAŁA NR XLV/10/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. za rok 2025.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592, t.j. z dnia 06.05.2025 r.), oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. za rok 2025”, przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 72/XIII/2026 z dnia 15 maja 2026 r., stanowiące załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR XLV/11/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia.

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 w zw. z art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Spółce upoważnienia, w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia („Program”), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale („Upoważnienie”):

1. Przedmiotem skupu mogą być wyłącznie pokryte akcje imienne (uprzywilejowane i nieuprzywilejowane) Spółki serii A, B i E, zdematerializowane, a niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, oznaczone odpowiednio kodami ISIN PLSTLPD00025 oraz PLSTLPD00033 nadanymi przez Krajowy Depozyt Papierów

---

Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcje na okaziciela serii C, D F i G będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, oznaczone kodem ISIN PLSTLPD00017 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („Akcje”).

1. Maksymalna liczba Akcji, które mogą być nabyte przez Spółkę w ramach Programu, wynosi 535 000 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy). Łączna wartość nominalna Akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Programu nie przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki.

2. Cena nabycia jednej Akcji w ramach Programu zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą, przyjmując, że nie może być mniejsza niż 205,00 złotych (słownie: dwieście pięć złotych) i większa niż 250,00 złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych). Łączna kwota za Akcje nabywane w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 135 000 000 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych).

3. Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie w terminie do 5 lat od podjęcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Szczegółowy harmonogram zostanie określony w Ofercie.

4. Nabywanie Akcji w ramach Programu będzie dokonywane poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegółowe warunki Programu winny zostać ogłoszone co najmniej w drodze raportu bieżącego i stosownych ogłoszeń w punkcie obsługi klienta podmiotu obsługującego realizację Programu. Oferta zakupu Akcji nie będzie stanowić wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). W szczególności, do ww. Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. („Rozporządzenie w sprawie wezwań”).

5. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy posiadających wyżej wskazane akcje imienne uprzywilejowane, akcje imienne nieuprzywilejowane oraz akcje na okaziciela ofertę zakupu tych Akcji. Skup Akcji w ramach Upoważnienia będzie dokonywany proporcjonalnie, co oznacza, że w przypadku, gdy łączna liczba Akcji Spółki objętych wszystkimi ofertami sprzedaży Akcji złożonymi w terminie ich przyjmowania będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Spółki, którą Spółka zamierza nabyć w ramach Upoważnienia lub w ramach danego etapu realizacji Upoważnienia, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji objętych ofertami sprzedaży złożonymi przez akcjonariuszy Spółki.

6. Nabywanie Akcji w ramach Upoważnienia będzie realizowane ze środków własnych Spółki.

7. W celu sfinalizowania nabywania Akcji w ramach Upoważnienia, stosownie do postanowień art. 396 § 4 i § 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie zakupu Akcji nabywanych przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia w łącznej wysokości 135 000 000 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych).

8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie

7

---

z postanowieniami niniejszej Uchwały i obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, a w szczególności ceny, jak również do zawarcia z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną (domem maklerskim) umowy, za pośrednictwem której będzie realizowany skup Akcji w ramach Programu.

1. Akcje własne nabyte przez Spółkę zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Po zrealizowaniu Programów, w celu dokonania umorzenia Akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym co najmniej podjęcie uchwał w przedmiocie umorzenia nabytych Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie

Propozycja ta stanowi odstępstwo od dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki, zakładającej coroczną wypłatę dywidendy na poziomie 15–25% jednostkowego zysku netto. W zamian Zarząd proponuje przeprowadzenie skupu akcji własnych przeznaczonych do umorzenia stanowiącego kontynuację Programu skupu akcji uchwalonego w poprzednich latach, co ma na celu zwiększenie wartości dla akcjonariuszy oraz efektywniejsze wykorzystanie nadwyżek finansowych Spółki.

Skup akcji własnych planowany jest w liczbie do 535 000 sztuk, po cenie ustalonej przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, mieszczącej się w przedziale od 205 zł do 250 zł za jedną akcję. Proponowany mechanizm umożliwi akcjonariuszom sprzedaż akcji po cenie uwzględniającej premię względem historycznych notowań giełdowych Spółki.

W przeciwieństwie do wcześniejszych programów skupu akcji własnych, oferta nabycia akcji zostanie skierowana do wszystkich akcjonariuszy Spółki, tj. zarówno posiadaczy akcji imiennych uprzywilejowanych i nieuprzywilejowanych, jak również akcji na okaziciela. Rozwiązanie to ma na celu zapewnienie równego dostępu do Programu wszystkim akcjonariuszom oraz zwiększenie możliwości zbycia akcji, szczególnie przy uwzględnieniu ograniczonej płynności akcji Spółki na rynku regulowanym.

Realizacja Programu oraz późniejsze umorzenie nabytych akcji mogą przyczynić się do wzrostu wartości akcji pozostających w obrocie, poprawy wskaźników finansowych przypadających na jedną akcję oraz optymalizacji struktury kapitałowej Spółki.

UCHWAŁA NR XLV/12/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A.

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. uchwalony przez Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. uchwałą nr XL/12/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku poprzez przyjęcie nowej treści jak w załączniku.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej o treści jak w załączniku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. mają na celu dostosowanie jego postanowień do aktualnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, ustawy o biegłych rewidentach, ustawy o rachunkowości oraz regulacji dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG). Zmiany obejmują doprecyzowanie zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej, podejmowania uchwał i protokołowania posiedzeń, aktualizację kompetencji Rady oraz Komitetu Audytu, w tym w zakresie wyboru firmy audytorskiej i monitorowania sprawozdawczości finansowej oraz zrównoważonego rozwoju. Ponadto wprowadzono zmiany porządkujące i redakcyjne mające na celu zapewnienie większej przejrzystości oraz spójności Regulaminu.

Załącznik do Uchwały Nr XLV/12/2026 Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. z dnia 30.06.2026 r.

Regulamin
Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. w Bochni

§ 1

Rada Nadzorcza - zwana dalej Radą - jest organem nadzoru Spółki.

§ 2

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie

§ 3

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

§ 4

1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, w rozumieniu ustawy o rachunkowości - za ostatni rok ich urzędowania.
2. Mandaty Członków Rady wygasają przed upływem kadencji:
3. wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie,
4. w razie złożenia pisemnej rezygnacji i potwierdzenia jej przyjęcia przez Przewodniczącego Rady,
5. w razie śmierci lub utraty pełnej zdolności do czynności prawnych.

---

1. W przypadku, gdy skład Rady nie jest zgodny z postanowieniem § 2 jego uzupełnienie następuje na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

2. Mandaty Członków Rady, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru grupami - w przypadku żądania wyborów oddzielnymi grupami.

§ 5

1. Członkowie Rady wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada może delegować ze swego grona członków do poszczególnych czynności nadzorczych, jak również ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający z się członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3. Wszyscy Członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy Spółki.

§ 6

1. Rada zbiera się raz na kwartał lub częściej na zaproszenie Przewodniczącego oraz w przypadkach określonych w Statucie Spółki lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Zwoływanie posiedzeń odbywa się za potwierdzeniem wiadomości o terminie posiedzenia.
   3.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
   3.2 Uchwały Rady Nadzorczej powinny zawierać następujące informacje:
   a) numer kolejny protokołu posiedzenia, według wzoru X/Y/Z gdzie X – to numer posiedzenia liczony w każdej kadencji od jeden (1), Y – to numer kadencji oznaczony cyframi rzymskimi i Z – to rok kalendarzowy,
   b) datę posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym podjęto uchwałę,
   c) tytuł uchwały,
   d) podstawę prawną podjęcia uchwały,
   e) merytoryczną treść uchwały,
   f) termin wejścia w życie uchwały,
   g) inne elementy wynikające z przedmiotu uchwały,
   h) oznaczenie trybu podjęcia uchwały oraz wynik głosowania,
   i) podpisy Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu.
   3.3. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w takim trybie wymaga uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały przedstawiane są na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania, z którego sporządza się protokół. Nie można w powyższym trybie podejmować uchwał dotyczących wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach powyższych osób.
3. W sprawach personalnych obowiązuje głosowanie tajne.
4. Obrady powinny być protokołowane przez Sekretarza Rady. Protokoły podpisuje Przewodniczący oraz obecni Członkowie Rady. Protokół winien zawierać w szczególności:
   a) datę i miejsce posiedzenia,
   b) numer kolejny protokołu posiedzenia, według wzoru X/Y/Z gdzie X – to numer posiedzenia liczony w każdej kadencji od jeden (1), Y – to numer kadencji oznaczony cyframi rzymskimi i Z – to rok kalendarzowy,
   c) stwierdzenie prawomocności posiedzenia Rady Nadzorczej,
   d) imiona i nazwiska osób uczestniczących w posiedzeniu Rady Nadzorczej,
   e) czas rozpoczęcia i zakończenia obrad,
   f) porządek obrad,
   g) treść uchwał,
   h) zaznaczenie trybu podjęcia uchwały,
   i) wyniki poszczególnych głosowań oraz ewentualne sprzeciwy,

10

---

j) wyszczególnienie zdań odrębnych i zapis ich treści.
k) wskazanie uchwał podjętych na poprzednim posiedzeniu, jeżeli nastąpiło to w trybie pisemnym lub za przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
l) wskazanie załączników do protokołu.

Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy Członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.

1. Członkowie Zarządu zobowiązani są, na zaproszenie Rady, do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz do udzielania wszelkich informacji wymaganych przez Radę.

§ 7

Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady należy:

1. Wybór Prezesa i Członków Zarządu. Odwołanie Członków Zarządu, za wyjątkiem Prezesa Zarządu.
2. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.
3. Rozpatrywanie bilansów obejmujących okresy kwartalne z prawem czynienia uwag z żądaniem wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania.
4. Sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania (Sprawozdanie Rady Nadzorczej) za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 382 §3 pkt 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.
5. Zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Prezesa i Członków Zarządu.
6. Delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, niemogących sprawować swoich czynności.
7. Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.
8. Wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej Spółce, a także na zbycie tamtych akcji lub udziałów.
9. Wyrażenie zgody na wniesienie części majątku Spółki o charakterze aportu do innej spółki.
10. Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość 10% kapitału własnego.
11. Wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych przez Spółkę, których wartość przekracza 1% kapitału własnego oraz na dokonywanie darowizny przekraczającej wysokość 50.000 złotych.
12. Uchwalanie na wniosek Zarządu planów przedsiębiorstwa Spółki.
13. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Stalprodukt oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
14. Uchwalanie „Regulaminu świadczeń i wynagradzania Zarządu” zgodnie z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” zawierającego szczegółowe zasady i kryteria wynagrodzenia.
15. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej począwszy od następnego roku po przyjęciu „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej”.
16. Powoływanie Komitetu Audytu (o ile taki obowiązek wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa). W takim przypadku Rada Nadzorcza uchwala regulamin Komitetu Audytu, w którym określa szczegółowe zasady jego funkcjonowania.
17. Wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
18. Opracowanie procedury okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
19. Dokonywanie oceny i wyrażanie zgody na zawarcie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, o których mowa w ust. 18 powyżej.

---

1. Składanie okresowych sprawozdań z oceny istotnych transakcji Spółki, o których mowa w ust.18 powyżej.

2. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 8

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 9

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady delegowany spośród jej Członków - podpisuje umowy o pracę z Prezesem i Członkami Zarządu.
2. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia zasadniczego i premii dla Prezesa i pozostałych Członków Zarządu zgodnie z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” oraz przyjętym przez Radę Nadzorczą „Regulaminem świadczeń i wynagradzania Zarządu”.
3. Rada może udzielić zezwolenia Prezesowi i Członkom Zarządu na działalność związaną z interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 10

1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady w terminie określonym w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 11

1. Rada może powoływać i znosić Komisje i Komitety Rady, określając zakres ich działania.
2. Rada może zasięgać na koszt Spółki porad rzeczoznawców w kwestiach, które uzna za istotne dla właściwego wykonania jej zadań.
3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. Obsadę personalną oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.
4. W skład Komitetu Audytu powinni zostać wybrani członkowie, z których przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Pozostali Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej działa Stalprodukt S.A, chyba że jeden Członek Komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie posiadają wiedzę w określonych zakresach tej branży.
6. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.
7. Rada Nadzorcza może w tym celu dokonać weryfikacji kwalifikacji kandydatów na Członków Komitetu, poprzez weryfikację dokumentów potwierdzających wiedzę i umiejętności.
8. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności zadania określone w art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, w tym:
   a) Aktywne monitorowanie:
9. procesu sprawozdawczości finansowej,

---

• procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym pod kątem zgodności z art. 63zc ustawy o rachunkowości,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, z uwzględnieniem ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego.

b) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności gdy świadczą one inne usługi niż badanie lub atestacja.
c) Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji oraz wyjaśnianie ich wpływu na rzetelność sprawozdawczości.
d) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.
e) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
f) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską i podmioty powiązane dozwolonych usług innych niż badanie lub atestacja.
g) Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
h) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
i) Rekomendacja, o której mowa w lit. h), zawiera:
- wskazanie firmy audytorskiej rekomendowanej do przeprowadzenia badania ustawowego,
- oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
- potwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów z klauzulami, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.
j) Przedkładanie zaleceń zapewniających rzetelność procesów sprawozdawczych.
k) Realizacja rekomendacji Urzędu KNF z 21 września 2022 r., w szczególności poprzez:
- aktualizowanie informacji dotyczących firmy audytorskiej,
- uwzględnianie ustaleń z art. 90 ust. 5 Ustawy,
- analizę rocznego sprawozdania z przejrzystości (art. 13 rozporządzenia 537/2014),
- bieżące monitorowanie sytuacji firmy audytorskiej w odniesieniu do możliwości wykonywania badań i atestacji.

Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i dokumentów niezbędnych do wykonywania jego zadań.

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego Członka Komitetu audytu, który posiadał wiedzę i umiejętności, o których mowa w § 11 ust. 3-5 Regulaminu Rady Nadzorczej, dokooptowany Członek Rady Nadzorczej winien spełniać te kwalifikacje, co poprzednik.

§ 12

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia zaliczanego w ciężar kosztów za pełnienie swoich funkcji. Wysokość wynagrodzenia zgodna jest z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej”.

§ 13

1. Obsługę administracyjno-techniczną posiedzeń Rady Nadzorczej oraz przechowywanie związanej z tym dokumentacji zapewnia Spółka.
2. Dokumentacja Rady Nadzorczej ma charakter poufny. Udostępnianie dokumentów Rady Nadzorczej osobom trzecim wymaga zgody Rady Nadzorczej.
3. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

§ 14

1. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

---

1. Zmiana Regulaminu może nastąpić wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie: Statut Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

14