Stalprodukt S.A. — AGM Information 2021

Jun 22, 2021

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

UCHWAŁA NR XL/1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grzegorza Kryplewskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

/podpis wybranego Przewodniczącego /podpis Przewodniczącego Zgromadzenia/ Rady Nadzorczej/

............................................................. .....................................................

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 503 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 455, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 455 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który został zamieszczony na stronie internetowej www.stalprodukt.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia w dniu 27.05.2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

........................................................ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 623 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 739 055, w tym:

• za podjęciem uchwały - 4 739 055 głosów,

• przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

• wstrzymało się – 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/3/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Do Komisji Skrutacyjnej wybrano następujące osoby:

1. Janusz Bodek

2. Bogdan Celiński

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

............................................................ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 623 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 739 055, w tym:

• za podjęciem uchwały - 4 739 055 głosów,

• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,

• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/4/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Uchwał Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Do Komisji Uchwał wybrano następujące osoby:

1. Julianna Kaczor

2. Tadeusz Basiaga

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

............................................................ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 623 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 739 055, w tym:

• za podjęciem uchwały - 4 739 055 głosów,

• przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

• wstrzymało się – 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z § 36 pkt 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§2 Na podstawie art. 69 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395 z dnia 20.02.2018 r.) uchwała podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

...........................................................

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 080 683 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 37,29 Łączna liczba ważnych głosów – 3 784 355, w tym:

• za podjęciem uchwały - 3 784 355 głosów,

• przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

• wstrzymało się – 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL /6/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. za rok 2020.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A. za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§2

Na podstawie art. 69 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395 z dnia 20.02.2018 r.) uchwała podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

........................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały - 4 738 905 głosów,

• przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

• wstrzymało się – 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/7/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z § 28 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.........................................................

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 905 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/8a/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Janeczkowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

...........................................................

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 473 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 305, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 305 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/8b/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Józefowi Ryszce - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 28.04.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

........................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 089 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,70 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 401, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 401 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/8c/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Mentlowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

........................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 493 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 805, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 805 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/9a/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Januszowi Bodkowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 15.06.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

......................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 240 788 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,16 Łączna liczba ważnych głosów – 4 584 880, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 584 880 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/9b/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Stanisławowi Kurnikowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 15.06.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

......................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 270 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,69 Łączna liczba ważnych głosów – 4 737 905, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 737 905 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/9c/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sanjayowi Samaddarowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

......................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 473 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 305, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 735 005 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 3 300 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/9d/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Magdalenie Janeczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

......................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 905 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/9e/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Agacie Sierpińskiej - Sawicz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.........................................................

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 905 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/9f/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romualdowi Talarkowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

......................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71

Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 905 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/10/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku za 2020 rok.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z § 36 pkt 3 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało podziału zysku netto za 2020 rok w wysokości 54 843 411,16 zł:

- dywidenda	- 33 481 602,00 zł
-	-
kapitał rezerwowy	21 361 809,16 zł

§2

Ustalono wysokość dywidendy na 1 akcję serii A, B, C, D, E, F, G w kwocie 6,00 zł /słownie: sześć złotych/ brutto.

§3 Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) jest 2 lipca 2021 roku. Prawo do dywidendy nabywa akcjonariusz, który był posiadaczem akcji do końca tego dnia.

§4 Terminem wypłaty dywidendy jest 14 lipca 2021 roku.

§5 Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.............................................................. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały - 4 738 905 głosów, - przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

• wstrzymało się – 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/11/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. za lata 2019 i 2020.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 36 pkt 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. za lata 2019 i 2020".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.........................................................

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały - 4 738 733 głosy,

• przeciw podjęciu uchwały 172 głosy,

• wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR XL/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. w Bochni z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A.

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. w Bochni uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. uchwalony przez Walne Zgromadzenie Stalprodukt S.A. uchwałą nr XXVI/17/2010 z dnia 25 czerwca 2010 roku poprzez przyjęcie treści jak w załączniku.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej o treści jak w załączniku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

......................................................... Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2 271 593 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 40,71 Łączna liczba ważnych głosów – 4 738 905, w tym:

• za podjęciem uchwały 4 738 905 głosów,
• przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Załącznik do Uchwały NR XL/12/2021Walnego Zgromadzenia z dnia 22.06.2021 r.

R e g u l a m i n Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. w Bochni

§ 1

Rada Nadzorcza - zwana dalej Radą - jest organem nadzoru Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie

§ 3

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

§ 4

• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, w rozumieniu ustawy o rachunkowości - za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Mandaty Członków Rady wygasają przed upływem kadencji:
  2. wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie,
  3. w razie złożenia pisemnej rezygnacji i potwierdzenia jej przyjęcia przez Przewodniczącego Rady,
  4. w razie śmierci lub utraty pełnej zdolności do czynności prawnych.
• 1. W przypadku, gdy skład Rady nie jest zgodny z postanowieniem § 2 pkt 1, jego uzupełnienie następuje na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Mandaty Członków Rady, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru grupami - w przypadku żądania wyborów oddzielnymi grupami.

§ 5

• 1. Członkowie Rady wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym (Zarząd zobowiązany jest zawiadomić ich zawczasu o każdym posiedzeniu). Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.
• 1. Wszyscy Członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy Spółki.

§ 6

• 1. Rada zbiera się raz na kwartał lub częściej na zaproszenie Przewodniczącego oraz w przypadkach określonych w Statucie Spółki lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Zwoływanie posiedzeń odbywa się za potwierdzeniem wiadomości o terminie posiedzenia.
• 3.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 3.2 Uchwały Rady Nadzorczej powinny zawierać następujące informacje:
  • a) numer kolejny protokołu posiedzenia, według wzoru X/Y/Z gdzie X to numer posiedzenia liczony w każdej kadencji od jeden (1), Y – to numer kadencji oznaczony cyframi rzymskimi i Z – to rok kalendarzowy,
  • b) datę posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym podjęto uchwałę,
  • c) tytuł uchwały,
  • d) podstawę prawną podjęcia uchwały,
  • e) merytoryczną treść uchwały,
• f) termin wejścia w życie uchwały,
• g) inne elementy wynikające z przedmiotu uchwały,
• h) oznaczenie trybu podjęcia uchwały oraz wynik głosowania,
• i) podpisy Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu.
• 3.3. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w takim trybie wymaga uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały przedstawiane są na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania, z którego sporządza się protokół. Nie można w powyższym trybie podejmować uchwał dotyczących wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach powyższych osób.
• 1. W sprawach personalnych obowiązuje głosowanie tajne.

• Obrady powinny być protokołowane przez Sekretarza Rady. Protokoły podpisuje Przewodniczący oraz obecni Członkowie Rady. Protokół winien zawierać w szczególności:

• a) datę i miejsce posiedzenia,

• b) numer kolejny protokołu posiedzenia, według wzoru X/Y/Z gdzie X to numer posiedzenia liczony w każdej kadencji od jeden (1), Y – to numer kadencji oznaczony cyframi rzymskimi i Z – to rok kalendarzowy,
• c) stwierdzenie prawomocności posiedzenia Rady Nadzorczej,
• d) imiona i nazwiska osób uczestniczących w posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• e) czas rozpoczęcia i zakończenia obrad,
• f) porządek obrad,
• g) treść uchwał,
• h) zaznaczenie trybu podjęcia uchwały,
• i) wyniki poszczególnych głosowań oraz ewentualne sprzeciwy,
• j) wyszczególnienie zdań odrębnych i zapis ich treści.
• k) wskazanie uchwał podjętych na poprzednim posiedzeniu, jeżeli nastąpiło to w trybie pisemnym lub za przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• l) wskazanie załączników do protokołu.

Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone nadesłane później sprzeciwy Członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.

1. Członkowie Zarządu zobowiązani są, na zaproszenie Rady, do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz do udzielania wszelkich informacji wymaganych przez Radę.

§ 7

Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady należy:

• 1. Wybór Prezesa i Członków Zarządu. Odwołanie Członków Zarządu, za wyjątkiem Prezesa Zarządu.
• 1. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Rozpatrywanie bilansów obejmujących okresy kwartalne z prawem czynienia uwag z żądaniem wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania.
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wykonania obowiązków w roku

obrotowym.

• 1. Zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Prezesa i Członków Zarządu.
• 1. Delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, niemogących sprawować swoich czynności.
• 1. Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego Spółki.
• 1. Wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej Spółce, a także na zbycie tych akcji lub udziałów.
• 1. Wyrażenie zgody na wniesienie części majątku Spółki o charakterze aportu do innej spółki.
• 1. Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość 10% kapitału własnego.
• 1. Wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych przez Spółkę, których wartość przekracza 1% kapitału własnego oraz na dokonywanie darowizny przekraczającej wysokość 50.000 złotych.
• 1. Uchwalanie na wniosek Zarządu planów Spółki.
• 1. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
• 1. Uchwalanie "Regulaminu świadczeń i wynagradzania Zarządu" zgodnie z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej" zawierającego szczegółowe zasady i kryteria wynagrodzenia.
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej począwszy od następnego roku po przyjęciu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".
• 1. Powoływanie Komitetu Audytu (o ile taki obowiązek wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa). W takim przypadku Rada Nadzorcza uchwala regulamin Komitetu Audytu, w którym określa szczegółowe zasady jego funkcjonowania.
• 1. Wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Opracowanie procedury okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217).
• 1. Dokonywanie oceny i wyrażanie zgody na zawarcie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, o których mowa w ust. 18 powyżej.
• 1. Składanie okresowych sprawozdań z oceny istotnych transakcji Spółki, o których mowa w ust.18 powyżej.

§ 8

Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 9

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady delegowany spośród jej

Członków - podpisuje umowy o pracę z Prezesem i Członkami Zarządu.

• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia zasadniczego i premii dla Prezesa i pozostałych Członków Zarządu zgodnie z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej" oraz przyjętym przez Radę Nadzorczą "Regulaminem świadczeń i wynagradzania Zarządu".
• 1. Rada może udzielić zezwolenia Prezesowi i Członkom Zarządu na działalność związaną z interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 10

1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.

2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady w terminie określonym w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 11

1. Rada może powoływać i znosić Komisje i Komitety Rady, określając zakres ich działania.

2. Rada może zasięgać na koszt Spółki porad rzeczoznawców w kwestiach, które uzna za istotne dla właściwego wykonania jej zadań.

3. 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. Obsadę personalną oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.
4. 1. W skład Komitetu Audytu powinni zostać wybrani członkowie, z których przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. 1. Pozostali Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej działa Stalprodukt S.A, chyba że jeden Członek Komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie posiadają wiedzę w określonych zakresach tej branży.
6. 1. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.
7. 1. Rada Nadzorcza może w tym celu dokonać weryfikacji kwalifikacji kandydatów na Członków Komitetu, poprzez weryfikację dokumentów potwierdzających wiedzę i umiejętności.
8. 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
   2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
   3. b) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego,
   4. c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
   5. d) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
9. e) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
10. f) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
11. g) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
12. h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
13. i) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań i sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/090/WE, zgodnie z politykami, o których mowa pkt f) i g),
14. j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
15. 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego Członka Komitetu audytu, który posiadał wiedzę i umiejętności, o których mowa w § 11 ust. 3-5 Regulaminu Rady Nadzorczej, dokooptowany Członek Rady Nadzorczej winien spełniać te kwalifikacje, co poprzednik.

§ 12

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia zaliczanego w ciężar kosztów za pełnienie swoich funkcji. Wysokość wynagrodzenia zgodna jest z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

§ 13

• 1. Obsługę administracyjno-techniczną posiedzeń Rady Nadzorczej oraz przechowywanie związanej z tym dokumentacji zapewnia Spółka.
• 1. Dokumentacja Rady Nadzorczej ma charakter poufny. Udostępnianie dokumentów Rady Nadzorczej osobom trzecim wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

§ 14

• 1. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana Regulaminu może nastąpić wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

• W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie: Statut Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.