Management Reports • Mar 3, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mysłowice | 1 marca 2017 r.
| 1. | List Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady 8 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2. | Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady 11 | |||
| 2.1. 2.2. 2.3. |
2.3.1. | Stalexport Autostrady S.A. 14 Podmioty objęte konsolidacją oraz metody ich konsolidacji 15 Charakterystyka pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady16 Stalexport Autoroute S.à r.l. 16 |
||
| 2.3.2. | Stalexport Autostrada Małopolska S.A17 | |||
| 2.3.3. | VIA4 S.A18 | |||
| 2.3.4. | Biuro Centrum Sp. z o.o19 | |||
| 3. | Informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej, majątkowej, wyniku finansowego Grupy Stalexport Autostrady i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową 21 |
|||
| 3.1. | 3.1.1. | Omówienie wyników finansowych21 Wysokość i struktura przychodów operacyjnych22 |
||
| 3.1.2. | Wysokość i struktura kosztów operacyjnych26 | |||
| 3.1.3. | Działalność finansowa27 | |||
| 3.2. | Sytuacja majątkowa i finansowa 27 | |||
| 3.2.1. | Aktywa 28 | |||
| 3.2.2. 3.2.3. |
Pasywa29 Nakłady inwestycyjne30 |
|||
| 3.2.4. | Zadłużenie netto30 | |||
| 3.3. | Analiza finansowa według metody Du Ponta 31 | |||
| 4. | Analiza podstawowego rynku działalności Grupy Kapitałowej 38 | |||
| 5. | Pozostałe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady 41 | |||
| 5.1. | Informacje o zawartych umowach, znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 41 |
|||
| 5.2. | Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami43 |
|||
| 5.3. | Opis transakcji z podmiotami powiązanymi oraz informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 44 |
|||
| 5.4. | Informacja | o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek48 |
||
| 5.5. | Informacja | o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym49 |
||
| 5.6. | Informacja | o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym 49 |
||
| 5.7. | Informacja o emisji papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji .49 | |||
| 5.8. | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 49 |
|||
| 5.9. | Ocena wraz | z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom50 |
||
| 5.10. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych50 | |||
| 5.11. | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności w okresie sprawozdawczym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik50 |
|||
| 5.12. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej51 |
| 5.13. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Grupy Stalexport Autostrady 51 |
|
|---|---|---|
| 5.14. | Informacja o umowach zawartych pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie53 |
|
| 5.15. | Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu sprawozdawczego53 |
|
| 5.16. | Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady54 | |
| 5.17. | Akcje Spółki oraz akcje lub udziały w podmiotach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady57 |
|
| 5.18. | Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 57 |
|
| 5.19. | Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych58 | |
| 5.20. | Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz |
|
| skonsolidowanego sprawozdania finansowego, okres, na jaki została zawarta, jak również łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe i skonsolidowane w danym roku obrotowym58 |
||
| 5.21. | Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej61 |
|
| 6. | Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady63 |
|
| 6.1. | Perspektywy rozwoju63 | |
| 6.2. | Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Stalexport Autostrady oraz sposobów przeciwdziałania tym ryzykom 64 |
|
| 7. | Oświadczenie Zarządu Stalexport Autostrady odnośnie stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego 67 |
|
| 7.1. | Wprowadzenie 67 | |
| 7.2. | Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest | |
| publicznie dostępny68 | ||
| 7.3. | Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa | |
| powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia68 | ||
| 7.4. | Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem |
|
| w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych69 |
||
| 7.5. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów |
|
| 7.6. | na walnym zgromadzeniu Spółki 71 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, |
|
| wraz z opisem tych uprawnień71 | ||
| 7.7. | Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczny głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa |
|
| 7.8. | kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów 72 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych |
|
| Spółki72 | ||
| 7.9. | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 72 |
|
| 7.10. | Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 73 | |
| 7.11. | Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 73 |
|
| 7.12. | Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów 74 |
|
| 8. | Podsumowanie 79 | |
| 9. | Oświadczenia 80 |
__________________________________________________________________________________________________3
| 9.1. | Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie |
|---|---|
| finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami |
|
| rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową | |
| Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej | |
| zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych | |
| zagrożeń i ryzyk80 | |
| 9.2. | Oświadczenie Zarządu stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, |
| dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie | |
| z przepisami prawa wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego | |
| sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym |
|
| sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi81 |
| Tabela 1 | Podstawowe dane finansowe wybranych podmiotów z Grupy Kapitałowej [dane w tys. PLN] 12 |
|---|---|
| Tabela 2 | Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 r. (poza Spółką) 15 |
| Tabela 3 | Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2016 i 2015 roku – skonsolidowane 21 |
| Tabela 4 | Średni dobowy ruch (ADT) 24 |
| Tabela 5 | Przychody z poboru opłat* 24 |
| Tabela 6 | Syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Stalexport Autostrady na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku – dane skonsolidowane 28 |
| Tabela 7 | Rentowność kapitałów własnych (ROE) wraz z dekompozycją wskaźnika – obliczenia za lata 2014-2016 33 |
| Tabela 8 | Rentowność Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2014-2016 na poszczególnych poziomach prowadzonej działalności 34 |
| Tabela 9 | Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2014-2016 34 |
| Tabela 10 | Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2014-2016 35 |
| Tabela 11 | Wynagrodzenie wypłacone w 2016 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN] 55 |
| Tabela 12 | Wynagrodzenie wypłacone w 2016 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN] 56 |
| Tabela 13 | Liczba i wartość nominalna akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę (stan na 31 grudnia 2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania) 57 |
| Tabela 14 | Zasady, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia 68 |
| Tabela 15 | Wykaz akcjonariuszy Stalexport Autostrady posiadających znaczne pakiety akcji Spółki (stan na 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania) 71 |
| Rysynek 1 | Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 11 |
|---|---|
| Rysunek 2 | Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów osobowych w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 (kwartał do kwartału roku poprzedniego) 25 |
| Rysunek 3 | Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów ciężarowych w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 (kwartał do kwartału roku poprzedniego) 25 |
| Rysynek 4 | Poziom zadłużenia netto Grupy (dane skonsolidowane) – stan na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2016 roku 31 |
| Rysunek 5 | Schemat analizy finansowej metodą Du Ponta 32 |
| Rysunek 6 | Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku 52 |
Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.
| ADT | Średni Dobowy Ruch Pojazdów | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ASPI | Autostrade per l'Italia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy) | |||||
| Atlantia | Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy) | |||||
| Banki Finansujące | Portigon AG (Oddział w Londynie), Raiffeisen Bank Polska S.A., FMS Wertmanagement, KfW IPEX-Bank GmbH i PEKAO S.A. |
|||||
| Biuro Centrum | Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach | |||||
| Deloitte Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dawniej Deloitte Audyt Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 22, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73 |
||||||
| GDDKiA | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad | |||||
| GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | |||||
| Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa |
Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. w Mysłowicach | |||||
| Ksh, Kodeks spółek handlowych |
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) |
|||||
| Niezależny Inżynier | JPL Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | |||||
| PPP | Partnerstwo Publiczno-Prywatne | |||||
| Rozporządzenie ws. informacji bieżących i okresowych |
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) |
|||||
| SAM, Koncesjonariusz | Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach |
|||||
| Sprawozdanie | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2016 |
| Stalexport Autoroute | Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu |
|---|---|
| Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent |
Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach |
| Umowa Koncesyjna | Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 roku na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 28 lipca 2004 roku zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM |
| Umowa Kredytowa | Umowa zawarta w dniu 28 grudnia 2005 roku pomiędzy SAM a bankami, tj. WESTLB BANK POLSKA S.A. Warszawa, WESTLB AG (London Branch), DEPFA BANK PLC, Dublin, Ireland, KfW Frankfurt, Germany i BANK BPH SPÓŁKA AKCYJNA, Warszawa. Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w wysokości do 380 mln PLN, na finansowanie projektu autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków (tj. roboty budowlane Etapu II a, oraz refinansowanie Robót Budowlanych Etapu I) |
| Ustawa o ofercie | Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
| VIA4 | VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach |
| WZ | Walne Zgromadzenie |
Rok 2016 był rokiem sporych wyzwań, znaczących przedsięwzięć, ale także dobrych wyników działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.
W ubiegłym roku przychody wyniosły 292,9 mln PLN i wzrosły w stosunku do roku 2015 o 11,6%. Z kolei zysk netto wyniósł 165,3 mln PLN i wzrósł o 38,4% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponieważ głównym
obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest zarządzanie płatnym odcinkiem autostrady A4 Katowice-Kraków, to właśnie przychody z tytułu poboru opłat, które w ubiegłym roku wzrosły o 11,8% do poziomu 288,4 mln PLN, w największym stopniu przyczyniły się do tego wyniku.
Wzrost przychodów z poboru opłat związany był ze wzrostem natężenia ruchu, które w ubiegłym roku w stosunku do roku 2015 wzrosło o ponad 10% i wyniosło 40,7 tys. pojazdów na dobę.
Korzystny wynik finansowy to także wynik spadku kosztów własnych sprzedaży o 24,7 mln PLN, tj. o ok. 38% w porównaniu z rokiem 2015, czyli do poziomu 40,9 mln PLN, co było wynikiem zmiany szacunków rezerw na wymianę nawierzchni jezdni autostrady.
W 2016 roku o ponad 92 mln PLN zmniejszył się poziom zobowiązań długo i krótkoterminowych Grupy Kapitałowej, w związku z czym o 5,7% zmniejszyły się koszty finansowe.
Bardzo ważnym wydarzeniem minionego roku była wypłata w maju przez Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) dywidendy w kwocie 86 mln PLN na rzecz jej jedynego akcjonariusza, czyli Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
Dodatkowo w grudniu 2016 roku SAM wypłaciła Stalexport Autoroute S.à r.l. zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2016 w wysokości 85 mln PLN. Powyższe kwoty zostały wypłacone przez Stalexport Autoroute S.à r.l. w ramach dywidendy zaliczkowej za 2016 rok jej jedynemu właścicielowi, czyli Stalexport Autostrady S.A. Wypłaty te stanowiąc znaczne przychody finansowe Stalexport Autostrady S.A. pozwoliły na uzyskanie zysku netto w wysokości 180,7 mln PLN.
Warto tutaj zaznaczyć, że o jego podziale zadecyduje najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zysk ten po spełnieniu wymogów kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki może być przeznaczony, w całości lub w części, między innymi na realizację przez Stalexport Autostrady S.A. przyszłych projektów lub na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
Sporym wyzwaniem dla spółek Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w minionym roku było uruchomienie na zarządzanym przez Grupę odcinku autostrady A4 elektronicznego poboru
opłat A4Go z wykorzystaniem urządzeń pokładowych A4Go. Projekt ten zrealizowano w zaledwie 6 miesięcy, co stanowi swoisty rekord jeśli chodzi o tego rodzaju przedsięwzięcia. Był to już ostatni element dużego kontraktu na wymianę urządzeń poboru opłat. W chwili obecnej użytkownikom autostrady możemy zaoferować szeroki wachlarz sposobów wnoszenia opłat za przejazd – od tradycyjnych płatności gotówkowych, poprzez płatności kartami bankowymi, flotowymi i paliwowymi, po emitowane przez Stalexport Autostrada Małopolska S.A. karty zbliżeniowe kartA4, a od lipca 2016 roku wspomniany wcześniej elektroniczny pobór opłat A4Go. Ta ostatnia metoda płatności z uwagi na komfort i bardzo krótki czas transakcji zyskuje coraz więcej zwolenników. Na koniec 2016 roku wydano użytkownikom autostrady blisko 7.000 urządzeń pokładowych. Liczba transakcji z ich wykorzystaniem systematycznie rośnie (przykładowo w godzinach porannych stanowi ok. 10% wszystkich przejazdów przez place poboru opłat) i wszystko wskazuje na to, że ten trend utrzyma się także w roku 2017. Liczymy więc na to, że kolejki do bramek autostradowych znikną w niedługim czasie.
Innymi ważnymi przedsięwzięciami realizowanymi na autostradzie A4 Katowice-Kraków w roku 2016 były: zakończona już przebudowa węzła Mysłowice, która umożliwiła mieszkańcom południowych dzielnic tego miasta łatwiejszy i bezpieczniejszy dostęp do autostrady A4; przebudowa węzła Rudno, która zakończy się w I kwartale 2017 roku; modernizacja odwodnienia autostrady, oraz wymiana nawierzchni jezdni, które będą kontynuowane w roku 2017 i latach następnych.
W 2017 roku poza wymienionymi powyżej robotami realizowana będzie także budowa ekranów akustycznych, modernizacja obiektów mostowych, wymiana nawierzchni jezdni na dwóch węzłach autostradowych oraz inwestycja związana z systemem zarządzania ruchem.
Więcej szczegółowych informacji o działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. znajdziecie Państwo w dalszej części niniejszego sprawozdania, jak również w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zachęcam także do lektury sprawozdań jednostkowych spółki Stalexport Autostrady S.A.
Kończąc ten list pragnę podziękować naszym Akcjonariuszom i analitykom rynku kapitałowego za zainteresowanie naszą działalnością. Radom Nadzorczym naszych spółek dziękuję za dobrą współpracę, pomoc i wsparcie. Pracownikom spółek Grupy Kapitałowej dziękuję za zaangażowanie, rzetelną pracę każdego dnia i pełną mobilizację w okresach wzmożonej działalności.
Życzę Państwu miłej lektury
Z poważaniem,
Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
Emil Wąsacz
W chwili obecnej działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4 za pośrednictwem holdingowego podmiotu specjalnego przeznaczenia Stalexport Autoroute.
Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę, jako współwłaściciela nieruchomości, oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o., jako zarządcę nieruchomości.
Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Poniższa tabela zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te spółki w 2016 roku, dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku ubiegłego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku.
Podstawowe dane finansowe wybranych podmiotów z Grupy Kapitałowej [dane w tys. PLN]
| Grupa Kapitałowa | Stalexport Autostrady | SAM | VIA4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dane bilansowe |
31.12.16 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.15 |
| Aktywa trwałe | 1 059 736 | 1 170 249 | 78 950 | 76 516 | 1 041 300 | 1 155 278 | 8 945 | 9 287 |
| Aktywa obrotowe |
386 910 | 205 048 | 310 721 | 134 574 | 69 023 | 63 221 | 14 308 | 13 929 |
| Kapitał własny razem |
586 828 | 423 095 | 387 585 | 206 836 | 253 520 | 271 170 | 11 110 | 11 051 |
| Zobowiązania długo terminowe |
682 793 | 766 960 | 1 109 | 69 | 680 619 | 765 956 | 4 971 | 5 682 |
| Zobowiązania krótko terminowe |
177 025 | 185 242 | 977 | 4 185 | 176 184 | 181 373 | 7 172 | 6 483 |
| Zadłużenie netto*** |
-315 362 | -134 382 | -300 032 | -119 132 | -9 454 | -7 213 | 5 573 | 5 455 |
| dane wynikowe |
2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Przychody ze sprzedaży |
292 853 | 262 508 | 3 774 | 3 752 | 288 394 | 258 042 | 42 351 | 40 736 |
| Wynik brutto na sprzedaży |
251 999 | 196 924 | -261 | -165 | 230 286 | 175 220 | 20 671 | 20 634 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynik EBITDA* | 245 367 | 216 518 | -2 928 | -3 246 | 230 845 | 202 213 | 17 618 | 17 731 |
| EBIT | 222 761 | 169 712 | -3 474 | -3 781 | 210 362 | 157 414 | 16 049 | 16 278 |
| Wynik na działalności finansowej |
-21 158 | -21 696 | 181 331 | 8 854 | -24 500 | -24 482 | -266 | -297 |
| Wynik netto | 165 294 | 119 410 | 180 747 | 5 114 | 149 230 | 107 191 | 12 736 | 12 912 |
| Marża EBIT** | 76% | 65% | -92% | -101% | 73% | 61% | 38% | 40% |
| ROE | 28% | 28% | 47% | 2% | 59% | 40% | 115% | 117% |
*EBITDA = EBIT + amortyzacja + rezerwa na wymianę nawierzchni
**Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży
***Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – zobowiązanie z tytułu instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego) – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Źródło: Opracowanie własne Spółki
ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 45 faks +(48) 32 762 75 56
Emil Wąsacz - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Mariusz Serwa - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361
Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)
www.stalexport-autostrady.pl
Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków do wymogów płatnej autostrady.
W 2004 roku koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.
Od połowy 2006 roku Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. Grupa ta zarządza obecnie siecią ok. 5.000 km autostrad płatnych we Włoszech, Brazylii, Chile, Indiach i w Polsce oraz jest liderem w zakresie systemów elektronicznego poboru opłat na autostradach. Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it
Spółka, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w biurowcu w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.
Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2016 roku, poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.
| Nazwa spółki | Siedziba | Główny obszar działalności |
Status spółki |
Udział w kapitale oraz liczbie głosów |
Data objęcia kontroli/ Data nabycia |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stalexport Autoroute S.à r.l. |
Luksemburg | Działalność w zakresie zarządzania |
Jednostka zależna |
100% | 2005 r. | Metoda pełna |
| Stalexport Autostrada Małopolska S.A. |
Mysłowice | Budowa i eksploatacja autostrady |
Jednostka zależna |
100%* | 1998 r. | Metoda pełna |
| VIA4 S.A. | Mysłowice | Eksploatacja autostrady |
Jednostka zależna |
55%* | 1998 r. | Metoda pełna |
| Biuro Centrum Sp. z o.o. |
Katowice | Administrowanie nieruchomościami |
Jednostka stowarzy szona |
40,63% | 1994 r. | Metoda praw własności |
| Petrostal S.A. w likwidacji ** |
Warszawa | Spółka nie prowadzi działalności |
Jednostka zależna |
100% | 2005 r. | - |
*poprzez Stalexport Autoroute S.à r.l.
**podmiot nie objęty konsolidacją ze względu na występujące ograniczenia w sprawowaniu kontroli
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Spółka zarejestrowana pod numerem B 113660 w Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Kapitał zakładowy: 56.149.500 EURO
Struktura własnościowa:
100% – Stalexport Autostrady
Stalexport Autoroute została zarejestrowana w dniu 30 grudnia 2005 roku. Utworzenie tego podmiotu stanowiło jeden z podstawowych warunków uzyskania zamknięcia finansowego przez SAM, czyli skutecznego zawarcia długoterminowej umowy kredytowej z konsorcjum banków. W oparciu o wspomnianą umowę kredytową pozyskano kredyt w wysokości do 380 mln PLN niezbędną do sfinansowania modernizacji nawierzchni i obiektów mostowych autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.
Podmiot ten nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej poza posiadaniem udziałów w spółkach SAM oraz VIA4, w celu właściwego wdrożenia pakietu zabezpieczeń (zastaw na akcjach) do Umowy Kredytowej.
Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Paweł Kocot – Członek Zarządu
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214
66.753.000 PLN (wpłacony w całości) Struktura własnościowa: 100% - Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute)
Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 roku, jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków.
Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej, obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 roku).
Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM został upoważniony do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązany jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.
SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.
Natomiast na realizację założonego programu inwestycyjnego SAM uzyskał finansowanie zewnętrzne do wysokości do 380 mln PLN z tytułu Umowy Kredytowej zawartej w dniu 28 grudnia 2005 roku z Bankami Finansującymi.
W roku 2016 spółka dokonała spłaty swoich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej w wysokości ok. 34,8 mln PLN. Nominalne saldo zobowiązań wynikających z ww. umowy wyniosło na dzień 31 grudnia 2016 r. ok. 156,4 mln PLN.
Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli znajdującej się na początku niniejszego rozdziału.
ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 73 50 faks +(48) 32 762 73 55
Henri Skiba - Prezes Zarządu Mieczysław Skołożyński - Wiceprezes Zarządu
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390
500.000 PLN (wpłacony w całości) Struktura własnościowa: 55% - Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute) 45% -Egis Road Operation S.A. (Francja)
www.via4.pl
Spółka VIA4 (dawniej Stalexport Transroute Autostrada S.A.) powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 roku. Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM, jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej.
Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.
Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice-Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.
Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.
Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli znajdującej się na początku niniejszego rozdziału.
ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice tel. +(48) 32 207 22 08 faks +(48) 32 207 22 00
Ryszard Krzeszowiak - Prezes Zarządu Andrzej Kluba – Wiceprezes Zarządu
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793
Kapitał zakładowy: 80.000 PLN (wpłacony w całości)
Struktura własnościowa: 59,37% - WĘGLOKOKS S.A 40,63% - Stalexport Autostrady
www.biurocentrum.com.pl
Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 czerwca 1994 roku.
Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).
Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.
W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy usługi gastronomiczne w prowadzonej przez siebie "Restauracji pod wieżami" oraz obsługuje centrum konferencyjne.
3. Informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej, majątkowej, wyniku finansowego Grupy Stalexport Autostrady i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową
W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady osiągnięte w 2016 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.
Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2016 i 2015 roku – skonsolidowane
| tys. PLN | 2016 | 2015 | Zmiana [%] |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 292 853 | 262 508 | 12% |
| Koszt własny sprzedaży | -40 854 | -65 584 | -38% |
| Zysk brutto na sprzedaży | 251 999 | 196 924 | 28% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 4 917 | 7 321 | -33% |
| Koszty ogólnego zarządu | -33 843 | -34 182 | -1% |
| Pozostałe koszty operacyjne | -312 | -351 | -11% |
|---|---|---|---|
| Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) | 222 761 | 169 712 | 31% |
| Przychody finansowe | 12 331 | 13 827 | -11% |
| Koszty finansowe | -33 489 | -35 523 | -6% |
| Saldo działalności finansowej | -21 158 | -21 696 | -2% |
| Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych | 188 | 101 | 86% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 201 791 | 148 117 | 36% |
| Podatek dochodowy | -36 497 | -28 707 | - |
| Zysk netto | 165 294 | 119 410 | 38% |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
W 2016 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyższe o 12% niż rok wcześniej, głównie za sprawą wzrostu ruchu oraz zmiany stawek na płatnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.
Wynik brutto na sprzedaży wzrósł o 28% w porównaniu do roku ubiegłego. Podstawowy wpływ na dynamikę wyniku brutto miały wzrost przychodów ze sprzedaży oraz niższy o 24.927 tys. PLN w porównaniu do wartości w 2015 roku, poziom kosztu utworzonych rezerw na wymianę nawierzchni ujętych w koszcie własnym sprzedaży.
Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Wspomniana działalność realizowana jest przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, która obowiązuje do 2027 roku.
Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).
W 2016 roku średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 40.683 pojazdów i był o 10,2% wyższy niż ruch odnotowany w roku 2015 (36.910 pojazdów). Przychody z poboru opłat w 2016 roku wyniosły 287.915 tys. PLN (z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów), co stanowiło wzrost o 11,7% w stosunku do roku 2015 (257.674 tys. PLN).
W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch wzrósł z 30.922 pojazdów w 2015 roku, do 34.069 pojazdów w 2016 roku (wzrost o 10,2%). Natomiast przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w 2016 roku wyniosły 199.611 tys. PLN (z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów), czyli wzrosły o 12,1% w stosunku do 2015 roku (178.032 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki wzrostu średniodobowego ruchu pojazdów osobowych wynika głównie z wyższych stawek za przejazd w dwóch pierwszych miesiącach roku 2016 w porównaniu do stawek za przejazd obowiązujących w pierwszych dwóch miesiącach roku poprzedniego (zmiana stawki opłat w dniu 1 marca 2015 roku, z 9 PLN na 10 PLN).
Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch wzrósł o ok. 10,5%, tj. z 5.988 pojazdów w 2015 roku do 6.614 pojazdów w 2016 roku. Natomiast przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w 2016 roku wyniosły 88.303 tys. PLN (z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów), czyli wzrosły o 10,9% w stosunku do 2015 roku (79.642 tys. PLN). Niewielka różnica pomiędzy dynamiką wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki wzrostu średniodobowego ruchu pojazdów ciężarowych wynika głównie z wyższych stawek za przejazd w dwóch pierwszych miesiącach roku 2016 w porównaniu do stawek za przejazd obowiązujących w pierwszych dwóch miesiącach roku poprzedniego (zmiana stawek opłat w dnia 1 marca 2015 roku, z 15 PLN na 16,5 PLN i z 24,5 PLN na 26,5 PLN) oraz z różnic w strukturze kategorii pojazdów (w zależności od kategorii stosowane są inne stawki poboru opłat).
W poniższych tabelach przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) oraz przychody z poboru opłat w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 wraz z dynamiką.
| ADT | 2016 | 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Osobowe | 34 069 | 30 922 | 10,2% |
| Ciężarowe | 6 614 | 5 988 | 10,5% |
| Razem | 40 683 | 36 910 | 10,2% |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
| [tys. PLN] | 2016 | 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Osobowe | 199 611 | 178 032 | 12,1% |
| Ciężarowe | 88 303 | 79 642 | 10,9% |
| Razem | 287 915 | 257 674 | 11,7% |
*z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu [ADT] i przychodów z poboru opłat (z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów) w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.
Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów osobowych w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 (kwartał do kwartału roku poprzedniego)
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów ciężarowych w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 (kwartał do kwartału roku poprzedniego)
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Jak wcześniej wspomniano wyższa dynamika wzrostu przychodów w porównaniu do dynamiki wzrostu ADT, zarówno dla pojazdów osobowych jak i ciężarowych, w pierwszym kwartale 2016 roku to konsekwencja zmiany stawki opłat od dnia 1 marca 2015 roku. Natomiast w kolejnych kwartałach na dynamikę ADT i dynamikę przychodów z poboru opłat dla pojazdów ciężarowych miała wpływ prowadzona polityka rabatowa. Wyróżniający się na tle innych kwartałów, wzrost ruchu pojazdów ciężarowych w II kwartale 2016 roku, zdaniem Zarządu był spowodowany czynnikami makroekonomicznymi.
Dodatkowo do przychodów z poboru opłat opisanych powyżej należy doliczyć dodatkowy przychód z tytułu niewykorzystanych abonamentów za przejazd autostradą ważnych do dnia 31 grudnia 2016 roku w kwocie 479 tys. PLN (w 2015 roku była to kwota 368 tys. PLN).
Poza poborem opłat Grupa uzyskała również przychody ze sprzedaży związane z eksploatacją autostrady w kwocie 1.095 tys. PLN, w tym 702 tys. PLN z tytułu odszkodowań za zniszczoną przez użytkowników autostrady infrastrukturę.
Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady S.A. w kwocie 3.364 tys. PLN dotyczyły wynajmu powierzchni i usług informatycznych w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29. W porównaniu z rokiem 2015 wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową nie zmieniła się.
Ponadto w 2016 roku Grupa uzyskała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 4.917 tys. PLN, które obejmowały m.in. przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (3.685 tys. PLN, w tym 1.299 tys. PLN z tytułu refakturowania kosztów podatku od nieruchomości za okres bieżący oraz lata ubiegłe), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowania sądowego (624 tys. PLN), odsetki od należności z tytułu dostaw i usług (7 tys. PLN) oraz zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (106 tys. PLN).
W 2016 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady wyniosły 75.009 tys. PLN i były o 25% niższe niż rok wcześniej (100.117 tys. PLN).
W 2016 roku na koszty działalności operacyjnej składały się:
W 2016 roku Grupa osiągnęła ujemne saldo na działalności finansowej w wysokości 21.158 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (12.331 tys. PLN) były niższe od poniesionych kosztów finansowych (33.489 tys. PLN).
Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z lokat w kwocie 12.097 tys. PLN oraz nadwyżka dodatnich różnic kursowych w kwocie 228 tys. PLN.
Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto zobowiązań i rezerw w łącznej kwocie 19.153 tys. PLN, z czego: (i) 11.036 tys. PLN dotyczyło zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu płatności koncesyjnej; (ii) 6.299 tys. PLN dotyczyło rezerw na wydatki inwestycyjne Etapu II na autostradzie A4; a (iii) 1.818 tys. PLN dotyczyło rezerwy na wymianę nawierzchni. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zarówno dług podporządkowany wobec Skarbu Państwa z tytułu kredytu Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, jak i rezerwy tworzone na wymianę nawierzchni są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.
Z innych kosztów finansowych znaczące pozycje stanowiły odsetki i prowizje od kredytu (8.764 tys. PLN) oraz strata z tytułu zawartych przez SAM transakcji na zabezpieczenie zmian stopy procentowej (4.713 tys. PLN).
Odnotowane w 2016 ujemne saldo na działalności finansowej (21.158 tys. PLN) było na porównywalnym poziomie do salda zanotowanego rok wcześniej (21.696 tys. PLN).
W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczny bilans Grupy Kapitałowej i jego strukturę według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec roku 2015.
Syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Stalexport Autostrady na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku – dane skonsolidowane
| Dynamika | Struktura | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| dane w tys. PLN | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 2016/2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Aktywa trwałe | 1 059 736 | 1 170 249 | -9% | 73% | 85% |
| Aktywa obrotowe | 386 910 | 205 048 | 89% | 27% | 15% |
| Kapitał własny | 586 828 | 423 095 | 39% | 41% | 31% |
| Zobowiązania długoterminowe | 682 793 | 766 960 | -11% | 47% | 56% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 177 025 | 185 242 | -4% | 12% | 13% |
| Suma bilansowa | 1 446 646 | 1 375 297 | 5% | 100% | 100% |
Źródło: Opracowanie własne
Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec 2016 roku wynosiła 484.829 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2015 roku ich wartość spadła o 37.852 tys. PLN. Spadek ten to efekt amortyzacji koncesyjnych wartości niematerialnych.
Wartość inwestycji długoterminowych spadła w 2016 roku do kwoty 447.422 tys. PLN z 506.623 tys. PLN w 2015 roku. Stanowiło to efekt spadku o 59.201 tys. PLN środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/rezerwowych tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji).
Inny istotny element aktywów trwałych stanowiły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których wartość na koniec 2016 roku wyniosła 89.983 tys. PLN. Pozycja ta obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw skompensowane o rezerwę na podatek odroczony dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.
Wartość aktywów obrotowych wzrosła na koniec 2016 roku o 181.862 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku. Największą pozycję stanowiły środki pieniężne (366.959 tys. PLN), których wartość wzrosła o 178.952 tys. PLN. Innym znaczącym aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (16.316 tys. PLN), które wzrosły o 2.894 tys. PLN. Wartość inwestycji krótkoterminowych w kwocie 1.488 tys. PLN nieznacznie spadła w porównaniu do roku 2015.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy Kapitałowej wynosiły 859.818 tys. PLN, z czego 79% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:
Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Kapitałową w 2016 roku była równa 37.026 tys. PLN i obejmowała przede wszystkim prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków. Wydatki te związane były z prowadzonymi kontraktami na przebudowę węzłów Mysłowice oraz Rudno, przebudowę odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego, budowę ekranów akustycznych, wymianę urządzeń poboru opłat oraz instalację urządzeń systemu zarządzania ruchem. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczą głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady. Podana wyżej wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty Niezależnego Inżyniera oraz projektowania.
Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2016 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd) i dodatkowo Umową Kredytową zawartą w grudniu 2005 roku z Bankami Finansującymi. Wspomniana umowa zabezpieczała finansowanie zewnętrzne do wysokości 380.000 tys. PLN. Na koniec 2016 roku nominalna wartość kredytu bankowego wyniosła 156.361 tys. PLN (natomiast po uwzględnieniu naliczonych odsetek i przedpłaconych kosztów finansowania wartość kredytu to 153.362 tys. PLN). Wartość zobowiązań Grupy z tego tytułu będzie ulegać zmniejszeniu w kolejnych okresach wraz z harmonogramem spłaty do roku 2020.
Wyłączając z zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II oraz zobowiązanie z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego), zadłużenie netto Grupy obniżyło się w roku 2016 o 180.980 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku. Podstawowy wpływ na zadłużenie netto grupy ma z jednej strony kredyt bankowy udzielony przez Banki Finansujące na realizację projektu A4 Katowice-Kraków oraz płatność koncesyjna (zobowiązanie wobec Krajowego Funduszu Drogowego), a z drugiej środki pieniężne na długo i krótkoterminowych lokatach.
Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość w latach 2015-2016.
Poziom zadłużenia netto Grupy (dane skonsolidowane) – stan na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2016 roku
Źródło: Opracowanie własne
Metodyka analizy wg Du Ponta bazuje na założeniu, że rentowność i tempo wzrostu danej firmy zależą w głównej mierze od efektywności zarządzania operacyjnego, zarządzania inwestycyjnego oraz strategii finansowania.
Punktem wyjścia niniejszej analizy jest ocena efektywności kapitałów własnych Spółki mierzona przy pomocy podstawowego miernika wartości, jakim jest wskaźnik ROE (liczony jako zysk netto do kapitału własnego). W dalszej kolejności dokonano dekompozycji tego wskaźnika, co w efekcie pozwoliło na rozszerzenie analizy na następujące obszary: rentowność sprzedaży, zarządzanie aktywami, zarządzanie finansami.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie Sierpińska M., Jachna T. 2000: Ocena przedsiębiorstwa wg standardów światowych
Z modelu Du Ponta wynika, że wielkość wskaźnika ROE zależy od poziomu osiąganych marż (rentowność sprzedaży ROS), efektywności wykorzystania aktywów spółki oraz stopnia wykorzystania dźwigni finansowej. Poniższa tabela przedstawia kalkulację wartości ROE oraz wskaźników wpływających na wysokość rocznej stopy zwrotu na kapitale własnym.
Rentowność kapitałów własnych (ROE) wraz z dekompozycją wskaźnika – obliczenia za lata 2014-2016
| Wskaźnik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Stopa zwrotu na kapitale własnym ROE | 28,2% | 28,2% | 21,4% |
| Stopa zwrotu na aktywach ROA | 11,4% | 8,7% | 5,0% |
| Rentowność sprzedaży netto ROS | 56,4% | 45,5% | 29,4% |
| Efektywność aktywów (Asset Turnover) | 0,20 | 0,19 | 0,17 |
| Dźwignia finansowa (Financial Leverage) | 2,47 | 3,25 | 4,30 |
ROE= zysk netto/kapitał własny ROA= zysk netto/aktywa ogółem ROS= zysk netto/przychody ze sprzedaży Efektywność aktywów=przychody ze sprzedaży/aktywa ogółem Dźwignia finansowa= aktywa ogółem/kapitał własny
W przypadku Grupy na wskaźnik ROE istotny wpływ ma poziom rentowności uzyskiwanej ze sprzedaży (ROS), która w analizowanym okresie wyniosła 56,4%. Na poziom wskaźnika ROE wpływ ma również poziom stosowanej dźwigni finansowej (Financial Leverage), która pozwala firmie na posiadanie majątku znacznie przewyższającego wysokość jej kapitałów własnych. W przypadku Grupy Kapitałowej wskaźnik dźwigni finansowej spadł z 4,3 na koniec 2014 roku do poziomu 3,3 na koniec 2015 roku, a obecnie wynosi 2,5. Spadek wskaźnika w 2016 roku stanowił połączony efekt spłaty zobowiązań oraz wypracowanego zysku netto w bieżącym okresie.
Przychody Grupy charakteryzują się relatywnie wysoką stabilnością i przewidywalnością, która jest możliwa dzięki wieloletniej umowie na zarządzanie płatnym odcinkiem autostrady A4 Katowice-Kraków. Prowadzona działalność pozwala generować stosunkowo wysoką marżę (umożliwiającą prawidłową obsługę kredytu), co potwierdzają wskaźniki marży sprzedaży na poziomie powyżej 50% (86% w 2016 roku) oraz rentowności operacyjnej EBIT powyżej 40% (76,1% w 2016 roku).
Rentowność Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2014-2016 na poszczególnych poziomach prowadzonej działalności
| Wskaźnik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Marża sprzedaży | 86,0% | 75,0% | 59,8% |
| Marża EBITDA | 83,8% | 82,5% | 80,4% |
| Marża EBIT | 76,1% | 64,7% | 48,2% |
Marża sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży Marża EBITDA = (wynik na działalności operacyjnej z wyłączeniem amortyzacji oraz rezerwy na wymianę nawierzchni) /przychody ze sprzedaży Marża EBIT = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik efektywności wykorzystania majątku (Asset Turnover) jest jednym z czynników, obok rentowności sprzedaży i efektywności zarządzania finansami, wpływających na wysokość ROE. Obrazuje on efektywność polityki inwestycyjnej Zarządu Spółki oraz wydajność poszczególnych pozycji majątkowych.
Analiza efektywności wykorzystania majątku Grupy Kapitałowej została przeprowadzona w oparciu o wskaźniki zaprezentowane w poniższej tabeli.
Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2014-2016
| Wskaźnik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Efektywność aktywów | 0,20 | 0,19 | 0,17 |
| Efektywność kapitału obrotowego | 1,40 | 13,25 | 4,89 |
| Efektywność należności | 17,95 | 19,56 | 19,99 |
| Efektywność zobowiązań | 0,34 | 0,28 | 0,22 |
Efektywność aktywów = przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem Efektywność kapitału obrotowego = przychody ze sprzedaży / (aktywa obrotowe –zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe) Efektywność należności = przychody ze sprzedaży / należności krótkoterminowe Efektywność zobowiązań = przychody ze sprzedaży / zobowiązania
W całym omawianym okresie wskaźniki efektywności aktywów oraz zobowiązań wzrosły w porównaniu do lat 2014-2015. W tym samym okresie poziom efektywności należności delikatnie obniżył się. Spadek wskaźnika efektywność kapitału obrotowego wynika ze wzrostu aktywów obrotowych (głównie gotówki) w roku 2016.
Analiza wskaźników płynności i zadłużenia zamieszczonych w poniższej tabeli pozwala ocenić stopień ryzyka związany ze spłatą bieżących zobowiązań. Pierwsze dwa wskaźniki zestawiają zobowiązania bieżące z majątkiem obrotowym, który może zostać wykorzystany do spłaty tych zobowiązań. Pozostałe informują o stopniu zadłużenia Grupy Kapitałowej.
| Wskaźnik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 2,19 | 1,11 | 1,33 |
| Płynność szybka | 2,17 | 1,10 | 1,32 |
| Stopa zadłużenia aktywów | 0,59 | 0,69 | 0,77 |
| Zadłużenie kapitału własnego | 1,47 | 2,25 | 3,32 |
| Zadłużenie długoterminowe | 1,16 | 1,81 | 2,87 |
Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Płynność szybka = (należności krótkoterminowe + inwestycje krótkoterminowe +gotówka) / zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zadłużenia aktywów = zobowiązania / aktywa ogółem
Zadłużenie kapitału własnego = zobowiązania / kapitał własny
Zadłużenie długoterminowe = zobowiązania długoterminowe / kapitał własny
W celu kalkulacji omówionych powyżej wskaźników wykorzystano wartości należności, zapasów i zobowiązań na koniec każdego roku
Źródło: Opracowanie własne
W omawianym okresie wskaźniki płynności kształtowały się znacznie powyżej jedności, tj. poziomu powszechnie uznawanego za bezpieczny. Dodatkowo należy wspomnieć, iż Grupa
utrzymuje zgodnie z Umową Koncesyjną środki pieniężne na rachunkach rezerwowych na pokrycie przyszłych zobowiązań objętych rezerwami. Środki te są ujęte w pozostałych inwestycjach długoterminowych, przez co nie wchodzą w wyliczenia powyższych wskaźników płynności. Natomiast wskaźniki zadłużenia spadały, co stanowiło efekt spłacanych zobowiązań z tytułu kredytu bankowego.
Biorąc pod uwagę obecny stan infrastruktury drogowej oraz potrzeby rozwojowe Ministerstwo Infrastruktury opracowało "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.)", zwany dalej Programem. W dniu 8 września 2015 roku Program został zatwierdzony uchwałą Rady Ministrów.
Dokument ten określa cele i priorytety zarówno inwestycyjne jak i w zakresie utrzymania sieci dróg. Program wskazuje na zakres rzeczowy, jaki planuje się zrealizować w perspektywie 2014-2023 w zakresie nowych inwestycji drogowych. Szacowany poziom przepływów finansowych na ich realizację, w ramach Krajowego Funduszu Drogowego, określono na poziomie 107 mld PLN. W ramach tej kwoty przewiduje się realizację zadań inwestycyjnych polegających na budowie autostrad, dróg ekspresowych oraz obwodnic niektórych miejscowości.
Oprócz finansowania w ramach Krajowego Funduszu Drogowego Program przewiduje realizację odcinków autostrad w systemie pozabudżetowym (komercyjnym), ale nadal pozostającym pod kontrolą strony publicznej, głównie przez drogową spółkę specjalnego przeznaczenia. Miałoby to potencjalnie dotyczyć realizacji pewnych odcinków autostrad A1, A2 oraz A18, przy czym zakłada się pierwszeństwo inwestycji polegającej na budowie autostrady A1 na odcinku Tuszyn– Częstochowa. Nie ma natomiast w Programie mowy o finansowaniu infrastruktury drogowej w klasycznym systemie partnerstwa publiczno-prywatnego.
Obecnie w Ministerstwie Infrastruktury i Budownictwa trwają prace nad aktualizacją wyżej opisanego programu. Z zapowiedzi ministerstwa wynika, iż projekt zmian zostanie przedstawiony w 2017 roku i być może będzie uwzględniał budowę niektórych odcinków dróg w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego, dlatego Spółka zamierza na bieżąco śledzić sytuację w tym zakresie.
W przypadku ogłoszenia nowych przetargów publicznych leżących w obszarze zainteresowania Stalexport Autostrady, Spółka będzie je analizować, a w przypadku pozytywnej oceny i zbieżności z celami strategicznymi Grupy Kapitałowej, podejmie decyzje o udziale w tych przetargach.
Spółka nie wyklucza również możliwości wejścia kapitałowego w niektóre z istniejących projektów koncesyjnych w Polsce, jeśli któryś z pozostałych uczestników projektów byłby zainteresowany wyjściem z tychże projektów lub któreś z konsorcjów szukałoby dodatkowych partnerów kapitałowych.
Ponadto, mając na uwadze wysoki poziom długu publicznego jak i deficytu budżetowego, nie należy zapominać o możliwości prywatyzacji infrastruktury, w tym autostrad zarządzanych obecnie przez stronę publiczną. Doświadczenia Włoch i Francji w tym zakresie jednoznacznie
wskazują, że jest to instrument pozwalający na szybkie zredukowanie części długu publicznego, a także na przyspieszenie procesu rozbudowy infrastruktury z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i jakości. Temat ten w chwili obecnej nie występuje w dyskusji publicznej.
__________________________________________________________________________________________________40
5.1. Informacje o zawartych umowach, znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 5 lutego 2016 roku SAM (dalej zwana "Zamawiającym") podpisała znaczącą umowę z konsorcjum firm w składzie: Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), ul. Królewska 16 oraz Pavimental S.p.A. z siedzibą we Włoszech, Via Giuseppe Donati 174, Rzym 00159 (dalej zwanym "Wykonawcą").
Przedmiotem umowy jest realizacja Kontraktu nr HM-3-2016 "Wymiana nawierzchni 2016-2017". Kontrakt Ryczałtowy o Ustalonej Cenie o wartości 40.227 tys. PLN netto (dalej zwanego "Kontraktem").
Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu są "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.
Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:
Zarząd Spółki informuje ponadto, że w związku ze znacznym zakresem prac związanych z realizacją wyżej opisanego Kontraktu, zastosowanie mają "Zasady postępowania w przypadku prowadzenia prac budowlanych remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady", przyjęte do stosowania przez Stalexport Autostrada
Małopolska S.A., których treść została opublikowana na stronie internetowej SAM (www.autostrada-a4.pl).
W dniu 1 kwietnia 2016 roku SAM (dalej zwana "Zamawiającym") podpisała znaczącą umowę z konsorcjum firm w składzie: Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), ul. Królewska 16 oraz Pavimental S.p.A. z siedzibą we Włoszech, Via Giuseppe Donati 174, Rzym 00159 (dalej zwanym "Wykonawcą").
Przedmiotem umowy jest realizacja Kontraktu nr F2b-6-2014 "Przebudowa odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego - część II". Kontrakt Ryczałtowy o Ustalonej Cenie o wartości 23.420 tys. PLN netto (dalej zwanego "Kontraktem").
Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.
Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:
W dniu 22 lipca 2016 roku do SAM wpłynął dokument o nazwie "Transfer Certificate", informujący o zmianie jednego z kredytodawców będącego stroną Umowy Kredytowej, tj. FM Bank PBP S.A. z siedzibą w Warszawie (Dotychczasowy kredytodawca) na Raiffeisen Bank Polska S.A. (Wstępujący kredytodawca). Zmiana podmiotowa weszła w życie 30 września 2016 roku.
Ponadto w związku z wyżej opisaną zmianą podmiotu kredytodawcy, w tym samym dniu SAM:
otrzymał od Wstępującego kredytodawcy oświadczenie (Accession Agreement) o przystąpieniu do umowy (Intercreditor Deed) zawartej 22 marca 2006 roku pomiędzy SAM S.A., Stalexport Autoroute S.a.r.l., Stalexport Transroute Autostrada S.A. (obecnie VIA4 S.A.), Stalexport S.A. (obecnie Stalexport Autostrady S.A.), a Bankami Finansującymi (obecnie Portigon AG London Branch, FM Bank PBP S.A., FMS Wertmanagement, KfW Ipex-Bank GmbH, Bank Pekao S.A.), WestLB Bank London Branch (obecnie FM Bank PBP S.A. po przeniesieniu roli Agenta na inny podmiot) jako Agent, WestLB Bank London Branch (obecnie FM Bank PBP S.A. po przeniesieniu roli Agenta ds. Zabezpieczeń na inny podmiot) jako Agent ds. Zabezpieczeń, oraz tzw. podmiotami udzielającymi hedgingu stóp procentowych (ang. "Hedging Providers") (obecnie FM Bank PBP S.A., FMS Wertmanagement, Bank Pekao SA).
Intercreditor Deed jest to umowa, która reguluje kwestie techniczne oraz formalno-prawne związane z zabezpieczeniami udzielonymi w związku z zawarciem przez SAM S.A. Umowy kredytowej;
zawarł umowę przewidującą zastąpienie Dotychczasowego kredytodawcy przez Wstępującego kredytodawcę w umowie dotyczącej hedgingu stóp procentowych zawartej 22 marca 2006 roku.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.
W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała od Atlantia S.p.A. zawiadomienie, w trybie Art. 69 ust.1 pkt.1 Ustawy o ofercie, w którym Atlantia poinformowała, że zakupiła od Autostrade per l'Italia S.p.A., (spółki w pełni zależnej od Atlantia), znaczny pakiet akcji Stalexport Autostrady. W wyniku transakcji Atlantia przestała być pośrednim akcjonariuszem Stalexport Autostrady i stała się bezpośrednio większościowym akcjonariuszem Spółki, po nabyciu w dniu 21 grudnia 2016 roku następujących akcji:
W dniu 13 lutego 2017 roku Stalexport Autostrady nabyła 10 udziałów w CATTERICK INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000636804 (dalej: CATTERICK INVESTMENTS), o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt polskich złotych) każdy udział, stanowiących łącznie 10% kapitału zakładowego CATTERICK INVESTMENTS, wraz z wszelkimi prawami wynikającymi z ww. udziałów. Sprzedającym ww. udziały była VISTRA SHELF COMPANIES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Łączna cena nabycia 10 udziałów CATTERICK INVESTMENTS wyniosła 1.113,10 PLN (słownie: jeden tysiąc sto trzynaście złotych i dziesięć groszy).
CATTERICK INVESTMENTS Sp. z o.o. złożyła 20 lutego 2017 roku w Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego nr DPR.DPR-2.2413.6.2016.DZR.34 na KRAJOWY SYSTEM POBORU OPŁAT WRAZ Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ELEKTRONICZNEJ ORAZ
Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ZA PRZEJAZD, ogłoszonym 14 grudnia 2016 roku przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad, prowadzonym w trybie dialogu konkurencyjnego.
Inne tego typu zmiany nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
5.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi oraz informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W przypadku Spółki w ciągu roku obrotowego miały miejsce cztery transakcje spełniające powyższe kryterium:
Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę, lub jednostki od niej zależne, z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić
uwagę na sześć istotnych umów zawartych przez jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi.
Pierwszą tego typu umową jest Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 roku. Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy w roku 2016 wyniosła 41.115 tys. PLN.
Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.
W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.
Drugą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a firmą Autostrade-Tech S.p.A. (podmiot ten należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 100% akcji Autostrade-Tech S.p.A.) na Wymianę Urządzeń Poboru Opłat (WUPO). Wykonawcę dla tego kontraktu wybrano w oparciu o ustalone procedury prowadzenia przetargu. W dniu 31 maja 2012 roku SAM wystosował do wybranych firm zaproszenia do złożenia ofert. W wyznaczonym terminie (tj. do 10 lipca 2012 roku) wpłynęły oferty dwóch firm: (i) Autostrade-Tech S.p.A. oraz (ii) Egis Project S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę spółki Autostrade Tech S.p.A., z którą zawarto umowę w dniu 14 września 2012 roku, po uprzednim uzyskaniu zgody Banków Finansujących.
Kontrakt przewiduje wymianę urządzeń poboru opłat na PPO Balice i PPO Brzęczkowice oraz wyposażenie w urządzenia poboru opłat czterech nowych pasów ruchu na każdym PPO, dobudowanych w ramach odrębnych kontaktów. Kontrakt jest prowadzony w oparciu o formułę "Projektuj i buduj".
Odcinek I został ukończony. W chwili obecnej trwa realizacja Odcinka II. Wartość kontraktu na koniec 2016 roku, bez polecenia zmiany podlegającego dalszej wycenie, wynosi ok. 25.342 tys. PLN.
W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej warunki nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.
Trzecią umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 dla 11 zlewni w województwie śląskim.
Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Ogłoszenie o przetargu ukazało się w dniu 22 kwietnia 2013 roku. Materiały przetargowe zostały wydane 5 potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie do 5 czerwca 2013 roku wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Stwierdzono również, że oferowana kwota za wykonanie kontraktu jest wyższa niż wartość wynikająca z kosztorysu inwestorskiego. W wyniku analizy składników ceny ofertowej dokonanej przez członków komisji przetargowej i negocjacji cenowych przeprowadzonych z konsorcjum, ostatecznie obniżono i zaakceptowano wartość kontraktu w kwocie 19.803 tys. PLN. Kontrakt został zawarty 26 lipca 2013 roku. Polecenie rozpoczęcia robót wydano w dniu 3 września 2013 roku a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem to 450 dni od tej daty.
W konsekwencji poleceń zmian nr 1 (18 luty 2014 roku) oraz nr 2 (26 marca 2015 roku) zakres prac został powiększony o dodatkową zlewnię oraz niezbędne roboty udrażniające rowy, a okres realizacji prac ostatecznie wydłużony do 31 grudnia 2015 roku. Podstawowe oraz dodatkowe roboty zostały zakończone w ww. terminie. Z uwagi na defekt jednego ze zbiorników retencyjnych, w wyniku wady projektowej, w dniu 27 czerwca 2016 roku wystawiono polecenie zmiany nr 3 związane z pracami naprawczymi tego zbiornika. Po uwzględnieniu wszystkich poleceń zmian wartość kontraktu wyniosła 20.369 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi 20.369 tys. PLN (tj. 100% obecnej wartości kontraktu), z czego 625 tys. PLN w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
Czwartą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która
posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A.,tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na rozbudowę węzła Mysłowice oraz budowę Węzła Rudno.
W dniu 4 marca 2015 roku ukazało się ogłoszenie o przetargu i od 9 marca 2015 roku wydawane były materiały przetargowe. Termin składania ofert wyznaczono na 20 kwietnia 2015 roku. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum firm w składzie Pavimental S.p.A. oraz Pavimetal Polska Sp. z o.o. Konsorcjum firm zaoferowało wykonanie pełnego zakresu Robót za cenę 22.046 tys. PLN netto.
W wyniku przeprowadzonego postępowania przetargowego wykonawcą robót zostało konsorcjum firm Pavimental i w dniu 15 czerwca 2015 roku została zawarta umowa o wykonawstwo robót budowlanych.
Prace rozpoczęły się 1 lipca 2015 roku, a spodziewany okres realizacji kontraktu od tej daty to 300 dni dla węzła Mysłowice oraz 600 dni dla węzła Rudno. W 2015 roku zakończono mobilizację, a podstawowe prace budowlane rozpoczęły się w roku 2016. W 2016 roku wydano polecenia zmiany nr 1 obejmujące dodatkowe koszty związane z przedłużeniem czasu na ukończenie prac. Obecna wartość kontraktu wynosi 22.114 tys. PLN. Do końca 2016 roku ukończono prace związane z przebudową węzła Mysłowice, uzyskano pozwolenie na użytkowanie i oddano ww. węzeł do ruchu, podczas gdy prace związane z przebudową węzła Rudno nadal trwają. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 20.233 tys. PLN (tj. 91,49% wartości kontraktu), z czego 17.062 tys. PLN w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
Piątą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymiana nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 59,88 km w latach 2016-2017.
Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. W wyznaczonym terminie wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) DROGOMEX Sp. z o.o. oraz (iii) EUROVIA Polska S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został zawarty na kwotę 40.227 tys. PLN w dniu 5 lutego 2016 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił 620 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 19 lutego 2016 roku. Po okresie mobilizacji rozpoczęto w dniu 4 maja 2016 roku wykonywanie robót podstawowych. W dniu 5 maja 2016 roku wydano polecenie zmiany nr 1 wyłączające roboty nawierzchniowe i towarzyszące na obiekcie mostowym M48 a w dniu 15 czerwca 2016 roku wystawione zostało polecenie zmiany nr 2, obejmujące
zakresem roboty polegające na uzupełnieniu tablic informujących o utrudnieniach na czas robót o panele zawierające dodatkowe informacje. W dniu 15 listopada 2016 roku wydano polecenie zmiany nr 3. W wyniku wszystkich poleceń zmian łączna wartość kontraktu zmniejszyła się do kwoty 40.070 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 16.261 tys. PLN (tj. 40,58% obecnej wartości kontraktu) z czego wszystko w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
Szóstą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego - część II.
Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Po ogłoszeniu przetargu wydano materiały przetargowe potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Kontrakt obejmujący przebudowę odwodnienia dla 8 zlewni w województwie śląskim został zawarty na kwotę 23.420 tys. PLN w dniu 1 kwietnia 2016 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił do 580 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 4 maja 2016 roku. Po zakończeniu okresu mobilizacji w III kwartale 2016 roku rozpoczęto prace budowlane. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 7.448 tys. PLN (tj. 31,80% wartości kontraktu) z czego wszystko w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
W ciągu 2016 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie zaciągała nowych kredytów i pożyczek. Żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczek nie została również w tym okresie wypowiedziana.
W 2016 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie udzieliła pożyczek podmiotom powiązanym oraz podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.
W 2016 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji. Na koniec 2016 roku Spółka posiada zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej gwarancji dobrego wykonania wobec spółki VIA4 w kwocie 21.540 tys. PLN. Z tego tytułu Spółka otrzymuje wynagrodzenie.
W 2016 roku SAM otrzymała gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych oraz gwarancje zabezpieczenia należności handlowych wynikających z umów z wystawcami kart flotowych i paliowych oraz dostawcą usługi elektronicznego poboru opłat
W 2016 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyniku finansowego na rok 2016.
5.9. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Stalexport Autostrady wolne środki pieniężne w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów autostradowych. Obecnie wolne środki pieniężne są utrzymywane krótkoterminowych lokatach bankowych, co generuje dodatkowe przychody finansowe.
Natomiast źródłem spłaty kredytu bankowego zaciągniętego przez SAM będą – zgodnie z modelem finansowym – wpływy z poboru opłat na koncesyjnym odcinku autostrady A4.
Wartość posiadanych środków (w tym środków z kredytu bankowego) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pozwalają stwierdzić, iż nie ma zagrożeń związanych z terminowym wywiązywaniem się Grupy z robót inwestycyjnych określonych Umową Koncesyjną.
Szczegółowa informacja na temat realizowanych obecnie prac budowlanych znajduje się w nocie 35 do Sprawozdania Finansowego Grupy.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności gospodarczej Grupy.
Szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone zostały w:
W 2016 roku struktura organizacyjna Spółki nie uległa zmianie. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawia poniższy rysunek.
Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Ponadto, według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku odnotowano wzrost zatrudnienia do poziomu 24 osób (6⅝ etatu) w stosunku do 31 grudnia 2015 roku, kiedy zatrudnienie wynosiło odpowiednio 22 osoby (6 ⅛ etatu).
Struktura Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w rozdziale 2 Sprawozdania.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku w Grupie Stalexport Autostrady zatrudnionych jest 315 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 19 osób stanowi kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy). Dla porównania, liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2015 roku wynosiła 281 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 18 osób - kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).
Odnotowany na dzień 31 grudnia 2016 roku wzrost zatrudnienia w porównaniu ze stanem zatrudnienia na 31 grudnia 2015 roku (w osobach), wynoszący ok. 12% jest wynikiem dodatkowego zatrudnienia inkasentów i robotników drogowych w spółce operatorskiej (VIA4 S.A.), wynikającego ze zwiększonego poziomu ruchu oraz zakresu prac utrzymaniowych. Ponadto wzrost zatrudnienia w roku 2016 dotyczył także m.in. działów technicznego i finansowego (zespół IT) w spółkach SAM i Stalexport Autostrady.
5.14. Informacja o umowach zawartych pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Umowy zawarte z członkami Zarządu, pełniącymi te funkcje w 2016 roku, przewidują:
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w pkt. 7.12.
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej SAM.
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej VIA4.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Biuro Centrum. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza Biuro Centrum funkcjonowała w składzie:
W dniu 31 sierpnia 2016 roku rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Piotr Pczycki, a w dniu 9 września 2016 roku Węglokoks S.A. odwołał z Rady Nadzorczej Pana Roberta Mroza, powołując jednocześnie do Rady Nadzorczej dwóch przedstawicieli: Panią Monikę Raiwę i Pana Krzysztofa Rewersa. W dniu 12 października 2016 roku Rada ukonstytuowała się i do dnia sporządzania Sprawozdania funkcjonowała w składzie:
Zarząd Biura Centrum w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 16 grudnia 2016 roku funkcjonował w składzie:
W dniu 16 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Biuro Centrum odwołała Pana Józefa Brola z funkcji Prezesa Zarządu Biuro Centrum i powołała na jego miejsce Pana Ryszarda Krzeszowiaka.
Tym samym w okresie od 16 grudnia 2016 roku do dnia sporządzania Sprawozdania Zarząd Biura Centrum funkcjonował w składzie:
Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady, zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Łączne wynagrodzenie wypłacone osobom zarządzającym Spółką, tj. członkom Zarządu, wyniosło w 2016 roku 3.226,73 tys. PLN. Natomiast łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką otrzymane z tytułu zasiadania w organach podmiotów podporządkowanych, wyniosło w tym samym okresie 1.062,21 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia osób zarządzających Spółką w roku 2016 zawiera poniższa tabela.
| Lp. | Imię i Nazwisko |
Funkcja w Spółce |
Wartość wynagrodzeń nagród lub korzyści wypłaconych w Spółce |
Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Emil Wąsacz | Prezes Zarządu Dyrektor Generalny |
2.735,91 | 579,86 | 3.315,77 |
| 2. | Mariusz Serwa | Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy |
490,82 | 482,35 | 973,17 |
| × | RAZEM | 3.226,73 | 1.062,21 | 4.288,94 |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Przedstawione w powyższej tabeli kwoty wynagrodzeń uwzględniają wypłatę 179,78 tys. PLN tytułem rocznej premii wypłaconej w 2016 roku, a dotyczącej roku 2015, która była objęta rezerwą utworzoną w ciężar roku 2015 oraz wypłatę 2.386,07 tys. PLN trzyletniego planu motywacyjnego, który był objęty rezerwą utworzoną w ciężar okresu od 2013 roku do 2015 roku.
Natomiast w ciężar 2016 roku zarachowano rezerwę na premie roczną dla Zarządu za 2016 rok w wysokości 199 tys. PLN oraz dodatkowo rezerwę na wypłatę trzyletniego planu motywacyjnego (dotyczącego okresu od stycznia 2016 roku do grudnia 2018 roku) w wysokości 1.025,4 tys. PLN.
Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określa WZ.
W 2016 roku łączne wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosło 67,41 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym osobom pełniącym w tym okresie funkcję członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady przedstawione zostały w poniższej tabeli.
| Lp. | Imię i Nazwisko | Funkcja w Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady |
Kwota wynagrodzenia |
|---|---|---|---|
| 1. | Roberto Mengucci | Przewodniczący | nie pobierał wynagrodzenia |
| 2. | Aleksander Galos | Zastępca Przewodniczącego | 36,15 |
| 3. | Michelangelo Damasco | Sekretarz | nie pobierał wynagrodzenia |
| 4. | Stefano Rossi | Sekretarz | nie pobierał wynagrodzenia |
| 5. | Nicolo Caffo | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 6. | Costantino Ivoi | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 7. | Marco Pace | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 8. | Massimo Sonego | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 9. | Tadeusz Włudyka | Członek | 31,26 |
| 10. | Pietro La Barbera | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| Razem | 67,41 |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
W Spółce nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę.
Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania obrazuje poniższa tabela.
Liczba i wartość nominalna akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę (stan na 31 grudnia 2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)
| Lp. | Imię i Nazwisko | Nazwa podmiotu | Liczba akcji [sztuk] |
Wartość nominalna |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Emil Wąsacz | Stalexport Autostrady | 59 000 | 44 250 PLN |
| 2. | Roberto Mengucci | Atlantia | 12 199 | 12 199 EUR |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę
5.18. Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółce nie są znane informacje o innych zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Stalexport Autostrady oraz w pozostałych spółkach Grupy nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
5.20. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanegosprawozdania finansowego, okres, na jaki została zawarta, jak również łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe i skonsolidowane w danym roku obrotowym
Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok 2016, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Deloitte. Firma Deloitte jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.
W dniu 29 maja 2014 roku Spółka podpisała z Deloitte umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych w latach 2014-2016.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2016 rok określono na 73,5 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło 73,5 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:
przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2015 roku – 22,05 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2015 rok – 51,45 tys. PLN.
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 3,7 tys. PLN.
Badanie sprawozdania finansowego Stalexport Autoroute za rok 2016, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Stalexport Autoroute, zostało powierzone firmie Deloitte Audit S.à r.l. W dniu 21 maja 2014 roku Stalexport Autoroute podpisała z Deloitte Audit S.à r.l. umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2014-2016.
Łączne wynagrodzenie Deloitte Audit S.à r.l. za badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok określono na 4,1 tys. EUR netto. Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.
Natomiast łączne wynagrodzenie Deloitte Audit S.à r.l. za badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło 4,1 tys. EUR netto. Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 0,2 tys. EUR (bez uwzględnienia kosztu VAT nie do odliczenia).
Badanie sprawozdania finansowego SAM za rok 2016, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie SAM, zostało powierzone firmie Deloitte przez Radę Nadzorczą spółki. W dniu 29 maja 2014 roku SAM podpisała z Deloitte umowę na badanie oraz przeprowadzenie prac rewizyjnych w odniesieniu do sprawozdań finansowych w latach 2014 -2016. W dniu 21 czerwca 2016 roku strony podpisały Aneks 1 do ww. umowy.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok określono na 91,5 tys. PLN netto, w tym za:
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.
Natomiast łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i prace rewizyjne w odniesieniu do sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło 54,3 tys. PLN netto, w tym za:
prace rewizyjne śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2015 roku – 16,3 tys. PLN;
badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2015 rok – 38 tys. PLN.
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 2,7 tys. PLN.
Badanie sprawozdania finansowego VIA4 za rok 2016, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie VIA4, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Deloitte. W dniu 25 czerwca 2014 roku VIA4 podpisała z Deloitte umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2014 - 2016.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok określono na 80,9 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło 80,9 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 4,05 tys. PLN.
Badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za rok 2016, zgodnie z kompetencjami określonymi w umowie spółki Biuro Centrum, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie DB AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Porcelanowej 19 (dalej: DB Audyt), wpisanej na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3245.
Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2016 rok została podpisana w dniu 09 listopada 2016 roku. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzyma firma DB Audyt wyniesie 5,8 tys. PLN netto.
Badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za rok 2015 Rada Nadzorcza powierzyła firmie DB AUDYT. Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum
za 2015 rok została podpisana w dniu 23 listopada 2015 roku. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzymała firma DB Audyt wyniosło 5,8 tys. PLN netto.
Spółka nie jest stroną jakichkolwiek postępowań przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę stanowiącą, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Dotyczy to, zarówno jakiejkolwiek pojedynczej sprawy, jak i wszystkich spraw prowadzonych przez Spółkę i przeciwko Spółce.
Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie są również stroną jakichkolwiek postępowań przed sądem powszechnym, arbitrażowym a także organami administracji publicznej w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę stanowiącą, co najmniej 10% ich kapitałów własnych.
__________________________________________________________________________________________________62
6. Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady
Perspektywy zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady wynikają z ewentualnej realizacji potencjalnych projektów związanych z infrastruktura drogową opisanych w rozdziale 4 Sprawozdania. Program Budowy Dróg, kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Tutaj należy nadmienić, iż Spółka analizując na bieżąco politykę strony publicznej jest również zainteresowana innymi projektami w szeroko rozumianej infrastrukturze drogowej.
Przykładem takiego projektu jest postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego nr DPR.DPR-2.2413.6.2016.DZR.34 na KRAJOWY SYSTEM POBORU OPŁAT WRAZ Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ELEKTRONICZNEJ ORAZ Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ZA PRZEJAZD, ogłoszone 14 grudnia 2016 roku przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad.
20 lutego 2017 roku CATTERICK INVESTMENTS Sp. z o.o., w której 10 % udziałów nabył Stalexport Autostrady, złożyła wniosek o dopuszczenie do udziału w ww. postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, co zostało opisane w pkt. 5.2 Sprawozdania.
Natomiast w ramach wewnętrznego rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady, w tym wprowadzonego w 2016 roku elektronicznego poboru opłat. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat m.in. poprzez skrócenia czasu transakcji.
Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady i jej Grupy można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:
W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowaną obecnie wymianę urządzeń poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.
W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanychi realizowanych prac budowlanych.
Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektuA4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, iż Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.
Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej "UOKiK") z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazał zaniechanie jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów, oraz Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.
W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość niewynajętej powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.
Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.
Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy tylko realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.
Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.
W wykonaniu obowiązku wynikającego z §91 ust.5 pkt. 4 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.), Zarząd Stalexport Autostrady przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej zwane DPSN 2016) w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. DPSN 2016 zostały przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW podjętą w dniu 13 października 2015 roku i weszły w życie 1 stycznia 2016 roku.
W dniu 8 stycznia 2016 roku Stalexport Autostrady przekazała raport bieżący, dotyczący zakresu stosowania DPSN 2016. W tym samym dniu, stosownie do zasady I.Z.1.13 DPSN 2016, została przekazana do publicznej wiadomości informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która została opublikowana na stronie internetowej Spółki i stanowi załącznik nr 6 do Sprawozdania.
W związku ze zmianą stanu faktycznego w dniu 7 czerwca 2016 roku Spółka przekazała kolejny raport bieżący dotyczący zakresu stosowania DPSN, oraz w tym samym dniu przekazała do publicznej wiadomości informację na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która została opublikowana na stronie internetowej Spółki i stanowi załącznik nr 7 do Sprawozdania. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia Sprawozdania.
7.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Zarząd Stalexport Autostrady oświadcza, że zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała Spółka w roku 2016, jest publicznie dostępny na stronach internetowych:
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalexport Autostrady przekazał w dniu 8 stycznia 2016 roku raport nr 1/2016 za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Zgodnie z ww. raportem Stalexport Autostrady Spółka nie stosowała 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., II.Z.8., III.Z.3., VI.Z.1., z tym, że rekomendacja VI.R.3 oraz zasada II.Z.8 są przestrzegane od 20 maja 2016 roku.
Przyczyny odstąpienia od stosowania powyższych 4 zasad przez Spółkę przedstawia poniższa tabela.
Zasady, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia
| Nr zasady |
Treść zasady | Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od stosowania danej zasady |
|---|---|---|
| I.Z.1.9 | Informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, |
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez Stalexport Autostrady dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od |
| uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM. |
||
|---|---|---|
| II.Z.8. | Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. (zasada przestrzegana od dnia 20 maja 2016 roku) |
Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Costantino Ivoi (który pełnił tę funkcje do dnia 14 kwietnia 2016 roku), nie spełniał tych kryteriów. Zamiarem Zarządu Spółki było przestrzeganie tej zasady w przyszłości. Przestrzeganie tej zasady uzależnione było jednak od podjęcia stosownych uchwał przez Radę Nadzorczą, co nastąpiło w dniu 20 maja 2016 roku kiedy uchwałą Rady Nadzorczej na Przewodniczącego Komitetu Audytu powołano Pana Aleksandra Galosa. |
| III.Z.3. | W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. |
Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). |
| VI.Z.1. | Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. |
Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu. |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
7.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów
i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
7.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady według stanu na 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.
Wykaz akcjonariuszy Stalexport Autostrady posiadających znaczne pakiety akcji Spółki (stan na 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)
| Nazwa podmiotu | Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk] |
Udział w kapitale zakładowym [%] |
Liczba głosów na WZ [sztuk] |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%] |
|---|---|---|---|---|
| Atlantia | 151.323.463 | 61,20% | 151.323.463 | 61,20% |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Żadne akcje Stalexport Autostrady nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
7.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczny głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje.
Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.
Zgodnie z §10 Statutu Stalexport Autostrady, Zarząd Spółki składa się z 1 do 3. osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza – na wniosek Prezesa Zarządu.
Uprawnienia Zarządu określa statut Spółki i wydany na jego podstawie Regulamin Zarządu oraz Ksh i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Statut Stalexport Autostrady oraz Regulamin Zarządu Spółki stanowią załączniki do niniejszego Sprawozdania (załącznik nr 2 i nr 3), a ponadto są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).
Zmiana statutu Spółki opiera się na zasadach opisanych w przepisach Ksh. Statut Stalexport Autostrady nie zawiera innych, odmiennych postanowień dotyczących jego zmiany, za wyjątkiem §5 ust. 2 dotyczącego istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W tym przypadku statut nie przewiduje konieczności wykupu tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
7.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne zgromadzenia Stalexport Autostrady odbywają się na zasadach opisanych w Ksh, Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, a także goście, w tym eksperci zaproszeni przez organ zwołujący WZ. W walnych zgromadzeniach, których przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki, uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta Spółki.
WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Stalexport Autostrady (pod adresem: www.stalexport-autostrady.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z §38 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.
Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Stalexport Autostrady w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później, niż na tydzień przed datą WZ.
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Katowicach, a szczegółowe zasady ich przebiegu określa uchwalony w dniu 27 listopada 2002 roku Regulamin WZ Stalexport Autostrady. Aktualnie obowiązujący tekst Regulaminu WZ uwzględnia zmiany dokonane w latach 2004, 2005, 2006 oraz 2010 i stanowi załącznik nr 5 do niniejszego Sprawozdania, a ponadto jest dostępny na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady. Zmiany wprowadzone w 2010 roku uwzględniają nowe zasady dotyczące organizacji walnych zgromadzeń publicznej spółki akcyjnej, wprowadzone z dniem 3 sierpnia 2009 roku poprzez nowelizację Ksh z dnia 5 grudnia 2008 roku (Dz.U. z 2009 r. nr 2, poz.28).
Powyższy Regulamin określa w szczególności zakres uprawnień akcjonariuszy (w związku z realizowanym przez nich najważniejszym uprawnieniem, tj. uczestniczeniem w WZ) oraz sposób ich wykonywania, zasady wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, zadania Przewodniczącego WZ oraz jego obowiązki, zasady wyboru komisji skrutacyjnej oraz jej obowiązki. W praktyce Spółki każdorazową decyzją WZ komisja skrutacyjna nie jest powoływana, gdyż głosowania odbywają się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, a wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ, zgodnie z §10a Regulaminu WZ.
Zgodnie z §24 Statutu Spółki, uchwały WZ wymagają w szczególności:
Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie ulegał zmianie i przedstawia się następująco:
W dniu 2 marca 2016 roku decyzją Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. powołano na kolejną kadencję Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie:
Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu
Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 kwietnia 2013 roku (uchwałą nr 21) postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady VIII kadencji (2013-2015) liczyć będzie siedmiu członków.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza działała w następującym, siedmioosobowym składzie:
W dniu 5 lipca 2013 roku, działając na podstawie §23 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady oraz zgodnie z obowiązującymi wówczas Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, w tym w szczególności z dobrymi praktykami stosowanymi przez członków rad nadzorczych, Rada powołała ze swojego składu Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń w następującym składzie:
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 kwietnia 2016 roku ww. komitety Rady Nadzorczej funkcjonowały w niezmienionym składach.
W dniu 14 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady IX kadencji (2016-2018) liczyć będzie siedmiu członków oraz powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w następującym składzie:
W dniu 20 maja 2016 roku zgodnie z § 14 ust. 4 oraz § 15 ust.1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej wybrali:
W tym samym dniu, działając na podstawie §23 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada powołała ze swojego składu Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń w następującym składzie:
Aleksander Galos Przewodniczący,
Marco Pace,
Do dnia sporządzenia Sprawozdania ww. komitety Rady Nadzorczej funkcjonowały w niezmienionym składach.
Pan Aleksander Galos oraz Pan Tadeusz Włudyka spełniają kryteria niezależności od Stalexport Autostrady i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących od 1 stycznia 2016 roku.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść stanowi załącznik nr 4 do Sprawozdania, a ponadto jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexportautostrady.pl).
Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).
Zgodnie z Art. 371 §4 Ksh prokurentów powołuje Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała prokurentów.
Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych projektów związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.
Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny ……………………………………… ………………………………………
Mariusz Serwa Emil Wąsacz
Mysłowice, 1 marca 2017 rok
9.1. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady.
Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w 2016 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny ……………………………………… ……………………………………… Mariusz Serwa Emil Wąsacz
Mysłowice, 1 marca 2017 roku
9.2. Oświadczenie Zarządu stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi
Niniejszym oświadczamy, że firma Deloitte, uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, to jest na podstawie §18 ust.3 pkt. 8 Statutu Stalexport Autostrady.
Równocześnie oświadczamy, że ww. podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.
Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny ……………………………………… ……………………………………… Mariusz Serwa Emil Wąsacz
Mysłowice, 1 marca 2017 roku
| Załącznik nr 1 | Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady | ||
|---|---|---|---|
Treść Statutu oraz ww. regulaminów dostępna jest również na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady(www.stalexport-autostrady.pl).
__________________________________________________________________________________________________83
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Przychody | 292 853 | 262 508 | 66 927 | 62 729 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 222 761 | 169 712 | 50 909 | 40 554 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 201 791 | 148 117 | 46 116 | 35 394 |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 165 294 | 119 410 | 37 775 | 28 534 |
| Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej |
159 563 | 113 599 | 36 466 | 27 146 |
| Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.) |
247 262 | 247 262 | 247 262 | 247 262 |
| Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EURO) |
0,65 | 0,46 | 0,15 | 0,11 |
| Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EURO) |
0,65 | 0,46 | 0,15 | 0,11 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 200 597 | 196 835 | 45 843 | 47 036 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 32 268 | (124 795) | 7 374 | (29 821) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (53 913) | (51 290) | (12 321) | (12 256) |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 178 952 | 20 750 | 40 897 | 4 958 |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Aktywa razem | 1 446 646 | 1 375 297 | 327 000 | 322 726 |
| Aktywa trwałe | 1 059 736 | 1 170 249 | 239 542 | 274 610 |
| Aktywa obrotowe | 386 910 | 205 048 | 87 457 | 48 116 |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania razem | 859 818 | 952 202 | 194 353 | 223 443 |
| Zobowiązania długoterminowe | 682 793 | 766 960 | 154 338 | 179 974 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 177 025 | 185 242 | 40 015 | 43 469 |
| Kapitał własny razem | 586 828 | 423 095 | 132 646 | 99 283 |
| Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej | 581 829 | 418 122 | 131 517 | 98 116 |
| Udziały niekontrolujące | 4 999 | 4 973 | 1 130 | 1 167 |
| Kapitał zakładowy | 185 447 | 185 447 | 41 918 | 43 517 |
Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:
Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
1Tekst jednolity uwzgledniający zmiany uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. w dniu 14 kwietnia 2016 roku, zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 29 czerwca 2016 roku
Siedzibą Spółki jest miasto Mysłowice.
§3 (skreślony)
§4 Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.
§5
| 25.11.Z | Produkcja konstrukcji metalowych i ich części |
|---|---|
| 26.30.Z | Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego |
| 32.99.Z | Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana |
| 33.11.Z | Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych |
| 33.20.Z | Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia |
| 38.31.Z | Demontaż wyrobów zużytych |
| 41.10.Z | Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków |
| 41.20.Z | Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych |
| 42.11.Z | Roboty związane z budową dróg i autostrad |
| 42.12.Z | Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej |
| 42.13.Z | Roboty związane z budową mostów i tuneli |
| 42.21.Z | Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych |
| 42.22.Z | Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych |
| 42.91.Z | Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej |
| 42.99.Z | Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane |
| 43.21.Z | Wykonywanie instalacji elektrycznych |
| 43.29.Z | Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych |
| 43.32.Z | Zakładanie stolarki budowlanej |
| 43.91.Z | Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych |
| 43.99.Z | Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane |
| 45.11.Z | Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek |
| 45.19.Z | Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli |
| 46.13.Z | Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych |
| 46.44.Z | Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących |
| 46.51.Z | Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania |
| 46.69.Z | Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń |
| 46.73.Z | Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego |
| 46.74.Z | Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego |
| 46.75.Z | Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych |
| 46.76.Z | Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów |
| 46.77.Z | Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu |
| 46.90.Z | Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana |
| 47.41.Z | Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzonego w wyspecjalizowanych sklepach |
| 47.42.Z | Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach |
| 49.41.Z | Transport drogowy towarów |
|---|---|
| 52.10.A | Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych |
| 52.10.B | Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów |
| 52.21.Z | Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy |
| 52.24.C | Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych |
| 52.29.C | Działalność pozostałych agencji transportowych |
| 59.20.Z | Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych |
| 61.30.Z | Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej |
| 61.90.Z | Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji |
| 62.01.Z | Działalność związana z oprogramowaniem |
| 62.02.Z | Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki |
| 62.03.Z | Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi |
| 62.09.Z | Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych |
| 63.11.Z | Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność |
| 63.12.Z | Działalność portali internetowych |
| 63.99.Z | Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana |
| 64.20.Z | Działalność holdingów finansowych |
| 64.30.Z | Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych |
| 64.91.Z | Leasing finansowy |
| 64.92.Z | Pozostałe formy udzielania kredytów |
| 64.99.Z | Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych |
| 66.19.Z | Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych |
| 68.10.Z | Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek |
| 68.20.Z | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
| 68.32.Z | Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie |
| 69.20.Z | Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe |
| 70.10.Z | Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych |
| 70.21.Z | Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja |
| 70.22.Z | Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania |
| 71.11.Z | Działalność w zakresie architektury |
| 71.12.Z | Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne |
| 71.20.B | Pozostałe badania i analizy techniczne |
| 73.11.Z | Działalność agencji reklamowych |
| 73.12.A | Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji |
| 73.12.B | Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych |
| 73.12.C | Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) |
| 73.12.D | Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach |
| 74.10.Z | Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania |
| 74.90.Z | Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana |
| 77.12.Z | Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli |
| 77.32.Z | Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych |
| 77.39.Z | Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane |
| 77.40.Z | Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim |
| 78.10.Z | Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników |
| 78.20.Z | Działalność agencji pracy tymczasowej |
| 78.30.Z | Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników |
|---|---|
| 81.10.Z | Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach |
| 82.11.Z | Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura |
| 82.19.Z | Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura |
| 82.91.Z | Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe |
| 82.99.Z | Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana |
| 85.60.Z | Działalność wspomagająca edukację |
| 95.11.Z | Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych |
| 95.12.Z | Naprawa i konserwacja sprzętu telekomunikacyjnego |
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 185.446.517,25 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście złotych 25/100).
§7
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 247.262.023 (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii a o numerach: od a 000.000.001 do a 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii F, o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023 oraz 89.500.000 (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach: od G 157.762.024 do G 247.262.023. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§8
2a. (skreślony).
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§9
Władzami Spółki są:
§10
§11
1) nabywania i zbywania nieruchomości bądź jej części, a także użytkowania wieczystego bądź udziału w nim, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza pięć milionów złotych wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej,
§12
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
Wynagrodzenie oraz inne warunki zatrudnienia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zawierając z nimi odpowiednie umowy, a także reprezentuje Spółkę w ewentualnych sporach z członkami Zarządu.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż trzy razy w roku obrotowym.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na żądanie Zarządu lub członka Rady zawierające proponowany porządek obrad, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§17
§18
§19
§21
§22 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach.
§24
§25 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
§26
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
1 Regulamin niniejszy został uchwalony - na podstawie §11 ust.5 Statutu "STALEXPORT" SA - przez Zarząd Spółki w dniu 13 marca 2003 r. (uchwała nr 32/2003) i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 26.03.2003 r. (uchwała nr 2/2003).
2Paragraf 10 został zmieniony przez Zarząd w dniu 15.04.2004 r. (uchwała nr 26/2004). Zmianę zatwierdziła Rada Nadzorcza w dniu 26.04.2004 r. (uchwała nr 3/2004).
3 Ust.2 §7 został skreślony przez Zarząd w dniu 02.02.2010 r. (uchwała nr 10/2010). Zmianę zatwierdziła Rada Nadzorcza w dniu 02.03.2010 r. (uchwała nr 2/2010).
Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd Stalexport Autostrady S.A.
§2 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, a do jego kompetencji należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do ustawowych bądź statutowych kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§3
Zarząd wspólnie prowadzi sprawy Spółki, a uchwały i decyzje Zarządu stanowią podstawę prawną do realizowania postanowień tych aktów prawa wewnętrznego dla wszystkich jednostek organizacyjnych i pracowników Spółki. §5
§12
Uchwały podpisują podejmujący je Członkowie Zarządu; uchwały powinny być oznaczone datą, numerem według kolejności ich podejmowania oraz zwięzłym określeniem przedmiotu.
Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady S.A. (zwana dalej Radą Nadzorcza lub Radą) działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.
§2
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczegółowy zakres uprawnień określa § 18 Statutu Spółki.
Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i uprawnienia na posiedzeniach oraz w sposób przewidziany w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, a także przez czynności o charakterze nadzorczym i kontrolnym we wszystkich dziedzinach działania Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych w sposób określony w Statucie Spółki, a swoje prawa i obowiązki członkowie Rady Nadzorczej wykonują osobiście.
Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu składRady Nadzorczej, Przewodniczący Rady składa na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wniosek o uzupełnienie jej składu.
Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę oraz Sekretarza, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały (tryb obiegowy).
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół posiedzenia powinien stwierdzać datę i porządek posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Rady oraz osób zaproszonych; stwierdzenie czy Rada jest zdolna do podejmowania uchwał i czy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu; ilość głosów oddanych przy głosowaniu nad poszczególnymi postanowieniami wraz z ich treścią oraz zdania odrębne.
Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej. Podpisanie może nastąpić na kolejnym posiedzeniu Rady. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie.
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
Rada Nadzorcza uprawniona jest - za pośrednictwem Zarządu, który zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów do zlecenia wykonywania dla swoich potrzeb, na koszt Spółki ekspertyz, analiz i innych opracowań niezbędnych do realizowania swoich statutowych celów.
Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.
Przewodniczący Rady - realizując ustalenia Rady Nadzorczej - może wnioskować zwołanie posiedzenia Zarządu Spółki ze wskazaniem poszczególnych spraw będących przedmiotem porządku obrad posiedzenia Zarządu.
Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej, przy pełnieniu obowiązków, stanowią tajemnice służbową.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
Regulamin wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian statutu Spółki uchwalonych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Stalexport Autostrady S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015.
Komitet ds. Wynagrodzeń (zwany dalej Komitetem) jest organem doradczym, podlegającym Radzie Nadzorczej.
Komitet Audytu uprawniony jest w szczególności:
§ 4
/Tekst jednolity/13
1 Ustalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 25/2010 z dnia 15.04.2010 roku.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy Stalexport Autostrady S.A. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Stalexport Autostrady SA.
1) nazwiska i imiona uprawnionych akcjonariuszy albo nazwę firmy uprawnionej do uczestnictwa,
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd; następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§7 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
2 Regulamin niniejszy został uchwalony przez NWZA STALEXPORT S.A. w dniu 27.11.2002 r. (uchwała nr 6)
3 Pkt 4 w §23 został dodany przez NWZA w dniu 15.01.2004 r. (uchwała nr 9)
4 Pkt 2 w §11 został dodany przez XII ZWZA w dniu 24.06.2005 r. (uchwała nr 23)
5Pkt 1 w §6, pkt 2 w §10, pkt 2 w §22 zostały zmienione przez NWZA w dniu 20.10.2006 r. (uchwała nr 6)
6 Zmieniony przez ZWZ Stalexport Autostrady S.A. w dniu 30.03.2010 r. (uchwała nr 21). Zmiana dotyczy: §1, §2, §3 ust.4, §4 ust.1 i 2 (skreślony), §6 ust.1, §14 ust.1 oraz §23 ust. 4
Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o nie powoływaniu Komisji Skrutacyjnej. W takim przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty przez co najmniej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, a w szczególności przedstawicielowi biegłego rewidenta.
Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:
sporu pomiędzy nim a Spółką.
§24 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
Regulamin a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu na którym uchwalono regulamin bądź jego zmiany.
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z dnia 08 stycznia 2016
Warszawa, 2016-01-08
Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., II.Z.8., III.Z.3., VI.Z.1.
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
Zasada jest stosowana.
I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. (STXA) nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez STXA dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka nie publikowała prognoz i nie planuje ich publikować.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Spółki zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniemimienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają
II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.
II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki: Obecny Przewodniczący Komitetu Audytu nie spełnia tych kryteriów. Zamiarem Zarządu Spółki jest przestrzeganie tej zasady w przyszłości. Przestrzeganie tej zasady uzależnione jest jednak od podjęcia stosownych uchwał przezRadę Nadzorczą.
II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
II.Z.10.3. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Stalexport Autostrady S.A. i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, o których mowa w rekomendacji nr III.R.1., z wyłączeniem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. W pozostałym zakresie, tj. kontroli i audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, poszczególne funkcje i zadania realizowane są przez Członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. zgodnie z podziałem kompetencji.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer).
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Zasada jest stosowana.
V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
Zasada jest stosowana.
V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy
kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki:Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte w Spółce zasady wynagradzania dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz spółki: W czteroosobowym komitecie do spraw wynagrodzeń jest dwóch członków niezależnych, a zgodnie z Załącznikiem nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przynajmniej większość jego członków powinna być niezależna.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Funkcjonujące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarządu i kluczowych menedżerów nie przewidują przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Zasada jest stosowana.
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z dnia 07 czerwca 2016
Warszawa, 2016-06-07
Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., III.Z.3., VI.Z.1.
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. (STXA) nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez STXA dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka nie publikowała prognoz i nie planuje ich publikować.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Spółki zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
Zasada jest stosowana.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada jest stosowana.
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasui nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.
II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Zasada jest stosowana.
II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
II.Z.10.3. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Zasada jest stosowana.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Stalexport Autostrady S.A. i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, o których mowa w rekomendacji nr III.R.1., z wyłączeniem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. W pozostałym zakresie, tj. kontroli i audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, poszczególne funkcje i zadania realizowane są przez Członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. zgodnie z podziałem kompetencji.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer).
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
Zasada jest stosowana.
V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania
konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
VI. WYNAGRODZENIA
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki:Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte w Spółce zasady wynagradzania dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz spółki: W czteroosobowym komitecie do spraw wynagrodzeń jest dwóch członków niezależnych, a zgodnie z Załącznikiem nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przynajmniej większość jego członków powinna być niezależna.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Funkcjonujące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarządu i kluczowych menedżerów nie przewidują przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
Zasada jest stosowana.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.