Stalexport Autostrady S.A.

M&A Activity • Sep 30, 2019

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia transgranicznego STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ze spółką STALEXPORT AUTOROUTE S.A R.L.

30 września 2019 r

Zarząd spółki Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach, Polska, adres: ul. Piaskowa 20, 41-404 Mysłowice, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KR S 0000016854 (dalej: "Spółka"), niniejszym na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH") w zw. z art. 516^ KSH oraz odpowiednich przepisów regulujących przekazywanie informacji bieżących przez spółki publiczne niniejszym:

• 1 po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze transgranicznego połączenia Spółki z jej jednoosobową spółką zależną, Stalexport Autoroute S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Stalexport Autoroute"), poprzez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) K SH w zw. z art, 516' KSH przez Spółkę całości majątku (zarówno mienia, jak i zobowiązań) Stalexport Autoroute (dalej: "Połączenie");
• 1. informuje, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ani emisji nowych akcji przez Spółkę;
• 1. informuje, że plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarząd Spółki i Zarząd Stalexport Autoroute w dniu 30 września 2019 r, (dalej: "Plan Połączenia"), nie został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, gdyż stosownie do postanowień art. 500 § 2' KSH w zw. z art. 516' KSH w dniu 30 września 2019 r. udostępniono go na stronie internetowej Spółki www.stalexport-autostrady.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie - Połączenie Spółek", link do strony: https://www,stalexport-autostradv.pl/pl/relacie-inwestorskie/polaczenie-transqraniczneze-sta I ex po rt-a u to ro ute (dalej: "Strona Internetowa Spółki"), o czym spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 30 września 2019 r.;
• 1. informuje, iż stosownie do brzmienia art. 516'^ § 1 KS H Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta; oraz
• 1. wskazuje, że na Stronie Internetowej Spółki począwszy od dnia niniejszego Zawiadomienia, tj. od dnia 30 września 2019 r. są i będą bezterminowo (i nie krócej niż do dnia podjęcia uchwały ws. Połączenia przez Walne Zgromadzenie Spółki, co nastąpi nie wcześniej niż 31 października 2019 r.) dostępne w wersji elektronicznej z możliwością ich druku następujące dokumenty dotyczące Połączenia:
  2. a. Plan Połączenia wraz z załącznikami;
  3. b. sprawozdanie Zarządu Spółki uzasadniające Połączenie, wraz z dołączoną do niego opinią przedstawicieli pracowników Spółki w przedmiocie Połączenia;
  4. c. sprawozdanie jedynego członka Zarządu Stalexport Autoroute uzasadniające Połączenie;
  5. d. sprawozdania finansowe Spółki oraz Stalexport Autoroute za trzy ostatnie lata obrotowe (wraz z odpowiednimi sprawozdaniami z badania przez biegłych rewidentów);
  6. e. śródroczne sprawozdanie finansowe Stalexport Autoroute sporządzone na dzień 31 sierpnia 2019 r.;
  7. f. skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 roku; oraz
  8. g. sprawozdania Zarządów Spółki oraz Stalexport Autoroute z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe; zaś

niezależnie od powyższego, w siedzibie Spółki {tj. przy ul. Piaskowej 20 w Mysłowicach, 41 - 404), każdy akcjonariusz będzie miał możliwość nieodpłatnego otrzymania odpisów powyższej dokumentacji.

Zarząd Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna:

Emil Wąsacz Prezes Zarządu

Marius; Wiceprezes Serwa Zarządu