StageZero Life Sciences Ltd. — Annual Report 2021

Nov 19, 2021

NOTICE ANNUELLE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2021

18 NOVEMBRE 2021

TABLE DES MATIÈRES

NOTES EXPLICATIVES ........................................................................................................................................................ 1 Généralités .......................................................................................................................................................................... 1 Informations prospectives .................................................................................................................................................... 1 Mesures conformes et non conformes aux IFRS ................................................................................................................... 2 Données sur le marché et le secteur ...................................................................................................................................... 3 Marques de commerce ......................................................................................................................................................... 4 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ......................................................................................................................................... 4 Nom, adresse et constitution ................................................................................................................................................ 4 Liens intersociétés ............................................................................................................................................................... 4 NOS ACTIVITÉS .................................................................................................................................................................... 4 À propos de Goodfood......................................................................................................................................................... 4 Historique de Goodfood ....................................................................................................................................................... 5 Aperçu du secteur ................................................................................................................................................................ 9 Nos avantages concurrentiels .............................................................................................................................................. 10 Survol des produits, frais et mode de livraison ..................................................................................................................... 13 Propriété intellectuelle ........................................................................................................................................................ 16 Installations ........................................................................................................................................................................ 18 Employés ........................................................................................................................................................................... 19 Concurrence ....................................................................................................................................................................... 19 Caractère saisonnier et cyclique .......................................................................................................................................... 20 Réglementation et normes du secteur .................................................................................................................................. 20 Assurances ......................................................................................................................................................................... 22 Politiques sociales .............................................................................................................................................................. 22 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................................... 22 STRUCTURE DU CAPITAL.................................................................................................................................................. 35 Capital-actions ................................................................................................................................................................... 35 Actions ordinaires .............................................................................................................................................................. 35 Débentures ......................................................................................................................................................................... 35 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES, VARIATION DU COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES .............................................................................................................................................................................. 36 DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ......................................................................................... 36 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................................................................... 37 Administrateurs .................................................................................................................................................................. 37 Membres de la haute direction ............................................................................................................................................ 38 Notes biographiques ........................................................................................................................................................... 39 Interdictions d’opérations et faillites.................................................................................................................................... 43 Amendes ou sanctions ........................................................................................................................................................ 43 Conflits d’intérêts ............................................................................................................................................................... 44 POURSUITES ........................................................................................................................................................................ 44 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .. 44 CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................................................. 44 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................................ 45 INTÉRÊTS DES EXPERTS .................................................................................................................................................... 45 COMITÉ D’AUDIT ................................................................................................................................................................ 45 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE .................................................................................................................................. 46 GLOSSAIRE .......................................................................................................................................................................... 47

NOTES EXPLICATIVES

Généralités

La présente notice annuelle est datée du 18 novembre 2021. Sauf indication expresse contraire, l’ensemble de l’information présentée dans la présente notice est fournie en date du 31 août 2021, soit la fin du dernier exercice terminé de Goodfood. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique un sens différent, « nous », « notre », « Goodfood » et la « Société » renvoient à Goodfood Market Corp., ses prédécesseurs et ses filiales. Sauf avis contraire, dans la présente notice annuelle, toute mention de « $ » ou de « dollars » renvoie au dollar canadien. Les termes clés utilisés dans la présente notice annuelle sont définis dans le « Glossaire ».

Informations prospectives

La présente notice annuelle renferme des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations prospectives comprennent, notamment, des renseignements sur nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, de même que des renseignements sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Ces informations prospectives peuvent souvent (mais pas toujours) être décelées par l’emploi d’expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « à l’intention de », « estime », « projette », « croit » ou « continue » et d’autres expressions semblables ou toutes les formes négatives de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. Les informations prospectives sont fournies dans le but d’aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est confrontée à un moment précis dans le temps, dans un certain contexte des tendances passées, des conditions actuelles et compte tenu de développements futurs, et, par conséquent, le lecteur est avisé que les informations pourraient ne pas être appropriées à d’autres fins.

Les informations prospectives sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et sont soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans ces informations prospectives. Ces risques et ces incertitudes comprennent notamment les facteurs de risque suivants, lesquels sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » : des antécédents d’exploitation limités, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs, le secteur de l’alimentation, la pandémie de COVID-19, ainsi que l’incidence du déploiement des vaccins et la levée des restrictions, le contrôle de la qualité et les préoccupations en matière de santé, la conformité à la réglementation applicable, la réglementation du secteur, les questions de santé publique, les rappels de produits, l’atteinte à la réputation de Goodfood, la perturbation des transports, l’entreposage et la livraison des aliments périssables, la responsabilité du fait du produit, les activités de syndicalisation, les tendances de convergence, la propriété et la protection des droits de propriété intellectuelle, l’évolution de l’industrie, la dépendance envers la direction, l’incapacité de recruter et de maintenir en poste du personnel clé, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société d’exercer ses activités de manière efficace et d’atteindre ses objectifs financiers, les facteurs qui pourraient empêcher l’atteinte des objectifs de croissance, l’incapacité de réagir efficacement à l’évolution des tendances de consommation, la concurrence, la disponibilité et la qualité des matières premières, la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail, l’incapacité de l’infrastructure informatique de soutenir les exigences des activités de la Société, la perturbation et l’atteinte à la sécurité des systèmes en ligne, les attaques par déni de service, la dépendance envers les centres de données, la conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, les besoins futurs en capitaux, les risques d’exploitation et la couverture d’assurance, la gestion de la croissance, la gamme limitée de produits, les conflits d’intérêts, les litiges, les événements catastrophiques, les risques liés aux paiements de clients et de tiers, des accusations de violation des droits de propriété intellectuelle d’autrui et les changements climatiques et risques en matière d’environnement.

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Cette liste des risques qui pourraient avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société n’est pas exhaustive. D’autres risques, qui ne sont actuellement pas connus de la Société ou qu’elle estime ne pas être importants, pourraient également faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux figurant dans ses déclarations prospectives. Bien que les informations prospectives que contient la présente notice annuelle soient fondées sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, l’investisseur est prié de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives puisque les résultats réels pourraient différer de ces informations prospectives. Pour préparer les informations prospectives, certaines hypothèses ont été formulées en ce qui concerne la disponibilité des ressources en capital, le rendement de l’entreprise, les conditions du marché et la demande des clients. En outre, l’information et les attentes énoncées aux présentes pourraient changer de manière importante en fonction de l’évolution, tant sur le plan de la durée que sur celui de la gravité, de la pandémie de COVID-19, ainsi que de l’incidence du déploiement des vaccins, et de l’incidence de cette situation sur la demande de produits, la mobilité de la main-d’œuvre, la continuité de la chaîne d’approvisionnement et d’autres éléments indépendants de notre volonté.

Par conséquent, toutes les informations prospectives que contiennent les présentes sont données sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique un sens différent, les informations prospectives qui figurent dans la présente notice annuelle sont fournies en date de la présente notice annuelle et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier ces informations prospectives, que ce soit par suite d’événements futurs, de nouveaux renseignements ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi l’exige.

Mesures conformes et non conformes aux IFRS

Nos états financiers, lesquels sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »).

La présente notice annuelle ainsi que nos plus récents états financiers et notre plus récent rapport de gestion, lesquels sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, font référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures non conformes aux IFRS ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n’ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre de complément des mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats d’exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises isolément ni considérées comme un substitut à l’analyse des informations financières présentées conformément aux IFRS et elles devraient être lues avec les états financiers pour les périodes visées.

Nous utilisons des mesures non conformes aux IFRS telles que le BAIIA, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté afin de présenter à nos investisseurs des mesures complémentaires de notre performance opérationnelle et de mettre en lumière les tendances de nos principales activités que la seule utilisation des mesures financières conformes aux IFRS pourrait ne pas faire ressortir. Nous sommes également d’avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment recours aux mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs. La direction utilise en outre les mesures non conformes aux IFRS pour faciliter les comparaisons de la performance d’exploitation d’une période à l’autre et évaluer la capacité de la Société de respecter ses obligations futures en matière de service de la dette et de dépenses d’investissement ainsi que ses besoins futurs en fonds de roulement.

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Il y a lieu de se reporter à notre rapport de gestion le plus récent, lequel est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, pour les définitions du BAIIA, du BAIIA ajusté et de la marge du BAIIA ajusté présentées par la Société, et pour le rapprochement, le cas échéant, avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

Nous utilisons également les « abonnés actifs », un paramètre qui ne constitue ni une mesure financière conforme aux IFRS ni une mesure financière non conforme aux IFRS. Par conséquent, les abonnés actifs ne figurent pas dans les états financiers et aucun rapprochement ne peut être fait entre ce paramètre et un poste des états financiers consolidés de la Société. Un abonné actif est défini comme étant un abonné qui doit recevoir une livraison ou qui a décidé de suspendre la livraison pour le prochain cycle de livraison hebdomadaire ou qui est inscrit à Marché Goodfood WOW (les « abonnés actifs »). Les abonnés actifs excluent les abonnements annulés. Il est entendu qu’un abonné actif est compté une seule fois, même si différents produits peuvent avoir été commandés dans le cadre d’un cycle de livraison hebdomadaire donné. Nous estimons que le paramètre des abonnés actifs est une mesure utile, car ils sont un indicateur des revenus futurs éventuels. La Société présente le nombre d’abonnés actifs à l’ouverture et à la clôture de la période, arrondi au millier près.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice financier clos le 31 août 2021 (« exercice 2021 »), nous avons ajouté un nouveau paramètre, les « clients actifs », pour faire le suivi des clients qui ont passé une commande au cours des trois derniers mois (les « clients actifs »). Il est entendu qu’un utilisateur actif n’est comptabilisé qu’une seule fois, même s’il a commandé différents produits ou a placé plusieurs commandes au cours d’un trimestre. Bien que la mesure des clients actifs ne constitue ni une mesure financière conforme aux IFRS ni une mesure financière non conforme aux IFRS, et que, par conséquent, elle ne figure pas dans nos états financiers consolidés et qu’aucun rapprochement ne puisse être fait entre ce paramètre et tout poste des états financiers consolidés de la Société, nous estimons que le paramètre des clients actifs est utile pour les investisseurs puisqu’il reflète les produits futurs potentiels qui seront générés. À mesure que la Société bâtit son réseau de traitement des commandes sur demande et qu’elle ouvre sa plateforme de magasin en ligne aux non-abonnés pour accueillir différents types d’utilisateurs, et à mesure que l’offre de produits d’épicerie et des plats prêt-à-manger de la Société augmente, le paramètre des clients actifs constitue un indicateur de performance clé qui présente une corrélation plus étroite avec la performance de la Société. La Société présente le nombre de clients actifs à l’ouverture et à la clôture de la période, arrondi en milliers. Au cours de l’exercice 2022, la Société entend faire une transition complète vers l’utilisation du nouveau paramètre « clients actifs », et ne plus utiliser le paramètre « abonnés actifs ».

Données sur le marché et le secteur

Les données sur le marché et le secteur présentées dans la présente notice annuelle sont tirées de renseignements fournis par des tiers ainsi que d’estimations de la direction. Même si, à notre avis, les renseignements fournis par des tiers et les estimations de la direction sont fiables, l’exactitude et l’exhaustivité des données ne sont pas garanties et n’ont pas été vérifiées par des sources indépendantes. Les données sur le marché et le secteur, y compris les estimations et les projections relatives à la taille et à la part du marché, sont imprécises de par leur nature et ne peuvent être vérifiées en raison des restrictions quant à la disponibilité et à la fiabilité des données, de la nature facultative du processus de saisie des données et d’autres restrictions inhérentes à des études, notamment sur le marché. Les estimations de la direction sont fondées sur la recherche interne, sur sa connaissance du marché et du secteur concerné et sur des extrapolations effectuées à partir d’informations provenant de tiers. Nous n’avons pas connaissance de déclarations fausses ou trompeuses concernant des données sur le marché et le secteur présentées dans la présente notice annuelle, mais ces données comportent des risques et des incertitudes et sont susceptibles de changer en fonction de divers facteurs, notamment ceux dont il est question aux rubriques « Informations prospectives » et « Facteurs de risque ».

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Marques de commerce

La présente notice annuelle comprend des marques de commerce canadiennes et américaines enregistrées et non enregistrées, telles que GOODFOOD, MARCHÉ GOODFOOD, GOODFOOD MARKET, YUMM, REPAS YUMM, FLEX, GOODFOOD WOW et MARCHÉ GOODFOOD WOW, et le nouveau logo GOODFOOD, lesquelles sont protégées par les lois applicables en matière de propriété intellectuelle et nous appartiennent. Toutes les autres marques de commerce utilisées dans la présente notice annuelle appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Goodfood Market Corp. résulte de la fusion complétée le 1[er] septembre 2017 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), entre Goodfood Market Corp. (anciennement Mira VII Acquisition Corp.) et Goodfood Market Inc. (l’entité issue de la fusion entre Goodfood Market Inc. et Mira VII Subco Inc.).

Notre siège social et bureau principal est situé au 4600, rue Hickmore, Montréal (Québec) Canada, H4T 1K2.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur notre historique, veuillez vous reporter à la rubrique « Nos activités – Historique de Goodfood ».

Liens intersociétés

Goodfood est directement propriétaire de 100 % des titres comportant droit de vote de Solutions Repas YUMM Corp., sa filiale. Solutions Repas YUMM Corp. a été constituée en société en vertu de la LCSA le 21 mars 2019.

Goodfood détient des filiales constituées en vertu de la LCSA dans les provinces de l’Ontario, du Québec, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique, mais aucune de ces filiales n’a un actif total supérieur à 10 % de l’actif consolidé de Goodfood. De plus, Goodfood est directement propriétaire de 100 % des titres comportant droit de vote de chacune de ces filiales.

NOS ACTIVITÉS

À propos de Goodfood

Goodfood est un chef de file canadien de l’épicerie en ligne, qui livre chaque jour des solutions de repas frais et des produits d’épicerie et facilite ainsi, pour ses clients à travers le Canada, la dégustation de délicieux repas à la maison. La vision de Goodfood est d’être présent dans chaque cuisine, tous les jours, en permettant aux clients d’effectuer leur épicerie et de planifier leurs repas en quelques minutes. Les clients de Goodfood ont accès à une sélection unique de produits en ligne ainsi qu’à des prix exclusifs grâce à une technologie et à une infrastructure de classe mondiale reliant directement Goodfood au consommateur, éliminant ainsi le gaspillage de nourriture et les frais généraux élevés reliés à la vente au détail. La Société détient des bureaux administratifs et six centres de distribution et de traitement des commandes au Québec. Elle possède également des bureaux administratifs et cinq centres de distribution et de traitement des commandes dans la région du Grand Toronto (la « RGT »), en Ontario, un centre de traitement des commandes à Ottawa, en Ontario, un centre de production à Calgary, en Alberta, et un centre de production dans la région du Grand Vancouver (la « RGV »), en Colombie-Britannique.

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Au 31 août 2021, Goodfood comptait 298 000 abonnés actifs et 249 000 clients actifs. Les abonnés peuvent constituer un panier d’épicerie en choisissant parmi une variété d’environ 1 000 unités de stock de produits d’épicerie, de paniers-repas et de solutions de repas, et ce, en fonction de leurs préférences et de leur horaire personnel. Chaque panier est livré une fois par semaine ou même quotidiennement dans certaines régions. À l’heure actuelle, Goodfood dessert des clients en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick et à l’Île-du-Prince-Édouard. Pour plus d’informations, reportez-vous à la rubrique « Survol des produits, frais et mode de livraison ».

Historique de Goodfood

En 2014, Neil Cuggy, Jonathan Ferrari et Raffi Krikorian ont lancé Goodfood (anciennement appelée Culiniste) pour augmenter les choix limités de livraison de produits d’épicerie au Canada et pour réduire le gaspillage alimentaire sur le marché de l’alimentation canadien. Goodfood Market Inc. (« GMI ») fut constituée en vertu de la LCSA le 2 septembre 2014.

Le 1[er] juin 2017, Goodfood a conclu une opération qui a mené à son entrée en bourse au Canada au moyen d’une prise de contrôle inversée. Dans le cadre de la prise de contrôle inversée, GMI a fusionné avec Mira VII Subco Inc. (« Subco »), une filiale en propriété exclusive de Mira VII Acquisition Corp. (« Mira VII »), ce qui a conduit à la société issue de la fusion (« Amalco »), une filiale en propriété exclusive de Mira VII, laquelle a changé sa dénomination pour devenir Goodfood Market Corp. (l’« émetteur résultant »). Après la clôture de sa prise de contrôle inversée, la Société a commencé à négocier ses titres à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « FOOD » le 7 juin 2017. Le 31 août 2017, l’émetteur résultant, anciennement régi par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), a été prorogé en vertu de la LCSA. Le 1[er] septembre 2017, et après la prorogation, l’émetteur résultant a fusionné avec Amalco, sa filiale en exploitation, pour former la Société.

Le 7 mai 2018, la Société a réalisé un appel public à l’épargne par voie de prise ferme d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), au prix de 2,50 $ par action ordinaire, le produit brut revenant à la Société s’établissant à 10 M$ (le « placement de 2018 »). Le 16 mai 2018 et dans le cadre du placement de 2018, la Société a annoncé la levée partielle, par les preneurs fermes, d’une option de surallocation visant l’achat de 200 000 actions ordinaires entièrement auprès de Jonathan Ferrari, de Neil Cuggy et de Raffi Krikorian (les « actionnaires vendeurs »), plutôt qu’auprès de la Société et des actionnaires vendeurs, sur une base proportionnelle, le produit brut total revenant aux actionnaires vendeurs s’établissant à 500 000 $.

Le 27 septembre 2018, la Société a annoncé qu’elle augmenterait de 72 000 pieds carrés la superficie de son centre de production de Montréal. Le bail de cinq ans, qui est assorti de trois options de renouvellement de cinq ans, a permis de doubler la capacité de production du centre de Montréal et a fait en sorte que sa superficie atteigne 155 000 pieds carrés. Les activités au nouveau centre ont commencé à l’exercice de la Société clos le 31 août 2019 (« exercice 2019 »). Le centre agrandi a doublé la capacité de vente à partir du centre de Montréal.

Le 1[er] novembre 2018, les fondateurs de la Société ont chacun été nommés Entrepreneur de l’année 2018 par Ernst&Young.

Le 14 novembre 2018, une institution financière canadienne s’est engagée à accorder à la Société un prêt à terme garanti de trois ans de 10 000 000 $, une marge de crédit renouvelable de 2 500 000 $ et un autre financement à court terme de 1 000 000 $. Le prêt à terme et la marge de crédit renouvelable portent intérêt à un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires majoré de 2,50 %. Le prêt à terme est remboursable en versements trimestriels de 125 000 $ depuis le 4 décembre 2020 avec un remboursement du solde à la fin du terme de trois ans. Le produit du prêt à terme et de la marge de crédit

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renouvelable est utilisé pour refinancer la dette à long terme de la Société, pour financer ses dépenses d’investissement, pour investir dans l’automatisation et pour les besoins généraux de l’entreprise.

Le 22 février 2019, la Société a réalisé un deuxième appel public à l’épargne par voie de prise ferme d’actions ordinaires au prix de 3,50 $ par action ordinaire. Dans le cadre de cet appel public à l’épargne, 5 714 286 actions ordinaires ont été achetées auprès de la Société et 1 428 571 actions ordinaires, auprès des actionnaires vendeurs (le « placement de 2019 »). Le produit brut du placement de 2019 s’est élevé à environ 25 M$, dont une tranche de 20 M$ correspondant au produit brut revenant à la Société. Dans le cadre du placement de 2019, la Société a annoncé la levée partielle, par les preneurs fermes, d’une option de surallocation visant l’achat de 304 926 actions ordinaires auprès de la Société et de 76 232 actions ordinaires auprès des actionnaires vendeurs, pour un produit brut d’environ 26,3 M$, dont une tranche de 21 M$ revenant à la Société.

En avril 2019, la Société a modifié la convention intervenue le 14 novembre 2018 avec une institution financière canadienne en vue d’augmenter le montant disponible aux termes d’autres formes de financement à court terme pour le faire passer de 1 000 000 $ à 3 000 000 $.

Le 16 mai 2019, la Société a lancé Yumm, un panier-repas à prix modique qui cible les clients canadiens soucieux de leur budget. La Société a pris la décision de mettre fin aux activités de Yumm en mai 2021 et a présenté des offres à l’ensemble des clients de Yumm pour qu’ils deviennent des clients de Goodfood.

Le 10 juin 2019, la Société a annoncé que sa première solution de repas pour le déjeuner, soit des smoothies prêts-à-mélanger composés de superaliments, était désormais offerte à travers le Canada.

Le 18 juin 2019, la Société a signé un bail de cinq ans avec une option de renouvellement de trois ans relativement à un centre de production de 20 000 pieds carrés situé à Montréal, au Québec, pour soutenir ses activités liées aux déjeuners.

Le 3 juillet 2019, la Société a signé un bail de dix ans avec une option de renouvellement de cinq ans relativement à un centre de production de 84 000 pieds carrés situé à Vancouver, en ColombieBritannique. L’ajout de ce centre dans l’Ouest canadien, ainsi que la signature en 2017 du bail pour l’installation en Alberta, a permis à la Société de réaliser des économies sur le plan opérationnel et elle a augmenté sa capacité de production pour continuer à répondre à la demande du marché de l’Ouest canadien.

Le 14 août 2019, la Société a obtenu, auprès d’une institution financière canadienne, un financement bancaire additionnel totalisant 12 M$, y compris une marge de crédit renouvelable de 7,5 M$, un prêt à terme à tirage différé de 2,5 M$ et un autre financement à court terme de 2 M$. Le produit a été utilisé pour financer son expansion et ses dépenses en immobilisations, pour investir dans l’automatisation et pour refinancer la dette à long terme de la Société.

Au cours de l’exercice 2019, la Société a commencé à offrir son panier Nutri15, comprenant des recettes à teneur élevée en protéines et faibles en glucides, des bols d’avoine artisanaux pour le déjeuner et des biscuits prêts-à-cuire. La Société a également lancé sa solution de repas prêts-à-manger, et a entrepris la vente d’articles d’épicerie essentiels sur sa plateforme.

Le 4 septembre 2019, la Société a annoncé qu’elle avait atteint le nombre de 200 000 abonnés actifs au quatrième trimestre, terminé le 31 août 2019, ce qui représente une hausse de 111 000 abonnés actifs depuis le début de l’exercice 2019. Le 10 septembre 2019, la Société a annoncé qu’elle avait été élue à titre de « Service de livraison de boîtes de repas le plus fiable » au Canada selon un sondage mené par BrandSpark International, une firme d’études de marché de premier plan.

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Le 16 octobre 2019, la Société a lancé une boîte de livraison réutilisable dans le cadre de ses initiatives environnementales, ce qui positionne la Société comme un leader dans le secteur en ce qui concerne les initiatives visant la durabilité environnementale. L’utilisation de ces boîtes de livraison réutilisables a été suspendue en raison de la pandémie de COVID-19. Aujourd’hui, la Société revoit ses besoins en emballage (nécessaire à la distribution des produits d’épicerie et des ingrédients, comme les blocs réfrigérants et les boîtes assorties d’une doublure thermique) sous un autre angle, tout en faisant de l’environnement et du développement durable ses priorités. Les nouveaux modes de livraison de la Société visent à cesser complètement l’usage des blocs réfrigérants, des boîtes et des doublures thermiques en accélérant la vitesse de livraison aux clients. Les nouveaux centres de traitement des commandes à la demande dans plusieurs régions du Canada combinés à l’usage de véhicules réfrigérants viendront remplacer les blocs réfrigérants, les boîtes et les boîtes assorties d’une doublure thermique tout en préservant la fraîcheur des repas et des produits d’épicerie. De plus, la Société étudie la possibilité de mettre en œuvre des initiatives comme l’utilisation de sacs en papier biodégradable pour les ingrédients de ses boîtes de repas, la réduction de la quantité de sacs en plastique utilisée en remplaçant les emballages en plastique dur des ingrédients en quantité exacte par des emballages en plastique souple, ainsi que l’utilisation d’emballages souples recyclables pour ses produits d’épicerie.

Le 26 février 2020, la Société a réalisé un financement de 30 M$ (le « placement de débentures de 2020 ») au moyen de l’émission de débentures convertibles non garanties subordonnées (les « débentures »). Les débentures portent intérêt au taux annuel fixe de 5,75 %, payable semestriellement, et viendront à échéance le 31 mars 2025. Les débentures peuvent être converties au gré du porteur en actions ordinaires au prix de conversion de 4,70 $ l’action ordinaire.

Le 11 mars 2020, la Société a annoncé le lancement officiel de son centre de traitement des commandes de 84 000 pieds carrés situé à Vancouver (Colombie-Britannique), ce qui augmente la présence opérationnelle de Goodfood dans l’ouest du Canada.

Le 27 mars 2020, la Société a annoncé le lancement de son programme de rémunération pour service essentiel au Canada, visant à augmenter le salaire de tous ses employés horaires et salariés de production d’au moins 2,00 $ de l’heure pendant toute la durée de la crise reliée à la COVID-19. L’augmentation de salaire a pris fin à la mi-juillet 2020.

Le 24 avril 2020, la Société a signé un bail de 13 mois visant son premier centre de traitement des commandes dans la RGT, qui comprend deux options de renouvellement de cinq ans. Le traitement des commandes à l’installation d’une superficie de 42 000 pieds carrés a commencé en mai 2020. Le bail a été renouvelé le 11 mars 2021 et il expire désormais le 31 janvier 2023.

Le 19 mai 2020, la Société a signé un bail de 10 ans visant son deuxième centre de distribution dans la RGT, qui comprend deux options de renouvellement de cinq ans. L’installation de 200 000 pieds carrés est actuellement en construction.

Le 25 juin 2020, la Société a annoncé avoir été sélectionnée afin de se joindre à l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX ( S&P/TSX Smallcap Index ) et en faire partie depuis le 22 juin 2020.

Le 15 juillet 2020, la Société a signé un bail pour un centre de traitement des commandes 45 000 pieds carrés à Montréal. Ce bail a été modifié en avril 2021, puis modifié et mis à jour le 2 septembre 2021, et les locaux, ainsi agrandis, comptent désormais une superficie totale de 84 000 pieds carrés. La durée du bail prend fin en avril 2027 et la Société bénéficie deux options de renouvellement de cinq ans. Cette installation permet d’accroître davantage les capacités de la Société dans la région.

Le 30 juillet 2020, la Société a annoncé le lancement de Flex, sa nouvelle interface de commande conviviale, qui vise à améliorer l’expérience client.

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Le 5 août 2020, la Société a réalisé un troisième appel public à l’épargne par voie de prise ferme d’actions ordinaires, au prix de 6,05 $ l’action ordinaire, dans le cadre duquel 4 135 000 actions ordinaires ont été achetées auprès de la Société et 1 653 000 actions ordinaires ont été vendues par les actionnaires vendeurs et Hamnett Hill (le « placement d’actions de 2020 »). Le produit brut du placement d’actions de 2020 s’est élevé à environ 35 M$, une tranche de 25 M$ de ce montant constituant le produit brut revenant à la Société. Dans le cadre du placement d’actions de 2020, la Société a annoncé la levée partielle, par les preneurs fermes, d’une option de surallocation visant l’achat de 620 250 actions ordinaires auprès de la Société et de 247 950 actions ordinaires auprès des actionnaires vendeurs et Hamnett Hill, pour un produit brut de 40,3 M$, dont une tranche de 28,8 M$ revenant à la Société.

Le 2 septembre 2020, la Société a annoncé avoir atteint le nombre de 280 000 abonnés actifs au cours du quatrième trimestre terminé le 31 août 2020, ce qui représente une augmentation de 80 000 abonnés actifs depuis le début de l’exercice 2020.

Le 8 octobre 2020, Goodfood a annoncé le lancement de Marché Goodfood WOW, un tout nouveau service de livraison illimitée le jour même ou le jour suivant, actuellement disponible dans la région métropolitaine de Montréal, au Québec (la « RMM »), qui a été lancé dans la RGT le 3 février 2021 et dans la majeure partie de la RGV en septembre 2021. La Société prévoit offrir ce nouveau service dans d’autres grandes villes canadiennes au cours des prochains mois.

Le 30 novembre 2020, la Société a conclu un nouveau financement consortial d’un montant total de 46 M$, comprenant une facilité de crédit renouvelable de 27,5 M$, une facilité de prêt à terme de 12,5 M$ et un financement à court terme supplémentaire de 6 M$. Le 16 février 2021, la Société a augmenté la facilité de crédit renouvelable de 15 M$, laquelle s’élève désormais à un total de 42,5 M$, et le financement à court terme supplémentaire d’un montant n’excédant pas 15 M$. De plus, un prêteur supplémentaire a été ajouté au syndicat. Les facilités sont assorties de conditions de financement flexibles et améliorées, y compris des taux d’intérêt variables correspondant au taux des acceptations bancaires majoré de 250 points de base, et elles viennent à échéance en novembre 2023. La Société a annoncé qu’elle utilisera le produit pour financer le maintien de la croissance de la Société au moyen de dépenses d’investissement axé sur l’automatisation ainsi que l’expansion des activités, le refinancement des facilités de crédit existantes et les besoins généraux de l’entreprise.

Le 27 janvier 2021, la Société a annoncé le départ de Philippe Adam de son poste de son chef de la direction financière, lequel a pris effet le 2 avril 2021. Le 12 mai 2021, la Société a annoncé la nomination de Jonathan Roiter à titre de chef de la direction financière à compter du 7 juin 2021.

Le 24 février 2021, la Société a réalisé un appel public à l’épargne par voie de prise ferme et a émis 4,8 millions d’actions ordinaires à un prix de 12,50 $ par action ordinaire (le « placement de 2021 »), pour un produit brut à la Société d’environ 60 M$.

Le 10 mai 2021, Goodfood et CIBC ont annoncé un geste de remerciement à l’égard des travailleurs du secteur des soins de santé de première ligne du Canada en vue de livrer 100 000 repas aux hôpitaux de villes et de collectivités de tout le Canada pour que les travailleurs de la santé puissent les rapporter à la maison. Les livraisons ont débuté à la Journée internationale des infirmières et ont continué pendant quatre semaines.

Le 21 mai 2021, la Société a annoncé le départ de Raghavendra Mocharla de son poste de chef de la technologie, départ qui a pris effet le 1[er] juillet 2021. Le 9 septembre 2021, la Société a annoncé la nomination de Bipasha Chiu au sein de son équipe de direction en tant que nouvelle cheffe de la technologie à compter du 27 septembre 2021.

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Le 7 juillet 2021, la Société a annoncé l’élargissement de sa gamme de produits d’épicerie et le lancement de son premier centre de traitement des commandes automatisé local à Ottawa, ce qui permettra à la Société d’offrir la livraison le jour même dans un troisième grand marché canadien. De plus, en juin 2021, la Société a lancé sa nouvelle application mobile Goodfood afin de favoriser les interactions avec ses utilisateurs et stimuler leur engagement dans le but d’augmenter les taux de commande et la taille des paniers au cours des prochains mois.

Le 31 août 2021, la Société a atteint le nombre de 298 000 abonnés actifs, ce qui représente une augmentation de 6 % par rapport à l’exercice 2020, clos le 31 août 2020 (« exercice 2020 »).

Au cours de l’exercice 2021, la Société a conclu plusieurs contrats de location dans la RMM, à Québec, à Ottawa ainsi que dans la RGT afin de construire ses centres de production, ses centres de traitement des commandes, ses centres de distribution et ses bureaux administratifs. À la date des présentes et après les efforts importants d’expansion de la Société, le nombre total des installations au Canada est maintenant de 14, par rapport au nombre de 7 l’année dernière.

Aperçu du secteur

Épicerie en ligne

Avant la pandémie, le marché mondial de l’épicerie en ligne devait croître de plus de 227 G$ US au cours des cinq prochaines années, doublant ainsi sa taille actuelle, pour atteindre 374,9 G$ US. Au Canada, avant la pandémie de COVID-19, moins de 1 % des activités du secteur canadien de l’épicerie, évalué à 142 G$ CA, se déroulaient en ligne. Initialement, ce taux de pénétration devait augmenter selon un TCAC de 21 % pour atteindre plus de 2 G$ CA d’ici 2023, laquelle hausse aurait été en grande partie attribuable à l’évolution des attentes des clients et aux innovations technologiques.

Toutefois, la pandémie de COVID-19 a entraîné une révision à la hausse des prévisions en matière de croissance et un devancement du calendrier prévu. La croissance de l’épicerie en ligne, qui était initialement prévue pour dans cinq ans, devrait maintenant survenir beaucoup plus tôt. Cette forte croissance s’explique par une hausse accélérée du taux de pénétration attribuable à une augmentation du nombre de nouveaux utilisateurs. En 2015, 15 % des Canadiens avaient utilisé des services d’épicerie en ligne, un pourcentage qui est passé à 25 % en 2017 et qui a bondi à 55 % en mars 2020. Un sondage récent a démontré que 85 % des personnes interrogées perçoivent la valeur d’une livraison rapide de leurs produits d’épiceries achetés en ligne en moins de deux heures après leur commande, et qu’elles y accordent de l’importance. En outre, 61 % des personnes interrogées seraient prêtes à changer de détaillant alimentaire au profit d’une entreprise qui offrirait cette livraison rapide. Ainsi, les services d’épicerie se taillent une place de choix en ligne et la vitesse de livraison jouera un rôle important dans leur réussite.

La préférence des consommateurs pour l’aspect pratique des services d’épicerie en ligne contribue à la hausse du taux de pénétration, lequel agit sur la croissance et la taille de l’industrie. En effet, les préférences des consommateurs ont augmenté la résistance de l’industrie, 54 % des consommateurs sondés ayant indiqué que la pandémie de COVID-19 les rendrait plus susceptibles de continuer d’utiliser des services d’épicerie en ligne à l’avenir. De plus, 90 % des consommateurs sondés qui ont déjà utilisé des services d’épicerie en ligne prévoient continuer à le faire.

À partir de nos centres de distribution de Montréal, de Toronto, de Calgary et de Vancouver, nous avons la possibilité de desservir environ 35 millions de Canadiens en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick et à l’Île-du-Prince-Édouard par l’intermédiaire de notre réseau de distribution. Goodfood compte actuellement plus de 1 000 produits (comparativement à 400 au cours de la même période l'an dernier) parmi tout un éventail de catégories : solutions de repas, produits de boulangerie, desserts, viandes et fruits de mer, boissons, aliments de base pouvant être conservés dans le garde-manger, fruits et légumes frais, collations,

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produits laitiers, produits surgelés et produits essentiels pour cuisiner, et prévoit faire passer ce nombre à 4 000 produits de marque Goodfood et de marques nationales au cours des prochaines années.

Prêt-à-cuisiner

Le secteur des paniers-repas est l’un des segments en croissance rapide du secteur canadien de l’épicerie, qui se chiffre à 142 G$ CA. Le concept des paniers-repas est né à Stockholm, en Suède. En 2007, Kicki Theander a lancé Middagsfrid, un service de livraison de paniers d’épicerie directement chez les abonnés, et ce fut un succès instantané. En 2014, Goodfood a été l’une des premières sociétés à offrir des paniers-repas au Canada. Désormais, elle est l’une des chefs de file sur le marché canadien et elle continue d’offrir valeur et innovation à sa clientèle.

Prêt-à-manger

Les repas prêts-à-manger composés d’ingrédients frais constituent un segment croissant important du secteur canadien de l’épicerie d’une valeur de 142 G$ CA, et les habitudes de consommation continuent d’évoluer rapidement. Les acteurs du secteur de l’épicerie et les joueurs émergents créent rapidement de nombreuses gammes de produits et un vaste éventail de concepts (par exemple, l’« épicerie-restaurant ») afin de tenir compte de l’emploi du temps de plus en plus chargé des Canadiens à l’échelle du pays. Ce changement n’est pas propre au Canada, puisque les chefs de file américains du prêt-à-manger sont en pleine croissance, y compris Freshly, une société fermée qui, en 2016, distribuait 15 000 repas par semaine et en distribue maintenant plus de 1 000 000 sur une même période. Le 30 octobre 2020, Nestlé USA a annoncé qu’elle avait fait l’acquisition de Freshly afin de consolider sa position aux États-Unis et d’accroître sa capacité à livrer une grande variété de produits alimentaires aux consommateurs.

En conclusion, compte tenu des tendances favorables solides dans l’ensemble du marché final et de la taille importante de celui-ci, même une légère augmentation du taux de pénétration des repas prêts-àmanger et des services d’épicerie en ligne au Canada contribuera à créer des occasions intéressantes d’importance pour ceux qui sont déjà positionnés pour les saisir. Goodfood a l’avantage de détenir ce qui est vraisemblablement le plus grand bassin de ménages canadiens qui ont déjà l’habitude de se procurer leurs repas en ligne et, par conséquent, le passage aux produits d’épicerie et aux repas prêts-à-manger (ou l’ajout de tels produits et repas) est beaucoup plus facile pour la Société que pour les entreprises qui devront créer une nouvelle marque ou que pour celles qui devront apporter des changements considérables à leur modèle actuel.

Nos avantages concurrentiels

Nous sommes d’avis que les avantages concurrentiels présentés ci-après contribueront à notre réussite commerciale continue et à notre rendement futur :

Reconnaissance de la marque

Nous comprenons que le rapport de nos clients aux repas cuisinés maison est émotif et que ceux-ci souhaitent cuisiner en compagnie de leurs amis et membres de la famille. Plusieurs de nos clients cuisinent avec leurs proches plusieurs fois par semaine. En conséquence, la direction est d’avis que Goodfood a établi un lien émotionnel solide avec ses clients et que ceux-ci associent la marque Goodfood à la famille et aux amis. Plusieurs de nos clients ont partagé leurs réussites culinaires sur les réseaux sociaux, ce qui a contribué à l’optimisation et la prévalence de la marque Goodfood. Goodfood continue à s’efforcer d’élever le niveau de notoriété de la marque Goodfood et de son offre de produits à l’échelle du Canada en misant sur des campagnes publicitaires ciblées et à faire en sorte que cette notoriété se traduise par de nouveaux abonnements et des revenus.

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Présence nationale flexible

Nous avons établi une capacité de production, de traitement des commandes et de distribution flexible et complète au moyen de 14 emplacements existants au Canada et nous prévoyons d’autres emplacements dans la RGT, la RMM et d’autres grandes villes canadiennes. Cette infrastructure offre à la Société plus de 1 000 000 pieds carrés de capacité de traitement des commandes pour toutes ses gammes de produits. Se reporter à la rubrique « Installations » pour obtenir de plus amples renseignements.

Le lancement des centres de traitement des commandes à la demande en 2021 ainsi que des investissements dans l’automatisation permettent à la Société d’absorber la demande actuelle et de servir à la croissance future pour toutes les gammes de produits de la Société. Les investissements de la Société en infrastructure dans les principales villes canadiennes lui permettent d’offrir aux clients plusieurs options de livraison (c’est-à-dire, des livraisons hebdomadaires, le même jour ou le jour suivant, et encore plus rapides dans certaines régions), tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Survol des produits, frais et mode de livraison ».

Diversité de l’offre de produits

Nous sommes fiers de proposer à nos clients toute une variété de produits et d’offres afin de leur fournir une solution d’épicerie globale qui soit la plus complète possible. Nous nous efforçons de prendre par le ventre le plus grand nombre de Canadiens en offrant des produits de haute qualité qui présentent une solution pour tous les repas et toutes les collations.

Ingrédients locaux de qualité

Notre chaîne d’approvisionnement utilise des produits de fermes canadiennes et, lorsque l’approvisionnement n’est pas possible en raison de la disponibilité ou de l’indisponibilité saisonnière des produits auprès de nos fournisseurs locaux, nous veillons à ce que nos clients reçoivent les meilleurs ingrédients de qualité sur le marché aux meilleurs prix disponibles. En réduisant le nombre d’intermédiaires et le temps d’entreposage en amont, les ingrédients que reçoivent nos clients sont aussi frais que possible. Nous sommes fiers de livrer des ingrédients locaux à nos clients. De plus, lorsque nous sélectionnons nos produits, nous priorisons les ingrédients qui ne contiennent pas d’additifs ou d’agents de conservation. Lorsque cela est possible, nous nous assurons également que nos viandes et nos poissons proviennent de sources écoresponsables.

Technologie exclusive

Nous nous distinguons de nos concurrents grâce à notre technologie exclusive. Nous avons développé et exploitons une plateforme en ligne novatrice qui permet aux clients de choisir leurs recettes préférées à partir d’une collection de plats originaux et de se faire livrer leurs ingrédients personnalisés directement à leur porte avec des fiches-recettes étape par étape. Nous avons créé un système de gestion des commandes sur mesure qui permet à l’entreprise de s’adapter rapidement à l’évolution des demandes des clients et aux courts cycles des stocks. Nous avons également développé des algorithmes logiciels exclusifs qui attribuent aux clients des recettes spécifiques choisies en fonction des commandes antérieures et de leurs préférences. Les clients peuvent ainsi indiquer leurs préférences une seule fois et la technologie se chargera de choisir et de livrer les recettes qu’ils apprécieront.

Nous utilisons également des algorithmes logiciels pour diriger automatiquement les commandes vers les transporteurs appropriés. Notre plateforme technologique exclusive nous permet d’accepter les commandes et de les exécuter par l’intermédiaire de nos fournisseurs dans un court délai. En conséquence, nous livrons à nos clients des aliments plus frais dans un délai plus rapide et de manière plus efficace.

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Développement durable

Le développement durable fait partie intégrante de la stratégie de la Société. La Société concentre ses activités dans les domaines suivants : la création de nouveaux produits, l’expérience client, l’efficacité opérationnelle, le capital humain, la santé, la sécurité et l’environnement, la responsabilité sociale et la gouvernance.

La réduction du gaspillage alimentaire constitue une partie importante de notre mission et elle demeure au cœur de ce que nous faisons aujourd’hui. Les paniers de repas prêts-à-cuisiner réduisent considérablement le gaspillage alimentaire, car chaque ingrédient est parfaitement mesuré à la fraîcheur maximale et selon les portions demandées. La Société vise à s’approvisionner de manière responsable et elle a fait d’importants progrès en s’approvisionnant localement et éthiquement. Nos emballages et nos boîtes en carton (utilisés pour la livraison aux clients) sont entièrement recyclables. De plus, certaines de nos solutions d’emballage pour nos produits prêt-à-manger sont composées à 25 % de matière plastique recyclée.

Goodfood précise actuellement sa vision et ses objectifs quant aux pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »). Au cours de l’exercice 2021, la Société a continué d’intégrer activement le développement durable dans sa stratégie commerciale et ses politiques internes. À cet égard, Goodfood a retenu les services d’un consultant en ESG en vue d’aider à la réalisation d’une évaluation de l’importance de ses priorités ESG en mesurant l’ampleur des principales questions soulignées par les normes mondiales, les agences de notation et nos pairs, en réalisant des sondages et des entretiens avec les responsables influents de l’ensemble de la Société (c’est-à-dire les responsables internes et externes) et en travaillant avec la haute direction de la Société en vue d’établir une feuille de route stratégique en harmonie avec notre vision et nos objectifs quant aux pratiques environnementales, sociales et de gouvernance.

En outre, la Société continue de mettre la barre plus haute pour un avenir plus durable et elle est disposée à aller au-delà de ses produits (p. ex., avec ses boîtes-repas entièrement recyclables et d’autres initiatives énoncées à la rubrique «

Développement de la technologie et des produits » aux présentes) en apportant des changements à son service de livraison de produits d’épicerie. L’innovation est l’un de nos piliers et les efforts de développement durable de la Société en matière d’électrification des livraisons sont également le reflet de son engagement envers les facteurs ESG, en vue de réduire les émissions pour un avenir durable. Le 23 septembre 2021, la Société a annoncé une collaboration avec Lightning eMotors, Volta Air et Frigid Rentals pour le lancement d’un parc de véhicules de location 100 % électriques à Vancouver, ce qui permettra à la Société d’être à l’avant-garde des efforts de développement durable et de réduire davantage son empreinte environnementale grâce à de nouvelles technologies. Ce lancement permet à la Société de devenir le premier service de livraison de produits d’épicerie au Canada à ne pas générer d’émissions. La Société cherche en outre à conclure de nouveaux partenariats sur les marchés.

Le 17 août 2021, le conseil d’administration a approuvé la première politique de diversité et d’inclusion du conseil d’administration et de la haute direction de la Société, laquelle est disponible sur son site Web, à la page « Gouvernance d’entreprise ».

Ces mesures renforcent la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable et de diversité est essentielle à sa réussite à long terme. La Société est déterminée à inclure des priorités et des indicateurs de rendement clés en lien avec l’ESG, à ses priorités, et elle continuera de travailler sur la mise en œuvre d’une stratégie en vue de renforcer les politiques, les mesures, la gestion et les exigences de déclaration en matière d’ESG.

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Économies d’échelle et expansion de l’offre de produits

Nous sommes conscients des avantages que procurent l’expansion et l’adaptation de notre chaîne d’approvisionnement, de nos activités, de notre production et de nos dépenses, afin de pouvoir répondre efficacement à la demande des clients, aux tendances changeantes du marché et au caractère saisonnier des produits. Alors que nous continuons d’étendre nos activités, d’enrichir nos relations avec nos fournisseurs directs et d’automatiser davantage nos centres de distribution, nous prévoyons réduire le coût des produits vendus, notamment les coûts liés à l’approvisionnement en aliments, à l’emballage et à la livraison des produits. Nous nous attendons à ce que ces dépenses continuent de diminuer avec le temps, au fur et à mesure que nous poursuivons l’expansion de nos activités. Goodfood reconnaît les besoins grandissants de ses clients, qui souhaitent pouvoir faire facilement leurs achats d’épicerie en ligne, et l’importance de leur offrir des solutions de repas multiproduits et multicanaux.

Culture entrepreneuriale

Notre culture d’entreprise attire les personnes les plus talentueuses, notamment des professionnels spécialisés dans l’approvisionnement d’ingrédients de qualité, la création de recettes excitantes et novatrices et la construction d’une plateforme de commerce électronique fonctionnelle adressée directement aux consommateurs. Notre équipe est composée de personnes dynamiques dotées d’un esprit d’entrepreneuriat qui partagent le désir d’offrir à nos clients la livraison rapide d’épicerie ainsi que des idées originales de repas et d’ingrédients. Notre modèle d’affaires et notre culture d’entreprise encouragent nos employés à partager leurs idées et à collaborer avec les clients des différentes équipes, que ce soit entre les chefs et les rédacteurs de recettes, ou entre les directeurs d’approvisionnement et les ingénieurs logiciels.

Recettes novatrices et variées

Notre équipe novatrice de spécialistes en développement de recettes se consacre à faire des recherches sur les tendances alimentaires et culinaires, les ingrédients populaires ainsi que des techniques culinaires à la fois impressionnantes et conviviales. Notre équipe de création de recettes est fière de proposer des combinaisons d’ingrédients frais et originaux ayant pour but d’offrir aux clients la possibilité de transformer leur cuisine-maison en une expérience culinaire digne d’un restaurant. Nous nous efforçons de recueillir les commentaires de nos clients sur une base hebdomadaire, ce qui nous permet de bien évaluer l’originalité et l’appréciation globale de nos recettes. Notre processus de création de recettes nous permet de fournir de manière uniforme une variété d’ingrédients et de plats que nos clients méritent et auxquels ils s’attendent.

Survol des produits, frais et mode de livraison

Aperçu de nos produits

À l’heure actuelle, nous offrons des produits d’épicerie et des solutions de repas qui peuvent être classés en fonction des catégories suivantes :

• Repas prêts-à-cuisiner :

• ∘ Panier classique - Des recettes et des ingrédients uniques pour une aventure culinaire;

• ∘ Panier végétarien - Des repas végétariens équilibrés et des saveurs exceptionnelles;

• ∘ Panier familial - Des recettes plus rapides et parfaites pour les enfants;

• ∘ L’Artisan - Une collection de recettes gastronomiques contenant des protéines de plus haute qualité;

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• ∘ Panier rapido - Des recettes faciles à préparer et prêtes en un rien de temps, avec des ingrédients frais prédécoupés et précuits;

• ∘ Panier Nutri15 - Des recettes riches en protéines et faibles en glucides, qui ont été créées pour aider les Canadiens à atteindre leurs objectifs en matière de santé et de forme physique;

• Produits d’épicerie de marques privées :

• ∘ Produits d’épicerie essentiels de tous les jours - Des prix exclusifs sur environ 1 000 produits parmi tout un éventail de catégories : produits de boulangerie, desserts, viandes et fruits de mer, boissons, aliments de base pouvant être conservés dans le gardemanger, fruits et légumes frais, collations, produits laitiers, produits congelés et produits essentiels pour cuisiner. Le plan est de faire passer ce nombre à 4 000 produits de marque Goodfood et de marques nationales au cours des prochaines années.

• Solutions de repas :

• ∘ Des produits prêts-à-manger ne nécessitant aucun temps de préparation.

• ∘ Produits pour le déjeuner.

• ∘ Produits inspirés des ingrédients de saison (automne, hiver, printemps, été).

Les produits prêts-à-manger sont actuellement préparés à la fois à l’interne, par les services de préparation de repas de Goodfood, et par des tiers fournisseurs. Les produits préparés par des tiers fournisseurs ne nécessitent pas de répartition en portions ou d’assemblage des recettes dans nos centres de production puisque ces étapes sont effectuées par nos fournisseurs. Lorsque Goodfood reçoit ces produits prêts-à-manger, ils sont habituellement envoyés aux abonnés la journée même ou le jour suivant. Les produits prêts-à-manger préparés par Goodfood comportent les mêmes étapes d’approvisionnement et de répartition en portions que les produits prêts-à-cuisiner, mais leur processus d’assemblage est différent et ils doivent parfois être cuits.

Nos ingrédients demeurent frais pendant une période pouvant atteindre 7 jours de plus que des produits équivalents vendus en supermarché puisqu’ils sont emballés en vue de la livraison dès leur réception à notre centre de distribution. Nous retenons les services d’un tiers transporteur principal pour livrer les paniers-repas aux abonnés dans chaque région, et plusieurs transporteurs de rechange pour réduire la dépendance envers un seul fournisseur. Nous ne sommes pas propriétaires de camions de livraison et n’employons aucun chauffeur-livreur. À l’heure actuelle, Goodfood dessert des clients en ColombieBritannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick et à l’Île-du-Prince-Édouard.

Nous cherchons constamment à augmenter et à améliorer la disponibilité des produits d’épicerie, à élaborer de nouvelles recettes pour nos repas prêts-à-cuisiner et à offrir à la fois les repas préférés des membres et les créations de nos chefs pour nos solutions de repas prêts-à-manger.

Nos frais

Les clients peuvent constituer un panier d’épicerie en choisissant parmi une variété de produits d’épicerie et de solutions de repas de la marque Goodfood, et ce, en fonction de leurs préférences et de leur horaire personnel. Par conséquent, divers frais s’appliqueront comme prévu ci-dessous (c’est-à-dire, les

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frais d’abonnement (mensuels ou hebdomadaires), les frais de livraison, les frais de service et les frais de congélation) en fonction du type d’abonnement, de la valeur de la commande, du mode de livraison et/ou du territoire desservi. Enfin, pour chaque livraison, des frais de service s’appliquent (calculés en pourcentage de la valeur totale de la commande).

Notre mode de livraison hebdomadaire

Les clients qui ont un abonnement hebdomadaire paieront par carte de crédit, en fonction de leur abonnement hebdomadaire choisi, avant la livraison, et ils disposent d’un délai de 4 à 7 jours avant de recevoir leur livraison pour modifier leur choix de menu. Une fois les commandes finalisées, l’équipe d’approvisionnement passe ses commandes auprès des fournisseurs afin de recevoir les ingrédients « juste à temps », créant ainsi un fonds de roulement négatif dans le cycle des flux de trésorerie. Les équipes de production et de réception acceptent la livraison des ingrédients, préparent et divisent les commandes en vue de l’expédition. Nous ne transformons aucune protéine animale (bœuf, porc, poulet, poisson, fruits de mer, etc.). Nous choisissons nos fournisseurs en fonction de leur niveau de certification, de la qualité des produits, du délai de préparation par commande, du prix et de leur réputation. Nous maintenons des stocks en réserve pour la majorité des aliments utilisés de manière récurrente sur une base mensuelle. Selon les aliments nécessaires pour chaque menu, notre banque de fournisseurs est composée d’une combinaison de fournisseurs locaux et de fermes installés partout dans le monde selon la disponibilité saisonnière des ingrédients. Une fois les aliments répartis en portions et les recettes assemblées, l’équipe de production choisit et emballe les commandes en fonction des choix de recettes de l’abonné.

En règle générale, les abonnés ne sont pas présents pour recevoir leurs paniers. Ainsi, nous recouvrons l’intérieur de la boîte d’un revêtement spécial et y ajoutons des blocs réfrigérants, ce qui tient les aliments au froid pendant une période pouvant atteindre 60 heures.

Notre mode de livraison à la demande

Option de livraison le jour même ou le jour suivant : Selon leur emplacement, certains clients peuvent bénéficier d’une option de livraison le jour même ou le jour suivant (actuellement offerte dans la RGT, la RMM et la RGV uniquement, avec un élargissement prévu dans d’autres marchés). Lorsqu’elle est disponible, les clients peuvent choisir cette option moyennant des frais mensuels (c’est-à-dire, un accès à des livraisons illimitées, sans frais de livraison supplémentaires) ou par commande (avec des frais de livraison à chaque commande). Les détails quant au moment où les commandes doivent être passées, selon la région, sont précisés sur le site Web de Goodfood.

Option de livraison en une heure ou moins : En novembre 2021, la Société a lancé une option de livraison encore plus rapide dans certaines régions de Toronto, soit une option de livraison en une heure ou moins pour les produits d’épicerie et les repas prêts-à-cuisiner ou prêts-à-manger. Toutes les livraisons en une heure ont lieu de 8 h à minuit. Les détails quant au moment où les commandes doivent être passées, pour chaque région, sont précisés sur le site Web de Goodfood.

Nos efforts de commercialisation

Nous comptons énormément sur le bouche-à-oreille pour accroître notre clientèle. Nos clients sont invités à partager leur expérience et à parler de la qualité de nos ingrédients, de leur appréciation de nos recettes et de leur satisfaction globale par l’intermédiaire de leurs propres réseaux, et nous avons mis en œuvre des programmes de recommandation et des incitatifs à cet égard. De plus, nous dépendons de tiers fournisseurs pour nous aider avec les efforts de marketing en ligne ciblés. Nous avons également recours à des méthodes de marketing plus traditionnelles, comme la radio, la télévision et les coupons de promotion.

Développement de la technologie et des produits

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Nous utilisons des algorithmes logiciels pour diriger automatiquement les commandes vers les transporteurs appropriés. Notre plateforme technologique exclusive nous permet d’accepter les commandes et de les exécuter par l’intermédiaire de nos fournisseurs dans un délai très court. En conséquence, nous livrons à nos clients des aliments plus frais dans un délai plus rapide et de manière plus efficace.

Nous améliorons constamment nos technologies accessibles aux clients et nos technologies opérationnelles pour augmenter la valeur client et la rentabilité par commande. Nous investissons également dans l’automatisation pour accroître nos capacités de production, répondre à la demande croissante des clients et améliorer les marges.

Nous suivons activement les taux de conversion de notre site Web pour améliorer notre interface utilisateur et augmenter le nombre d’abonnements. Ainsi, nous nous efforçons continuellement de mieux comprendre les aspects positifs et négatifs des expériences vécues par nos utilisateurs grâce à notre interface exclusive et la zone réservée aux clients.

Notre équipe se concentre sur l’innovation pour optimiser la durabilité de notre emballage, diminuer l’ensemble des coûts et réduire notre empreinte carbone. Nous poursuivons constamment nos efforts à l’égard d’autres initiatives écologiques, à savoir le lancement de centres de traitement des commandes à la demande dans certains marchés canadiens, ce qui nous permettra d’effectuer des livraisons rapidement grâce à des véhicules réfrigérants qui viendront remplacer les blocs réfrigérants et les boîtes assorties d’une doublure thermique tout en préservant la fraîcheur des repas et des produits d’épicerie. De plus, la Société se penche sur d’autres initiatives, comme l’utilisation des sacs en papier biodégradable pour les ingrédients de ses boîtes de repas au cours des prochains mois, la réduction de la quantité de sacs en plastique utilisée en remplaçant les emballages en plastique dur des ingrédients en quantité exacte par des emballages en plastique souple, ainsi que l’emploi d’emballages souples recyclables pour ses produits d’épicerie. Grâce au lancement du parc de véhicules électriques à Vancouver, la Société est un chef de file dans le secteur de la livraison d’épicerie sans émissions.

Composantes et dépendance économique

Nos ingrédients proviennent principalement de fermes canadiennes si l’approvisionnement local n’est pas possible en raison de la disponibilité ou de l’indisponibilité saisonnière des produits. Nous veillons à ce que nos clients reçoivent des ingrédients ayant le meilleur ratio qualité-prix disponible sur le marché. Nous centrons nos efforts sur la sélection d’ingrédients et sur l’ajustement de nos recettes en fonction de la disponibilité saisonnière des ingrédients, limitant ainsi notre dépendance envers un fournisseur donné de matières premières.

Nous avons recours aux services d’un fournisseur principal pour chaque catégorie de matériaux d’emballage requis pour préparer nos produits, notamment des bouteilles, de l’isolant et des boîtes. Nous recourons aussi à plusieurs fournisseurs secondaires pour chaque catégorie de matériaux d’emballage afin de réduire la dépendance envers un seul fournisseur de services.

Propriété intellectuelle

Notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle constitue un aspect important de nos activités et c’est sur elle que repose le maintien de la croissance de notre base d’abonnés. Nous avons développé et exploitons une plateforme en ligne novatrice qui permet aux clients de choisir leurs recettes préférées à partir d’une collection de plats originaux et de se faire livrer leurs ingrédients personnalisés directement à leur porte avec des fiches-recettes étape par étape.

Notre service est offert exclusivement en ligne par l’intermédiaire de notre plateforme de technologie exclusive. Nous avons créé un système de gestion des commandes sur mesure qui permet à

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l’entreprise de s’adapter rapidement à l’évolution des demandes des clients et aux courts cycles des stocks. Nous avons également développé des algorithmes logiciels exclusifs qui attribuent aux clients des recettes spécifiques choisies en fonction des commandes antérieures et de leurs préférences. Les clients peuvent ainsi indiquer leurs préférences une seule fois et la technologie se chargera de choisir et de livrer les recettes qu’ils apprécieront.

Nous utilisons également des algorithmes logiciels pour diriger automatiquement les commandes vers les transporteurs appropriés. Notre plateforme technologique exclusive nous permet d’accepter les commandes et de les exécuter par l’intermédiaire de nos fournisseurs dans un délai très court. En conséquence, nous livrons à nos clients des aliments plus frais dans un délai plus rapide et de manière plus efficace.

Notre logiciel comprend des composants logiciels concédés sous licence par des tiers, notamment des logiciels ouverts. Nous sommes d’avis que nous respectons les meilleures pratiques de l’industrie en ce qui concerne l’utilisation de logiciels ouverts et que des remplacements pour ces logiciels concédés sous licence par des tiers sont disponibles soit sous forme de logiciel ouvert ou selon des modalités raisonnables sur le plan commercial.

Les technologies décrites ci-dessus sont au cœur de l’expérience client et considérées comme un élément clé de notre réussite actuelle et future et de notre viabilité financière. Nous nous en remettons à de nombreux éléments, dont une stratégie d’image de marque, des marques de commerce, des droits d’auteur, des lois sur les secrets commerciaux, des demandes de brevets et des restrictions contractuelles pour établir et protéger nos droits de propriété intellectuelle au Canada. Nous avons établi des mesures de protection d’exclusivité et continuerons de le faire pour tous les aspects importants de nos activités, notamment par l’intermédiaire de l’enregistrement de noms de domaine et de marques de commerce au Canada. Le code source pour notre logiciel est protégé en vertu des lois sur le droit d’auteur canadiennes et internationales applicables. Nous avons également obtenu l’enregistrement du dessin industriel de notre nouvelle boîte réutilisable de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada. À l’heure actuelle, nous n’avons aucun brevet émis et il est possible que les brevets ne soient pas émis à la suite de demandes de brevets en instance ou, s’ils le sont, il se pourrait qu’ils ne nous donnent aucun avantage concurrentiel, qu’ils ne soient pas émis d’une manière qui nous fournisse la protection que nous recherchons et qu’ils soient contestés avec succès par des tiers.

Image de marque et marques de commerce

Nous nous efforçons de créer des images de marque solides pour nos services et faisons la promotion de nos services à l’aide de marques de commerce qui les distinguent sur le marché. Au 31 août 2020, nous sommes le propriétaire inscrit de la marque de commerce « MARCHÉ GOODFOOD » au Canada, ainsi que des noms de domaine www.makegoodfood.ca et www.goodfoodmarket.ca. En 2021, la Société a également déposé une demande d’enregistrement pour le nouveau logo GOODFOOD et les marques de commerce MARCHÉ GOODFOOD WOW et GOODFOOD WOW au Canada, ainsi que la marque GOODFOOD WOW aux États-Unis. De plus, une demande pour la marque de commerce GOODFOOD MARKET au Canada est toujours en cours d’examen. Nous sommes également propriétaires de droits non enregistrés sur les marques de commerce GOODFOOD, YUMM, REPAS YUMM et FLEX au Canada.

Nous continuerons d’accroître la sensibilisation et l’intérêt des consommateurs à l’égard de la marque Goodfood afin de favoriser la loyauté des clients et de propulser les ventes. Nous nous efforçons d’établir et d’entretenir un rapport personnel avec la collectivité et de positionner Goodfood comme une marque de première qualité.

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Restrictions contractuelles

Nous cherchons à éviter la divulgation de renseignements sur notre propriété intellectuelle et nos données exclusives, en demandant à nos employés et à nos partenaires de signer des ententes de confidentialité et de cession de propriété intellectuelle. Aux termes de ces ententes, nos employés et nos partenaires nous cèdent toute propriété intellectuelle développée au cours de leur emploi ou de leur prestation de services. Nous avons aussi recours à des ententes de confidentialité pour régir nos rapports avec de nouveaux et futurs associés d’affaires, pour lesquels une divulgation de renseignements pourrait être nécessaire.

La protection de nos droits de propriété intellectuelle dépend de l’issue de toute poursuite contre des contrefacteurs, mais il se pourrait que ces poursuites ne soient pas accueillies ou qu’elles soient beaucoup trop coûteuses, même si nos droits ont été violés.

Installations

Le centre de production principale de la Société et son siège social se trouvent à Montréal, au Québec. La Société compte 14 installations dans 4 provinces (Québec, Ontario, Alberta et ColombieBritannique). Par ailleurs, un centre de traitement des commandes supplémentaire, situé dans la province de l’Ontario, est en construction.

Le tableau qui suit présente un résumé de nos installations, y compris celles qui ne sont pas encore ouvertes mais pour lesquelles un bail a été signé et/ou qui sont en construction en date du 31 août 2021 :

	Nombre d’installations total	Bureaux administratifs	Centres de distribution et de traitement des commandes	Installations de fabrication
Région métropolitaine de Montréal (RMM) (Québec)	6	X	X	X
Ottawa (Ontario)	1	-	X	-
Région du Grand Toronto (RGT) (Ontario)	5	X	X	X
Calgary (Alberta)	1	-	X	X
Vancouver (Colombie- Britannique)	1	-	X	X
TOTAL	14	-	-	-

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Employés

Au 31 août 2021, la Société comptait plus de 3 280 employés. Notre équipe de direction possède de l’expérience dans le secteur de la vente au détail, des technologies de l’information et/ou de divers services en ligne, y compris l’épicerie en ligne, ainsi que des compétences internes dans les domaines du juridique, de l’immobilier et de la construction, ce qui constitue un atout concurrentiel du point de vue des ventes, de l’exploitation et du positionnement sur le marché.

Par le passé, nous avons pu attirer et conserver des talents de haut niveau, en raison de notre image de marque en tant qu’employeur et de notre stratégie de gestion des talents. Notre culture d’entreprise se définit comme étant entrepreneuriale et centrée sur le client. Les employés sont invités à « faire plus avec moins » et ils orientent leurs efforts sur les innovations qui ajoutent de la valeur à l’expérience client. Au cours des dernières années, nous avons établi plusieurs programmes axés sur le rendement des ressources humaines, ainsi que des politiques en matière de ressources humaines et des régimes d’avantages sociaux pour les employés, dans le but d’optimiser l’engagement des employés, de réussir collectivement et d’atteindre nos objectifs stratégiques.

Nous demeurons à l’écoute des besoins de nos employés et soucieux de leur bien-être et nous effectuons les ajustements requis, au besoin, pour demeurer compétitifs et maintenir un degré élevé de participation de nos effectifs dans l’entreprise. Nous favorisons une culture de communication franche et ouverte de façon à instaurer un bon climat de travail parmi les employés et faire en sorte que l’entreprise soit perçue comme un employeur de choix. Depuis la création de la Société, les relations de travail sont bonnes.

Aucun de nos employés n’est affilié à un syndicat et il n’y a aucune convention collective en vigueur. Nous n’avons connaissance d’aucune tentative de syndicalisation par nos employés. Tous nos membres de la haute direction et certains de nos employés clés ont signé des engagements de nonconcurrence et de non-sollicitation en faveur de la Société.

En août 2021, le conseil d’administration de la Société a approuvé une première politique de diversité et d’inclusion du conseil d’administration et de la haute direction, laquelle est disponible sur son site Web, à la page « Gouvernance d’entreprise ».

Concurrence

Le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est hautement concurrentiel. En conséquence, nous faisons face à la concurrence d’un nombre important d’intervenants qui exercent leurs activités dans divers segments du marché. Parmi ces concurrents, mentionnons : a) le secteur des supermarchés et d’autres détaillants en alimentation, b) d’autres entreprises de paniers-repas, c) les restaurants, d) les fabricants de produits alimentaires et autres entreprises de biens de consommation, et e) des entreprises de livraison de nourriture, notamment les services de repas prêts à servir et les entreprises de livraison de produits d’épicerie.

À l’heure actuelle, le marché canadien compte une demi-douzaine d’entreprises de paniers-repas, dont la plupart sont de petits acteurs régionaux ayant un financement limité et de petites équipes. Nos principaux concurrents sont Hello Fresh (lancée durant l’hiver 2016), l’entreprise torontoise Chef’s Plate (lancée durant l’hiver 2014 et acquise par Hello Fresh), Cook-It (lancée durant l’été 2014 qui a acquis et intégré Miss Fresh) et FreshPrep. À l’heure actuelle, le marché canadien des entreprises d’épicerie en ligne compte quatre joueurs traditionnels importants. Au sein du secteur des épiceries, nos principaux concurrents sont Sobeys (Empire), Metro, Loblaws et Walmart. D’autres joueurs du secteur de la livraison et de la logistique en ligne ont émergé au cours des derniers mois. Uber, par l’intermédiaire de Cornershop, Instacart et DoorDash, a ajouté des épiceries, comme Loblaws, Walmart et Métro, à ses plateformes de livraison en offrant des options de livraison de « dernier kilomètre » et, dans certains cas, de ramassage.

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Nous sommes l’une des entreprises d’épicerie en ligne ayant la meilleure efficacité du capital investi au Canada en raison de notre exécution solide et notre longue feuille de route de création et de gestion de croissance. Nous aspirons à acquérir des nouveaux clients de manière plus économique que nos concurrents et à retenir nos clients plus longtemps grâce à l’expérience que nous offrons de bout-en-bout, à notre service à la clientèle et à notre large éventail de produits offerts, ce qui favorise la proposition de valeur faite aux clients grâce à nos solutions de repas et nos services de livraison de produits d’épicerie qui permettent d’économiser du temps. Nous croyons que le fait de miser sur la création de la meilleure expérience client de bout en bout, sur notre stratégie visant à obtenir une reconnaissance de notre marque de premier plan sur le marché, sur notre engagement à fournir des solutions de repas et des produits d’épicerie de haute qualité et dont le prix est concurrentiel ainsi que sur une équipe de direction dévouée nous permettra de consolider davantage notre position de leader sur le marché dans le domaine de l’épicerie en ligne.

Même si nous croyons avoir une excellente stratégie concurrentielle, nous prévoyons que la concurrence s’accroîtra sur le marché. Certains de nos concurrents éventuels pourraient disposer de ressources particulières que nous n’avons pas, comme des infrastructures de traitement des commandes et de distribution plus importantes, des meilleures capacités techniques, financières et de marketing, et une plus grande base de clients. De plus, des fusions entre concurrents sur le marché de l’épicerie en ligne pourraient avoir une incidence importante sur l’environnement concurrentiel de notre secteur d’activités. Ces facteurs pourraient permettre à d’autres intervenants de l’industrie d’augmenter leurs sources de revenus, d’améliorer leurs objectifs d’acquisition de clients, et d’être en mesure de répondre plus efficacement à l’évolution de la demande des consommateurs que nous.

Enfin, les intervenants du secteur de l’alimentation et des supermarchés ont diversifié leurs activités en se lançant dans les paniers-repas, et ils pourraient continuer de le faire, en offrant la livraison à domicile des provisions et des repas prêts-à-manger. Nous sommes d’avis que l’attention que nous portons à l’expérience client nous distingue suffisamment de ces concurrents éventuels.

Caractère saisonnier et cyclique

Nous ajustons nos repas en fonction de la disponibilité saisonnière des ingrédients; en conséquence, nos dépenses ne varient pas significativement d’un trimestre à l’autre. Cependant, lorsque la température est plus chaude, nos frais d’emballage augmentent car nous devons emballer les aliments différemment pour qu’ils conservent leur fraîcheur et leur qualité. Pendant ces périodes, nous bénéficions également d’un prix moins élevé pour les aliments en raison de leur disponibilité accrue.

Pendant les Fêtes et autres périodes de vacances populaires, nos produits d’exploitation sont moins élevés étant donné qu’un grand nombre d’abonnés choisissent de ne pas recevoir de paniers pendant ces périodes. De plus, le taux de croissance des abonnés est également touché de manière négative pendant ces périodes.

Les conditions météorologiques défavorables ou inhabituelles peuvent avoir une incidence sur la capacité des transporteurs tiers à livrer les paniers-repas aux abonnés. Nous ne sommes pas propriétaires de camions de livraison et n’employons aucun chauffeur-livreur.

Réglementation et normes du secteur

Nous sommes assujettis à une grande variété de lois, de règlements et d’ordonnances qui s’appliquent aux différents territoires dans lesquels nous exerçons nos activités, notamment les lois relatives à la responsabilité du fait du produit, au travail et à l’emploi, la sécurité alimentaire, la propriété intellectuelle, la protection des renseignements personnels, l’environnement, la protection des consommateurs et autres questions.

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Règlements sur les produits alimentaires

Nous et nos fournisseurs devons nous conformer aux règlements provinciaux et fédéraux applicables sur la fabrication, la manutention, la préparation et l’étiquetage des produits alimentaires, ce qui comprend les règlements sur la manutention et l’emballage de la viande, de la volaille, des poissons et des fruits et légumes réglementés par Santé Canada, l’Agence canadienne d’inspection des aliments et les organismes de réglementation provinciaux compétents. Nous sommes également assujettis, en ce qui concerne certains produits, à des exigences en matière de tarification des organismes de réglementation ou bureaux de mise en marché applicables.

Au Canada, la fabrication, la manutention, la préparation, la distribution et l’étiquetage des produits alimentaires sont réglementés par des organismes fédéraux et provinciaux. Le 15 janvier 2019, d’importantes parties des règlements pris en application de la Loi sur la salubrité des aliments au Canada sont entrées en vigueur au Canada. La plupart des provinces et territoires du Canada imposent leurs propres régimes de réglementation au secteur de l’alimentation. Nous continuons d’assumer les coûts liés à la construction, l’entretien et l’essai des systèmes de conformité pour assurer notre conformité avec la réglementation.

Réglementation sur l’emploi

Nous sommes assujettis aux lois provinciales sur le travail et l’emploi qui régissent notre relation avec nos employés, notamment les exigences en matière de salaire minimum, de temps supplémentaire, de conditions de travail, de normes sur la santé et sécurité au travail et de cotisations sociales.

Règlements en matière de protection des renseignements personnels

Nous sommes assujettis à de nombreuses lois qui régissent notre façon de collecter, d’utiliser, de divulguer et de traiter les renseignements personnels dans le cadre de nos activités commerciales. Les exigences légales applicables en matière de protection des renseignements personnels varient selon l’emplacement géographique des personnes dont nous détenons les renseignements personnels, ainsi que l’emplacement où nous hébergeons ces renseignements. L’intention des gouvernements fédéral et provinciaux de réformer l’environnement législatif et réglementaire canadien s’est concrétisée au cours de la dernière année. Tandis que certains territoires canadiens (tant au niveau fédéral que dans d’autres provinces) en sont encore au stade des discussions sur la présentation d’éventuelles réformes, le projet de loi 64 du Québec a été déposé en juin 2020 et il a été sanctionné en septembre 2021. Les changements à apporter en vertu du projet de loi 64 entreront en vigueur progressivement sur une période de 3 ans (dont la plupart pourraient ainsi entrer en vigueur entre septembre 2022 et fin 2023).

Les modifications apportées à législation québécoise en matière de protection des renseignements personnels dans le secteur privé prévoiront notamment (i) des droits individuels supplémentaires en matière de protection de la vie privée et une transparence accrue des pratiques des organisations en matière de protection de la vie privée, ce qui permettra aux personnes d’avoir plus de contrôle sur les renseignements personnels que nous détenons à leur sujet et sur les décisions les concernant qui résultent d’un traitement automatisé de ces renseignements; (ii) le concept de la confidentialité par défaut, ce qui signifie que les paramètres de nos plateformes numériques et de nos applications devront, par défaut, être configurés afin de garantir le plus haut niveau de protection des renseignements personnels (les fonctions d’identification, de localisation et de profilage devront être désactivées par défaut); (iii) des études d’impact sur la vie privée obligatoires avant (A) l’acquisition, le développement et/ou la refonte de tout système d’information ou de tout projet de prestation électronique de services mettant en cause un traitement des renseignements personnels, et (B) la divulgation de renseignements personnels à l’extérieur de la province de Québec, en vue d’évaluer si les renseignements bénéficieront d’un niveau de protection adéquat conformément aux principes de protection des données généralement reconnus; (iv) un nouveau signalement obligatoire des

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violations de données, qui doivent être rapportées à l’autorité réglementaire en matière de protection de la vie privée du Québec et aux personnes touchées s’il existe un « risque qu’un préjudice sérieux soit causé »; et (v) des conséquences plus importantes en cas de non-conformité, et (C) un droit privé d’action permettant aux personnes de poursuivre les organisations pour obtenir des dommages-intérêts.

Règlements en matière de protection des consommateurs

Nous sommes assujettis aux lois sur la protection des consommateurs de chaque province dans laquelle nous exerçons nos activités, notamment les exigences sur la tarification, les interdictions de faire des déclarations fausses ou trompeuses et l’ajout de renseignements précis dans les commandes et sur les reçus des clients.

Assurances

Nous avons diverses polices d’assurance pour nous protéger de certains risques de perte inhérents à notre exposition, eu égard à la nature et à l’envergure de nos activités. Les plus importantes polices d’assurance que nous détenons sont (i) une police d’assurance responsabilité civile entreprise, (ii) une police d’assurance responsabilité civile complémentaire, (iii) une police d’assurance de responsabilité locative, (iv) une police de cyber assurance, (v) une police d’assurance commerciale pour les stocks, l’équipement et les améliorations locatives visant nos centres de distribution, et (vi) une police d’assurance visant les administrateurs et les dirigeants. Toutes les polices d’assurance sont assujetties à certains montants en franchise, à certaines limites ou sous-limites de garanties et aux modalités et conditions courantes pour des entreprises de la même taille que la nôtre et exerçant leurs activités dans le même secteur que nous.

Politiques sociales

La Société accorde une grande importance au bien-être de sa communauté, surtout dans le contexte de l’accès à la nourriture pour tous les Canadiens. Ainsi, nous affectons une partie du produit de vente des paniers à des dons qui permettent d’offrir des repas nutritifs aux enfants dans le besoin dans des écoles de notre communauté. Au Canada, de nombreux enfants se rendent à l’école chaque matin sans avoir déjeuné et sans repas pour le lunch. En faisant une contribution pour de tels repas, nous espérons faire une différence dans la vie de ces enfants. Par ailleurs, Goodfood s’est associée à la CIBC pour fournir aux travailleurs du secteur des soins de santé 100 000 repas, un geste de profond remerciement à l’égard de ces travailleurs de première ligne au Canada et de leur engagement inébranlable tout au long de la pandémie de COVID-19. Grâce cette initiative, « Souper au suivant », 100 000 repas ont été livrés directement à des hôpitaux partout au Canada pour que les travailleurs de la santé puissent les rapporter à la maison.

FACTEURS DE RISQUE

Les risques et incertitudes décrits ci-après sont ceux qui nous paraissent importants à l’heure actuelle, mais ce ne sont pas les seuls auxquels nous faisons face. Si les risques suivants, ou d’autres risques et incertitudes que nous ignorons ou jugeons sans importance pour le moment, se matérialisent ou gagnent en importance, nos activités, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie pourraient en être gravement affectés, ce qui aurait un effet très préjudiciable sur le cours de nos actions ordinaires. Dans toutes ces situations, le cours des actions ordinaires pourrait baisser et vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques mises de l’avant permettront d’éviter de subir des pertes causées par les incertitudes décrites ciaprès ou par d’autres risques imprévus.

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Antécédents d’exploitation limités

Goodfood a commencé à exercer ses activités en 2014 et a des antécédents limités pour ce qui est de tirer des bénéfices de son exploitation dans la plupart des régions qu’elle dessert. Goodfood est donc soumise à bon nombre des risques communs aux entreprises en démarrage, comme la sous-capitalisation, le manque de capitaux, les contraintes en matière de ressources humaines, financières et autres ressources, et l’absence de revenus substantiels. Rien ne garantit que Goodfood réussira à générer un retour sur l’investissement pour ses actionnaires, et ses chances de succès doivent être soupesées à la lumière du stade précoce de ses activités.

Flux de trésorerie d’exploitation négatifs

Goodfood a affiché des flux de trésorerie d’exploitation négatifs pour l’exercice clos le 31 août 2021. Goodfood pourrait continuer d’afficher des flux de trésorerie d’exploitation négatifs à l’avenir et, le cas échéant, elle pourrait devoir affecter des ressources financières au redressement de ces flux de trésorerie d’exploitation négatifs. Goodfood pourrait en outre avoir besoin de capitaux supplémentaires pour financer ses activités jusqu’à ce qu’elle dégage des flux de trésorerie d’exploitation positifs. Enfin, le fait de constater d’autres flux de trésorerie d’exploitation négatifs pourrait limiter la capacité de Goodfood à atteindre ses objectifs commerciaux.

Secteur de l’alimentation

Le rendement financier de Goodfood dépend de plusieurs facteurs qui ont une incidence sur le secteur des services d’alimentation en général. D’une part, le secteur canadien des services d’alimentation est hautement concurrentiel au niveau des prix, de la valeur offerte, des services, de l’emplacement et de la qualité des aliments. Goodfood est en concurrence avec de nombreux compétiteurs bien établis, y compris des sociétés disposant de ressources financières et d’autres moyens plus importants que ceux de Goodfood. Certains des concurrents de Goodfood exploitent des marques existant depuis plus longtemps que celle de Goodfood, ou encore sont mieux établis dans les marchés où Goodfood exerce actuellement ses activités ou pourrait le faire à l’avenir. Si Goodfood ne réussit pas à livrer concurrence avec succès dans les segments de marché où elle exerce ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation pourraient en subir un effet défavorable important.

D’autre part, les activités de Goodfood sont également touchées par des facteurs comme l’inflation, les hausses du coût des aliments, de la main-d’œuvre et des avantages sociaux, et la capacité de recruter et de fidéliser des membres de la direction et des employés horaires expérimentés, des facteurs qui peuvent tous entraîner des incidences défavorables pour le secteur dans son ensemble et pour Goodfood en particulier. Même si Goodfood réussit à livrer concurrence avec succès aux autres entreprises du secteur, elle pourrait devoir rajuster l’un ou l’autre de ses concepts pour réagir aux changements dans les tendances de consommation.

Pandémie de COVID-19

La pandémie de COVID-19 a eu une incidence sur l’exploitation et les activités de Goodfood et a mené à différentes restrictions imposées par les autorités gouvernementales. En tant que service essentiel au Canada, Goodfood a poursuivi ses activités durant la pandémie et a mis en œuvre des protocoles accrus de sécurité dans ses installations afin d’assurer la sécurité de ses employés. La Société a profité d’une croissance accélérée de la demande. La pression sur les chaînes d’approvisionnement et sur les niveaux des stocks, l’augmentation des coûts opérationnels, les perturbations et la pénurie de main-d’œuvre pourraient s’accroître selon la durée et la gravité de la pandémie et les modifications apportées à la réglementation gouvernementale à laquelle l’industrie de Goodfood est assujettie. L’ampleur, la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19, ainsi que l’incidence de la campagne de vaccination et de la levée des restrictions,

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sont difficiles à prédire et pourraient avoir une incidence sur les estimations et les jugements les plus importants utilisés pour la préparation des états financiers annuels consolidés de la Société. La Société prévoit que la pandémie de COVID-19 continuera d’avoir une incidence sur l’exercice 2022, ainsi qu’un retour à la normale des activités des consommateurs au cours de l’année à mesure que les taux de vaccination augmentent et que les restrictions continuent d’être levées. Une augmentation des taux de vaccination et la levée des restrictions pourraient conduire à des niveaux plus élevés de la consommation alimentaire en dehors de la maison et, par conséquent, à des réductions des volumes des services d’épicerie en ligne.

En raison de la pandémie de COVID-19, le nombre d’employés travaillant à distance a augmenté considérablement, ce qui a fait en sorte que les ressources et les systèmes liés aux technologies de l’information ont été fortement sollicités et a augmenté le risque de cyberattaque, notamment le risque d’hameçonnage.

Contrôle de la qualité et préoccupations en matière de santé

Un consommateur qui manipule ou cuit nos produits de manière inappropriée pourrait souffrir d’une maladie d’origine alimentaire et tenter de tenir Goodfood responsable de tous les dommages et souffrances résultant de cette maladie d’origine alimentaire. Les activités de Goodfood pourraient être touchées de façon importante et défavorable par une publicité négative découlant d’une telle maladie, ou de blessures, d’un manque de propreté, d’une mauvaise qualité des aliments ou de leur insalubrité ou de toute autre préoccupation de santé ou d’exploitation liée aux installations et aux produits de Goodfood. Une telle publicité négative ou de telles préoccupations pourraient faire baisser les ventes et les revenus bruts, et entraîner d’importances répercussions négatives sur les activités de Goodfood. Goodfood a mis en place un certain nombre de procédures pour gérer la salubrité et la qualité des aliments. Néanmoins, les risques de maladie d’origine alimentaire ou de contamination ne peuvent être complètement éliminés. Toute éclosion d’une telle maladie ou contamination aux installations de Goodfood ou dans le secteur des services d’alimentation en général, ou la perception d’une telle éclosion, pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Goodfood.

Conformité à la réglementation applicable

Goodfood et ses fournisseurs sont soumis à un ensemble de lois, de règlements et d’ordonnances dans tous les territoires dans lesquels ils font affaire, y compris les lois régissant la responsabilité du fait du produit, le droit du travail, la salubrité alimentaire, la propriété intellectuelle, le respect de la vie privée, les questions environnementales et d’autres aspects de ses activités. Tout changement aux lois, aux règles, aux règlements ou aux politiques applicables aux activités de Goodfood, y compris les lois fiscales et les lois régissant la production, la transformation, la préparation, la distribution, l’emballage et l’étiquetage des aliments, des boissons et des articles d’usage courant, pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière ou le rendement financier de Goodfood. L’omission par Goodfood ou ses fournisseurs de respecter toutes les lois, tous les règlements et toutes les ordonnances applicables pourrait assujettir Goodfood à des procédures civiles ou réglementaires, à des enquêtes ou à des poursuites judiciaires, y compris des amendes, des avis de cotisation, des injonctions, des rappels ou des saisies, ce qui pourrait dans tous les cas avoir une incidence défavorable sur la réputation, les activités, la situation financière ou le rendement financier de Goodfood. Goodfood pourrait devoir engager des dépenses importantes pour se conformer à tout changement aux lois applicables. De plus, les changements aux lois, ou à l’interprétation de ces lois, ou l’application plus rigoureuse des lois existantes, pourraient nuire aux activités ou à la rentabilité de Goodfood, et menacer ainsi la position concurrentielle de Goodfood et sa capacité à être exploitée de façon rentable.

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Réglementation du secteur

Goodfood est soumise à la réglementation fédérale et provinciale applicable régissant la fabrication, la manutention, la préparation et l’étiquetage de produits alimentaires, ce qui comprend les règlements sur la manutention et l’emballage de la viande, de la volaille, des poissons et des fruits et légumes frais appliqués par Santé Canada, l’Agence canadienne d’inspection des aliments et les organismes de réglementation provinciaux compétents. Goodfood a mis en place des systèmes qui s’assurent du respect de cette réglementation et, lorsque les règlements sont modifiés, Goodfood modifiera ses contrôles internes et sa manutention en conséquence. Toute omission de se conformer à cette réglementation, toute allégation par un organisme de réglementation d’une omission de respecter cette réglementation, et tout changement à la réglementation applicable ou à la façon dont elle s’applique au secteur ou aux activités de Goodfood pourraient avoir des répercussions importantes sur ses activités et sur sa capacité de fournir des produits pour répondre à la demande en temps opportun et de façon efficace et rentable, et de même que sur ses résultats financiers.

En outre, certains fournisseurs de Goodfood exercent leurs activités dans des milieux soumis à la gestion de l’offre où la production d’un produit agricole en particulier est contrôlée par un système de quotas. Le prix des produits assujettis à la gestion de l’offre peut être contrôlé par règlement ou par une autorité délégataire. Dans un tel milieu, les acheteurs du produit ont un pouvoir de négociation restreint et doivent composer avec les prix réglementés. Les fournisseurs de Goodfood, à leur tour, pourraient fixer leurs prix en fonction du coût d’acquisition de ces produits assujettis à la gestion de l’offre.

Questions de santé publique

Des conditions défavorables, comme la menace d’une pandémie ou d’une autre éclosion de maladie, réelle ou perçue (comme la grippe aviaire, la COVID-19, le H2N1, le SRAS ou la maladie de la vache folle), peuvent avoir des répercussions négatives sur le secteur de l’alimentation et sur l’économie en général. L’occurrence, la récurrence, la poursuite ou l’aggravation de telles situations à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale pourrait réduire les bénéfices de Goodfood, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Rappels de produits

Les fabricants et distributeurs de produits alimentaires sont parfois contraints de procéder à des rappels ou des retours de leurs produits pour différentes raisons, comme des défauts tels qu’une contamination, des effets secondaires indésirables imprévus ou des interactions avec d’autres substances, des problèmes de sécurité des emballages, ou un étiquetage inexact ou inadéquat. Advenant que l’un ou l’autre des produits de Goodfood soit rappelé en raison d’un défaut allégué du produit ou pour toute autre raison, Goodfood pourrait devoir assumer les frais imprévus du rappel et de toute procédure judiciaire pouvant découler d’un tel rappel. Goodfood pourrait perdre un important volume de ventes et ne pas réussir à remplacer ces ventes perdues, ou les remplacer à une marge bénéficiaire acceptable. De surcroît, un rappel de produit pourrait monopoliser l’attention de l’équipe de direction. Rien ne garantit que tout problème de qualité, de salubrité ou de contamination sera détecté à temps pour éviter tout rappel de produit, toute procédure réglementaire ou toute poursuite imprévue. En outre, un rappel de produit peut ternir la réputation de Goodfood. Tout rappel de produit, quelle qu’en soit la raison, peut faire chuter la demande pour les produits de Goodfood, ce qui aurait un effet négatif important sur les résultats d’exploitation et la situation financière de Goodfood.

Atteinte à la réputation de Goodfood

Les dernières années ont été synonymes d’une hausse marquée de l’utilisation des réseaux sociaux et d’autres canaux semblables, y compris les blogues, les sites de réseaux sociaux et d’autres formes de

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communications par Internet qui permettent à leurs utilisateurs de rejoindre un vaste auditoire de consommateurs et d’autres personnes intéressées. La disponibilité et l’impact de l’information véhiculée sur les réseaux sociaux sont pratiquement immédiats, et de nombreuses plateformes de réseaux sociaux publient le contenu généré par les utilisateurs sans le filtrer ni mener de vérification indépendante quant à l’exactitude du contenu affiché. Cette possibilité de diffuser de l’information, y compris de l’information inexacte, est essentiellement illimitée et offerte à tous. De l’information, des opinions et des déclarations concernant Goodfood pourraient être affichées sur de telles plateformes à tout moment, et l’information diffusée pourrait porter atteinte aux intérêts de Goodfood ou être inexacte, ce qui, dans un cas comme dans l’autre, pourrait nuire au rendement, aux perspectives ou aux activités de Goodfood. Toute atteinte à la réputation de Goodfood, que ce soit en lien avec l’exercice de ses activités, de la publicité négative, des mesures prises par des organismes de réglementation, de supervision ou d’application de la loi, des questions touchant la présentation de nos résultats financiers ou notre conformité aux règles des commissions des valeurs mobilières provinciales, de la TSX, des atteintes à la sécurité ou d’autres questions, pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités et les résultats d’exploitation de Goodfood. Les dommages pourraient être immédiats, ne laissant aucune chance à Goodfood d’apporter les correctifs nécessaires.

Ultimement, les risques liés à une telle publicité négative ou à de l’information inexacte ne peuvent être complètement écartés ou atténués, et pourraient nuire de façon importante à la réputation, aux activités, à la situation financière et aux résultats d’exploitation de Goodfood.

Perturbations des transports

Étant donné la haute qualité et la nature périssable des produits de Goodfood, celle-ci dépend de services de messagers rapides et efficaces pour distribuer ses produits. Toute interruption, tout retard ou tout défaut dans la prestation de ces services de messagers pourrait retarder ou empêcher la livraison de produits, ce qui pourrait entraîner d’importantes pertes de stocks de produits étant donné la nature hautement périssable de nos produits alimentaires, et pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à exécuter les commandes de nos clients. Toute perturbation prolongée de ces services de messagers pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Goodfood. De même, toute hausse des coûts associée aux services de messagers qu’utilise Goodfood pour expédier ses produits pourrait également avoir des répercussions négatives sur les activités de Goodfood et sur sa capacité à être exploitée rentablement. De plus, les interruptions et les retards dans la prestation des services de messagers en raison de la pandémie de COVID-19 pourraient avoir une incidence sur notre capacité à livrer rapidement les commandes de nos clients.

Entreposage et livraison des aliments périssables

Notre capacité à entreposer, à conserver et à livrer adéquatement des aliments périssables de qualité est une composante essentielle de nos activités. Nous entreposons des produits alimentaires, qui sont hautement périssables (notamment, la viande, la volaille et les produits laitiers), dans des centres de traitement des commandes réfrigérés et les expédions aux clients dans des boîtes isolantes composées d’une doublure thermique ou en carton ondulé ou contenant des blocs réfrigérants afin que la bonne température soit maintenue dans les boîtes pendant leur transport et nous retenons les services de tiers qui possèdent des camions de livraison réfrigérés permettant d’assurer le contrôle de la température dans le cas des envois vers certaines destinations. Notre incapacité, ou l’incapacité d’un tiers fournisseur de services de messagers, à entreposer, à conserver et à livrer des produits alimentaires hautement périssables à des températures précises pourrait entraîner d’importantes pertes des stocks de produits, ainsi qu’un risque accru de maladies d’origine alimentaire et d’autres risques liés à la salubrité des aliments.

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Responsabilité du fait du produit

En tant que distributeur de produits conçus pour la consommation humaine, Goodfood doit composer avec le risque inhérent de réclamations, de procédures réglementaires et de litiges en responsabilité du fait du produit, s’il est allégué que les produits qu’elle distribue ont causé d’importants préjudices corporels ou dommages matériels. En outre, la préparation et la vente des produits de Goodfood comportent également un risque de préjudices corporels aux consommateurs advenant que des tiers non autorisés altèrent nos produits ou en cas de contamination des produits. De plus, des réactions indésirables auparavant insoupçonnées découlant de la consommation humaine des produits de Goodfood, seuls ou avec d’autres substances ou médicaments, pourrait également survenir. En outre, Goodfood est exposée à bon nombre d’autres risques d’exploitation, comme le risque d’inconduite ou d’erreurs de ses employés et fournisseurs de services tiers.

Goodfood pourrait faire l’objet de différentes réclamations en responsabilité du fait du produit. Une réclamation en responsabilité du fait du produit ou une action réglementaire contre Goodfood pourrait entraîner une hausse des coûts pour la Société et une atteinte à sa réputation auprès de ses clients et des consommateurs en général, ce qui aurait un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Goodfood. Rien ne garantit que Goodfood réussira à souscrire ou à maintenir une assurance la protégeant contre les risques liés à la responsabilité du fait du produit selon des modalités acceptables ou offrant une couverture suffisante contre toute éventuelle responsabilité. L’impossibilité d’obtenir une couverture d’assurance suffisante à des conditions raisonnables ou d’obtenir autrement une protection contre les réclamations éventuelles en responsabilité du fait du produit pourrait empêcher ou inhiber la commercialisation des produits potentiels de Goodfood.

Activités de syndicalisation

Les employés de Goodfood pourraient décider à l’avenir d’être représentés par un syndicat. Advenant qu’un nombre important d’employés de Goodfood décidaient de se syndiquer, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de Goodfood. En outre, tout conflit de travail impliquant une partie ou la totalité des employés de Goodfood pourrait nuire à la réputation de Goodfood, perturber ses activités ou réduire ses bénéfices, et la résolution de tout pareil conflit pourrait faire augmenter ses coûts.

Tendances de convergence

Les secteurs dans lesquels nous exerçons nos activités ont connu une vague de consolidation au cours des deux dernières années, les principaux acteurs cherchant des occasions de prendre de l’expansion dans ces secteurs en pleine croissance. À l’occasion, la Société a entamé, et continue d’entamer, des pourparlers avec des tiers dans le cours normal des affaires au sujet de possibles relations et opérations commerciales, lesquelles peuvent comprendre des partenariats stratégiques, des regroupements d’entreprises ou des fusions et acquisitions portant sur la Société. Bien que de telles rencontres ou de tels pourparlers peuvent avoir cours, rien ne garantit que de tels pourparlers mèneront à une opération visant la Société.

Propriété et protection des droits de propriété intellectuelle

Les systèmes commerciaux et technologiques qui sous-tendent les fonctions de prise et de traitement des commandes de Goodfood qui font partie de sa propriété intellectuelle ne sont pas protégés par des brevets ni des droits de conception déposés, ce qui signifie que Goodfood ne peut empêcher ses concurrents de pénétrer le même marché qu’elle s’ils mettent au point indépendamment des technologies semblables ou identiques à celles de Goodfood. Goodfood dépend donc fortement des lois en matière de droits d’auteur et de protection et de confidentialité des secrets commerciaux ainsi que des contrats de

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licence conclus avec ses employés, ses fournisseurs, ses consultants et d’autres parties pour protéger ses droits de propriété intellectuelle. Bien que Goodfood ait pris les mesures courantes dans le secteur pour atténuer ces risques, ces mesures pourraient se révéler insuffisantes. Goodfood se fie particulièrement aux droits de propriété intellectuelle qu’elle détient à l’égard de sa marque, qui comprend le nom de Goodfood, en caractères standards et en utilisant sa police stylisée en combinaison avec le logo de Goodfood. Goodfood est le propriétaire inscrit de la marque de commerce « MARCHÉ GOODFOOD » au Canada, et des noms de domaine www.makegoodfood.ca et www.goodfoodmarket.ca. De plus, nous avons déposé une demande afin d’être le propriétaire inscrit du logo de GOODFOOD, des marques de commerce GOODFOOD MARKET, GOODFOOD WOW et MARCHÉ GOODFOOD WOW au Canada, ainsi que de la marque de commerce GOODFOOD WOW aux États-Unis. Nous sommes également propriétaires des marques de commerce non enregistrées GOODFOOD, FLEX, YUMM et REPAS YUMM, Goodfood est également propriétaire d’un certain nombre de noms de domaines, dont le www.makegoodfood.ca et le www.yumm.ca. Goodfood a également obtenu l’enregistrement du dessin industriel de sa nouvelle boîte réutilisable de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada.

Si Goodfood ou le tiers responsable omet de déposer, de renouveler ou de faire appliquer les droits de propriété intellectuelle de Goodfood, ou que les droits de propriété intellectuelle de Goodfood font l’objet d’une utilisation non autorisée ou subissent une importante baisse de valeur, la valeur des produits et services de Goodfood pourrait s’en trouver diminuée, sa position concurrentielle pourrait être compromise et ses activités pourraient en subir les contrecoups. En outre, des tiers pourraient découvrir, de façon indépendante, les secrets commerciaux de Goodfood ou accéder à ses données ou à ses systèmes exclusifs; dans de tels cas, Goodfood pourrait ne pas pouvoir invoquer ses droits de propriété intellectuelle pour empêcher l’utilisation de ces secrets commerciaux ou de ces données et systèmes par ces tiers. Des procédures judiciaires longues et coûteuses pourraient être nécessaires pour évaluer et faire valoir les droits exclusifs de Goodfood, et l’issue de telles procédures ne serait pas garantie. Le défaut d’empêcher l’utilisation de ces secrets commerciaux ou de ces données et systèmes par des tiers pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de Goodfood.

Secteur en évolution

L’achat en ligne de produits d’épicerie et de paniers-repas est un secteur relativement nouveau et en évolution rapide. Le succès de Goodfood dépendra en grande partie de la volonté des consommateurs à maintenir, et à augmenter, leur achat de produits d’épicerie et de paniers-repas en ligne. Si la demande pour la commande en ligne de produits d’épicerie et de paniers-repas baisse par rapport aux niveaux actuels, ou que l’adoption des paniers-repas par les consommateurs n’augmente pas conformément aux attentes de Goodfood, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de Goodfood pourraient en subir un effet défavorable important. Les facteurs importants au maintien et à l’augmentation du nombre de commandes de paniers-repas de Goodfood comprennent la capacité de Goodfood à : (i) attirer de nouveaux clients; (ii) gérer les technologies et les canaux de vente existants et émergents; (iii) accroître la visibilité de ses marques par des efforts de marketing et de promotion; et (iv) conserver ou augmenter les volumes d’achat de clients existants.

Tout échec à gérer adéquatement ces facteurs pourrait avoir des répercussions négatives sur la capacité de Goodfood à attirer et à fidéliser les consommateurs et à maintenir ou à augmenter le nombre de commandes reçues, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités de Goodfood, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

Dépendance envers la direction

Le succès de Goodfood dépend en grande partie des capacités, de l’expertise, du jugement, du pouvoir décisionnaire et de la bonne foi du petit nombre des membres de son équipe de haute direction. Bien que les contrats d’emploi servent habituellement de moyen principal pour fidéliser les employés clés,

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ces contrats ne peuvent garantir le maintien en poste de ces employés. La perte de l’un ou l’autre des membres de la haute direction pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d’exploitation ou la situation financière de Goodfood.

Facteurs qui pourraient empêcher l’atteinte des objectifs de croissance

Goodfood est actuellement au stade de développement et, bien qu’elle s’attende à ce que ses revenus continuent d’augmenter à l’avenir, ce rythme de croissance de ses revenus pourrait ne pas se maintenir à long terme, et pourrait même décliner. La stratégie de croissance de Goodfood comporte des risques et pourrait ne pas être fructueuse, puisqu’elle pourrait subir des incidences négatives de nombreux facteurs, y compris certains de ceux discutés ailleurs dans les présents facteurs de risque et les suivants : (i) les préoccupations relatives au contrôle de la qualité et à la santé; (ii) les retards dans l’obtention des approbations des organismes de réglementation, ou l’imposition de conditions par de tels organismes; (iii) la pollution de l’environnement; (iv) le non-respect par des sous-traitants de leurs obligations; (v) l’augmentation du coût des matières ou de la main-d’œuvre; (vi) le bris, le vieillissement ou la défaillance d’équipement ou l’échec des procédés; (vii) les erreurs des contracteurs ou des opérateurs; (viii) les perturbations ou les conflits de travail, ou une baisse de la productivité; (ix) l’incapacité à attirer un nombre suffisant de travailleurs qualifiés; et (x) des incidents majeurs et/ou des événements catastrophiques, comme des incendies, des explosions, des tremblements de terre ou des tempêtes.

Ainsi, Goodfood pourrait ne pas avoir la capacité de répondre à la demande des clients actuels ou de répondre à la demande future lorsqu’elle se concrétisera. En outre, Goodfood s’attend à devoir consacrer d’importantes ressources financières et autres ressources à ce qui suit : (i) le personnel, y compris des augmentations substantielles de la rémunération globale que Goodfood verse à ses employés à mesure qu’elle augmente la taille de son personnel; (ii) le marketing, y compris les coûts liés à l’intensification des efforts de marketing directs; (iii) les locaux à bureaux, à mesure que Goodfood a besoin de plus en plus d’espace pour accommoder son personnel en croissance; (iv) les frais liés à l’administration générale, comme les frais juridiques et comptables et les autres coûts liés à la conformité découlant de son statut de société ouverte.

Si Goodfood ne réussit pas à gérer efficacement sa croissance, cet échec pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Concurrence

Le secteur canadien de l’épicerie en ligne comprend présentement peu de joueurs majeurs. Goodfood pourrait donc être confrontée à une vive concurrence de la part d’autres entreprises, dont certaines peuvent avoir des antécédents d’exploitation mieux établis, des ressources financières plus importantes et une plus grande expérience de marketing que Goodfood. La concurrence accrue que pourraient livrer des concurrents plus importants et mieux financés que Goodfood pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Goodfood.

Certains de ces concurrents, de même que de nouveaux joueurs sur le marché, pourraient jouir de marques qui sont ou qui pourraient devenir plus connues que celle de Goodfood, et ces concurrents et nouveaux joueurs pourraient en outre déployer des ressources financières et techniques, des efforts de commercialisation et d’autres moyens plus importants que ceux de Goodfood. Enfin, les concurrents de Goodfood pourraient également procéder à des fusions ou conclure des partenariats stratégiques. Ces facteurs pourraient tous avoir une incidence défavorable sur la position concurrentielle de Goodfood.

Pour demeurer concurrentielle, Goodfood devra continuer à investir de façon intensive dans le marketing, les ventes et le service à la clientèle. Goodfood pourrait ne pas disposer des ressources suffisantes pour maintenir ses efforts de marketing, de ventes et de service à la clientèle de façon

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concurrentielle, ce qui pourrait nuire de façon marquée à ses activités, à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation.

Disponibilité et qualité des matières premières

Goodfood dépend de la disponibilité et de la qualité des matières premières, des aliments, des services et des produits utilisés dans ses solutions repas. La disponibilité et le coût de ces marchandises fluctuent régulièrement et peuvent être touchés par toute une gamme de facteurs ayant une incidence sur l’offre et la demande des matières premières servant à fabriquer ces produits. Toute hausse des coûts attribuable aux prix de ces matières premières pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et la capacité de Goodfood à être exploitée de façon rentable.

Réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail

Les activités de Goodfood sont soumises aux lois et aux règlements en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail qui régissent notamment les émissions et les rejets de polluants dans l’eau, dans l’air et dans le sol, la manipulation et le rejet de substances et de déchets dangereux et non dangereux, et la santé et la sécurité au travail. Goodfood devra engager des dépenses permanentes et se conformer à des obligations relativement au respect des lois sur l’environnement et la santé et sécurité au travail. Le défaut de respecter les lois et les règlements applicables en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail pourrait se traduire par des coûts supplémentaires, notamment pour appliquer des mesures correctives, acquitter des sanctions pécuniaires ou respecter des restrictions imposées aux activités de fabrication de Goodfood. En outre, tout changement aux lois sur l’environnement et la santé et sécurité au travail, ou à toute autre loi, ou encore une application plus rigoureuse de ces lois, ou tout autre événement imprévu, pourrait exiger de Goodfood qu’elle apporte des changements importants à ses activités ou donner lieu à d’importantes obligations, ce qui pourrait dans tous les cas avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de Goodfood.

Perturbation et atteinte à la sécurité des systèmes en ligne

Goodfood est fortement tributaire des technologies pour assurer la sécurité nécessaire à la transmission de renseignements confidentiels de ses clients, comme les numéros de carte de crédit ou de débit. En outre, Goodfood reçoit, transmet et stocke un important volume de renseignements personnels et d’autres données sensibles de ses clients actuels et potentiels. Des lois fédérales, provinciales et étrangères régissent la protection des renseignements personnels et le stockage, le partage, l’utilisation, la divulgation et la protection de renseignements personnels et de données sensibles. Plus particulièrement, les données personnelles sont de plus en plus soumises à des lois et à des règlements relatifs à la protection des renseignements personnels recueillis, traités et transmis. Goodfood ne peut garantir une protection absolue contre les tentatives non autorisées par des tiers, ou par ses employés actuels ou antérieurs, d’accéder à ses systèmes de TI, y compris par des applications malveillantes tierces qui pourraient interférer avec ses produits du service ou y exploiter des failles de sécurité. Des virus, des vers et d’autres logiciels malveillants pourraient notamment compromettre la sécurité des renseignements stockés dans le poste informatique d’un utilisateur ou dans les systèmes informatiques de Goodfood, ou tenter de modifier l’expérience des utilisateurs du site Internet de Goodfood en interférant avec la capacité de Goodfood à se connecter à ses utilisateurs. Si les mesures de sécurité de Goodfood étaient compromises, ou que le site Web ou les autres systèmes informatiques de Goodfood faisaient l’objet d’une panne ou d’une autre interruption, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Goodfood pourraient en subir les contrecoups de façon marquée. En outre, certaines provinces ont adopté des lois qui exigent des sociétés qu’elles avisent leurs clients, les autorités gouvernementales compétentes et les autres tiers qui ont été touchés par toute atteinte à la sécurité ayant une incidence sur les renseignements personnels, y compris les nouvelles exigences suivant l’adoption du projet de loi 64 au Québec. Cette obligation de divulgation est coûteuse à respecter et entraîne souvent une publicité négative étendue, qui pourrait faire en sorte que les clients de Goodfood perdent confiance en nos mesures de protection des données personnelles. En outre, une atteinte

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à la sécurité de grande envergure chez un de nos concurrents pourrait aussi faire en sorte que les clients cessent de faire confiance aux systèmes de sécurité de Goodfood et à son modèle d’affaires en général, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de Goodfood à exercer ses activités. Toute atteinte à la sécurité, réelle ou perçue, nuirait à notre réputation, et pourrait entraîner la perte de clients.

Le site Web et la plateforme de Goodfood pourraient également à l’avenir subir une attaque par déni de service distribué, une technique utilisée par des hackers pour interrompre un service Internet en surchargeant ses serveurs. Goodfood ne peut garantir que ses systèmes de sauvegarde, ses protocoles de sécurité, ses mécanismes de protection de réseau et ses autres procédures sont, ou seront, suffisants pour empêcher des interruptions de réseau et de service, des défaillances de système ou des pertes de données. De plus, notre plateforme pourrait faire l’objet d’une atteinte si des failles y sont exploitées par des tiers non autorisés. Puisque les techniques employées pour accéder illicitement à un système changent fréquemment, et que la taille des attaques par déni de service distribué augmente sans cesse, nous pourrions ne pas réussir à mettre en place des mesures de prévention adéquates ou stopper les attaques lorsqu’elles se produisent. Une atteinte à la sécurité ou une attaque par déni de service distribué pourrait retarder ou interrompre le service à nos clients. En outre, toute atteinte à la sécurité ou attaque par déni de service distribué réelle ou perçue pourrait nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à de possibles litiges et à une éventuelle responsabilité, et exiger que nous déployions d’importants capitaux et d’autres ressources pour corriger les problèmes découlant d’une telle atteinte à la sécurité ou attaque par déni de service distribué.

Dépendance envers les centres de données

Goodfood sert ses clients en recourant à des centres de données tiers conventionnels et en nuage. Le maintien de la disponibilité des produits et services de Goodfood dépend du bon fonctionnement de ces centres de données, de toute une gamme de fournisseurs de services réseau, de fournisseurs tiers et du personnel des centres de données et des services d’infonuagique. En outre, Goodfood dépend de la capacité des tiers fournisseurs des installations à protéger les installations de dommages ou d’interruptions découlant de désastres naturels, de pannes de courant ou de télécommunications, d’actes criminels et d’événements semblables. En cas d’interruption de service ou de dommages aux installations, Goodfood pourrait ellemême subir d’importantes interruptions de ses services, éprouver des retards et devoir engager des dépenses additionnelles pour trouver de nouvelles installations et organiser ses services autrement. Malgré ses arrangements actuels et prévus de reprise après sinistre, Goodfood pourrait devoir composer avec des atteintes à ses activités.

Conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts

Goodfood intègre des logiciels ouverts dans sa plateforme exclusive et dans d’autres processus qui sous-tendent ses activités. Ces logiciels ouverts peuvent comprendre des logiciels visés par des contrats de licence comme la Licence publique générale GNU et la Licence Apache. Les modalités des différentes licences de logiciels ouverts n’ont pas été interprétées par les tribunaux, et il existe un risque que ces licences soient interprétées d’une façon qui limite l’utilisation que nous pouvons faire des logiciels, nuit à certains aspects de notre plateforme et touche défavorablement nos activités commerciales.

Certaines licences de logiciels ouverts prévoient des exigences voulant que toutes les modifications aux logiciels ou tous les ouvrages dérivés de certains types de logiciels ouverts soient mis à la disposition du public. S’il est déterminé que des parties de la propriété intellectuelle de Goodfood sont soumises à une licence de logiciel ouvert, ou que les modalités de la licence de logiciel ouvert que Goodfood intègre soit modifiée, la Société pourrait devoir diffuser publiquement les parties visées du code source, restructurer une partie ou la totalité de sa plateforme, ou apporter des changements à ses activités commerciales. En plus des risques liés aux exigences de licence, l’utilisation de logiciels ouverts peut comporter des risques accrus par rapport au recours à des logiciels commerciaux de tiers, puisque les concédants de licence pour

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les logiciels ouverts ne fournissent habituellement aucune garantie ni aucun contrôle quant à l’origine du logiciel. Bon nombre des risques liés à l’utilisation de logiciels ouverts ne peuvent être éliminés, et pourraient avoir des répercussions défavorables sur les activités de Goodfood.

Besoins futurs en capitaux

Goodfood pourrait devoir réunir des fonds additionnels, que ce soit au moyen de financements par emprunt ou de financements par capitaux propres publics ou privés, aux fins suivantes : (i) financer ses activités courantes et ses dépenses en immobilisations; (ii) tirer parti d’occasions d’affaires, y compris une expansion plus rapide des activités de Goodfood ou l’acquisition d’activités complémentaires; ou (iii) réagir aux pressions de la concurrence. Les capitaux supplémentaires réunis au moyen de la vente de titres de capitaux propres pourraient diluer la participation des actionnaires de Goodfood dans les actions ordinaires. Les capitaux réunis au moyen de financements par emprunt feraient en sorte quant à eux que la Société serait tenue de faire des paiements d’intérêt périodiques et qu’elle pourrait devoir respecter des engagements qui imposeraient des restrictions sur la façon dont elle exerce ses activités. En outre, des financements supplémentaires pourraient ne pas être possibles ou, le cas échéant, ils pourraient ne pas l’être à des conditions favorables pour la Société. L’incapacité d’obtenir du financement additionnel pourrait empêcher la Société de faire des dépenses nécessaires pour mettre en œuvre sa stratégie de croissance ou pour accroître ou maintenir ses activités.

Risques d’exploitation et couverture d’assurance

Goodfood a souscrit une assurance pour protéger ses actifs, ses activités et ses employés. Bien que Goodfood estime que sa couverture d’assurance couvre tous les risques importants auxquels elle est exposée et constitue une couverture habituelle et adéquate à la lumière du stade actuel de ses activités, cette assurance comporte des plafonds et des exclusions de garantie, et pourrait ne pas être offerte pour les risques et les dangers auxquels Goodfood est exposée. En outre, rien ne garantit que cette assurance suffira à couvrir les obligations et les responsabilités de Goodfood ou qu’elle sera généralement offerte à l’avenir ou, si elle est offerte, que les primes seront justifiables sur le plan commercial. Si Goodfood était confrontée à d’importantes obligations ou responsabilités, et que les dommages n’étaient pas couverts par l’assurance ou dépassaient le plafond de garantie, ou que Goodfood était confrontée à de telles obligations ou responsabilités à un moment où elle est incapable de souscrire une assurance responsabilité, ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière pourraient en subir d’importants contrecoups.

Gestion de la croissance

La Société pourrait devoir composer avec des risques liés à la croissance, y compris des contraintes de capacité et des pressions sur ses systèmes et contrôles internes. La capacité de la Société à gérer efficacement sa croissance l’obligera à continuer de mettre en œuvre et d’améliorer ses systèmes opérationnels et financiers et à accroître le nombre de membres de son personnel, ainsi qu’à les former et à les gérer. L’incapacité de la Société à gérer cette croissance pourrait avoir d’importantes répercussions défavorables sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

Gamme limitée de produits

Goodfood offre actuellement ses produits à des consommateurs en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au NouveauBrunswick et à l’Île-du-Prince-Édouard. Certains des concurrents de Goodfood offrent une gamme de produits plus diversifiée aux consommateurs et sont présents en plus dans d’autres marchés. Rien ne garantit que Goodfood réussira à élargir sa gamme de produits offerts. Le défaut d’élargir la gamme de produits offerts à des clients potentiels pourrait nuire à la croissance du nombre de sa clientèle acquise de même qu’aux résultats d’exploitation de Goodfood.

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Rien ne garantit que les efforts actuels de Goodfood en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick et à l’Îledu-Prince-Édouard seront fructueux, ni que Goodfood réussira à percer tout autre marché qu’elle cherche à exploiter dans les autres régions du Canada ou à l’étranger, si Goodfood décidait de tenter une telle expansion. Tout échec à ce chapitre pourrait également nuire à la croissance des activités de Goodfood. De surcroît, l’expansion des activités de Goodfood dans de nouveaux marchés soumettrait Goodfood à de nouveaux défis, à de nouveaux règlements et à de nouveaux risques.

Conflits d’intérêts

Certains des administrateurs et des membres de la direction de la Société sont également administrateurs et membres de la direction d’autres sociétés, et des conflits d’intérêts pourraient surgir entre leurs obligations à titre d’administrateurs ou de membres de la direction de la Société et à titre d’administrateurs et de membres de la direction d’autres sociétés.

Litiges

La Société pourrait à l’occasion être partie à des litiges dans le cours normal des affaires, ce qui pourrait avoir des répercussions défavorables sur ses activités. Si tout litige auquel est partie Goodfood est tranché en sa défaveur, une telle décision pourrait nuire à sa capacité d’exercer ses activités et faire baisser le cours des actions ordinaires de Goodfood, en plus de monopoliser d’importantes ressources. Par ailleurs, même si Goodfood est partie à un litige et a gain de cause, toute procédure judiciaire pourrait obliger Goodfood à y rediriger d’importantes ressources.

Événements catastrophiques

Des événements indépendants de la volonté de Goodfood pourraient nuire à sa capacité d’accepter les commandes de clients, de maintenir sa plateforme ou de remplir ses obligations de service. En outre, de tels événements catastrophiques pourraient avoir des répercussions défavorables sur la demande des clients à l’égard des produits et services de Goodfood. On entend notamment par événements catastrophiques les incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes et les désastres naturels. Malgré toutes les précautions qu’elle peut prendre, Goodfood pourrait être confrontée à des interruptions de systèmes et à des retards advenant un désastre naturel, advenant qu’un fournisseur tiers ferme des installations que Goodfood utilise sans préavis raisonnable, pour des raisons financières ou autres, ou advenant tout autre problème imprévu aux installations louées par Goodfood, et de telles perturbations pourraient nuire à la capacité de Goodfood d’exercer ses activités et entraîner d’importants retards qui pourraient nuire aux activités, aux résultats d’exploitation et à la situation financière de Goodfood.

Risques liés aux paiements de clients et de tiers

La presque totalité des paiements des clients de Goodfood sont effectués par carte de crédit. Actuellement, nous faisons exclusivement appel à un fournisseur tiers en ce qui concerne les services de traitement de paiement, y compris son traitement, et notre entreprise en serait perturbée si ce fournisseur ne veut plus ou n’est plus en mesure de nous fournir ces services et si nous sommes incapables de trouver un remplaçant approprié en temps opportun. Goodfood est également assujettie aux règles d’exploitation des marques de cartes de paiement, aux normes en matière de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement et aux exigences de certification, lesquelles pourraient être modifiées ou réinterprétées et ainsi faire en sorte qu’il soit plus difficile voire impossible pour nous de nous y conformer. Si nous ne réussissons pas à nous conformer à ces règles ou à ces exigences, nous pourrions être assujettis à des amendes et à des frais d’opération plus élevés, et nous pourrions ne plus être en mesure d’accepter les paiements par cartes de crédit de nos clients, ce qui pourrait rendre nos services moins pratiques et attrayants pour nos clients et aurait vraisemblablement comme résultat une baisse importante de nos revenus. Goodfood peut également

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subir des pertes à la suite de réclamations d’un client qui n’a pas autorisé des achats donnés, ou en cas de fraudes, de transmissions erronées et de clients qui ont fermé leurs comptes bancaires ou dont les fonds sont insuffisants pour régler les sommes qui nous sont dues.

Accusations de violation des droits de propriété intellectuelle d’autrui

D’autres parties peuvent présenter des réclamations selon lesquelles Goodfood enfreint ou viole leurs marques de commerces, brevets, droits d’auteurs, noms de domaine, droits de publicité ou tout autre droit de propriété intellectuelle. De telles réclamations, qu’elles soient bien fondées ou non, pourraient conduire à des litiges ou à d’autres procédures, et pourraient nous forcer à mobiliser d’importantes ressources financières et monopoliser l’attention de notre direction et d’autres membres de notre personnel qui seraient autrement concentrés sur nos opérations commerciales, et qui pourraient se traduire par des injonctions à notre encontre qui nous empêcheraient d’utiliser des droits de propriété intellectuelle importants, ou nous obligeraient à verser des dommages-intérêts à des tierces parties. Goodfood pourrait devoir obtenir des licences auprès de tierces parties qui allèguent que nous avons enfreint ou violé leurs droits, mais de telles licences pourraient ne pas être disponibles ou elles pourraient ne pas prévoir de conditions acceptables pour nous. De plus, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir ou d’utiliser des licences ou tout autre droit relativement à la propriété intellectuelle dont nous ne sommes pas les propriétaires, ou de les obtenir et de les utiliser dans des conditions qui nous sont favorables, ce qui nous obligerait à développer de la propriété intellectuelle en remplacement. Dans la mesure où nous nous servons de logiciels ouverts, nous pourrions faire face à des réclamations par des tierces parties qui revendiquent la propriété du logiciel ouvert ou d’œuvres dérivées développées à l’aide de ce logiciel, ou qui cherchent autrement à faire exécuter les conditions de la licence de source ouverte applicable. Des réclamations similaires pourraient également être présentées à l’égard de notre logiciel interne. La survenance de ces réclamations pourrait portait atteinte à notre marque ou pourrait avoir des effets défavorables importants sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Changements climatiques et risques en matière d’environnement

Les gouvernements se préparent à présenter des projets de loi et des traités en matière de changements climatiques, tant à l’échelle internationale, nationale, provinciale/étatique et locale. La réglementation visant les niveaux d’émissions (par exemple, la réglementation qui concerne les taxes sur le carbone) et l’efficacité et la consommation énergétique se resserre. Avec le temps, cette tendance pourrait mener à une hausse des coûts liés à la conformité, dont l’incidence est encore présentement inconnue. De plus, les risques physiques liés aux changements climatiques pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de Goodfood. Ces risques comprennent des conditions climatiques extrêmes et d’autres événements liés aux conditions climatiques qui pourraient avoir une incidence sur la logistique de la chaîne d’approvisionnement et de la livraison. Goodfood ne peut pas garantir que les efforts déployés pour atténuer les risques liés aux changements climatiques suffiront et que les risques physiques liés aux changements climatiques n’auront pas une incidence défavorable sur ses activités.

Goodfood évalue son profil en matière de développement durable et son incidence sur l’environnement de façon constante, ce qui l’a conduite à mettre en œuvre certaines mesures, tel que le lancement de la nouvelle boîte de livraison réutilisable. Cependant, la réglementation en matière d’environnement peut être modifiée et les initiatives propres à Goodfood en ce qui concerne l’environnement et le développement durable pourraient engendrer des coûts supplémentaires importants pour Goodfood avec le temps.

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STRUCTURE DU CAPITAL

Capital-actions

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. Au 31 août 2021, 74 718 045 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Actions ordinaires

Chaque porteur d’actions ordinaires a droit à une voix par action ordinaire qu’il détient à l’égard de toutes les questions soumises au vote des actionnaires, notamment l’élection des administrateurs.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de toucher des dividendes, le cas échéant, qui peuvent être déclarés à l’occasion par le conseil d’administration de la Société. À la liquidation ou la dissolution de la Société, les porteurs d’actions ordinaires pourront recevoir leur quote-part des actifs nets légalement disponibles pour distribution aux actionnaires après le remboursement de toutes les dettes et autres obligations de la Société.

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société n’ont aucun droit de préemption, de conversion ou de souscription, et il n’existe aucune disposition de rachat ou disposition relative à un fonds d’amortissement applicable aux actions ordinaires.

Débentures

Le 26 février 2020, la Société a émis des débentures d’un capital global de 30 M$ échéant le 31 mars 2025 (la « date d’échéance des débentures »). Ces débentures portent intérêt au taux de 5,75 % l’an, payable semestriellement à terme échu les 31 mars et 30 septembre de chaque année, à compter du 30 septembre 2020. Au 31 août 2021, des débentures représentant un capital global de 6 852 000 $ étaient émises et en circulation.

Au gré du porteur, les débentures pourront être converties en actions ordinaires à tout moment avant la fermeture des bureaux à la première des dates suivantes : (i) le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance des débentures, ou (ii) si les débentures font l’objet d’un appel aux fins de rachat, le jour ouvrable précédant immédiatement la date fixée pour le rachat par la Société, à un prix de conversion de 4,70 $ l’action ordinaire, sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances. Le taux de conversion s’établit à environ 212,7660 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, sous réserve de certaines dispositions anti-dilution.

La Société ne rachètera pas les débentures avant le 31 mars 2023. À compter du 31 mars 2023 et avant le 31 mars 2024, la Société pourra racheter les débentures, en totalité ou en partie, de temps à autre, moyennant un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, à un prix de rachat correspondant au capital des débentures majoré de l’intérêt couru et impayé, le cas échéant, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les 20 jours de bourse consécutifs ayant précédé la date à laquelle l’avis de rachat est donné corresponde à au moins 125 % du prix de conversion. À compter du 31 mars 2024 et avant la date d’échéance des débentures, la Société pourra racheter les débentures, moyennant un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, à un prix de rachat correspondant au capital des débentures majoré de l’intérêt couru et impayé, le cas échéant. Sous réserve de certaines conditions, la Société pourra choisir de s’acquitter de son obligation de rembourser le capital des débentures, en tout ou en partie, exigible au moment du rachat, en remettant le nombre d’actions ordinaires librement négociables obtenu en divisant le capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin le cinquième jour de bourse précédant la date du rachat.

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En cas de changement de contrôle de la Société, sous réserve de certaines modalités et conditions, les porteurs de débentures pourront convertir leurs débentures et, sous réserve de certaines restrictions, recevoir, en plus du nombre d’actions ordinaires auxquelles ils auraient par ailleurs droit, un nombre d’actions ordinaires supplémentaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures.

Les débentures sont des obligations directes, subordonnées et non garanties de la Société, prenant rang après toute dette de premier rang de la Société, y compris la facilité de crédit renouvelable de la Société, et de rang égal entre elles et avec toute autre dette subordonnée et non garantie actuelle ou future de la Société, dans la mesure où elles sont subordonnées aux mêmes conditions.

Les débentures sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « FOOD.DB ». Pour des renseignements supplémentaires sur les débentures, veuillez vous reporter au prospectus simplifié daté du 19 février 2020 ainsi qu’à l’acte de fiducie conclu avec Compagnie Trust TSX, à titre de fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie, le 26 février 2020 qui concerne les débentures (l’« acte relatif aux débentures »), lesquels sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES, VARIATION DU COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES

Les actions ordinaires de Goodfood sont inscrites et négociées à la cote de la TSX sous le symbole « FOOD ». Le tableau qui suit montre les cours extrêmes mensuels par action ordinaire à la fermeture des marchés de la TSX de même que les volumes mensuels totaux et les volumes quotidiens moyens d’actions ordinaires négociées à la TSX depuis le 1[er] septembre 2020.

Mois Septembre 2020 .............. Octobre 2020 .................. Novembre 2020 .............. Décembre 2020………... Janvier 2021 ................... Février 2021 ................... Mars 2021 ...................... Avril 2021 ...................... Mai 2021 ........................ Juin 2021........................ Juillet 2021 ..................... Août 2021 ......................	Prix par action ordinaire ($) Haut mensuel 8,96 10,05 9,74 12,52 14,53 13,07 11,24 8,66 8,25 8,21 10,39 10,74	Prix par action ordinaire ($) Bas mensuel 6,18 8,55 8,25 7,91 11,52 10,42 8,12 7,86 7,01 7,27 7,77 9,73	Volume mensuel total d’actions ordinaires 12 555 500 10 413 600 12 273 800 14 613 800 19 145 200 13 522 000 11 003 300 9 393 000 6 115 300 6 583 300 9 794 900 4 267 800	Volume quotidien moyen d’actions ordinaires
				597 881 495 886 584 467 695 895 957 260 711 684 478 404 447 286 305 765 299 241 466 424 203 229

DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous n’avons ni déclaré ni versé des dividendes au comptant à l’égard de nos titres au cours de l’exercice 2021, et nous n’avons pas actuellement l’intention de verser de dividendes au comptant à l’égard de nos titres, y compris les actions ordinaires, dans un avenir prévisible. Nous avons présentement l’intention de réinvestir nos bénéfices pour financer la croissance de notre entreprise. La décision de déclarer et de verser des dividendes revient exclusivement au conseil d’administration et est tributaire, entre

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autres choses, des résultats d’exploitation, des besoins et des excédents de trésorerie actuels et prévus, de la situation financière, des restrictions contractuelles et des engagements prévus dans les ententes de financement, des critères de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d’autres facteurs que le conseil d’administration juge pertinents. Il n’existe aucune restriction susceptible d’empêcher la Société de verser des dividendes.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Les tableaux suivants indiquent le nom ainsi que la province (ou l’État) et le pays de résidence de chaque administrateur et de chaque membre de la haute direction de la Société, ainsi que son poste, ses fonctions principales et la date à laquelle il est devenu administrateur ou membre de la haute direction, selon le cas. Nos administrateurs sont élus chaque année et, à moins qu’ils ne soient réélus, ils cessent d’occuper les fonctions d’administrateur à la levée de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Collectivement, les administrateurs et les membres de la haute direction sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’un total de 26 688 837 actions ordinaires, ou exercent une emprise sur celles-ci, ce qui représente approximativement 35,72 % des actions ordinaires en circulation au 31 août 2021.

Administrateurs

Administrateurs
Nom et province etpays de résidence	Poste/titre	Administrateur depuis 2017 2017 2017 2017 2019	Fonctionsprincipales Actions ordinaires détenues en propriété véritable
Jonathan Ferrari .......................... Québec (Canada) Neil Cuggy ................................. Québec (Canada) Hamnett Hill1, 4........................... Québec (Canada) Donald Olds2, 4........................... Québec (Canada) Terry Yanofsky1......................... Québec (Canada)	Président du conseil et chef de la direction de la Société Président et chef de l’exploitation de la Société Administrateur Administrateur principal Administratrice		Co-fondateur, président du conseil et chef de la direction de la Société 9 819 109 13,14 % Co-fondateur, président et chef de l’exploitation de la Société 9 820 615 13,14 % Fellow, Diagram Ventures 6 964 711 9,32 % Administrateur principal de Cannara Biotech Inc., administrateur d’Acasti Pharma Inc. et Presagia Corp. et président du conseil d’Aifred Health Inc. 72 735 0,10 % Administratrice de sociétés telles que Reitmans (Canada) Limitée et Canopy Growth Corporation Aucune

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Nom et province etpays de résidence	Poste/titre	Administrateur depuis 2019	Fonctionsprincipales Actions ordinaires détenues en propriété véritable
François Vimard3........................ Ontario (Canada) Notes	Administrateur		Administrateur de sociétés telles que Andrew Peller Ltd. et Kruger Product Tissue Inc. Aucune

1. Membre du comité de la gouvernance, des ressources humaines et de la rémunération (« comité GRHR »).

2. Président du comité GRHR.

3. Président du comité d’audit de la Société (« comité d’audit »).

4. Membre du comité d’audit.

Membres de la haute direction

Membres de la haute direction
Nom et province (ou État) etpays de résidence Poste/titre Membre de la haute direction depuis Jonathan Ferrari ................................... Québec (Canada) Président du conseil et chef de la direction de la Société 2017 Neil Cuggy .......................................... Québec (Canada) Président et chef de l’exploitation de la Société 2017 Jonathan Roiter .................................... Québec (Canada) Chef de la direction financière de la Société 2021 Bipasha Chiu ....................................... Ontario (Canada) Cheffe de la technologie de la Société 2021 Gregory Christopher ............................ Ontario (Canada) Vice-président exécutif des opérations de la Société 2021 Nadia Jubinville................................... Québec (Canada) Vice-présidente, affaires juridiques, avocate en chef et secrétaire corporative 2021 Mohammad Awada.............................. Alberta (Canada) Vice-président exécutif, chef de la mise en œuvre de la stratégie de la Société 2019 Jennifer Stahlke ................................... Ontario (Canada) Vice-présidente exécutive du marketing et de la brigade du bonheur de la Société 2021	Fonctionsprincipales Actions ordinaires détenues en propriété véritable
	Co-fondateur, président du conseil et chef de la direction de la Société 9 819 109 13,14 % Co-fondateur, président et chef de l’exploitation de la Société 9 820 615 13,14 % Chef de la direction financière de la Société Aucune Cheffe de la technologie de la Société Aucune Vice-président exécutif des opérations de la Société Aucune Vice-présidente, affaires juridiques, avocate en chef et secrétaire corporative de la Société 725 0,00 % Vice-président exécutif, chef de la mise en œuvre de la stratégie de la Société 7 587 0,01 % Vice-présidente exécutive du marketing et de la brigade du bonheur de la Société 1 325 0,00 %

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Nom et province (ou État) etpays de résidence Poste/titre Membre de la haute direction depuis Simon Brown ...................................... Québec (Canada) Vice-président exécutif, Produits et mise en marché 2021	Fonctionsprincipales Actions ordinaires détenues en propriété véritable
	Vice-président exécutif, Produits et mise en marché 2 030 0,00 %

Le 2 avril 2021, Philippe Adam a quitté son poste de chef de la direction financière de la Société. Jonathan Roiter a été nommé au poste de chef de la direction financière à compter du 7 juin 2021. Raghavendra Mocharla a quitté son poste de chef de la technologie de la Société avec prise d’effet le 1[er] juillet 2021. Bipasha Chiu a été nommée cheffe de la technologie à compter du 27 septembre 2021.

Notes biographiques

On trouvera ci-après de courtes notes biographiques sur les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société, y compris une description des fonctions principales exercées par chacune de ces personnes au cours des cinq dernières années.

Administrateurs non membres de la direction

Hamnett Hill, administrateur

M. Hill est un administrateur de Goodfood Market Corp. et il se consacre depuis plus de 25 ans à investir dans des entreprises qui facilitent la vie des consommateurs grâce à la technologie, ainsi qu’à la création et au développement de telles entreprises. M. Hill est actuellement membre (Fellow) chez Diagram Ventures, une plateforme de lancement de premier plan pour entreprises ambitieuses dans les domaines des services financiers, de l’assurance et des soins de santé. Il a lancé et développé des entreprises, notamment dans les domaines des télécommunications, des logiciels grand public, des logiciels d’entreprise et de la sécurité. La plupart de ces entreprises ont conduit à des réussites importantes pour les fondateurs, les actionnaires et les employés. M. Hill a également été le mentor de nombreux entrepreneurs. En tant que cofondateur et chef de la direction de Smooch.io jusqu’en mai 2019, M. Hill s’affairait à humaniser les relations entre les entreprises et les consommateurs en offrant aux entreprises et aux distributeurs de logiciels une messagerie entreprise-consommateur grâce à laquelle les consommateurs peuvent tenir des conversations enrichissantes par messagerie avec des entreprises, peu importe où ils se trouvent. M. Hill est aussi un investisseur providentiel actif en technologie, ayant investi dans des entreprises comme BlockStream, AppDirect et Xpertsea. Mettant à profit sa passion pour l’alimentation et les systèmes alimentaires, M. Hill est le fondateur et directeur principal d’edō Capital, une société fermée de capital d’investissement dans des entreprises novatrices en démarrage du secteur alimentaire qui contribuent à un avenir plus sain et durable. Les entreprises et les équipes de M. Hill ont reçu plusieurs prix, notamment le Profit 100 Fastest Growing Canadian Companies , Canada’s 50 Best Managed Companies , Canada’s Top 100 Employers , Canada’s Top 40 Under 40 et Ernst & Young Entrepreneur of the Year . Ces entreprises ont été couvertes par les médias d’information et d’affaires, comme le Wall Street Journal, 60 Minutes, le Globe & Mail, le Financial Post, l’Atlantic et Wired. En plus de ses activités commerciales et d’investissement, il est administrateur de l’une des plus anciennes écoles privées pour filles de Montréal, l’École Miss Edgar et Miss Cramp (ECS). Il est également administrateur de la Fondation Massawippi, une organisation qui soutient la protection à perpétuité de plus de 1 200 acres de terres écologiquement sensibles dans la vallée Massawippi. Il soutient de nombreuses autres causes par l’entremise de son rôle d’administrateur de la Hamnett P. Hill Family Foundation.

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Donald Olds, administrateur

M. Olds a été président et chef de la direction de l’Institut NEOMED de janvier 2017 à mai 2019. Auparavant, il a été chef de l’exploitation de Telesta Therapeutics Inc., une société de biotechnologie cotée à la TSX, de 2014 à 2016. En octobre 2016, il a piloté l’acquisition de Telesta par une autre grande société ouverte de biotechnologie. Avant de se joindre à Telesta, M. Olds était président et chef de la direction de Presagia Corp., une société fermée de développement de logiciels, de 2011 à 2013. Avant son passage chez Presagia, M. Olds a également travaillé pendant 9 ans à titre de chef de la direction financière et de chef de l’exploitation auprès d’Aegera Therapeutics. Avant de se joindre à Aegera, M. Olds a été chef de la direction financière de Mediatrix Telecom de 2000 à 2002 et il a également dirigé les activités d’investissements technologiques de Valeurs mobilières TD au Québec de 1997 à 2002. M. Olds est actuellement administrateur principal de Cannara Biotech Inc. (TSXV : LOVE), administrateur d’Acasti Pharma inc. (NASDAQ : ACST), président du conseil d’administration d’Aifred Health Inc. (privée) et administrateur de Presagia Corp. (privée). Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (finance et stratégie) et d’une maîtrise en science (ressources renouvelables) de l’Université McGill.

Terry Yanofsky, administratrice

M[me] Yanofsky est actuellement membre du conseil d’administration de Goodfood. M[me] Yanofsky possède une vaste expérience professionnelle auprès de détaillants internationaux et elle est reconnue pour son leadership stratégique et son approche disciplinée en matière de croissance des revenus. M[me] Yanofsky est également membre du conseil de Reitmans (Canada) ltée, où elle préside le comité de planification stratégique, ainsi que membre du conseil de Canopy Growth Corporation, où elle agit à titre de présidente du comité de gouvernance et des candidatures et de membre du comité d’audit. Elle a récemment occupé les fonctions de vice-présidente principale et directrice générale de Sephora Canada. Avant de se joindre à Sephora, M[me] Yanofsky a travaillé chez L Brands, où elle était directrice générale de Bath & Body Works Canada. Elle compte plus de 30 ans d’expérience professionnelle auprès de détaillants internationaux réputés affichant une croissance rapide.

François Vimard, administrateur

M. Vimard est un administrateur de Goodfood Market Corp., Andrew Peller Ltd., GS1 Canada et Papiers Tissu KP Inc. De 1995 à 2017, M. Vimard a occupé plusieurs fonctions chez Empire Ltd. / Sobeys inc., notamment celle de président et chef de la direction par intérim; il a également agi en tant que chef de la direction financière pendant dix ans. Avant de se joindre à Empire/Sobeys, il a occupé plusieurs postes de nature financière pendant dix ans chez Provigo Ltée. M. Vimard a débuté sa carrière comme auditeur chez Deloitte. Il détient un baccalauréat en administration des affaires (B.A.A.) avec une spécialisation en comptabilité et en finances, ainsi qu’une licence en sciences comptables de l’Université Laval. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés et détient le titre d'administrateur accrédité (IAS.A) de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membres de la haute direction qui sont aussi administrateurs

Jonathan Ferrari, président du conseil, administrateur et chef de la direction

M. Ferrari est le co-fondateur et chef de la direction de Goodfood. Après avoir obtenu son baccalauréat (avec distinction) de l’Université McGill, M. Ferrari s’est joint à l’équipe de services de banque d’investissement de RBC à Montréal en 2010, conseillant des détaillants sur des fusions et acquisitions, des mobilisations de capitaux et des partenariats stratégiques. En 2013, il a cofondé MTL Capital, LLC, une société d’investissement entrepreneuriale fermée, et en 2014, il a cofondé Goodfood. En 2017, M. Ferrari a été nommé parmi les 40 Canadiens performants de moins de 40 ans. Ce programme national rend hommage aux réalisations exceptionnelles de Canadiens en matière de leadership,

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d’innovation et de participation communautaire. En 2018, M. Ferrari a été nommé Entrepreneur de l’année par Ernst & Young. Il est natif de Montréal.

Neil Cuggy, administrateur, président et chef de l’exploitation

M. Cuggy est co-fondateur, président et chef de l’exploitation de Goodfood. Auparavant, M. Cuggy a notamment cofondé en 2013 et dirigé une société d’investissement entrepreneuriale appelée MTL Capital, LLC, une société d’investissement entrepreneuriale fermée, et en 2014, il a cofondé Goodfood. Avant de fonder MTL Capital et Goodfood, M. Cuggy a travaillé dans la division Services de banque d’investissement de RBC Marchés des capitaux de 2010 à 2012, où il a travaillé sur plusieurs fusions et acquisitions, financements par actions et financements par emprunts. Il est natif de Montréal et vient d’une famille d’entrepreneurs. En 2018, M. Cuggy a été nommé Entrepreneur de l’année par Ernst & Young et il a obtenu son baccalauréat en commerce spécialisé en gestion de placements de l’Université McGill (avec distinction).

Membres de la haute direction qui ne sont pas administrateurs

Jonathan Roiter, chef de la direction financière

Jonathan Roiter est le chef de la direction financière de la Société. M. Roiter a plus de 25 ans d’expérience dans la mise en oeuvre et l’exécution de feuilles de route financières ambitieuses et il a constitué et en dirigé des équipes très performantes. Il a été jusqu’à récemment vice-président principal au sein de Gildan Activewear, où il a touché au développement corporatif et aux finances de 2012 à 2021. M. Roiter a également passé cinq ans chez Ace Bakery en tant que chef de la direction financière et chef des opérations, de 2007 à 2012. En tant que chef de la direction financière, il s’occupe de gestion financière au quotidien chez Goodfood, supervisant toutes les opérations comptables et financières, et ce, en formulant des recommandations stratégiques relatives à la stratégie, à la vision et à la mission de croissance ambitieuse de Goodfood. M. Roiter détient un baccalauréat en commerce et comptabilité de l’Université McGill, un MBA de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et est comptable professionnel agréé.

Mohammad Awada, vice-président exécutif et chef de la mise en œuvre stratégique de la Société

M. Awada est le vice-président exécutif de la Société. À ce titre, il supervise les fonctions de logistique et d’immobilier au niveau national et est responsable de la stratégie de livraison sur demande de Goodfood. M. Awada s'est joint à Goodfood après avoir travaillé dans les domaines des services bancaires d’investissement et du capital d’investissement. Avant d’occuper son poste actuel, M. Awada a mis sur pied les opérations de l'Ouest canadien de Goodfood, où il développé la chaîne d'approvisionnement, les opérations et la logistique. Il a également joué un rôle clé dans la mise en place des capacités de livraison pancanadienne. Avant de se joindre à Goodfood, M. Awada a travaillé chez Investissements PSP, où il a participé à l’évaluation et à l’exécution d’occasions de placements issus d’opérations mondiales de prise de contrôle par emprunt, notamment des privatisations et des prises de contrôle secondaires, surtout sur les marchés américains et européens. Auparavant, M. Awada a travaillé chez RBC Marché des Capitaux à titre d’analyste des services bancaires d'investissement, où il a travaillé sur plusieurs opérations stratégiques, notamment des fusions et acquisitions et des financements par actions ou par emprunt. M. Awada détient un baccalauréat en commerce avec distinction, spécialisation en gestion des investissements de l’Université McGill, où il a reçu le prix d’excellence L.J. Forget & Company en matière de finances à l’obtention de son diplôme pour ses résultats scolaires exceptionnels.

Nadia Jubinville, vice-présidente, affaires juridiques, avocate en chef et secrétaire corporative

M[me] Jubinville est la vice-présidente, affaires juridiques, avocate en chef et secrétaire corporative de la Société. Elle a mené avec succès la création du premier service juridique interne de Goodfood. Elle

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supervise les besoins juridiques quotidiens de Goodfood et travaille étroitement avec l’équipe de direction afin de formuler des conseils et recommandations stratégiques tout en soutenant les initiatives de croissance de Goodfood. M[me] Jubinville compte plus de 20 ans d’expérience juridique et a occupé des postes de gestion depuis plus de 15 ans, pendant lesquels elle a bâti et dirigé des équipes juridiques hautement performantes et a défini des feuilles de route juridiques stratégiques. Avant de se joindre à Goodfood, elle était viceprésidente, affaires corporatives et juridiques, avocate en chef et secrétaire corporative au sein du Groupe Solotech Inc., où elle a mené avec succès la création du premier service juridique de la Société, tout en supervisant les besoins juridiques et en soutenant les initiatives de croissance et les multiples acquisitions à l’échelle mondiale. Auparavant, elle a travaillé au sein de trois autres compagnies publiques d’envergure pendant une quinzaine d’années, soit en tant que vice-présidente, affaires juridiques (Corporation Fiera Capital), avocate en chef adjointe (TELUS) et directrice principale, affaires juridiques (Banque Nationale du Canada). Elle a débuté sa carrière en pratique privée au sein de cabinets nationaux réputés, d’abord chez McCarthy Tétrault, puis chez Stikeman Elliott. Elle détient un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal (LL.B, avec distinction) et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de HEC Montréal. Elle est membre des conseils d’administration d’Ultra Trail Harricana (UTHC) et de l’École Nationale de Cirque (ENC). En 2021, elle a été sélectionnée par le magazine Canadian Lawyer dans son classement des 25 avocats les plus influents.

Gregory Christopher, vice-président exécutif des opérations

M. Christopher est le vice-président exécutif des opérations de la Société. M. Christopher a près de 35 ans d’expérience dans la définition et l’exécution de feuilles de route opérationnelles ambitieuses et il a constitué et dirigé des équipes hautement performantes. Avant de se joindre à Goodfood, il a occupé le poste de directeur principal chez Bridgeview Business Consulting, où il a assuré des fonctions de conseil en affaires et opérations pour des dirigeants d’entreprises afin de préciser des plans stratégiques, favoriser l’amélioration continue ainsi que la numérisation et procéder à l’évaluation des talents opérationnels. Auparavant, il a passé 30 ans chez Nestlé SA dans divers rôles, culminant en 7 ans en tant que viceprésident principal des opérations de la chaîne d’approvisionnement et de l’amélioration continue, avant de rejoindre Tilray, où il a été vice-président exécutif de janvier 2019 à avril 2020, se rapportant au PDG et responsable de tous les aspects des opérations.

Bipasha Chiu, cheffe de la technologie

M[me] Chiu est la cheffe de la technologie de la Société. Avant de rejoindre Goodfoofd, M[me] Chiu était vice-présidente des solutions technologiques d’affaires à la Régie des alcools de l’Ontario (« LCBO ») de 2016 à 2021, où elle s’est associée aux gestionnaires de l’entreprise pour élaborer la feuille de route informatique et fournir les solutions technologiques s’arrimant à la stratégie de l’entreprise. Auparavant, elle était directrice mondiale chez Apotex, où elle a dirigé avec succès une équipe globale pour mener plusieurs initiatives de transformation, notamment la mise en œuvre de Salesforce, SuccessFactors et SAP, ainsi que de nombreuses initiatives de recherche et développement. Auparavant, elle a travaillé en tant que vice-présidente chez Canadian Tire, où elle était responsable des initiatives de transformation du marchandisage, de la chaîne d’approvisionnement et des finances ainsi que du développement de la stratégie numérique. M[me ] Chiu a également travaillé pendant 13 ans pour Capgemini et son prédécesseur Ernst & Young Consulting. Elle est diplômée de l’Université de Waterloo, où elle a obtenu avec distinction un diplôme en mathématiques, en recherche opérationnelle et en informatique.

Jennifer Stahlke, vice-présidente exécutive, marketing et brigade du bonheur

M[me] Stahlke est vice-présidente exécutive, marketing et brigade du bonheur de la Société. M[me] Stahlke a acquis une combinaison unique d’expérience de leadership dans les domaines du marketing et de la mise en marché dans les secteurs des produits de grande consommation et de la vente au détail au

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sein de certaines des plus grandes organisations de l’alimentation et de la vente au détail au monde. Sa carrière a débuté dans l’industrie des biens de consommation courante, où elle a lancé et développé des marques chez General Mills, Rubbermaid et Nestlé. Après 10 années passées en gestion dans l’industrie des biens de consommation courante, M[me] Stahlke a élargi ses compétences en marketing du commerce de détail en occupant le poste de directrice du marketing de terrain chez Walmart Canada. Pendant ses plus de 11 années en poste chez Walmart, elle a assuré des fonctions dans les domaines du marketing et de la mise en marché, notamment en ce qui concerne la stratégie clients, la mise en marché de produits cosmétiques et la fixation des prix. M[me] Stahlke a été la marraine exécutive de Women in Retail ainsi que membre du conseil de leadership sur la diversité et l’inclusion chez Walmart Canada. En tant que membre active de la communauté du marketing, M[me ] Stahlke a participé au conseil sur l’expérience clients de la Canadian Marketing Association . Elle a également été juge pour de nombreux prix en marketing, notamment les CMAs, les Promo Awards et elle a été la co-présidente des 2018 Shopper Inovation Awards .

Simon Brown, vice-président exécutif, Produits et mise en marché

M. Brown est le vice-président exécutif, produits et mise en marché, de la Société. À ce titre, il supervise le marchandisage des produits physiques ainsi que l’élaboration de la feuille de route des produits numériques nécessaire à une expérience de magasinage de haute qualité. M. Brown s’est joint à la Société en 2019 afin de développer les activités relatives aux produits d’épicerie de marque privée. Avant de se joindre à Goodfood, M. Brown a travaillé durant 3 ans chez Uber Eats à titre de directeur général, où il a élargi les activités dans 2 marchés à près de 100 au Canada jusqu’à son départ. Auparavant, il a travaillé chez Deloitte pendant 10 ans, où il a lancé et dirigé le service de stratégie numérique, qui offre un soutien aux clients en Europe et en Amérique du Nord dans la transformation de leur expérience client. M. Brown est titulaire d’un MBA de HEC Montréal et d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Leeds.

Interdictions d’opérations et faillites

Sauf comme il est indiqué ci-après, aucun administrateur ou dirigeant actuel de la Société n’est ou n’a été, au cours des 10 années ayant précédé la date de la présente notice annuelle, administrateur, dirigeant ou promoteur d’une personne ou d’une société qui, alors qu’il exerçait cette fonction, a) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance qui refusait à l’autre émetteur le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables pendant plus de 30 jours consécutifs, ou b) a fait faillite ou a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, ou a fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs.

M[me] Yanofsky est administratrice de Reitmans (Canada) Limitée (« Reitmans »), détaillant établi au Canada et coté à la TSX, depuis août 2019. Le 19 mai 2020, Reitmans a obtenu une ordonnance initiale de la Cour supérieure du Québec lui permettant de demander la protection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC »). Depuis son dépôt initial du 19 mai 2020, Reitmans a obtenu une première prolongation de la protection dont elle bénéficie en vertu de la LACC jusqu’au 29 juillet 2020, une deuxième prolongation jusqu’au 16 octobre 2020 et une troisième prolongation jusqu’au 22 janvier 2021. La négociation des actions de Reitmans a été suspendue le 19 mai 2020, et les actions de Reitmans ont été radiées de la cote de la TSX avec prise d’effet à la fermeture des bureaux le 29 juillet 2020.

Amendes ou sanctions

Aucun administrateur ni aucun dirigeant actuel de la Société, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant d’actions pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, ne s’est vu imposer a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une

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autorité en valeurs mobilières ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation, notamment un organisme d’autoréglementation, qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflits d’intérêts

À la connaissance de Goodfood, il n’existe aucun conflit d’intérêts connu important, existant ou potentiel, entre la Société et un administrateur ou un dirigeant actuel de la Société en date des présentes. Toutefois, du fait que certains de nos administrateurs exercent également des fonctions d’administrateur ou de dirigeant auprès d’autres sociétés, il se peut qu’un conflit survienne entre les fonctions qu’ils exercent pour nous et leurs fonctions d’administrateur ou de dirigeant auprès de ces autres sociétés.

POURSUITES

En date de la présente notice annuelle, nous ne sommes visés par aucune poursuite importante.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Exception faite des opérations liées à la prise de contrôle inversée, du placement de 2018, du placement de 2019, du placement d’actions de 2020 et du placement de 2021, nous n’avons réalisé, au cours des trois exercices qui ont précédé la date de la présente notice annuelle, aucune opération qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la Société, et dans laquelle l’un de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos principaux actionnaires, ou toute personne ayant des liens avec eux ou qui fait partie du même groupe qu’eux, avaient un intérêt important, direct ou indirect.

CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats mentionnés ci-après constituent les contrats importants, outre les contrats conclus dans le cours normal des affaires, que nous avons conclus depuis le début du dernier exercice, ou avant le début du dernier exercice, et qui sont toujours en vigueur et que nous devons déposer auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières conformément au paragraphe 12.2 du Règlement 51102 sur les obligations d’information continue .

Acte relatif aux débentures

Relativement au placement de débentures de 2020, le 26 février 2020, la Société et Compagnie Trust TSX, à titre de fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie, ont conclu l’acte relatif aux débentures, qui énonce les modalités des débentures. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les débentures, veuillez vous reporter à la rubrique « Nos activités » et à la rubrique « Structure du capital – Débentures ».

Convention de prise ferme de 2021

Dans le cadre du placement de 2021, la Société a conclu une convention de prise ferme, le 9 février 2021, avec un syndicat de preneurs fermes mené conjointement par Desjardins Marchés des capitaux et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., et comprenant Stifel Nicolaus Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc., Marché mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity et Eight Capital (les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter auprès de la Société 4 800 000 actions ordinaires de la Société à un prix de 12,50 $ l’action ordinaire pour un produit brut total revenant à Goodfood d’environ 60,0 M$, et ils

Goodfood Market Corp. Notice annuelle (E 2021)

Page 44

se sont vus accorder une option de surallocation. Veuillez vous rapporter aux rubriques « Historique de Goodfood » et « Structure du capital » pour plus d’informations.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à son bureau principal de Montréal (Québec). Le fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie de nos débentures est Compagnie Trust TSX à ses bureaux principaux de Montréal (Québec) et de Toronto (Ontario).

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Nos auditeurs indépendants actuels, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., ont confirmé qu’ils sont indépendants par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

Le conseil d’administration a adopté une charte écrite décrivant le mandat du comité d’audit et notamment les fonctions et les responsabilités de ce comité. Dans le cadre de son mandat, le comité d’audit est chargé de surveiller les pratiques de comptabilité et de communication de l’information financière de Goodfood ainsi que les audits des états financiers de Goodfood. Le comité d’audit est également chargé de choisir les auditeurs indépendants de Goodfood, de les recommander et de surveiller leur travail. La charte du comité d’audit est reproduite intégralement à l’Annexe A de la présente notice annuelle.

Composition du comité d’audit

À l’heure actuelle, le comité d’audit est composé de François Vimard, Donald Olds et Hamnett Hill. M. Vimard est le président du comité d’audit. Pour connaître la formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit qui sont pertinentes pour l’exercice de ses fonctions, se reporter à la section « notes biographiques » de la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction ».

Le conseil a établi que chacun des membres du comité d’audit possède des « compétences financières » et est « indépendant » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit est chargé d’approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que nous fourniront les auditeurs indépendants. Au moins une fois l’an, le comité d’audit examinera et confirmera l’indépendance des auditeurs indépendants en obtenant de ceux-ci des déclarations sur toutes leurs relations avec Goodfood, notamment en ce qui a trait aux services non liés à l’audit.

Honoraires des auditeurs indépendants

Le total des honoraires facturés par nos auditeurs indépendants, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., pour les exercices 2020 et 2021, s’établit comme suit :

Goodfood Market Corp. Notice annuelle (E 2021)

Page 45

Services retenus Honoraires d’audit1 Honoraires pour services liés à l’audit2 Honoraires pour services fiscaux3 Autres honoaires4 Total	Honoraires facturés au cours de l’exercice 2020	Honoraires facturés au cours de l’exercice 2021
	299 155 $ 24 030 33 454 ‒ 356 639 $	280 783 $ 41 409 28 612 ‒ 350 804 $

Notes

1. Honoraires facturés par nos auditeurs indépendants pour des services professionnels liés à l’audit des états financiers de la Société pour les exercices clos les 31 août 2020 et 2021. Ces honoraires comprennent 136 526 $ et 68 447 $ pour des services professionnels en lien avec des appels publics à l’épargne et des prospectus, respectivement.

2. Honoraires facturés par nos auditeurs indépendants pour des services liés à l’audit.

3. Honoraires facturés par nos auditeurs indépendants pour des services de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.

4. Honoraires facturés par nos auditeurs indépendants pour d’autres services.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

On trouvera de l’information supplémentaire concernant Goodfood sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com ainsi que sur le site Web de la Société à l’adresse www.makegoodfood.ca. Vous pouvez également obtenir un exemplaire de ces documents en communiquant avec nous par la poste, par courriel ou par téléphone :

Relations avec les investisseurs 4600, rue Hickmore Montréal (Québec) H4T 1K2 Canada Téléphone : 1(855) 515-5191 ir@makegoodfood.ca

De l’information supplémentaire, notamment la rémunération des administrateurs et des dirigeants, les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de nos régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres, est présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 18 novembre 2021.

Enfin, de l’information financière supplémentaire est fournie dans les états financiers audités et dans le rapport de gestion connexe de la Société pour l’exercice 2021.

Goodfood Market Corp. Notice annuelle (E 2021)

Page 46

GLOSSAIRE

« abonné actif » désigne un compte qui doit recevoir une livraison ou a choisi de sauter une livraison dans le prochain cycle de livraison hebdomadaire ou qui est inscrit auprès de Goodfood WOW.

« actionnaires vendeurs » désigne collectivement Jonathan Ferrari, Neil Cuggy et Raffi Krikorian.

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital-actions de la Société.

« Amalco » désigne Goodfood Market Inc., l’entité issue de la fusion entre GMI et Subco.

« client actif » désigne un client qui a placé une commande au cours des trois derniers mois.

« comité d’audit » désigne le comité d’audit de la Société.

« conseil » ou « conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société.

« date d’échéance des débentures » désigne le 31 mars 2025.

« débentures » désigne les débentures convertibles non garanties subordonnées à 5,75 % échéant à la date d’échéance des débentures.

« émetteur résultant » désigne Goodfood Market Corp., telle qu’elle existait avant sa fusion avec Amalco.

« ESG » désigne les facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance.

« exercice 2019 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 août 2019.

« exercice 2020 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 août 2020.

« exercice 2021 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 août 2021.

« GMI » désigne Goodfood Market Inc. et ses prédécesseurs.

« Goodfood » désigne Goodfood Market Corp. et ses prédécesseurs.

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière.

« LACC » désigne la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies , dans sa version modifiée à l’occasion.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions , dans sa version modifiée à l’occasion.

« Mira VII » désigne Mira VII Acquisition Corp. et ses prédécesseurs.

« placement d’actions de 2020 » désigne l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme d’actions ordinaires, pour un produit brut revenant à la Société de 25 M$, dont la clôture a eu lieu le 5 août 2020.

Goodfood Market Corp. Notice annuelle (E 2021)

Page 47

« placement de 2021 » désigne l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme d’actions ordinaires, pour un produit brut revenant à la Société de 60 M$, dont la clôture a eu lieu le 24 février 2021.

« placement de 2018 » désigne l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme, pour un produit brut revenant à la Société de 10 M$, dont la clôture a eu lieu le 7 mai 2018.

« placement de 2019 » désigne l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme, pour un produit brut revenant à la Société de 20 M$, dont la clôture a eu lieu le 22 février 2019.

« placement de débentures de 2020 » désigne l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de débentures, pour un produit brut revenant à la Société de 30 M$, dont la clôture a eu lieu le 26 février 2020.

« preneurs fermes » désigne un syndicat de preneurs fermes mené conjointement par Desjardins Marchés des capitaux et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Stifel Nicolaus Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity et Eight Capital.

« prise de contrôle inversée » désigne la prise de contrôle inversée réalisée le 1[er] juin 2017 aux termes de laquelle les titres de l’émetteur résultant ont commencé à être négociés à la TSX sous le symbole « FOOD » le 7 juin 2017.

« Reitmans » désigne Reitmans (Canada) Limitée.

« RGT » désigne la région du Grand Toronto.

« RMM » désigne la région métropolitaine de Montréal.

« RGV » désigne la région du Grand Vancouver.

« Société » désigne Goodfood Market Corp. et ses prédécesseurs.

« Subco » désigne Mira VII Subco Inc. et ses prédécesseurs.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« taux des acceptations bancaires » désigne le taux des acceptations bancaires.

Goodfood Market Corp. Notice annuelle (E 2021)

Page 48

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT Voir ci-joint.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Tel qu’adoptée par le conseil administration le 23 août 2017, puis modifié le 17 août 2021

• i -

TABLE DES MATIÈRES

	TABLE DES MATIÈRES
	Page
I.	Objectifs ..........................................................................................................................1
II.	Fonctions et responsabilités .............................................................................................1
A.	Communication de l’information financière et contrôle ...................................................1
B.	Surveillance de l’auditeur externe ....................................................................................3
C.	Surveillance du système de contrôle interne de la Société ................................................4
D.	Surveillance de la gestion des risques de la Société ..........................................................5
E.	Conformité aux exigences juridiques et comptables .........................................................6
F.	Procédures de plainte relativement aux lanceurs d’alerte, à l’éthique et aux contrôles
	internes ............................................................................................................................6
III.	Évaluation du comité d’audit et rapport au conseil ...........................................................7
IV.	Conseillers externes .........................................................................................................7
V.	Membres du comité d’audit .............................................................................................7
VI.	Président du comité d’audit..............................................................................................7
VII.	Durée du mandat .............................................................................................................8
VIII.	Procédures relatives aux réunions ....................................................................................8
IX.	Quorum et vote ................................................................................................................8
X.	Secrétaire.........................................................................................................................8
XI.	Vacance ...........................................................................................................................8
XII.	Registres ..........................................................................................................................9
XIII.	Examen des règles ...........................................................................................................9

• 1 -

I. OBJECTIFS

Le comité d’audit a pour mandat d’aider le conseil d’administration (le « conseil ») de Goodfood Market Corp. (la « Société ») à superviser :

• A. l’intégrité des états financiers et de l’information y afférente;

• B. la conformité aux exigences prévues par les lois et les règlements applicables;

• C. l’indépendance, les compétences, la nomination et le travail de l’auditeur externe;

• D. les contrôles de communication de l’information, les contrôles internes et les procédures d’audit internes;

• E. les processus de gestion des risques d’entreprise, la solvabilité, la trésorerie et les politiques financières;

• F. les politiques en matière de protection des dénonciateurs, les procédures de traitement des plaintes et les politiques en matière d’éthique.

II. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le comité d’audit accomplit les fonctions habituellement dévolues à un comité d’audit ainsi que toute autre fonction assignée par le conseil. En particulier, le comité d’audit a les obligations et responsabilités suivantes :

A. COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET CONTRÔLE

1. De façon périodique, examiner les questions suivantes et en discuter avec la direction et l’auditeur externe :

a) les questions importantes concernant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris les changements significatifs relatifs au choix ou à l’application par la Société des principes comptables, ainsi que les questions concernant le caractère adéquat des contrôles internes de la Société et les mesures d’audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles;

b) les analyses préparées par la direction et/ou l’auditeur externe indiquant les questions et les conclusions importantes concernant la communication de l’information financière dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l’incidence sur les états financiers du choix de l’un des principes comptables généralement reconnus (PCGR), lorsqu’un tel choix est effectué au cours de la période de présentation de l’information financière considérée;

c) l’incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que des arrangements hors bilan, sur les états financiers de la Société;

d) le type d’informations devant être incluses dans les communiqués de presse portant sur les résultats financiers et la présentation de ces

• 2 -

informations, notamment en ce qui concerne l’utilisation d’informations pro forma ou d’informations non conformes aux PCGR;

e) les questions de gouvernance d’entreprise qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers;

f) toutes les questions qui doivent être communiquées au comité d’audit aux termes des normes d’audit généralement reconnues.

1. Tenir des réunions pour examiner les questions suivantes, en discuter avec la direction et l’auditeur externe, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil avant qu’elles ne soient communiquées publiquement :

a) les états financiers consolidés annuels et intermédiaires et les rapports de gestion connexes, les notices annuelles, les communiqués de presse sur les résultats financiers, le tout conformément à la politique en matière de communication, ainsi que l’intégrité de l’information financière de la Société;

b) les problèmes d’audit signalés par l’auditeur externe et les mesures prises en conséquence par la direction, y compris toute limitation de la portée des activités de l’auditeur externe ou de l’accès aux renseignements demandés, ainsi que tout désaccord important avec la direction;

c) dans la mesure où le comité d’audit ne les a pas déjà examinés, examiner tous les états financiers inclus dans un prospectus ou une notice d’offre et tous les autres rapports financiers requis par des autorités de réglementation et/ou nécessitant une approbation du conseil.

1. Examiner les rapports de l’auditeur externe sur les questions suivantes et en discuter :

a) toutes les principales conventions et pratiques comptables utilisées par la Société;

b) tous les choix importants de méthodes comptables lorsque d’autres choix de méthodes sont possibles selon les PCGR et ont fait l’objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement ainsi que le mode préconisé par l’auditeur externe;

c) les autres communications écrites importantes entre l’auditeur externe et la direction et les discussions sur ces communications avec l’auditeur externe;

d) l’assurance que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication publique de l’information financière extraite ou dérivée

• 3 -

des états financiers et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

B. SURVEILLANCE DE L’AUDITEUR EXTERNE

1. Recommander au conseil l’auditeur externe devant être nommé afin qu’il dresse un rapport de l’auditeur et la rémunération de cet auditeur externe.

2. Surveiller le travail de l’auditeur externe et de tout autre auditeur qui prépare ou produit un rapport d’audit, ou qui fournit d’autres services d’audit ou d’attestation pour la Société ou une filiale consolidée de la Société, s’il y a lieu, et passer en revue les questions relatives à la nomination de l’auditeur externe, aux modalités de sa mission, à l’examen de sa mission, à sa destitution, à son indépendance et à ses honoraires proposés, et présenter des rapports et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à cet égard au conseil.

3. Approuver au préalable tous les honoraires et toutes les modalités liés aux missions d’audit, d’examen ou d’attestation dans le cadre desquelles sont fournis tous les services d’audit, d’examen ou d’attestation devant être fournis par l’auditeur externe à la Société et à toute filiale consolidée de la Société, et par tout autre auditeur chargé de préparer ou de produire un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit ou d’attestation pour la Société ou une filiale consolidée de celle-ci, s’il y a lieu.

4. Approuver au préalable toutes les missions de prestation de services non liés à l’audit autorisés devant être fournis à la Société et à toute filiale consolidée de la Société par l’auditeur externe et, à cette fin, établir des politiques et des procédures relatives à l’embauche de l’auditeur externe qui sera chargé de fournir de tels services à la Société et à toute filiale consolidée de cette dernière, ce qui comprend l’approbation préalable, par le comité d’audit, de tous les services d’audit ou d’examen et de tous les services non liés à l’audit autorisés devant être fournis à la Société et à toute filiale consolidée par l’auditeur externe.

5. Établir des politiques pour l’embauche d’associés, d’employés et d’anciens associés et employés des auditeurs externes, afin de protéger l’indépendance des auditeurs.

6. Au moins une fois par année, examiner et évaluer les questions suivantes et présenter des rapports à cet égard au conseil :

a) l’indépendance de l’auditeur externe, y compris déterminer si la prestation par celui-ci de services non liés à l’audit autorisés ne porte pas atteinte à son indépendance;

b) obtenir de l’auditeur externe une déclaration écrite (i) décrivant toutes les relations entre celui-ci et la Société; (ii) assurant que la rotation de l’associé responsable de mission est effectuée conformément à la loi; et

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(iii) décrivant toute autre relation qui peut porter atteinte à l’indépendance de l’auditeur externe;

c) l’évaluation de l’associé responsable de mission, en tenant compte de l’avis de la direction.

1. Au moins une fois par année, obtenir et examiner un rapport préparé par l’auditeur externe décrivant :

a) les procédures de contrôle interne de la qualité de l’auditeur externe;

b) toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier contrôle interne de la qualité (ou contrôle par les pairs) du cabinet de l’auditeur externe ou de toute demande de renseignements ou enquête effectuée par une autorité gouvernementale ou professionnelle, au cours des cinq dernières années, relativement à une ou à plusieurs missions d’audit indépendantes réalisées par le cabinet de l’auditeur externe, ainsi que toutes les mesures prises pour régler les questions similaires.

1. Régler tout désaccord entre la direction et l’auditeur externe concernant la présentation de l’information financière.

2. Étudier le plan d’audit annuel avec l’auditeur externe.

3. Au moins une fois par trimestre et lorsque cela est nécessaire, se réunir avec l’auditeur externe en l’absence de la direction.

C. SURVEILLANCE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ

1. Examiner et surveiller les questions suivantes, en discuter avec la direction et l’auditeur externe et en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :

a) les systèmes de contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière;

b) la conformité aux politiques et pratiques de la Société en matière d’éthique commerciale;

c) la conformité des administrateurs, des dirigeants et des autres membres de la direction à la politique en matière de communication;

d) la relation entre le comité d’audit et les autres comités du conseil, la direction et les comités d’audit des filiales consolidées de la Société.

1. Examiner le processus d’établissement des attestations devant être incluses dans les documents d’information publics de la Société et en discuter avec le chef de la

2. 5 -

direction (le « chef de la direction ») et le chef de la direction financière (le « chef de la direction financière ») de celle-ci.

1. Examiner et surveiller les contrôles et procédures de communication de la Société, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil.

2. Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes adressées à la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, y compris des procédures permettant aux employés de communiquer confidentiellement, sous le couvert de l’anonymat, leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

D. SURVEILLANCE DE LA GESTION DES RISQUES DE LA SOCIÉTÉ

1. Examiner et surveiller les questions suivantes ayant trait aux principaux risques commerciaux, opérationnels et financiers de la Société ainsi qu’aux lignes directrices, politiques et pratiques concernant l’évaluation et la gestion des risques, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :

a) les processus qu’utilise la Société pour repérer, évaluer et gérer les risques;

b) les principaux risques opérationnels et financiers de la Société, y compris les risques liés aux instruments dérivés et à la fiscalité, et les mesures prises par la Société pour surveiller et contrôler ces risques;

c) les principaux risques et les principales tendances en matière de sécurité, y compris les risques liés à la cybersécurité, pouvant avoir une incidence sur les activités et l’exploitation de la Société;

d) les plans de continuité des activités de la Société, y compris en cas d’arrêts de travail et de sinistres;

e) les risques environnementaux de la Société et les tendances en matière de protection de l’environnement pouvant avoir une incidence sur les activités et l’exploitation de la Société.

1. Examiner et surveiller la conformité de la Société aux politiques internes, ainsi que les progrès réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante à l’égard de ce qui suit, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :

a) les politiques en matière de sécurité, notamment la protection physique des actifs et la sécurité des réseaux et des systèmes d’information;

• 6 -

b) la politique environnementale et les systèmes de gestion des questions environnementales.

1. S’il y a lieu, faire en sorte que les filiales de la Société établissent une politique environnementale et des systèmes de gestion des questions environnementales, examiner ceux-ci et en faire rapport au conseil.

2. Examiner avec la direction la solvabilité, la liquidité et les questions de trésorerie importantes, dont les plans financiers de la Société.

3. Examiner toutes les opérations entre personnes liées et les conflits d’intérêts réels ou éventuels.

E. CONFORMITÉ AUX EXIGENCES JURIDIQUES ET COMPTABLES

1. Examiner le caractère adéquat des processus adoptés par la Société en vue de se conformer aux lois, aux règlements et aux normes comptables applicables, en discuter avec la direction, les conseillers juridiques et l’auditeur externe, en surveiller l’application, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à cet égard au conseil.

2. Examiner périodiquement avec les conseillers juridiques la conformité de la Société aux lois en ce qui concerne a) les questions juridiques et réglementaires susceptibles d’avoir une incidence importante sur la Société ou ses états financiers, notamment en ce qui a trait aux poursuites importantes en instance ou imminentes; et b) les politiques de conformité et les codes de conduite de la Société.

F. PROCÉDURES DE PLAINTE RELATIVEMENT AUX DÉNONCIATEURS, À L’ÉTHIQUE ET AUX CONTRÔLES INTERNES

S’assurer que la Société a mis en place des procédures adéquates pour :

1. la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles internes ou des audits;

2. l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des pratiques discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

Le chef de la direction ou le chef de la direction financière rend compte de la situation au comité d’audit, qui se penchera sur les cas de fraudes, graves ou non, impliquant des membres de la direction ou d’autres salariés participant activement aux contrôles internes de la Société. Si le chef de la direction ou le chef de la direction financière est visé par la plainte, l’administrateur principal s’entretient directement avec le président du comité d’audit.

• 7 -

III. ÉVALUATION DU COMITÉ D’AUDIT ET RAPPORT AU CONSEIL

1. Une fois par année, le comité d’audit doit évaluer son rendement dans son ensemble et celui de chacun de ses membres et l’examiner avec le conseil, en tenant compte, (i) pour le comité d’audit dans son ensemble, de la présente charte; et (ii) pour chacun des membres, des descriptions de poste pertinentes, et des compétences dont l’administrateur doit faire preuve.

2. Le comité d’audit doit présenter périodiquement un rapport au conseil sur ses activités.

IV. CONSEILLERS EXTERNES

Le comité d’audit a le pouvoir d’engager des conseillers juridiques externes et d’autres conseillers externes lorsqu’il le juge à propos afin de lui prêter assistance dans l’exercice de ses fonctions. La Société doit fournir la rémunération appropriée établie par le comité d’audit pour de tels conseillers.

V. MEMBRES DU COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit se compose du nombre d’administrateurs, en aucun cas inférieur à trois, que le conseil peut fixer de temps à autre par résolution. Les membres du comité d’audit doivent satisfaire aux critères d’indépendance et autres exigences d’admission au comité prévues par les lois, règles et règlements et les exigences d’inscription applicables selon ce que détermine le conseil.

VI. PRÉSIDENT DU COMITÉ D’AUDIT

Le président du comité d’audit est nommé par le conseil. Il dirige tous les aspects du travail du comité d’audit et il est chargé de gérer efficacement les affaires de ce comité et de s’assurer qu’il est adéquatement organisé et fonctionne efficacement. Plus précisément, le président du comité d’audit fait ce qui suit :

• A. il dirige le comité d’audit afin de permettre à celui-ci de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités efficacement, comme il est décrit ailleurs dans la présente charte et de toute autre façon appropriée;

• B. il s’assure, de concert avec le président du conseil, l’administrateur principal et le chef de la direction, que la direction et les membres du comité d’audit entretiennent des relations efficaces;

• C. il préside les réunions du comité d’audit;

• D. il établit, de concert avec le président du conseil, l’administrateur principal, le secrétaire et les dirigeants, la fréquence, les dates et les lieux des réunions du comité d’audit;

• E. il examine, de concert avec le chef de la direction et le chef de la direction financière, le plan de travail annuel et l’ordre du jour des réunions afin que toutes les questions requises soient portées à l’attention du comité d’audit et que celui-ci soit en mesure de s’acquitter efficacement de ses obligations et de ses responsabilités;

• F. il s’assure, de concert avec le président du conseil, que toutes les questions nécessitant l’approbation du comité d’audit soient soumises au comité de façon appropriée;

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• G. il s’assure d’une bonne communication des renseignements au comité d’audit et examine, avec les dirigeants et le secrétaire, le caractère adéquat des documents soumis à l’appui des propositions de la direction, et les dates de leur présentation;

• H. il donne au conseil un compte rendu des questions examinées par le comité d’audit et des décisions prises ou des recommandations formulées par celui-ci à la réunion du conseil suivant toute réunion du comité d’audit;

• I. il s’acquitte des tâches ou des fonctions particulières que lui confie le conseil.

VII. DURÉE DU MANDAT

Les membres du comité d’audit sont nommés ou remplacés par résolution du conseil afin d’exercer leur mandat à compter de leur nomination jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient ainsi nommés.

VIII. PROCÉDURES RELATIVES AUX RÉUNIONS

Les réunions du comité d’audit peuvent être convoquées par tout membre du comité ou par l’auditeur externe de la Société. Le comité d’audit établit sa propre procédure aux fins de la tenue et de la convocation des réunions. Il se réunit au moins une fois par trimestre ou plus souvent au besoin. À l’occasion de chaque réunion périodique, le comité d’audit tient des réunions distinctes en l’absence de la direction et de l’auditeur externe. Le comité d’audit tient également des réunions avec l’auditeur externe en l’absence de la direction.

IX. QUORUM ET VOTE

À moins qu’il n’en soit décidé autrement de temps à autre par résolution du conseil, deux membres du comité d’audit constituent le quorum nécessaire aux fins des délibérations sur une question soumise lors d’une réunion. En l’absence du président du comité d’audit lors d’une réunion, le président de cette réunion sera la personne présente qui aura été nommée par l’ensemble des membres présents. Au cours d’une réunion, toutes les questions sont tranchées à la majorité des voix exprimées par les membres du comité d’audit, sauf lorsque seulement deux membres sont présents, auquel cas toute question est tranchée à l’unanimité.

X. SECRÉTAIRE

À moins qu’il en soit décidé autrement par résolution du conseil, le secrétaire de la Société ou son mandataire agit à titre de secrétaire du comité d’audit.

XI. VACANCES

Toute vacance survenant à quelque moment que ce soit sera pourvue par résolution du conseil.

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XII. REGISTRES

Le comité d’audit tient les registres qu’il juge nécessaires quant à ses délibérations et rend compte régulièrement de ses activités et de ses recommandations au conseil, au besoin.

XIII. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité examine et évalue à l’occasion le caractère adéquat de la présente charte et propose des modifications afin qu’elles soient étudiées. Le conseil peut, au besoin, modifier la présente charte.