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M&A Activity • Aug 16, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 주식회사 스타코링크 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 08월 14일
회 사 명 :	주식회사 스타코링크
대 표 이 사 :	오 광 배
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 4층
	(전 화)031-8068 - 6602
	(홈페이지)https://www.stacolink.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)윤 주 식
	(전 화)031) 8068-6602

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

스타코(주)대한민국유병희오광배1,000,000,000-2,000,000제조업아니오980,112 5,390,616,000 28,996,949,69818.5925,224,568,18821.372,000,000100신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보2024년 08월 14일유콘파트너스 주식회사주식회사 투비소프트-유콘파트너스 주식회사 : 경영 컨성팅업주식회사 투비소프트 : 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업유콘파트너스 주식회사 : 서울시 강남구 논현로 83주식회사 투비소프트 : 서울시 강남구 봉은사로 617-1) 지급형태 - 스타코링크 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 대납2) 지급일정 - 매매계약 체결일 : 2024년 08월 14일 3) 자금조달 방법 : - 대금 총액 : 5,390,616,000원 - 유콘파트너스 주식회사 : 3,245,616,000 원 - 주식회사 투비소프트 : 2,145,000,000 원※ 스타코링크 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 상계납입 예가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료부영 회계법인2024년 07월 05일 ~ 2024년 08월 13일본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대사회사의 가치 평가액은 발행주식 총 2,000,000주에 대해 9,755백만원에서 13,410백만원의 범위로 산출되었으며, 2024년 8월 14일 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트부터 취득한 보통주식 980,112주에 대한 양수도 예정가액은 5,391백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 08월 14일12참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 양수 대상 주식(스타코 주식회사 주식) 인수 후 양수 대상 회사와 소규모 합병을 계획 중이며(주식회사 스타코링크 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. '양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월 31일 재무제표 기준이 다.- 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율는 양수 대상 주식(스타코 주식회사 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 "전환사채 인수계약서를"를 체결하였으며, 유콘파트너스(주)가 보유한 스타코(주) 주식 590,112주와 (주)투비소프트가 보유한 스타코(주) 주식 390,000주를 (주)스타코 링크가 인수함에 따라 스타코 주식회사의 주식 100%에 대한 소유권이 당사(주식회사 스타코링크)에게 이전되었습니다.-상기.3 거래대금지급에 대해서는 유콘파트너스(주)가 보유하고 있는 스타코(주) 주식 590,112주와 (주)투비소프트가 보유하고 있는 스타코(주) 주식 390,000주는 (주)스타코링크가 발행할 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채납입금과 상계할 예정입니다.- 상기 5. 양수예정일자는 양수 대상 주식(스타코 주식회사 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다.- 상기 6. 거래상대방 자본금(원)의 내용은 하단【거래상대방에 관한 사항】참고 바랍니다.- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다.

※ 관련공시 - 출자법인의 해산사유 발생

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

12,10511,8642415,40015,94011,095적정적정20,52332,531-12,0085,40010,192-4,862적정적정20,52332,531-12,0085,40010,192-4,862적정적정

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항유콘파트너스 주식회사대한민국서울시 강남구 논현로 83경영 컨설팅업대표이사신현욱60,00027.27최대주주신현욱60,00027.27

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년제7기8,0121,1007,191-821-244-아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-대표이사오광배주주

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
주식회사투비소프트	대한민국	서울시 강남구 봉은사로 617
직업(사업내용)		시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	㈜리얼인베스트먼트	6,777,893	8.63

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	12,105	자본금	5,400
부채총계	11,864	매출액	15,940
자본총계	241	당기순손익	11,095
외부감사인	적정	휴업 여부	-
감사의견	적정	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-