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Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 룽투코리아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 룽투코리아
대 표 이 사 :	양 성 휘
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 137, 13층 (가산동, 아이티캐슬2차)
	(전 화) 02-2640-3557
	(홈페이지) http://www.longtukorea.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 유 진
	(전 화) 02-2640-3557

&cr

주주총회 소집공고(제26기 정기)

&cr 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제 25조에 의하여 제 26기 정기주주총회를 아래와 같이 &cr소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 및 당사 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr

아 래

&cr 1. 일시 : 2019년 03월 29일 금요일 오전10:00

&cr 2. 장소 : 서울시 금천구 디지털로9길 68, 지하 2층 세미나실

&cr 3. 회의목적사항

(1) 보고 사항

1) 영업 보고

2) 감사 보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 외부감사인 선임 보고

(2) 부의 사항

제 1호 의안 : 제 26기 재무제표(연결,별도) 및 결손금처분계산서(안) 승인의 건. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 3-1호 의안 : 사외이사 송윤택 선임의 건

- 제 3-2호 의안 : 사외이사 김우현 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건.

제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건.

&cr 4. 실질주주의 의결권 행사안내 &cr 당사의 주권을 소유하고 계신 실질주주님께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사&cr 하고자 하는 경우에는 그 뜻을 주주총회일의 3일전까지 당사에 통지하여야 합니다. &cr 그러하지 아니할 경우에는 불참 및 기권처리됨을 알려드립니다. &cr&cr 5. 주주총회 참석시 준비물&cr 1) 직접행사: 신분증(본인)

2) 대리행사: 신분증(대리인), 위임장(주주, 대리인의 인적사항, 인감날인, 인감증명서)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, &cr 대리인 신분증&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 &cr등의 성명
유영박&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018. 01.30	금전소비대차 계약 진행의 건	찬성
2	2018. 02. 14	내부회계관리자의 운영실태 평가 보고의 건	찬성
3	2018. 02. 28	제 25기 연결 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집의 건	찬성
4	2018. 03. 05	운영자금 단기 대여의 건	찬성
5	2018. 03. 13	제 25기 정기 주주총회 감사 선임의 건	찬성
6	2018. 05. 15	운영자금 단기 대여의 건	찬성
7	2018. 05. 28	타법인 주식 처분의 건	찬성
8	2018. 05. 31	타법인 주식 처분의 건	찬성
9	2018. 06. 08	타법인 주식 처분의 건	찬성
10	2018. 06. 27	기술신용 대출 계약의 건	찬성
11	2018. 07. 04	타법인 주식 처분의 건	찬성
12	2018. 07. 05	타법인 주식 처분의 건	찬성
13	2018. 07. 16	타법인 주식(타이곤 모바일) 취득의 건	찬성
14	2018. 07. 16	제5회 전환사채 발행의 건	찬성
15	2018. 07. 18	타법인 주식 처분의 건	찬성
16	2018. 08. 10	타법인 주식 처분의 건	찬성
17	2018. 08. 20	자회사 유상증자의 건	찬성
18	2018. 08. 28	금전대차 계약 체결의 건	찬성
19	2018. 09. 06	타법인 주식 처분의 건	찬성
20	2018. 09. 13	타법인 주식 처분의 건	찬성
21	2018. 10. 31	금전대차 계약 체결의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000

주1) 상기 주총승인금액은 등기이사 전체(사내,사외)에 대한 승인금액임.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr[게임사업부문]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr 게임산업은 미래 성장동력이자 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다. &cr&cr 현재 게임 산업은 단순한 게임자체의 개발에 그치지 않고 다양한 산업과의 상호 접목을 통해 다각도로 개발,발전되고 있습니다. 그리하여 LTE(Long Term Evolution)로의 통신네트워크 발전과 디바이스 관련 첨단산업기술 발전과의 접목을 통해 경쟁력 있는 새로운 형태의 컨텐츠 서비스를 제시하는 게임이 만들어지고 있습니다.&cr&cr 산업 환경적으로는 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 게임산업의 고부가가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력을 통해 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있는 점 등은 한국 게임산업의 전망을 매우 밝게 하는 것이라 할 수 있습니다.&cr&cr 온라인 게임산업은 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 투입대비 산출 비율이 매우 높은 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 이런 특성을 토대로 새로운 부가가치 창출의 가능성이 높은 One Source Multi-use 산업으로 평가받고 있습니다.&cr&cr 모바일 게임사업은 스마트폰의 확산, 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장 국면을 맞고 있습니다. 메신저의 특성이 부과된 SNG(Social Network Game)가 모바일 게임시장의 새로운 트렌드로 떠오르며 시장을 주도해나가고 있으며, 이러한 요소들이 게임 유저층을 확대시켜 모바일 게임산업의 규모를 한 단계 성장시키는 견인차 역할을 하고 있습니다.&cr&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 2016년 10조 8,945억 원 대비&cr20.6% 증가한 것으로 나타났습니다. (Source:한국콘텐츠진흥원,2018 대한민국게임백서).&cr 수출 성장률이 여전히 상승세에 있으며, 시장의 기대를 한몸에 받고 있는 대작들의 출시로 신규 사용자들이 대거 유입될 전망입니다. 또한 최근 아시아 지역 스마트폰 보급이 급속도로 빨라지면서 그만큼 모바일 게임시장도 확대되고 그에 따라 해외 수출도 탄력을 받아 더욱 활발해 질 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr 모바일 게임산업은 스마트폰의 등장으로 커다란 패러다임의 변화를 맞이 하였으며, 특히 2017년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 일어났습니다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞지른 것입니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나점유율은 다소 하락했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 7,600억 원(점유율 13.4%), 콘솔 게임 3,734억 원(점유율 2.8%) 등의 순으로 조사됐습니다.&cr&cr 스마트폰이 급속도로 보급되면서 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈 마켓을 통하여 새로운 게임들을 이용자들이 신속히 접하게 되고 부분 유료화를 통하여 구입이 가능한 게임 아이템의 결제도 이루어지고 있어 국내 모바일 게임시장은 계속하여 급성장하고 있습니다. 또한 모바일 게임 소셜플랫폼의 등장은 모바일 게임의 확산에 크게 기여하고 있습니다.&cr&cr

(3) 산업의 특성산업&cr ① 온라인게임산업의 특성

브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.

&cr ② 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game)요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어 질 것으로 예상되고 있습니다.

&cr

(4) 경쟁 현황

① 경쟁 형태

국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해 높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M&A 및 지분투자 등을 통한 우수게임확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다. &cr&cr 모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 현저히 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등이 신규 유통 채널로 진출함에 따라 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

&cr ② 경쟁업체의 수

대한민국 게임백서에 따르면 2017년기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 888개인 것으로 추정되고 있으며, 게임산업의 발달에 따라 이는 보다 증가할 것으로 예상됩니다. 상당수의 게임업체가 온라인 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 블리자드를 필두로 하여 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화 되고 있습니다. 또한 M&A 등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다. &cr&cr ③ 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입은 쉬운 반면에 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.&cr&cr(5) 산업과 경기변동의 관련성&cr ① 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.&cr

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 &cr흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다. &cr&cr ② 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

&cr

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다. 또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 신규 성장동력으로 게임사업부를 신설하고 관련 사업을 시작했습니다. 게임사업부의 영업활동이 주 매출원으로 자리잡기 시작한 이후, 당사는 게임사업에 보다 역량을 집중하고자 2017년 교육사업부를 분할하였습니다. 이에 따라 게임 소프트웨어 개발 및 공급업을 주 업종으로 하여 관련 영업을 영위하고 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 본사와 1개의 종속회사 및 2개의 관계회사를 통하여, 모바일게임 공급, 방송 컨텐츠 공급 등의 사업을 영위합니다.&cr 주) 2018년 중, 당사가 보유하고 있던 종속회사투자주식을 매도함에 따라, 기존 종속회사였던 더이앤엠 주식회사는 관계기업으로 전환되었습니다. &cr&cr

당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

&cr1) 모바일게임의 개발 및 서비스&cr 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 대량의 원자재나 장비투자 없이도 투입대비 산출비율이 높은 고부가가치 산업입니다. &cr&cr 모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다.&cr&cr 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작 방법이 비교적 간단하여 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. &cr&cr 최근 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 모바일게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다. 게다가 기존 일반 휴대폰보다 데이터 및 콘텐츠 사용량이 높은 스마트폰시장에서 유통되는 모바일 콘텐츠 중 '게임'이 가장 높은 비중을 차지하며 핵심 수익 콘텐츠로 인식되고 있습니다.&cr&cr 모바일게임 산업 초기 단계에서 모바일 게임은 제한적인 플랫폼의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 등이 주류를 이루었으나, 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임 또는 네트워크게임인 SNG(소셜네트워크게임), MMORPG 등 장르가 다양화 되었으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼 확대로 모바일게임의 영역이 점차 확대되는 추세입니다. &cr&cr 또한 스마트폰게임이 활성화 되며 모바일게임의 수익모델이 다양화되고 있습니다. 다운로드 비용 외에 게임 내 아이템을 구매하여 추가 매출 창출을 가능케 하는 부분유료화 모델은 SNG, MMORPG 등 네트워크게임의 장기적인 이용을 유도하여 안정적인 수익원으로 정착되고 있습니다. 스마트폰을 통한 모바일게임의 새로운 수익 창출 가능성이 높아지면서 모바일게임 산업은 꾸준한 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다.&cr&cr 모바일게임 시장은 2007년 PC게임 시장의 규모를 처음으로 앞지르며 급성장을 이루었습니다. 2017년 대한민국 게임백서에 따르면, 모바일게임 시장은, 2017년에는 2016년 대비 12.7% 성장하며 전세계 게임 시장 중 가장 높은 성장률을 기록하였습니다. 향후 모바일게임 시장의 규모는 지속적으로 성장해 갈 것으로 예상됩니다.

&cr

< 국내 게임시장의 규모 와 전망 >
(단위 : 억원,%)

구분	2016년		2017년		2018년(E)		2019년(E)		2020년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
온라인게임	46,464	-12.0%	45,409	-2.9%	43,139	-5.0%	41,844	-3.0%	39,836	-4.8%
모바일게임	43,301	24.3%	62,102	43.4%	66,946	7.8%	69,624	4.0%	72,200	3.7%
콘솔게임	2,627	58.1%	3,734	42.2%	4,481	20.0%	5,301	18.3%	6,016	13.5%
아케이드게임	814	71.5%	1,798	121.0%	3,596	100.0%	4,135	15.0%	4,483	8.4%
PC방	14,668	-11.7%	17,600	20.0%	20,768	18%	23,343	12.4%	25,164	7.8%
아케이드게임장	750	63.8%	780	4.0%	975	25.0%	1,102	13.0%	1,210	9.8%
합계	108,945	1.6%	131,423	20.6%	139,904	6.5%	145,349	3.9%	148,909	2.4%

(출처 : 2018 대한민국게임백서, 한국콘텐츠진흥원 / 문화체육관광부)

&cr 모바일 인터넷과 고사양 스마트폰의 확산이라는 전세계적인 트렌드는 모바일 콘텐츠 산업의 발전에 견인차 역할을 하고 있으며, 그 중 모바일게임의 경우 모바일 콘텐츠의 선두에 위치하고 시장을 선도하는 역할을 담당하며 그 비중이 지속적으로 확대되고 있습니다.&cr&cr 글로벌 오픈마켓은 기존 콘텐츠 시장과 비교해서 사용성이 획기적으로 향상되어 모바일콘텐츠의 양적 증가와 질적 수준 향상으로 이어지고 있습니다. 또한 저렴한 데이터 요금제 출시로 소비자의 부담이 감소하였는데 이는 데이터 및 콘텐츠 사용량을 증가시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 환경 하에서 모바일게임에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 보이며 이를 통한 시장 확대가 가속화될 전망입니다. &cr&cr 현재 모바일게임 산업은 다음과 같은 양상으로 전개되고 있으며 이로 인해 그 성장성이 더욱 커질 것으로 예상됩니다. &crㄱ. 스마트폰 보급 확대에 따른 글로벌 콘텐츠 오픈마켓의 활성화&crㄴ. 무선인터넷 환경 개선&crㄷ. 모바일게임 영역 확대&crㄹ. 모바일게임 수익 모델의 변화 : 부분유료화 및 광고수익 모델&crㅁ. 모바일메신저 플랫폼의 대두&cr&cr 당사는 전기부터 회사의 새로운 성장동력으로 게임사업부를 신설하고, 이를 통해 모바일게임의 개발 및 서비스를 진행하고자 관련 인력 충원 및 투자를 진행하였습니다. &cr회사는 모바일게임 '일이삼국지', '마계영웅전' 등을 런칭하여 모바일게임 서비스를 제공하고 있으며 2016년 6월에는 '검과마법' 을 런칭 하였습니다. &cr&cr 또한, 향후 국내외 주요 핵심 IP를 소싱하여 당사의 최대주주인 중국 룽투게임즈사와 협조하여 중화권 서비스를 진행할 예정입니다. 이를 통해 로열티 매출을 통한 효율적인 수익을 창출하고자 합니다.

&cr&cr(2) 시장점유율

&cr 당사가 영위하고 있는 업종과 관련해서는 공신력 있는 기관이 발표한 신뢰성 있는&cr시장 점유율 조사자료는 없습니다.&cr&cr

(3) 시장의 특성&cr&cr 1) 모바일게임의 개발 및 서비스&cr&cr 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 대량의 원자재나 장비투자 없이도 투입대비 산출비율이 높은 고부가가치 산업입니다. &cr&cr 모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다.&cr&cr 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작 방법이 비교적 간단하여 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. &cr &cr 최근 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 모바일게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다. 게다가 기존 일반 휴대폰보다 데이터 및 콘텐츠 사용량이 높은 스마트폰시장에서 유통되는 모바일 콘텐츠 중 '게임'이 가장 높은 비중을 차지하며 핵심 수익 콘텐츠로 인식되고 있습니다.

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 당사의 주총 소집통지공고일 현재 새로이 추진하였거나, 이사회 결의를 통하여 향후&cr추진하고자 하는 신규사업의 부문은 없습니다.&cr&cr

(5) 조직도

룽투코리아_조직도 190301.jpg 룽투코리아_조직도 190301

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"III. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 &cr 바랍니다. &cr&cr나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서 &cr (안)ㆍ현금흐름표

&cr 1) 연결 재무제표&cr

- 연결 재무상태표

<연결 재무상태표>

제 26 기 2018. 12. 31 현재
제 25 기 2017. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 룽투코리아와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	47,535,195,302	79,922,517,664
현금 및 현금성자산	2,575,257,102	7,317,735,248
단기금융상품	27,631,600,000	13,828,900,000
매출채권 및 기타채권	11,555,926,558	19,018,702,746
기타유동자산	6,058,040,241	7,883,278,622
당기법인세자산	60,512,650	-
매각예정처분자산집단 자산	-	31,873,901,048
Ⅱ. 비유동자산	30,687,086,448	40,769,581,879
장기금융상품	-	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	302,702,624	2,963,780,654
관계기업 투자자산	17,236,828,385	2,803,612,376
유형자산	2,109,318,866	2,765,452,079
영업권	-	14,334,517,042
무형자산	10,476,958,573	16,701,348,112
매출채권및기타채권	561,278,000	962,045,555
이연법인세자산	-	238,826,061
자 산 총 계	78,222,281,750	120,692,099,543
부 채
Ⅰ. 유동부채	5,830,209,980	38,838,227,665
매입채무 및 기타채무	4,826,426,951	14,864,977,112
유동 차입부채	328,664,281	4,489,571,381
당기 법인세부채	-	32,794,580
기타 유동부채	675,118,748	2,846,588,692
매각예정처분자산집단 부채	-	16,604,295,900
Ⅱ. 비유동부채	4,722,253,354	291,963,887
장기 매입채무 및 기타채무	90,000,000	291,963,887
비유동차입부채	4,568,354,774	-
기타비유동부채	63,898,580	-
부 채 총 계	10,552,463,334	39,130,191,552
자 본
Ⅰ. 자본금	12,438,066,500	12,438,066,500
Ⅱ. 자본잉여금	109,988,163,326	112,167,285,255
Ⅲ. 기타자본	(11,731,870,944)	(11,990,273,860)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(7,781,897,443)	(281,793,312)
Ⅴ. 결손금	(38,527,912,508)	(52,635,539,725)
Ⅵ. 지배회사지분	64,384,548,931	59,697,744,858
Ⅶ. 비지배지분	3,285,269,485	21,864,163,133
자 본 총 계	67,669,818,416	81,561,907,991
부 채 및 자 본 총 계	78,222,281,750	120,692,099,543

- 연결 포괄손익계산서

<포괄 손익계산서>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 룽투코리아와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
I. 매출액	57,178,224,208	52,432,864,185
II. 매출원가	(20,140,463,154)	(20,552,413,543)
III. 매출총이익	37,037,761,054	31,880,450,642
IV. 판매비와관리비	(33,518,414,348)	(31,924,280,366)
Ⅴ. 영업이익(손실)	3,519,346,706	(4.829,724)
Ⅵ.기타수익	28,146,719,295	762,668,203
Ⅶ. 기타비용	(8,062,409,072)	25,967,315,411
Ⅷ.금융수익	510,873,882	205,277,445
Ⅳ. 금융원가	(794,661,252)	1,059,870,049
Ⅹ.관계기업투자손익	(1,911,695,844)	(7,036,088,991)
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익(손실)	21,408,173,714	(33,139,158,526)
ⅩⅡ. 법인세비용	(1,709,321,492)	635,287,629
- 계속영업이익(손실)	19,698,852,223	(33,774,446,156)
- 중단영업이익(손실)	-	(2,866,070,899)
ⅩⅢ. 당기순이익(손실)	19,698,852,223	(36,640,517,055)
XVI. 당기순이익(손실)의 귀속
- 지배기업 소유주지분	12,055,288,986	(25,694,426,157)
- 비지배지분	7,643,563,237	(10,946,090,898)
XV. 기타포괄손익	(7,572,614,372)	614,390,548
- 후속적으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	-	-
확정급여부채의 재측정손익	-	-
- 후속적으로 재분류되는 기타포괄손익	(7,572,614,372)	(1,346,448,619)
해외사업장환산차이	-	(363,817,468)
매도가능금융자산평가손익	-	(140,670,652)
지분법자본변동	(7,572,614,372)	(841,960,499)
XI. 총포괄손익	12,126,237,851	(37,986,965,674)
XII. 총포괄손익의 귀속
- 지배기업 소유주지분	2,339,984,782	(26,964,738,142)
- 비지배지분	9,786,253,069	(11,022,227,533)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 룽투코리아와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에 귀속되는&cr자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017. 01. 01 (기초자본)	9,735,098,000	70,710,664,360	(13,279,660,297)	990,056,342	(26,800,043,295)	41,356,115,110	28,993,990,082	70,350,105,192
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(25,694,426,157)	(25,694,426,157)	(10,946,090,898)	(36,640,517,055)
기타포괄손익	-	-	-	(908,032,186)	-	(908,032,186)	(74,598,965)	(982,631,151)
- 지분법자본변동	-	-	-	(841,960,499)	-	(841,960,499)	-	(841,960,499)
- 매도가능 금융자산 평가손익	-	-	-	(66,071,687)	-	(66,071,687)	(74,598,965)	(140,670,652)
총 포괄손익 합계	-	-	-	(1,271,849,654)	(25,692,888,487)	(26,964,738,141)	(11,022,227,533)	(37,986,965,674)
- 유상증자	593,119,500	9,404,230,500	-	-	-	9,997,350,000	-	9,997,350,000
- 전환사채의 발행	-	-	-	-	-	-	-	-
- 전환권 청구	2,109,849,000	25,951,377,689	-	-	-	28,061,226,689	-	28,061,226,689
- 전환사채의 조기상환	-	-	-	-	-	-	-	-
- 종속기업투자주식 일부 처분	-	6,101,012,706	-	-	-	6,101,012,706	3,898,987,294	10,000,000,000
- 주식보상비용	-	-	1,289,386,437	-	-	1,289,386,437	-	1,289,386,437
자본 증가(감소) 합계	2,702,968,500	41,456,620,895	1,289,386,437	-	-	45,448,975,832	3,898,987,294	49,347,963,126
연결실체의 변동	-	-	-	-	(142,607,943)	(142,607,943)	(6,586,710)	(149,194,653)
2017. 12. 31 (기말자본)	12,438,066,500	112,167,285,255	(11,990,273,860)	(281,793,312)	(52,635,539,725)	59,697,744,858	21,864,163,133	81,561,907,991
2018. 01. 01 (기초자본)	12,438,066,500	112,167,285,255	(11,990,273,860)	(281,793,312)	(52,635,539,725)	59,697,744,858	21,864,163,133	81,561,907,991
당기순이익(손실)	-	-	-	-	12,055,288,985	12,055,288,985	7,643,563,237	19,698,852,222
기타포괄손익	-	-	-	(7,500,104,131)	(117,803,569)	(7,617,907,700)	(357,413,121)	(7,975,320,821)
- 지분법자본변동	-	-	-	(7,500,104,131)	-	(7,500,104,131)	-	(7,500,104,131)
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	-	-	-	-	(130,066,808)	(130,066,808)	(345,149,882)	(475,216,690)
- 보험수리적손익	-	-	-	-	12,263,239	12,263,239	(12,263,239)	-
총 포괄손익 합계	-	-	-	(7,500,104,131)	11,937,485,416	4,437,381,285	7,286,150,116	11,723,531,401
- 지배력 보유 중 종속기업투자주식 추가 취득	-	(5,771,703,039)	-	-	-	(5,771,703,039)	456,703,039	(5,315,000,000)
자본 증가(감소) 합계	-	(2,179,121,929)	258,402,916	-	654,277,188	(1,266,441,825)	(26,457,000,770)	(27,723,442,595)
연결실체의 변동	-	-	-	-	1,515,864,614	1,515,864,614	591,957,005	2,107,821,619
2018.12. 31 (기말자본)	12,438,066,500	109,988,163,326	(11,731,870,944)	(7,781,897,443)	(38,527,912,507)	64,384,548,931	3,285,269,485	67,669,818,416

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 룽투코리아와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	12,081,984,025	(7,055,826,689)
1.영업활동으로 창출된 현금	11,831,241,010	(5,577,331,750)
2. 이자수익의 수취	281,524,715	191,057,062
3. 이자비용의 지급	-	(815,516,922)
4. 법인세의 납부	(30,781,700)	(854,035,079)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(19,916,447,246)	(8,824,875,356)
단기금융상품의 증가	(154,502,010,471)	(25,770,815,803)
단기금융상품의 감소	121,991,207,871	20,124,025,393
단기대여금의 대여	(2,818,100,000)	(3,183,000,000)
단기대여금의 회수	1,850,000,000	713,000,000
장기금융상품의 감소	-	23,816,435
장기대여금의 감소	-	25,991,545
종속기업투자의 처분	14,146,002,600	200,000,000
종속기업투자의 취득	(346,250,000)	-
유형자산의 처분	-	2,545,455
유형자산의 취득	-	(300,818,590)
무형자산의 취득	(237,297,246)	(1,669,169,791)
매각예정자산 처분에 대한 선수금	-	754,000,000
보증금의 증가	-	(611,388,300)
보증금의 감소	-	866,938,300
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	5,920,000,750	19,298,812,486
단기차입금의 차입	-	600,000,000
유동성전환사채의 감소	-	(559,638,983)
유상증자	-	9,997,350,000
단기차입금의 상환	-	(748,898,531)
임대보증금의 증가	(80,000,000)	10,000,000
지배력 변동없는 종속기업투자주식 처분	6,000,000,750	10,000,000,000
Ⅳ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증감	(2,909,767,074)	(1,084,593,030)
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	81,751,400	(40,785,499)
Ⅵ. 현금및현금성자산의증가(감소)	(4,742,478,146)	2,292,731,913
Ⅶ. 기초의현금및현금성자산	7,317,735,248	5,025,003,335
Ⅷ. 기말의현금및현금성자산	2,575,257,102	7,317,735,248

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr 2) 별도 재무제표&cr

- 별도 재무상태표

<별도 재무상태표>

제 26 기 2018. 12. 31 현재
제 25 기 2017. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 룽투코리아 (단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산
현금 및 현금성 자산		2,470,633,018		5,454,261,188
현금 및 현금성 자산	2,470,633,018		5,454,261,188
단기 금융상품		27,631,600,000		13,228,900,000
단기 금융상품	27,631,600,000		13,228,900,000
매출채권 및 기타 유동채권		11,555,926,558		13,405,811,923
매출채권	7,048,394,617		12,624,278,112
미수수익	173,977,495		66,693,158
미수금	45,454,446		34,840,653
단기대여금	5,303,100,000		1,695,000,000
단기대여금_대손충당금	(1,015,000,000)		(1,015,000,000)
기타 유동자산		6,058,040,241		7,620,696,766
선급금	7,792,492,173		7,251,907,380
대손충당금_선급금	(1,743,637,367)		(360,608,190)
선급비용	9,185,435		729,397,576
당기 법인세자산		60,512,651		30,781,700
선납세금	60,512,651		30,781,700
유동자산합계	47,776,712,468	47,776,712,468	39,740,451,577	39,740,451,577
Ⅱ.비유동자산
장기 금융상품
장기 금융상품
투자자산		26,076,187,719		24,587,283,652
매도가능증권			302,702,624
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	302,702,624
관계기업 투자주식	17,254,032,836		2,803,612,376
종속기업 투자주식	8,519,452,259		21,480,968,652
유형자산		1,993,228,519		1,905,199,543
유형자산	1,993,228,519		1,905,199,543
무형자산		4,610,611,723		5,321,036,122
무형자산	4,610,611,723		5,321,036,122
장기 매출채권 및 기타채권		685,286,455		650,136,455
장기대여금	274,008,455		274,008,455
장기대여금_대손충당금	(150,000,000)		(150,000,000)
임차보증금	561,278,000		526,128,000
장기선급비용
비유동자산합계	33,365,314,416	33,365,314,416	32,463,655,772	32,463,655,772
자산총계	81,142,026,884	81,142,026,884	72,204,107,349	72,204,107,349
부채및자본
부채
Ⅰ.유동부채		4,508,159,655	12,214,438,920	12,214,438,920
미지급금	1,328,583,306		3,900,651,798
예수금	112,647,151		168,425,446
선수금	-		742,473,642
미지급비용	3,066,929,198		7,402,888,034
유동부채합계	4,508,159,655	4,508,159,655	12,214,438,920	12,214,438,920
Ⅱ.비유동부채		4,878,917,586		10,000,000
장기 임대보증금	90,000,000		10,000,000
전환사채	3,997,693,836
상환할증금	460,737,281
내재 파생상품 부채	330,486,469
비유동부채합계	4,878,917,586	4,878,917,586	10,000,000	10,000,000
부채총계	9,387,077,241	9,387,077,241	12,224,438,920	12,224,438,920
자본		71,754,949,643		59,979,668,429
자본금	12,438,066,500		12,438,066,500
자본잉여금	106,066,272,549		106,066,272,549
자본조정	(11,966,323,360)		(11,990,273,860)
기타포괄손익누계액	(610,896,933)		(378,996,665)
미처리결손금	(34,172,169,113)		(46,155,400,095)
자본총계	71,754,949,643	71,754,949,643	59,979,668,429	59,979,668,429
부채및자본의총계	81,142,026,884	81,142,026,884	72,204,107,349	72,204,107,349

- 별도 포괄손익계산서

<포괄 손익계산서>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 룽투코리아 (단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	34,506,415,371	39,011,730,246
매출원가	(9,831,470,244)	(13,158,999,920)
매출총이익	24,674,945,127	25,852,730,326
판매비와 관리비	(23,063,376,722)	(25,737,259,879)
영업이익	1,611,568,405	115,470,447
금융수익	501,864,635	175,823,310
금융원가	(145,099,040)	(730,070,882)
기타수익	10,298,740,142	6,152,704,998
기타비용	(4,333,257,156)	(4,969,279,114)
지분법손익	4,816,831,505	(16,992,700,137)
법인세비용차감전순손실	12,750,648,491	(16,248,051,378)
법인세비용	(596,631,154)	- 290,780,893
계속영업손익	12,154,017,337	(16,538,832,271)
중단영업손익	-	(3,624,646,376)
당기순손익	12,154,017,337	(20,163,478,647)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(170,786,355)	1,537,670
확정급여부채의 재측정요소	-	-
지분법 자본변동	632,561,367	(944,043,348)
총포괄손익	12,615,792,349	(21,105,984,325)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 룽투코리아 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	합 계
2017.01.01 (전기초자본)	9,735,098,000	70,710,664,360	(13,279,660,297)	662,250,036	(26,090,662,471)	41,737,689,628
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)					(20,163,478,647)	(20,163,478,647)
기타포괄손익				(944,043,348)	1,537,670	(942,505,678)
유상증자	593,119,500	9,404,230,500				9,997,350,000
전환사채 발행
전환사채의 조기상환
전환권의 청구	2,109,849,000	25,951,377,689				28,061,226,689
주식기준보상거래			1,289,386,437			1,289,386,437
자본 증가(감소) 합계
2017.12.31 (전기말자본)	12,438,066,500	106,066,272,549	(11,990,273,860)	(281,793,312)	(46,252,603,448)	59,979,668,429
2018.01.01 (당기초자본)	12,438,066,500	106,066,272,549	(11,990,273,860)	(281,793,312)	(46,252,603,448)	59,979,668,429
당기순이익(손실)	-	-	-	-	12,154,017,337	12,154,017,337
유상증자	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권 (주식보상비용)	-	-	23,950,50	-	-	23,950,50
전환권 행사	-	-	-	-	-	-
지분법 자본변동	-	-	-	(329,103,621)	-	(329,103,621)
지분법 이익잉여금 변동					(73,583,002)	(73,583,002)
확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-		-
2018.12.31 (당기말자본)	12,438,066,500	106,066,272,549	(11,966,323,360)	(610,896,933)	(34,172,169,113)	71,754,949,643

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 룽투코리아 (단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
영업활동현금흐름	(2,577,274,665)	(6,370,409,796)
1. 영업활동으로창출된현금	(2,791,600,331)	(5,794,222,527)
2. 이자수취	214,325,666	195,016,752
3. 이자지급		(668,518,116)
4. 법인세납부(환급)		(102,685,905)
투자활동현금흐름	(423,880,109)	218,125,830
단기금융상품의증가	(127,599,537,075)	(25,270,815,803)
단기금융상품의감소	(71,856,243,034)	20,124,025,393
단기대여금의증가	(2,818,100,000)	(1,793,000,000)
단기대여금의감소	1,850,000,000	213,000,000
장기금융상품의 처분		(25,991,545)
종속기업투자주식의처분	200,000,000,000	10,200,000,000
유형자산의취득		(52,156,174)
유형자산의처분
무형자산의취득		(3,405,209,131)
보증금의증가		(60,055,000)
보증금의감소		236,345,000
종속기업 지배력 상실에 따른 현금흐름
매각예정처분자산집단의 처분
재무활동현금흐름	(80,000,000)	10,007,350,000
단기차입금의증가	-	-
단기차입금의감소	-	-
전환사채의발행	-	-
유상증자	-	9,997,350,000
임대보증금의 감소	(80,000,000)	10,000,000
분할로인한승계	-	-
현금및현금성자산에대한환율변동효과	97,526,604	(40,772,069)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,983,628,170)	2,770,473,004
기초현금및현금성자산	5,454,261,188	2,724,560,253
기말현금및현금성자산	2,470,633,018	5,454,261,188

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 &cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"&cr&cr※ 본 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사 &cr 결과에 따라 일부 수정이 있을수 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr※ 최종자료는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시&cr 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,&cr 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 주권 전자등록의무화에 따라 제 8조의2 신설&cr (전자증권법 §25 ①)
제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 &cr 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 &cr 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 &cr 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 &cr 발행, 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서&cr 대리인으로 하여금 취급케 한다 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 &cr 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다..	제15조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 &cr 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부&cr 의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로&cr 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 &cr 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에&cr 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 &cr 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도&cr 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 &cr 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주의 권리에&cr 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는&cr 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 &cr 행사할 주주로 한다.&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회&cr 의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 &cr 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지&cr 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부&cr 에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 &cr 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 &cr 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을&cr 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 &cr 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동)&cr&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회&cr 의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을&cr 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나&cr , 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 &cr 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수&cr 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 &cr 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 &cr 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의&cr 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 표준정관 반영
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 &cr 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시&cr 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로&cr 한다 ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, &cr 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다..	- 표준정관 반영
제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되&cr 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2&cr 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ※ (주석 신설)	제36조(이사의 선임) ① (좌동) ② (좌동) &cr ③ (좌동) ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 &cr 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 &cr 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)&cr 를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 &cr 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분&cr 선임을 이사회에서 할 수 있음.	- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타비상무&cr 이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의&cr 외부감사에 관한 법률」의 규정 에 따라 감사인 선임&cr 위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 , &cr 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 &cr 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사 등&cr 의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인&cr 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 &cr 하고 , 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 &cr 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 &cr 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라&cr 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제 1조(시행일) 이 정관은 2018년 03월 28일부터 시행한다.	부 칙&cr 제 1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
송윤택	1975.09.18	사외이사 후보	-	이사회
김우현	1981.07.02	사외이사 후보	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
송윤택	(주)메지온 &cr 경영지원본부 이사	-前 인스코비 재무IR팀 대리 &cr -前 디지털큐브 홍보IR 팀장 &cr -現 메지온 경영지원본부 이사	-
김우현	(주)케이엘앤파트너스&cr 이사	-前 삼일회계법인 Sr.Associate &cr -前 하나대투증권 대리 &cr -前 카무르파트너스 이사	-

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5(2)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	10억	10억

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.&cr&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억	1억

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, &cr2018년 결산 확정 및 사내 외 이사진의 주요 경영활동 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.