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Stack Capital Group Inc. — Capital/Financing Update 2026
Apr 22, 2026
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Capital/Financing Update
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CIBC
SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX N° 5 616
(Au prospectus préalable de base simplifié daté du 19 septembre 2024)
Le 22 avril 2026
Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 19 septembre 2024 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, et dans chaque document intégré par renvoi dans le prospectus, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.
Les billets qui seront émis aux termes des présentes ne sont pas et ne seront pas inscrits aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, dans leurs territoires et possessions et dans les autres régions sous leur autorité, ni à des personnes des États-Unis (au sens de « US Person » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), pour leur compte ou à leur profit.
Billets remboursables par anticipation CIBC liés à un indice de sociétés à forte capitalisation sélectionnées du secteur de l'énergie américain couvert en dollars canadiens (RA), série 188
ÉCHÉANT LE 5 MAI 2033
Maximum de 50 000 000 $ (500 000 billets)
(Billets structurés avec capital à risque)
Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix ») vise le placement d'au plus 50 000 000 $ de billets remboursables par anticipation CIBC liés à un indice de sociétés à forte capitalisation sélectionnées du secteur de l'énergie américain couvert en dollars canadiens (RA), série 188 (les « billets ») émis par la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « CIBC ») et venant à échéance sept ans après la date d'émission. Les billets sont des billets avec capital à risque qui offrent un rendement tributaire du rendement de l'indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD AR (l'« indice de référence »). L'indice de référence est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de l'indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD TR (l'« indice cible »), sous réserve d'une réduction d'un dividende synthétique de 100 points d'indice par année dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l'indice de référence est calculé (le « facteur de rendement ajusté »). L'indice cible suit le rendement de l'indice Solactive United States Large Cap Energy Select CAD TR (l'« indice américain ») et couvre son exposition au dollar américain par rapport au dollar canadien sur une base mensuelle au moyen de contrats de change à terme à valeur nominale.
| Point | Prix d'offre | Commission de vente | Produit revenant à la CIBC |
|---|---|---|---|
| Par billet | 100,00 $ | 2,50 $ | 97,50 $ |
| Total pour les billets | 50 000 000 $ | 1 250 000 $ | 48 750 000 $ |
Marchés mondiaux CIBC inc. (« MM CIBC ») et Valeurs mobilières Desjardins inc. (individuellement, un « courtier » et, collectivement, les « courtiers ») offrent conditionnellement les billets, sous réserve de vente préalable, sous les réserves d'usage concernant leur émission par la CIBC et leur acceptation par les courtiers conformément aux conditions d'une convention de courtage datée du 19 septembre 2024, dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion, qu'un syndicat de courtage (y compris les courtiers définis aux présentes) a conclue avec la CIBC. MM CIBC, courtier principal, est
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une filiale en propriété exclusive de la CIBC. En raison de ce lien, la CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » à MM CIBC au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Courtiers » dans le présent supplément de fixation du prix et « Mode de placement » dans le prospectus.
La commission de vente sera payable aux placeurs, y compris les représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent des billets. À la clôture, la CIBC versera à Valeurs mobilières Desjardins inc. une rémunération additionnelle pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu pour les services rendus à titre de placeur pour compte indépendant.
Le produit revenant à la CIBC indiqué ci-dessus tient compte du placement maximal des billets. Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement de billets. La CIBC pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.
La CIBC prévoit que la valeur estimative des billets à la date d'émission s'établira à 95,23 $ le billet, soit un montant inférieur au prix d'émission. La valeur estimative des billets n'est qu'une estimation, calculée vers la date du présent supplément de fixation du prix. La valeur estimative des billets repose sur des modèles d'évaluation exclusifs de la CIBC. On ne peut pas savoir avec certitude quelle sera la valeur estimative des billets à la date d'émission puisqu'on ne sait pas avec certitude quelle sera la valeur des données utilisées aux fins des modèles d'évaluation exclusifs de la CIBC à la date d'émission. La valeur estimative n'est pas une indication du profit réel que la CIBC ou les membres de son groupe réaliseront ni une indication du prix, le cas échéant, auquel MM CIBC ou quelque autre personne peut être prête à acheter les billets. Voir « Établissement de la valeur estimative » et « Facteurs de risque » dans le prospectus.
Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou d'un autre régime d'assurance-dépôts visant à garantir le remboursement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution de dépôt.
Les billets ne sont pas des titres à revenu fixe et ne sont pas conçus comme des équivalents aux titres à revenu fixe ou aux effets du marché monétaire.
À propos du présent supplément de fixation du prix
Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus préalable de base simplifié daté du 19 septembre 2024 (le « prospectus ») relatif à l'émission de billets à moyen terme (billets structurés avec capital à risque) de la CIBC. Si l'information que renferme le présent supplément de fixation du prix diffère de l'information que renferme le prospectus, vous devriez vous fonder sur l'information dans le présent supplément de fixation du prix. Vous devriez lire avec soin le présent supplément de fixation du prix de même que le prospectus afin de pleinement comprendre les modalités des billets et les autres considérations qui ont de l'importance pour prendre votre décision de placement. L'information dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus qui l'accompagne n'est à jour qu'aux dates respectives de chacun de ces documents.
Dans le présent supplément de prospectus, les symboles « $ CA » et « $ » désignent le dollar canadien et le symbole « $ US » désigne le dollar américain. Certains termes et expressions utilisés dans le présent supplément de fixation du prix sont définis à l'annexe F – « Glossaire ». Les termes et expressions clés qui ne sont pas par ailleurs définis dans le présent supplément de fixation du prix ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus.
Voir l'annexe E – « Renseignements supplémentaires » pour des renseignements relatifs au présent supplément de fixation du prix.
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Description des billets
Émetteur
Banque Canadienne Impériale de Commerce
Courtiers
Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc.
Valeurs mobilières Desjardins inc., à titre de placeur indépendant, a effectué un contrôle diligent relativement au placement des billets. Valeurs mobilières Desjardins inc. n'a pas participé à la structure ni à la fixation du prix des billets.
Capital
100,00 $ (valeur nominale) par billet (le « capital »)
Montant de l'émission
Maximum de 50 000 000 $ (500 000 billets)
Souscription minimale
5 000 $ (50 billets)
Code d'ordre Fundserv
CBL22646. Les acquéreurs des billets ne recevront pas de crédit en espèces pour les intérêts courus sur les fonds déposés auprès d'un distributeur sur le réseau de Fundserv avant la clôture du placement. Voir « Fundserv – Billets achetés au moyen du réseau de Fundserv » dans le prospectus.
Numéro CUSIP
13540ZF23
Date d'émission
Le 5 mai 2026 ou toute autre date dont peuvent convenir la CIBC et les courtiers (la « date d'émission »).
Indice de référence
Indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD AR. L'indice de référence est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de l'indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD TR, sous réserve d'une réduction de 100 points d'indice par année d'un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l'indice de référence est calculé. Le 15 avril 2026, le niveau de clôture de l'indice de référence était de 2 933,29. Le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de l'indice de référence était donc égal à 3,41 % le 15 avril 2026. Pendant la durée des billets, la somme du facteur de rendement ajusté de 100 points par an sera d'environ 700 points d'indice, ce qui représente 23,86 % du niveau de l'indice de référence le 15 avril 2026.
L'indice cible suit le rendement de l'indice américain et couvre son exposition au dollar américain par rapport au dollar canadien sur une base mensuelle au moyen de contrats de change à terme à valeur nominale.
L'indice américain est un indice de rendement total brut qui reflète la variation applicable du cours des titres composant l'indice cible et de tout dividende et de toute distribution versés à l'égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de
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l'indice américain, les dividendes et autres distributions versés à l'égard des titres qui le composent sont réputés réinvestis dans l'ensemble de ces titres. Rien ne garantit que les émetteurs des titres composant l'indice américain auront la capacité de déclarer et de payer des dividendes ou de verser des distributions à l'égard des titres qui composent l'indice américain ni que les dividendes payés ou les distributions versées correspondront aux niveaux historiques ou excéderont ces niveaux.
Voir l'annexe A – « Indice de référence » pour des renseignements au sujet de l'indice de référence.
Objectif des billets
Les billets visent le paiement aux investisseurs des montants suivants :
a) si la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement, l'investisseur recevra un montant égal au produit i) du capital des billets, et ii) 100,00 % majoré du rendement variable à la date d'appel au remboursement applicable; ou
b) si la CIBC n'appelle pas automatiquement les billets au remboursement, l'investisseur recevra à l'échéance un montant égal à ce qui suit :
i) le produit A) du capital des billets par B) 100,00 % majoré du rendement variable (qui sera positif dans ces circonstances), si le rendement de l'indice de référence à la date d'évaluation finale est supérieur ou égal à 0,00 %; ou
ii) le capital des billets si le rendement de l'indice de référence à la date d'évaluation finale est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 %; ou
iii) le produit A) du capital des billets par B) 100,00 % majoré du rendement variable (qui sera négatif et entraînera la perte d'une partie du capital à l'échéance dans ces circonstances), si le rendement de l'indice de référence est inférieur à -20,00 % à la date d'évaluation finale.
Le montant à l'échéance minimal payable à l'investisseur est de 1,00 $ par billet.
Rendement fixe
Les « rendements fixes » sont les suivants :
| Date d'évaluation | Rendement fixe |
|---|---|
| 29 octobre 2026 | 6,75 % |
| 28 avril 2027 | 13,50 % |
| 29 octobre 2027 | 20,25 % |
| 28 avril 2028 | 27,00 % |
| 30 octobre 2028 | 33,75 % |
| 30 avril 2029 | 40,50 % |
| 29 octobre 2029 | 47,25 % |
| 29 avril 2030 | 54,00 % |
| 29 octobre 2030 | 60,75 % |
| 28 avril 2031 | 67,50 % |
| 29 octobre 2031 | 74,25 % |
| 28 avril 2032 | 81,00 % |
| 29 octobre 2032 | 87,75 % |
| 28 avril 2033 | 94,50 % |
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Rendement variable
Rendement variable positif
Si les billets sont rachetés par la CIBC à l'une des dates d'appel au remboursement ou si le rendement de l'indice de référence est supérieur ou égal à 0,00 % à la date d'évaluation finale précédant la date d'échéance en 2033, le « rendement variable » sera calculé comme suit :
a) si le rendement de l'indice de référence est inférieur ou égal au rendement fixe pertinent, le rendement variable correspondra à ce rendement fixe; ou
b) si le rendement de l'indice de référence est supérieur au rendement fixe pertinent, le rendement variable sera égal au rendement fixe, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur le rendement fixe.
Si la CIBC appelle les billets au remboursement, les investisseurs n'auront pas le droit de recevoir les rendements supplémentaires auxquels ils auraient normalement eu droit si la CIBC n'avait pas appelé les billets au remboursement.
Rendement variable nul ou négatif
Si la CIBC n'appelle pas les billets au remboursement et que le rendement de l'indice de référence est inférieur à 0,00 % à la date d'évaluation finale précédant la date d'échéance de 2033, le rendement variable à l'échéance sera calculé de la manière suivante :
a) si le rendement de l'indice de référence est supérieur ou égal à -20,00 % à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspondra à 0,00 %; ou
b) si le rendement de l'indice de référence est inférieur à -20,00 % à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspondra au rendement de l'indice de référence (qui sera négatif et entraînera la perte d'une partie du capital à l'échéance dans ces circonstances).
Rendement variable payable
Le tableau ci-dessous montre le rendement variable payable aux investisseurs à une date d'appel au remboursement ou à la date de versement à l'échéance, selon le rendement de l'indice de référence établi à la date d'évaluation pertinente.
Date d'évaluation (29 octobre 2026)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 octobre 2026 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 octobre 2026 | ≥ 0,00 % et ≤ 6,75 % | 6,75 % |
| 29 octobre 2026 | > 6,75 % | 6,75 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 6,75 % |
Date d'évaluation (28 avril 2027)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 28 avril 2027 | < 0,00 % | s.o. |
| 28 avril 2027 | ≥ 0,00 % et ≤ 13,50 % | 13,50 % |
| 28 avril 2027 | > 13,50 % | 13,50 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 13,50 % |
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Date d'évaluation (29 octobre 2027)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 octobre 2027 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 octobre 2027 | ≥ 0,00 % et ≤ 20,25 % | 20,25 % |
| 29 octobre 2027 | > 20,25 % | 20,25 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 20,25 % |
Date d'évaluation (28 avril 2028)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 28 avril 2028 | < 0,00 % | s.o. |
| 28 avril 2028 | ≥ 0,00 % et ≤ 27,00 % | 27,00 % |
| 28 avril 2028 | > 27,00 % | 27,00 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 27,00 % |
Date d'évaluation (30 octobre 2028)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 30 octobre 2028 | < 0,00 % | s.o. |
| 30 octobre 2028 | ≥ 0,00 % et ≤ 33,75 % | 33,75 % |
| 30 octobre 2028 | > 33,75 % | 33,75 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 33,75 % |
Date d'évaluation (30 avril 2029)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 30 avril 2029 | < 0,00 % | s.o. |
| 30 avril 2029 | ≥ 0,00 % et ≤ 40,50 % | 40,50 % |
| 30 avril 2029 | > 40,50 % | 40,50 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 40,50 % |
Date d'évaluation (29 octobre 2029)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 octobre 2029 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 octobre 2029 | ≥ 0,00 % et ≤ 47,25 % | 47,25 % |
| 29 octobre 2029 | > 47,25 % | 47,25 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 47,25 % |
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Date d'évaluation (29 avril 2030)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 avril 2030 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 avril 2030 | ≥ 0,00 % et ≤ 54,00 % | 54,00 % |
| 29 avril 2030 | > 54,00 % | 54,00 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 54,00 % |
Date d'évaluation (29 octobre 2030)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 octobre 2030 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 octobre 2030 | ≥ 0,00 % et ≤ 60,75 % | 60,75 % |
| 29 octobre 2030 | > 60,75 % | 60,75 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 60,75 % |
Date d'évaluation (28 avril 2031)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 28 avril 2031 | < 0,00 % | s.o. |
| 28 avril 2031 | ≥ 0,00 % et ≤ 67,50 % | 67,50 % |
| 28 avril 2031 | > 67,50 % | 67,50 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 67,50 % |
Date d'évaluation (29 octobre 2031)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 octobre 2031 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 octobre 2031 | ≥ 0,00 % et ≤ 74,25 % | 74,25 % |
| 29 octobre 2031 | > 74,25 % | 74,25 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 74,25 % |
Date d'évaluation (28 avril 2032)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 28 avril 2032 | < 0,00 % | s.o. |
| 28 avril 2032 | ≥ 0,00 % et ≤ 81,00 % | 81,00 % |
| 28 avril 2032 | > 81,00 % | 81,00 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 81,00 % |
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Date d'évaluation (29 octobre 2032)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 29 octobre 2032 | < 0,00 % | s.o. |
| 29 octobre 2032 | ≥ 0,00 % et ≤ 87,75 % | 87,75 % |
| 29 octobre 2032 | > 87,75 % | 87,75 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 87,75 % |
Date d'évaluation (28 avril 2033)
| Date d'évaluation | Rendement de l'indice de référence | Rendement variable |
|---|---|---|
| 28 avril 2033 | < -20,00 % | le rendement de l'indice de référence |
| 28 avril 2033 | ≥ -20,00 % et < 0,00 % | 0,00 % |
| 28 avril 2033 | ≥ 0,00 % et ≤ 94,50 % | 94,50 % |
| 28 avril 2033 | > 94,50 % | 94,50 %, majoré de 2,50 % de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur 94,50 % |
Rendement de l'indice de référence
Le rendement de l'indice de référence correspondra au pourcentage (positif ou négatif) calculé comme suit :
(niveau de l'indiceDEV – niveau de l'indiceDEM) / niveau de l'indiceDEM
où :
a) le « niveau de l'indiceDEV » correspondra au niveau de clôture à la date d'évaluation applicable; et
b) le « niveau de l'indiceDEM » correspondra au niveau de clôture à la date d'émission, étant entendu que, si la date d'émission n'est pas un jour de bourse, le niveau de l'indiceDEM sera établi le jour de bourse suivant (auquel cas, dans le présent supplément de fixation du prix, les renvois au niveau de clôture à la date d'émission seront réputés renvoyer au niveau de clôture au prochain jour de bourse),
sous réserve, dans chaque cas, des dispositions prévues à la rubrique « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.
Dates d'évaluation et dates d'appel au remboursement
Compte tenu de la date d'émission du 5 mai 2026, les dates d'évaluation et dates d'appel au remboursement sont les suivantes :
| Dates d'évaluation | Dates d'appel au remboursement |
|---|---|
| 29 octobre 2026 | 5 novembre 2026 |
| 28 avril 2027 | 5 mai 2027 |
| 29 octobre 2027 | 5 novembre 2027 |
| 28 avril 2028 | 5 mai 2028 |
| 30 octobre 2028 | 6 novembre 2028 |
| 30 avril 2029 | 7 mai 2029 |
| 29 octobre 2029 | 5 novembre 2029 |
| 29 avril 2030 | 6 mai 2030 |
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| Dates d'évaluation | Dates d'appel au remboursement |
|---|---|
| 29 octobre 2030 | 5 novembre 2030 |
| 28 avril 2031 | 5 mai 2031 |
| 29 octobre 2031 | 5 novembre 2031 |
| 28 avril 2032 | 5 mai 2032 |
| 29 octobre 2032 | 5 novembre 2032 |
| 28 avril 2033 | - |
Dans la mesure où : i) si la date d'émission est reportée, chaque date d'appel au remboursement sera reportée d'un nombre de jours équivalent, toutefois, si une de ces dates d'appel au remboursement n'est pas un jour ouvrable et ne tombe pas au moins cinq jours ouvrables après la date d'évaluation applicable, la date d'appel au remboursement pertinente sera reportée au jour ouvrable suivant qui tombe au moins cinq jours ouvrables après la date d'évaluation précédente, dans chaque cas sauf en cas de perturbation des marchés; ii) si une de ces dates d'évaluation n'est pas un jour de bourse, la date d'évaluation applicable sera le jour de bourse suivant, sauf en cas de perturbation des marchés.
Date d'échéance
La date d'échéance sera le 5 mai 2033, étant entendu que si cette date n'est pas un jour ouvrable, la date d'échéance sera alors le jour ouvrable suivant, sous réserve de l'appel au remboursement automatique des billets par la CIBC à une date d'appel au remboursement pendant la durée des billets et sauf en cas de perturbation des marchés.
Sous réserve d'un appel automatique au remboursement des billets par la CIBC à une date d'appel au remboursement ou à la survenance de certains événements extraordinaires comme il est indiqué dans le prospectus, la CIBC ne peut rembourser par anticipation les billets avant la date d'échéance. Voir « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.
Clause d'appel au remboursement
La CIBC appellera automatiquement les billets au remboursement à une date d'appel au remboursement si le rendement de l'indice de référence à la date d'évaluation applicable est supérieur ou égal à 0,00 %. Si les billets sont rachetés par la CIBC à une date d'appel au remboursement, les investisseurs recevront un rendement fixe minimum majoré de 2,50 % du montant, le cas échéant, de l'excédent du rendement de l'indice de référence sur ce rendement fixe.
Montant à l'échéance
Les investisseurs auront le droit de recevoir à la dernière des éventualités suivantes à survenir : a) le cinquième jour ouvrable qui suit la date d'évaluation finale, ou b) la date d'échéance (la « date de versement à l'échéance ») (ou à une date d'appel au remboursement si la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement avant la date d'échéance), à l'égard de chaque billet qu'ils détiennent, un montant (le « montant à l'échéance ») correspondant au produit :
a) de 100,00 $;
b) par 100,00 % majoré du rendement variable;
sous réserve d'un montant à l'échéance minimal de 1,00 $ par billet.
Le rendement des billets ne tiendra pas compte du rendement total qu'un investisseur recevrait s'il était propriétaire des titres de l'indice américain. Les billets ne donneront aux investisseurs aucun droit de propriété ou autre, direct ou indirect, sur les titres de l'indice américain. Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ni d'autres distributions sur les titres de l'indice américain ni exercer les droits de vote se rattachant à ces titres. Ils disposeront uniquement du droit de se faire payer par la CIBC le montant à l'échéance, à l'échéance (ou à une date d'appel au remboursement si la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement avant la date d'échéance). Le montant à l'échéance sera établi en fonction du rendement de l'indice de référence, un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de
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l'indice cible, sous réserve du facteur de rendement ajusté, lequel indice suit à son tour le rendement de l'indice américain et couvre son exposition au dollar américain par rapport au dollar canadien sur une base mensuelle au moyen de contrats de change à terme à valeur nominale. Voir l'annexe B – « Exemples hypothétiques illustrant le calcul du montant à l'échéance ». Le taux de rendement annuel des dividendes des titres compris dans l'indice américain était de 2,68 % pour la période de 12 mois terminée le 15 avril 2026, ce qui représenterait des dividendes totaux de 18,76 % pendant la durée de sept ans des billets, dans l'hypothèse où le taux de rendement des dividendes demeure constant et où les dividendes ne sont pas réinvestis.
Renseignements courants sur les billets
Les investisseurs auront accès à des renseignements courants sur le rendement des billets à l'adresse https://notes.cibc.com. Ils pourront notamment être informés de ce qui suit : a) le cours quotidien offert sur le marché secondaire par MM CIBC pour les billets (faisant état du montant de négociation anticipée applicable); b) le niveau de clôture quotidien; c) le rendement de l'indice de référence depuis sa création; d) les ajustements ou les substitutions effectués en lien avec un événement extraordinaire à ce jour; et e) le préavis qui leur sera remis si la CIBC appelle les billets au remboursement à une date d'appel au remboursement.
Agent des calculs
MM CIBC
Frais
Commission de vente
Une commission de vente de 2,50 $ (2,50 %) par billet vendu sera payable aux placeurs, y compris les représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent des billets. À la clôture, la CIBC versera à Valeurs mobilières Desjardins inc. une rémunération additionnelle pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu pour les services rendus à titre de placeur pour compte indépendant.
Montant de négociation anticipée
Les billets sont destinés aux investisseurs qui sont prêts à les détenir jusqu'à l'échéance. Si un investisseur vend des billets à MM CIBC sur le marché secondaire pendant les 90 jours suivant la date d'émission des billets, le prix de vente reçu pour ces billets tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée (le « montant de négociation anticipée ») qui s'établira initialement à 3,33 % par billet et qui diminuera quotidiennement de 0,037 % du capital pour atteindre 0,00 % après 90 jours.
Frais du placement
Les frais du placement (y compris les droits de licence que doit verser la CIBC à l'égard de l'indice de référence) seront à la charge de la CIBC.
Emploi du produit
La CIBC ajoutera le produit net du présent placement de billets, déduction faite des frais du placement, à ses fonds généraux. La CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle peuvent affecter ce produit à des opérations de couverture visant les obligations de la CIBC aux termes des billets.
Inscription à la cote et marché secondaire
Les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse ou d'un système de cotation.
MM CIBC a l'intention d'offrir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets à MM CIBC, mais elle se réserve le droit, à son gré, de ne pas le faire, en tout temps et sans préavis aux investisseurs. MM CIBC n'offrira en aucun cas un
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marché secondaire pour les billets à une date d'évaluation des billets ou après une telle date si les billets seront appelés au remboursement par la CIBC à la date d'appel au remboursement applicable. Les billets ne pourront être négociés sur aucun autre marché secondaire. Un investisseur ne peut pas demander le montant à l'échéance avant la date de versement à l'échéance. La vente de billets achetés au moyen du réseau Fundserv par l'intermédiaire du réseau Fundserv comporte certaines restrictions, par exemple, la procédure de vente oblige la passation d'un ordre de vente irrévocable à un cours acheteur encore inconnu avant de passer l'ordre. La CIBC sera le seul adhérent de la CDS détenant des droits sur les billets achetés au moyen du réseau Fundserv, et elle tiendra les registres de propriété véritable des investisseurs ou de leurs prête-noms. La CIBC inscrira dans ses registres les droits de propriété véritable des investisseurs sur les billets conformément aux instructions données par leurs conseillers financiers par l'entremise du réseau Fundserv. La vente d'un billet à MM CIBC se fera à un prix égal au cours acheteur de MM CIBC pour les billets (qui peut être inférieur à 100,00 $ par billet et qui tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée applicable). Voir « Frais – Montant de négociation anticipée » dans le présent supplément de fixation du prix et « Fundserv – Vente de billets au moyen du réseau Fundserv » dans le prospectus.
Les investisseurs ne devraient pas fonder leur décision d'acheter des billets sur la disponibilité d'un marché secondaire ni, si un marché secondaire est disponible, sur l'espoir que le cours acheteur des billets sera égal ou supérieur au capital qu'ils ont investi. Les investisseurs doivent être disposés à détenir les billets jusqu'à la date d'échéance. Ceux qui décident de vendre leurs billets avant la date d'échéance pourraient ne pas être en mesure de le faire et, s'ils le sont, ils pourraient recevoir un produit qui ne reflète pas le rendement de l'indice de référence jusqu'à ce moment.
Les investisseurs devraient consulter leur conseiller en placement pour savoir s'il est préférable dans les circonstances de vendre les billets (en supposant l'existence d'un marché secondaire) ou de les conserver jusqu'à la date d'échéance. Les investisseurs devraient également consulter leur conseiller fiscal à propos des incidences fiscales découlant de la vente de billets avant la date d'échéance. Voir l'annexe C – « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le présent supplément de fixation du prix.
Facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets
Le cours acheteur auquel un investisseur pourra vendre les billets sur le marché secondaire à MM CIBC avant la date d'échéance peut être assorti d'un escompte, qui pourrait être important, par rapport au montant à l'échéance qui serait payable si les billets venaient à échéance à cette date. Le cours acheteur de MM CIBC pour les billets sur le marché secondaire dépendra d'un certain nombre de facteurs. Ces facteurs sont interreliés de façon complexe et l'effet d'un facteur peut compenser ou amplifier l'effet d'un autre, ce qui peut entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d'échéance.
Voir l'annexe D – « Certains facteurs de risque » pour un sommaire de certains facteurs susceptibles de modifier le cours acheteur des billets.
Pertinence du placement
Les billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Pour déterminer si les billets constituent un placement convenable, l'investisseur devrait tenir compte de ce qui suit :
a) si le rendement de l'indice de référence est inférieur à -20,00 % à la date d'évaluation finale et que les billets n'ont pas été appelés au remboursement à une date d'appel au remboursement, les billets rapporteront moins que le capital investi, et même jusqu'à seulement 1,00 % de ce capital;
b) les billets seront automatiquement rachetés avant la date d'échéance si, à quelque date d'évaluation applicable, le rendement de l'indice de référence est supérieur ou égal à 0,00 %;
c) tout rendement de l'indice de référence positif supérieur au rendement fixe à une date d'évaluation sera multiplié par 2,50 %, ce qui fera en sorte que l'investisseur recevra moins de 100,00 % de cet excédent;
d) la stratégie de placement de l'investisseur devrait correspondre aux caractéristiques de placement des billets;
e) l'horizon de placement de l'investisseur devrait correspondre à la durée des billets; et
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f) les billets sont assujettis aux facteurs de risque résumés à l'annexe D – « Certains facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus.
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes
Voir l'annexe C – « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le prospectus pour un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement à un investissement dans les billets.
Certains facteurs de risque
Voir l'annexe D – « Certains facteurs de risque » et « Facteurs de risque » dans le prospectus pour un sommaire de certains des plus importants risques relatifs à un investissement dans les billets.
Absence de notation
Les billets ne seront pas spécifiquement évalués par une agence de notation. En date des présentes, les titres de créance non subordonnés de la CIBC d'une durée à l'échéance de un an ou plus (y compris les obligations de la CIBC découlant des billets) sont notés AA (avec perspective stable) par DBRS Limited, Aa2 (avec perspective stable) par Moody's Investors Service, AA (avec perspective stable) par Fitch Ratings et A+ (avec perspective stable) par Standard & Poor's Ratings Services. Une note ne constitue pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de conserver des placements et peut être révisée ou retirée à tout moment par l'agence de notation pertinente.
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Annexe A
Indice de référence
Information publique
Les renseignements que renferme le présent supplément de fixation du prix relativement à l'indice de référence, à l'indice cible et aux titres de l'indice américain proviennent d'un certain nombre de sources publiques que la CIBC juge fiables, notamment le site Internet du promoteur de l'indice. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant respectivement un lien avec eux n'ont pas vérifié de façon indépendante l'exactitude ou l'exhaustivité de ces renseignements, y compris ceux qui concernent le calcul, le maintien et la publication de l'indice de référence.
Indice de référence – Indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD AR
L'indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de l'indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD TR, sous réserve d'une réduction d'un dividende synthétique de 100 points d'indice par année dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l'indice de référence est calculé.
L'indice cible est l'unique composant de l'indice de référence. L'indice de référence a été lancé et publié pour la première fois le 27 novembre 2024. Il est publié et calculé en dollars canadiens.
Le 15 avril 2026, le niveau de clôture de l'indice de référence était de 2 933,29.
Indice cible – Indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD TR
L'indice Solactive United States Large Cap Energy Select Hedged to CAD TR suit le rendement de l'indice Solactive United States Large Cap Energy Select CAD TR et couvre son exposition au dollar américain par rapport au dollar canadien sur une base mensuelle au moyen de contrats de change à terme à valeur nominale.
L'indice américain est l'unique composant de l'indice de cible. L'indice cible a été lancé le 27 novembre 2024. Il est calculé et publié en dollars canadiens.
Indice américain – Indice Solactive United States Large Cap Energy Select CAD TR
L'indice Solactive United States Large Cap Energy Select CAD TR est un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière ajusté selon le flottant. La méthodologie de l'indice américain prévoit que sa stratégie consiste à représenter les 20 plus grandes sociétés du secteur de l'énergie du marché boursier américain. La méthodologie prévoit que les titres qui le composent respectent les critères suivants : les actions doivent faire partie de l'univers de l'indice GBS de l'indice Solactive GBS United States 500; les actions doivent être inscrites à la cote d'une bourse américaine; les actions doivent être classifiées dans le secteur de l'énergie (code : 25), tel qu'il est défini par le FactSet Revere Business and Industry Classification System (RBICS), jusqu'à concurrence de 20 places. L'indice américain est un indice de rendement total brut qui reflète la variation applicable du cours des titres composant l'indice cible et de tout dividende et de toute distribution versés à l'égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de l'indice américain, les dividendes ou autres distributions versés sur les titres qui le composent sont réinvestis dans l'ensemble des titres qui le composent. La composition de l'indice américain est rééquilibrée quatre fois l'an, soit en février, en mai, en août et en novembre.
L'indice américain a été lancé pour la première fois le 27 novembre 2024. Il est calculé et publié en dollars canadiens.
Les méthodologies respectives de l'indice de référence, de l'indice cible et de l'indice américain sont publiées sur le site Web de Solactive AG à l'adresse www.solactive.com. Les renseignements figurant sur le site Web de Solactive AG ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation de prix.
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Mise en garde
Tous les renseignements sur l'indice de référence figurant dans le présent supplément de fixation du prix, y compris sa constitution, son rendement, ses méthodes de calcul et les changements de ses composantes, proviennent de sources publiques et n'ont pas été vérifiés de manière indépendante. Ces renseignements reflètent les politiques de Solactive AG et sont susceptibles d'être modifiés par celle-ci. La CIBC ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude et à l'exhaustivité de ces renseignements. Le promoteur de l'indice calcule, maintient et publie de façon indépendante de l'indice de référence. Le promoteur de l'indice n'a aucune obligation de continuer à publier l'indice de référence et il pourrait mettre fin à sa publication. Le promoteur de l'indice n'a aucune obligation en ce qui a trait aux billets ou aux montants qui doivent être versés aux investisseurs, et il n'est notamment pas tenu de prendre en considération les besoins de la CIBC, de MM CIBC ou des propriétaires véritables des billets pour quelque motif que ce soit. Il ne tirera aucun produit du placement des billets, il n'est pas responsable du placement des billets ni de la détermination ou du calcul du montant que doivent recevoir les propriétaires véritables des billets, et il n'a pas participé ni ne participera à ces processus. Le promoteur de l'indice ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la pertinence d'investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier. Le promoteur de l'indice et les membres de son groupe ne participent pas à l'exploitation ou à la distribution des billets, et ils n'assument aucune responsabilité à cet égard ni à l'égard de la non-atteinte des objectifs de placement par les billets.
Le promoteur de l'indice n'est pas lié à la CIBC ou à MM CIBC. Le promoteur de l'indice et la CIBC ont conclu un contrat de licence aux termes duquel la CIBC obtiendra, moyennant rémunération, le droit d'utiliser l'indice de référence relativement aux billets. Le promoteur de l'indice ne garantit pas l'exactitude ou l'exhaustivité de l'indice de référence, de quelque donnée relative à l'indice de référence ou des données sur lesquelles il est fondé, et il n'assume aucune responsabilité en cas d'erreur, d'omission ou d'interruption de l'indice de référence. Le promoteur de l'indice ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant aux résultats pouvant être obtenus par suite de l'utilisation des renseignements fournis par le promoteur de l'indice à l'égard de l'indice de référence et le promoteur de l'indice dénie expressément toutes les garanties quant à la pertinence de celui-ci.
Les billets ne sont pas parrainés, promus, vendus ni recommandés de quelque autre manière par le promoteur de l'indice et le promoteur de l'indice n'offre aucune garantie expresse ou implicite quant aux résultats devant être obtenus de l'utilisation de l'indice de référence et/ou de la marque de l'indice de référence, du niveau de clôture à quelque moment ou à tout autre égard. Le promoteur de l'indice fait de son mieux pour veiller à ce que l'indice de référence soit correctement calculé. Sans égard à ses obligations envers l'émetteur, le promoteur de l'indice n'est pas tenu de signaler les erreurs dans l'indice de référence à des tiers, notamment à des investisseurs et à des intermédiaires financiers des billets. Ni la publication de l'indice de référence par le promoteur de l'indice ni l'octroi d'une licence d'utilisation de l'indice de référence ou de la marque de l'indice de référence relativement aux billets ne constituent une recommandation par le promoteur de l'indice d'investir dans les billets ni ne représentent de quelque façon que ce soit une garantie ou un avis du promoteur de l'indice relativement à un placement dans les billets.
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Annexe B
Exemples hypothétiques illustrant le calcul du montant à l'échéance
Les exemples hypothétiques suivants illustrent le mode de calcul du montant à l'échéance selon six scénarios différents. Le rendement de l'indice de référence sera calculé en fonction du rendement de l'indice de référence, qui reflète le rendement total brut de l'indice cible, déduction faite du facteur de rendement ajusté. Ces exemples ne sont donnés qu'à titre indicatif et ne devraient pas être interprétés comme une estimation ou une prévision quant au rendement de l'indice de référence pendant la durée des billets ou quant au rendement variable qui sera établi à une date d'évaluation. Le rendement réel de l'indice de référence sera différent de ces exemples hypothétiques et les écarts pourraient être considérables.
Exemple 1 – Les billets ne sont pas appelés au remboursement et le rendement de l'indice de référence est inférieur à -20,00 % à la date d'évaluation finale
Dans cet exemple, la CIBC n'appelle pas automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l'échéance de 70,00 $ par billet (rendement annuel composé de -4,97 %) à la date de versement à l'échéance. Le rendement de l'indice de référence est inférieur à -20,00 % à la date d'évaluation finale; par conséquent, le rendement variable correspond au rendement de l'indice de référence négatif.
Rendement de l'indice de référence
| Octobre 2026 | Avril 2027 | Octobre 2027 | Avril 2028 | Octobre 2028 | Avril 2029 | Octobre 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -2,00 % | -4,00 % | -6,00 % | -8,00 % | -10,00 % | -12,00 % | -14,00 % |
| Avril 2030 | Octobre 2030 | Avril 2031 | Octobre 2031 | Avril 2032 | Octobre 2032 | Avril 2033 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| -16,00 % | -18,00 % | -20,00 % | -22,00 % | -24,00 % | -26,00 % | -30,00 % |
Rendement variable :
-30,00 %
Montant à l'échéance :
70,00 $
Exemple 2 – Les billets ne sont pas appelés au remboursement et le rendement de l'indice de référence est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 % à la date d'évaluation finale
Dans cet exemple, la CIBC n'appelle pas automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l'échéance de 100,00 $ par billet (rendement annuel composé de 0,00 %) à la date de versement à l'échéance. Le rendement de l'indice de référence est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 % à la date d'évaluation finale; par conséquent, le rendement variable est égal à 0,00 %.
Rendement de l'indice de référence
| Octobre 2026 | Avril 2027 | Octobre 2027 | Avril 2028 | Octobre 2028 | Avril 2029 | Octobre 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -2,00 % | -4,00 % | -6,00 % | -8,00 % | -10,00 % | -12,00 % | -14,00 % |
| Avril 2030 | Octobre 2030 | Avril 2031 | Octobre 2031 | Avril 2032 | Octobre 2032 | Avril 2033 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| -16,00 % | -18,00 % | -20,00 % | -22,00 % | -24,00 % | -26,00 % | -20,00 % |
Rendement variable :
0,00 %
Montant à l'échéance :
100,00 $
Exemple 3 – Les billets sont appelés au remboursement en mai 2028 et le rendement de l'indice de référence est inférieur ou égal au rendement fixe de 27,00 % et supérieur ou égal à 0,00 %
Dans cet exemple, la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l'échéance de 127,00 $ par billet (rendement annuel composé de 12,69 %) à la date d'appel au remboursement de mai 2028. Puisque le rendement de l'indice de référence est inférieur ou égal au rendement fixe de 27,00 % et supérieur ou égal à 0,00 %, le rendement variable est égal à 27,00 %.
Rendement de l'indice de référence
| Octobre 2026 | Avril 2027 | Octobre 2027 | Avril 2028 | Octobre 2028 | Avril 2029 | Octobre 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -2,00 % | -4,00 % | -6,00 % | 24,00 % | |||
| (appelés | ||||||
| au remboursement) | s.o. | s.o. | s.o. | |||
| Avril 2030 | Octobre 2030 | Avril 2031 | Octobre 2031 | Avril 2032 | Octobre 2032 | Avril 2033 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
Rendement variable : 27,00 %
Montant à l'échéance : 127,00 $
Exemple 4 – Les billets sont appelés au remboursement en novembre 2026 et le rendement de l'indice de référence de 16,75 % est supérieur au rendement fixe de 6,75 %
Dans cet exemple, la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l'échéance de 107,00 $ par billet (rendement annuel composé de 14,49 %) à la date d'appel au remboursement de novembre 2026. Puisque le rendement de l'indice de référence est supérieur au rendement fixe de 6,75 %, le rendement variable est égal à i) 6,75 %, majoré de ii) 2,50 % x (16,75 % - 6,75 %), soit 7,00 %.
Rendement de l'indice de référence
| Octobre 2026 | Avril 2027 | Octobre 2027 | Avril 2028 | Octobre 2028 | Avril 2029 | Octobre 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16,75 % | ||||||
| (appelés | ||||||
| au remboursement) | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| Avril 2030 | Octobre 2030 | Avril 2031 | Octobre 2031 | Avril 2032 | Octobre 2032 | Avril 2033 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
Rendement variable : 7,00 %
Montant à l'échéance : 107,00 $
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Exemple 5 – Les billets viennent à échéance en mai 2033 et le rendement de l'indice de référence est inférieur ou égal au rendement fixe de 94,50 % et supérieur ou égal à 0,00 %.
Dans cet exemple, les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l'échéance de 194,50 $ par billet (rendement annuel composé de 9,97 %) à la date de versement à l'échéance. Puisque le rendement de l'indice de référence est inférieur ou égal au rendement fixe de 94,50 % et supérieur ou égal à 0,00 %, le rendement variable est égal à 94,50 %.
Rendement de l'indice de référence
| Octobre 2026 | Avril 2027 | Octobre 2027 | Avril 2028 | Octobre 2028 | Avril 2029 | Octobre 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -2,00 % | -4,00 % | -6,00 % | -8,00 % | -10,00 % | -12,00 % | -14,00 % |
| Avril 2030 | Octobre 2030 | Avril 2031 | Octobre 2031 | Avril 2032 | Octobre 2032 | Avril 2033 |
| -16,00 % | -18,00 % | -20,00 % | -22,00 % | -24,00 % | -26,00 % | 70,88 % |
Rendement variable : 94,50 %
Montant à l'échéance : 194,50 $
Exemple 6 – Les billets viennent à échéance en mai 2033 et le rendement de l'indice de référence de 96,50 % est supérieur au rendement fixe de 94,50 %.
Dans cet exemple, les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l'échéance de 194,55 $ par billet (rendement annuel composé de 9,97 %) à la date de versement à l'échéance. Puisque le rendement de l'indice de référence est supérieur au rendement fixe de 94,50 %, le rendement variable est égal à 94,50 %, majoré de 2,50 % x (96,50 % - 94,50 %), soit 94,55 %.
Rendement de l'indice de référence
| Octobre 2026 | Avril 2027 | Octobre 2027 | Avril 2028 | Octobre 2028 | Avril 2029 | Octobre 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -2,00 % | -4,00 % | -6,00 % | -8,00 % | -10,00 % | -12,00 % | -14,00 % |
| Avril 2030 | Octobre 2030 | Avril 2031 | Octobre 2031 | Avril 2032 | Octobre 2032 | Avril 2033 |
| -16,00 % | -18,00 % | -20,00 % | -22,00 % | -24,00 % | -26,00 % | 96,50 % |
Rendement variable : 94,55 %
Montant à l'échéance : 194,55 $
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Annexe C
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes
Le texte qui suit décrit certaines incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») qui s'appliquent généralement en date des présentes à l'acquisition, à la détention et à la disposition des billets par un porteur (au sens du prospectus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ») qui achète des billets au moment de leur émission dans le cadre du présent placement.
Le présent sommaire complète la description de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes applicables à un porteur décrites à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le prospectus, et devrait être lu en tenant compte de cette description. Il est à noter que le 21 mars 2025, le gouvernement du Canada a annoncé qu'il ne procédera pas aux modifications relatives aux gains en capital (définies aux présentes).
Le texte qui suit n'est pas un résumé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent à un placement dans les billets. Par conséquent, le texte qui suit est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil de nature juridique ou fiscale à un porteur. Les investisseurs devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales éventuelles d'un placement dans les billets, compte tenu de leur situation particulière.
Accumulation d'intérêts
La position de l'ARC est que des instruments analogues aux billets constituent des « créances visées par règlement » aux fins de la LIR et, par conséquent, les dispositions de la LIR selon lesquelles des intérêts peuvent être réputés courir sur une créance visée par règlement peuvent s'appliquer aux billets. Toutefois, selon, notamment, la compréhension qu'ont les conseillers juridiques de la position administrative de l'ARC, aucun intérêt ne devrait être réputé courir sur les billets aux termes de ces dispositions avant la date à laquelle le montant à l'échéance ou le montant du rachat anticipé payable à la suite d'un événement extraordinaire devient calculable, sauf dans le cas d'une vente, d'une cession ou d'un autre transfert de billets avant l'échéance comme il est indiqué plus en détail ci-après à la rubrique « Disposition des billets avant l'échéance ».
Paiement à la date de versement à l'échéance, à une date d'appel au remboursement ou à la suite d'un événement extraordinaire
Tout excédent, le cas échéant, du montant à l'échéance payable à un porteur à l'égard d'un billet à la date de versement à l'échéance ou à une date d'appel au remboursement sur le capital de ce billet sera inclus dans le revenu du porteur pour l'année d'imposition pendant laquelle le montant à l'échéance devient calculable.
Si le montant du rachat anticipé est versé à un porteur à l'égard d'un billet à la suite d'un événement extraordinaire, la différence (le cas échéant) entre ce versement et le capital de ce billet sera généralement incluse dans le revenu du porteur pour l'année d'imposition au cours de laquelle le montant de ce paiement devient calculable.
À la disposition d'un billet découlant de ce paiement par la CIBC ou pour le compte de celle-ci à la date de versement à l'échéance ou avant, à la suite d'un événement extraordinaire, le porteur subira généralement une perte en capital dans la mesure où le montant payé est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur.
Disposition des billets avant l'échéance
Lors d'une vente d'un billet à MM CIBC sur le marché secondaire, d'une autre cession ou d'un autre transfert d'un billet, le porteur devra généralement inclure dans son revenu en tant qu'intérêts réputés courus sur le billet jusqu'au moment de la vente, de la cession ou du transfert, l'excédent, le cas échéant, du prix auquel le billet a été vendu, cédé ou autrement transféré par rapport au capital de ce billet.
Le porteur devrait subir une perte en capital dans la mesure où le produit de disposition (qui n'inclura aucun montant devant être inclus dans le calcul de son revenu à titre d'intérêts réputés courus sur le billet, comme il est décrit ci-dessus), déduction faite de tous les frais de disposition raisonnables, est inférieur au prix de base rajusté de ce billet pour le porteur.
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Annexe D
Certains facteurs de risque
Facteurs de risque liés au placement de billets
Les billets sont des instruments avec capital à risque et comportent un risque plus élevé que les titres de créance non garantis ordinaires. Le montant à l'échéance est fonction du rendement de l'indice de référence. La présente rubrique décrit certains risques se rapportant à un placement dans les billets, mais d'autres facteurs de risque importants figurent dans le prospectus. Les investisseurs sont priés de lire les renseignements suivants au sujet de ces risques et les autres renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus avant d'investir dans les billets.
Les investisseurs pourraient perdre pratiquement tout leur placement dans les billets
Si le rendement de l'indice de référence est inférieur à -20,00 % à la date d'évaluation finale et que les billets n'ont pas été appelés au remboursement à une date d'appel au remboursement, les billets rapporteront moins que le capital investi, et aussi peu que 1,00 % de ce capital. Les investisseurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets.
Si le rendement de l'indice de référence à la date d'évaluation finale est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 % à la date d'évaluation finale, les investisseurs auront le droit de recevoir un montant à l'échéance à la date de versement à l'échéance correspondant au capital des billets
Si le rendement de l'indice de référence à la date d'évaluation finale est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 % à la date d'évaluation finale, les investisseurs auront le droit de recevoir un montant à l'échéance à la date de versement à l'échéance correspondant au capital des billets. Dans un tel cas, aucun autre rendement ne sera versé aux investisseurs et les investisseurs n'obtiendront pas un rendement positif sur leur placement.
Les billets font l'objet d'une clause d'appel au remboursement automatique
La CIBC appellera automatiquement les billets au remboursement à une date d'appel au remboursement si le rendement de l'indice de référence à la date d'évaluation correspondante est supérieur ou égal à 0,00 %. En pareil cas, les investisseurs recevront à la date d'appel au remboursement pertinente un montant à l'échéance égal au produit de A) 100,00 $ par B) 100,00 % majoré du rendement variable. Si la CIBC appelle les billets au remboursement, le rendement variable sera égal au rendement fixe applicable majoré de 2,50 % du montant, le cas échéant, par lequel le rendement de l'indice de référence excède le rendement fixe applicable. La différence entre le rendement de l'indice de référence et le rendement variable pourrait être considérable. Si la CIBC appelle les billets au remboursement, les investisseurs n'auront pas le droit de recevoir les rendements supplémentaires auxquels ils auraient normalement eu droit si la CIBC n'avait pas appelé les billets au remboursement.
L'investisseur ne pourra pas tirer profit des augmentations antérieures du niveau de clôture pendant la durée des billets si le rendement de l'indice de référence est inférieur à 0,00 % à la date d'évaluation relative à la date d'appel au remboursement pertinente ou à la date d'échéance.
Le rendement des billets est lié au niveau de clôture établi à la date d'évaluation applicable. L'investisseur ne pourra pas tirer profit des augmentations antérieures du niveau de clôture pendant la durée des billets si le rendement de l'indice de référence est inférieur à 0,00 % à la date d'évaluation relative à la date d'appel au remboursement pertinente ou à la date d'échéance.
Incidences fiscales
Tout excédent du montant à l'échéance payable à l'investisseur à l'égard d'un billet ou du prix de vente reçu pour un billet par rapport au capital de ce billet dans le cas d'une vente d'un billet à MM CIBC sur le marché secondaire, sera généralement inclus dans le revenu de l'investisseur, alors que l'investisseur qui détient un billet à titre d'immobilisations subira généralement une perte en capital si le montant à l'échéance ou le produit de disposition à l'égard d'un billet, selon le cas, est inférieur au prix de base rajusté de ce billet pour l'investisseur. Comme il est décrit à la rubrique « Certaines
incidences fiscales fédérales canadiennes » du prospectus, une perte en capital est déductible en partie seulement. De plus, cette tranche déductible peut être uniquement déduite des gains en capital imposables.
Les conséquences fiscales pour l'investisseur pourraient être assujetties à des changements dans la législation, la réglementation et les pratiques administratives fiscales. Tout changement apporté à la position administrative publiée de l'ARC pourrait entraîner des changements aux incidences fiscales pour l'investisseur énoncées aux présentes.
Lois fiscales fédérales américaines
Le Treasury Department des États-Unis a publié différentes directives en vertu de la Section 871(m) du Internal Revenue Code des États-Unis, dont plusieurs séries de règlements et d'avis. Le dernier avis modifiait la date d'effet du règlement pris en application de la Section 871(m). En raison des modifications apportées à la date d'effet, certaines parties du règlement pris en application de la Section 871(m) sont entrées en vigueur le 1er janvier 2017 et certaines autres parties sont actuellement prévues pour entrer en vigueur après le 31 décembre 2026. Lorsqu'il sera en vigueur, le règlement pris en application de la Section 871(m) assujettira à la retenue d'impôt fédéral américain certains paiements d'« équivalent de dividende » (dividend equivalent) faits à des personnes étrangères. Bien que les billets ne devraient pas être assujettis aux nouvelles règles qui figurent dans le règlement pris en application de la Section 871(m) dans sa version actuellement proposée, le règlement fait l'objet d'un certain nombre de questions d'interprétation quant au fond. Si le règlement est modifié ou interprété autrement d'une manière qui ferait en sorte que la CIBC considère que cela provoque un événement extraordinaire, il sera alors loisible à la CIBC de rembourser la totalité des billets en circulation. Voir « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus. En outre, si la version finale du règlement est modifiée ou autrement interprétée d'une manière qui ferait en sorte que la CIBC établit qu'un événement extraordinaire s'est produit, la CIBC pourra prendre certaines mesures, y compris demander à l'agent des calculs de remplacer l'indice de référence par un autre indice de référence comparable ou lui demander de modifier les modalités des billets pour tenir compte de la survenance de l'événement extraordinaire, y compris le mode de calcul du montant à l'échéance. Voir « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus. Ces rajustements seront confirmés par l'expert en calcul. Ils pourraient nuire au montant à l'échéance et à la valeur des billets à l'échéance ou avant celle-ci. Les investisseurs pourront consulter le détail des modalités des billets modifiées à https://notes.cibc.com.
Le cours acheteur auquel un investisseur pourra vendre les billets sur le marché secondaire à MM CIBC avant la date d'échéance peut être assorti d'un escompte, qui pourrait être important, par rapport au montant à l'échéance qui serait payable si les billets venaient à échéance à cette date
De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le cours acheteur des billets. Ces facteurs jouent les uns sur les autres de manière complexe, et l'effet de l'un ou l'autre des facteurs peut compenser ou amplifier l'effet d'un autre, au risque d'entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d'échéance.
Le texte qui suit présente une liste non exhaustive des facteurs susceptibles de modifier le cours acheteur des billets et décrit l'incidence de la modification de chacun d'eux sur ce cours, dans l'hypothèse où tous les autres facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur, ou les billets en général, demeurent inchangés. Il est également important de noter que le prix de vente reçu par l'investisseur qui vend un billet à MM CIBC avant la date d'échéance tiendra compte de la déduction de quelque montant de négociation anticipée applicable. Voir « Frais – Montant de négociation anticipée » ci-dessus.
Le rendement de l'indice de référence – Le cours acheteur des billets variera en fonction de la hausse ou de la baisse exprimée en pourcentage du niveau de clôture à compter de la date d'émission, du fait que cette variation en pourcentage soit supérieure ou égale à -20,00 % à la date à laquelle le cours acheteur est établi et du rendement de l'indice de référence par rapport au rendement fixe applicable à cette date. Toutefois, le cours acheteur pourrait réagir de façon non linéaire aux fluctuations du niveau de clôture (c.-à-d. que la hausse ou la baisse du cours acheteur d'un billet pourrait ne pas être proportionnelle à la hausse ou à la baisse du niveau de clôture).
La fluctuation des taux d'intérêt – Le cours acheteur des billets pourrait être touché par la fluctuation des taux d'intérêt au Canada. En général, le cours acheteur des billets devrait diminuer lorsque les taux d'intérêt au Canada grimpent. En revanche, le cours acheteur des billets devrait augmenter lorsque les taux d'intérêt au Canada fléchissent.
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La note, la situation financière et les résultats d'exploitation de la CIBC – La hausse ou la baisse réelle ou prévue de la note actuellement attribuée aux titres de créance non garantis et non subordonnés de la CIBC, de même que sa situation financière et ses résultats d'exploitation peuvent avoir une incidence importante sur le cours acheteur des billets.
La « valeur temps » liée aux billets – Les billets comportent une « valeur » liée au passage du temps. L'ampleur de la valeur temps des billets et la question de savoir si elle a une incidence favorable ou défavorable sur le cours acheteur des billets dépendront d'un certain nombre de facteurs connexes, notamment la hausse ou la baisse du niveau de clôture depuis la date d'émission, que la hausse ou la baisse exprimée en pourcentage soit supérieure ou égal à -20,00 % à la date à laquelle le cours acheteur est établi, le rendement de l'indice de référence par rapport au rendement fixe applicable à la date à laquelle le cours acheteur est établi, la durée résiduelle des billets et la fluctuation prévue du niveau de clôture au cours de celle-ci.
La volatilité de l'indice de référence – La volatilité est le terme utilisé pour décrire l'ampleur des fluctuations boursières au cours d'une période donnée. La volatilité prévue du niveau de clôture au cours de la durée résiduelle des billets aura une incidence sur le cours acheteur des billets. L'ampleur de cette incidence et la question de savoir si celle-ci sera favorable ou défavorable dépendront d'un certain nombre de facteurs connexes, notamment la hausse ou la baisse en pourcentage du niveau de clôture depuis la date d'émission, le fait que cette variation en pourcentage soit supérieure ou égale à -20,00 % à la date à laquelle le cours acheteur est établi, le rendement de l'indice de référence relatif au rendement fixe applicable à cette date et la durée résiduelle des billets.
La commission de vente initiale – La commission de vente initiale payée par les courtiers aux conseillers en valeurs qui vendent les billets aux investisseurs sera récupérée lorsque des investisseurs vendent leurs billets avant la date d'échéance, initialement au moyen du montant de négociation anticipée dont il sera tenu compte dans le cours acheteur des billets ou, comme le montant de négociation anticipée est réduit à 0,00 % après 90 jours, au moyen de quelque autre rajustement nécessaire du cours acheteur des billets.
Le profit prévu par la CIBC – Le profit prévu de la CIBC relativement aux billets (lequel pourrait ou non se réaliser) dépendra du montant qu'elle est tenue de payer aux investisseurs relativement aux billets et des coûts totaux qu'elle engage pour la création, l'émission, le maintien et la couverture des billets, et de la capacité de la CIBC de couvrir avec succès ses obligations aux termes des billets au cours de la durée des billets. MM CIBC pourrait récupérer la totalité ou une partie du profit que le groupe de sociétés de la CIBC s'attend à réaliser pour la création, l'émission et le maintien des billets et pour la prise des risques associés à l'établissement et au maintien de la couverture des billets auprès des investisseurs qui vendent leurs billets avant la date d'échéance. MM CIBC pourrait récupérer une partie du profit prévu au moyen du montant de négociation anticipée dont il sera tenu compte dans le cours acheteur des billets au cours des 90 premiers jours qui suivent leur émission, tandis que le reliquat pourrait être récupéré en amortissant ce profit prévu au moyen d'une réduction graduelle du cours acheteur des billets.
Autres risques associés aux conditions du marché
Des événements tels que les urgences sanitaires, la guerre et l'occupation, le terrorisme et les risques géopolitiques qui y sont associés, les catastrophes naturelles, la perturbation des infrastructures publiques et d'autres événements catastrophiques peuvent entraîner une volatilité accrue du marché et avoir une incidence défavorable à court et à long terme sur l'économie et les marchés mondiaux en général, y compris l'économie et le marché des valeurs mobilières canadiens, américains, européens et autres. Les conséquences d'événements perturbateurs pourraient affecter l'économie et le marché des valeurs mobilières des pays d'une manière qui ne peut pas être anticipée à l'heure actuelle. Ces événements pourraient également exacerber d'autres risques politiques, sociaux et économiques préexistants. De tels événements pourraient également entraîner une volatilité importante du marché, des suspensions et des interruptions de la négociation en bourse et affecter le rendement de l'indice de référence.
Facteurs de risque liés à l'indice de référence
L'historique de rendement de l'indice de référence, de l'indice cible et de l'indice américain est limité
L'indice de référence, l'indice cible et l'indice américain ont été lancés et publiés pour la première fois le 27 novembre 2024. L'historique de rendement de l'indice de référence, de l'indice cible et de l'indice américain, permettant d'évaluer leur rendement antérieur est donc limité et, par conséquent, les billets peuvent offrir un rendement
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imprévisible et comporter un niveau de risque plus élevé que des billets associés à un ou plusieurs indices dont l'historique de rendement est mieux établi. La prise de décisions éclairées à l'égard des billets peut donc s'avérer plus difficile pour les investisseurs.
Les contrats de change à terme à valeur nominale utilisés par l'indice cible pourraient ne pas couvrir entièrement son exposition au dollar américain
Étant donné que l'indice cible cherche à couvrir l'exposition au dollar américain de l'indice américain au moyen d'un rééquilibrage mensuel, une partie de l'exposition au risque de change pourrait ne pas être entièrement couverte en raison des variations du niveau de l'indice américain. Par conséquent, le rendement de l'indice cible peut différer de celui de l'indice américain. Une telle différence aura une incidence sur le rendement de l'indice de référence, car il vise à suivre le rendement de l'indice cible. De plus, toute différence entre les taux d'intérêt du dollar canadien et du dollar américain aura une incidence sur l'efficacité de la couverture du risque de change de l'indice cible.
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Annexe E
Renseignements supplémentaires
Documents intégrés par renvoi
Le présent supplément de fixation du prix est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus uniquement aux fins des billets émis en vertu des présentes. Les documents suivants, déposés par la CIBC auprès des diverses commissions en valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :
- la notice annuelle de la CIBC datée du 3 décembre 2025, qui intègre par renvoi des éléments du rapport annuel de la CIBC pour l'exercice terminé le 31 octobre 2025 (le « rapport annuel 2025 de la CIBC »);
- les états financiers consolidés audités comparatifs de la CIBC pour l'exercice terminé le 31 octobre 2025, ainsi que le rapport d'audit pour l'exercice 2025 de la CIBC;
- le rapport de gestion de la CIBC pour l'exercice terminé le 31 octobre 2025 qui figure dans le rapport annuel 2025 de la CIBC;
- les états financiers consolidés non audités comparatifs de la CIBC pour la période de trois mois terminée le 31 janvier 2026 figurant dans le Rapport aux actionnaires pour le premier trimestre de 2026 de la CIBC (le « rapport du premier trimestre de 2026 de la CIBC »);
- le rapport de gestion de la CIBC pour la période de trois mois terminée le 31 janvier 2026 compris dans le rapport du premier trimestre de 2026 de la CIBC; et
- la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la CIBC datée du 25 février 2026 relative à l'assemblée annuelle des porteurs de parts de la CIBC qui a eu lieu le 16 avril 2026.
Documents de commercialisation
Le modèle du document de commercialisation intitulé « Billets remboursables par anticipation CIBC liés à un indice de sociétés à forte capitalisation sélectionnées du secteur de l'énergie américain couvert en dollars canadiens (RA), série 188 » déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada en tant que « document de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) en date des présentes est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix. Tout modèle des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris ses modifications ou en sa version modifiée) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus. Tout document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix ou du prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix ou au prospectus.
Énoncés prospectifs
Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus, contiennent des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières. De tels énoncés sont présentés aux termes des règles d'exonération et constituent des énoncés prospectifs en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés portent notamment sur les activités, les secteurs d'exploitation, la situation financière, la gestion des risques, les priorités, les cibles et engagements en matière
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de durabilité (y compris les ambitions en matière de durabilité et les activités connexes), les objectifs permanents, les stratégies, le cadre réglementaire dans lequel la CIBC exerce ses activités et les perspectives pour l'année civile 2026 et les exercices suivants. On reconnaît généralement les énoncés prospectifs par l'emploi de termes comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « projeter », « cibler », « pouvoir », « prédire », « s'engager », « avoir la volonté de », « but », « s'efforcer », « objectif » et d'autres expressions semblables ou par l'emploi du futur ou du conditionnel. De par leur nature, ces énoncés obligent la CIBC à émettre des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes inhérents de nature générale ou spécifique. Étant donné les répercussions économiques négatives potentielles liées à l'imposition réelle et prévue de tarifs douaniers par les États-Unis envers le Canada et d'autres pays ainsi qu'aux contre-mesures mises en place par les pays visés, l'affaiblissement du marché de l'emploi et le climat politique incertain aux États-Unis, et les effets persistants des ententes de travail hybride et des taux d'intérêt élevés dans le secteur de l'immobilier aux États-Unis, et de l'incidence de la guerre en Ukraine et du conflit au Moyen-Orient sur l'économie mondiale et les marchés financiers ainsi que sur les activités, les résultats d'exploitation, la réputation et la situation financière de la CIBC, les hypothèses de la CIBC sont intrinsèquement moins certaines que celles des périodes précédentes. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la CIBC, ont un effet sur les activités, le rendement et les résultats de celle-ci et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement des attentes exprimées dans des énoncés prospectifs de la CIBC. Parmi ces facteurs, il y a : les politiques commerciales, dont les tarifs douaniers et les politiques gouvernementales d'atténuation des droits de douane, et les tensions connexes; les tensions inflationnistes aux États-Unis; les perturbations touchant la chaîne d'approvisionnement mondiale; les risques géopolitiques, notamment en raison de la guerre en Ukraine et du conflit au Moyen-Orient; l'incidence des arrangements de travail hybride après la pandémie et toutes les politiques et actions gouvernementales qui y sont liées, le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque stratégique, le risque lié aux assurances, le risque en matière d'exploitation, les risques d'ordre juridique et les risques liés à la réputation et à la conduite et le risque associé aux lois, aux règlements et à l'environnement; les fluctuations de la valeur des devises et des taux d'intérêt, notamment en raison de la volatilité des marchés et des prix du pétrole; l'efficacité et le caractère adéquat des modèles et des processus de gestion et d'évaluation des risques de la CIBC; les modifications d'ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où la CIBC exerce ses activités, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : la norme commune de déclaration de l'Organisation de coopération et de développement économique et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et en Europe, les normes internationales du Comité de Bâle sur le contrôle bancaire qui portent sur la réforme du capital et de la liquidité ainsi que sur la législation relative à la recapitalisation des banques, le système bancaire ouvert et sur les systèmes de paiements au Canada; les modifications et les interprétations de lignes directrices et d'instructions en matière d'information sur le capital à risque, et les directives réglementaires en matière de taux d'intérêt et de liquidité; l'exposition et le règlement de litiges importants ou de procédures réglementaires, la capacité de la CIBC à porter en appel les résultats défavorables de telles procédures et le moment, les décisions et les montants recouvrés dans le cadre de telles procédures; l'effet de changements apportés aux normes et aux règles comptables et à leur interprétation; les changements dans l'estimation par la CIBC de réserves et d'allocations; les changements apportés aux lois fiscales; les changements apportés aux notes de crédit de la CIBC; la situation politique et son évolution, y compris les changements relatifs à l'économie; l'effet possible sur les activités de la CIBC de conflits internationaux, comme la guerre en Ukraine et le conflit au Moyen-Orient, et du terrorisme; les désastres naturels, les perturbations à l'égard des infrastructures des services publics et d'autres catastrophes; la survenance d'urgences en matière de santé publique et les politiques ou actions gouvernementales relatives à celles-ci, le recours aux services de tiers pour la fourniture de composantes de l'infrastructure commerciale de la CIBC; les perturbations potentielles à l'égard des systèmes de technologies de l'information de la CIBC et de ses services; l'augmentation des risques liés à la cybersécurité, notamment le vol ou la divulgation d'actifs, l'accès non autorisé à des renseignements confidentiels ou l'interruption des activités; les risques liés aux médias sociaux; les pertes subies par suite d'une fraude interne ou externe; la lutte au blanchiment d'argent; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information fournie à la CIBC concernant ses clients et ses contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers la CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle; l'intensification de la concurrence provenant de concurrents établis et de nouveaux venus dans le secteur des services financiers notamment au moyen des services bancaires mobiles et en ligne; les changements technologiques, y compris l'utilisation des données et de l'intelligence artificielle (IA) dans le cadre des activités de la CIBC; la forte dépendance du marché américain aux dépenses en capital liées à l'IA et les incidences incertaines de son adoption sur le marché de l'emploi; l'activité des marchés financiers dans le monde; l'évolution des politiques monétaires et économiques; la conjoncture économique et commerciale mondiale en général, et celle du
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Canada, des États-Unis et des autres pays où la CIBC exerce des activités, y compris l'augmentation du niveau d'endettement des ménages au Canada et les risques de crédit au niveau mondial; les risques environnementaux et sociaux, y compris la capacité de la CIBC à mettre en œuvre diverses initiatives en matière de durabilité en interne et avec ses clients dans les délais attendus et sa capacité à accroître la portée de ses produits et services de finance durable; la capacité de la CIBC de mettre au point et de lancer de nouveaux produits et services, d'étendre ses canaux de distribution, d'en créer de nouveaux et d'augmenter les produits qu'elle en tire; les changements dans les habitudes d'épargne et de consommation des clients; la capacité de la CIBC d'attirer et de fidéliser des employés et des dirigeants clés; la capacité de la CIBC de mener à bien ses stratégies et de réaliser et d'intégrer des acquisitions et des coentreprises; le risque que les avantages attendus d'une acquisition, d'une fusion ou d'un désinvestissement ne se concrétisent pas dans les délais prévus, le cas échéant; et la capacité de la CIBC de prévoir et de gérer les risques liés aux facteurs précités.
Cette énumération n'est pas exhaustive et d'autres facteurs sont susceptibles d'avoir un effet sur les énoncés prospectifs de la CIBC. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur ces facteurs à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2025 de la CIBC. Ces facteurs et d'autres doivent être examinés attentivement, et les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs de la CIBC. La CIBC ne s'engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de fixation du prix, dans le prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf si la loi l'exige.
Structure du capital
Aucun changement important n'est survenu dans la structure du capital de la CIBC sur une base consolidée depuis le 31 janvier 2026.
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Annexe F
Définitions
Sauf indication contraire, les définitions du prospectus et les définitions qui suivent s'appliquent au présent supplément de fixation du prix :
« bourse » La bourse ou le système de négociation d'où proviennent les cours des titres utilisés à l'occasion dans le calcul du niveau de clôture, sous réserve des dispositions énoncées à la rubrique « Description des billets – Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.
« bourse connexe » Toute bourse ou tout système de négociation où des contrats à terme ou des options liés à l'indice de référence sont inscrits à l'occasion.
« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc., ou son remplaçant ou son prête-nom.
« heure de clôture prévue » À l'égard de la bourse ou bourse connexe et d'un jour de bourse prévu, l'heure de clôture prévue en semaine de cette bourse ou bourse connexe du jour de bourse prévu, sans égard aux opérations effectuées après les heures de négociation habituelles.
« investisseur » Un propriétaire inscrit ou véritable d'un billet, selon le contexte.
« jour de bourse » Jour durant lequel la bourse et la bourse connexe sont censées être ouvertes durant leur séance de négociation habituelle respective, malgré la clôture de la bourse ou de la bourse connexe avant l'heure de clôture prévue.
« jour de bourse prévu » Jour au cours duquel la bourse ou la bourse connexe sont censées être ouvertes aux fins de négociation pour une séance de négociation habituelle.
« jour ouvrable » Jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les banques commerciales à Toronto (Ontario) sont tenues aux termes de la loi de demeurer fermées ou y sont autorisées. Sauf indication contraire, si un jour au cours duquel une mesure doit être prise à l'égard des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix n'est pas un jour ouvrable, cette mesure sera remise au jour ouvrable suivant.
« membre du groupe » et « personne ayant un lien » Ont respectivement le sens attribué à « membre du même groupe » et à « personne qui a un lien » dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
« niveau de clôture » Le niveau ou la valeur de clôture officiel (selon le cas) de l'indice de référence annoncé par le promoteur de l'indice, étant entendu que, si à la date d'émission ou par la suite, le promoteur de l'indice change de façon importante l'heure à laquelle le niveau ou la valeur de clôture officiel est établi ou cesse d'annoncer ce niveau ou cette valeur de clôture officiel, l'agent des calculs peut par la suite estimer que le niveau de clôture est le niveau ou la valeur de l'indice de référence à l'heure utilisée par ce promoteur de l'indice pour établir le niveau ou la valeur de clôture officiel avant ce changement ou cette omission d'annoncer le niveau ou la valeur, sous réserve des dispositions prévues à la rubrique « Description des billets – Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.
« promoteur de l'indice » Solactive AG, qui calcule et rend public l'indice de référence à la date d'émission, ou l'entité qui remplace le promoteur de l'indice à l'égard de l'indice de référence et qui continue à calculer et à rendre public l'indice de référence, sous réserve de l'approbation de la CIBC.
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Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé dans chaque province et territoire du Canada selon un régime permettant d'attendre qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soient transmis aux souscripteurs un ou plusieurs suppléments de prospectus ou suppléments de fixation du prix contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé en vertu d'une dispense de l'obligation relative au prospectus préalable de base provisoire au bénéfice d'un émetteur établi bien connu.
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.
L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au Service des relations avec les investisseurs de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, 81 Bay Street, CIBC Square, Toronto (Ontario) Canada M5J 0E7, téléphone : 416-980-8691; on peut aussi les obtenir par voie électronique sur www.sedarplus.com.
Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres ne sont pas ni ne seront enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit (« U.S. persons » au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933). Voir « Mode de placement ».
Prospectus préalable de base simplifié
Nouvelle émission
19 septembre 2024
CIBC
Banque Canadienne Impériale de Commerce (banque canadienne)
81 Bay Street, CIBC Square
Toronto (Ontario) Canada
M5J 0E7
Billets à moyen terme (Billets structurés avec capital à risque)
La Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « CIBC ») peut offrir et émettre, au cours de la durée de 25 mois du présent prospectus préalable de base simplifié, y compris ses modifications (le « prospectus »), des billets à moyen terme (billets structurés avec capital à risque) (les « billets ») qui seront émis en une ou plusieurs séries. Les modalités variables particulières des billets qui seront offerts et vendus aux termes des présentes seront stipulées a) dans un ou plusieurs suppléments de fixation du prix contenant les modalités particulières (notamment l'information sur le prix) des billets offerts (chacun, un « supplément de fixation du prix ») ou b) dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui décrivent généralement un type particulier de billets que la CIBC peut émettre (chacun, un « supplément relatif à un produit » et, avec le supplément de fixation du prix applicable, un « supplément ») et dans un ou plusieurs suppléments de fixation du prix.
Un placement dans les billets comporte des risques différents de ceux des titres d'emprunt traditionnels à taux fixe ou à taux variable. Il n'est pas garanti par la CIBC, les courtiers ni aucune autre personne ou entité que les porteurs de billets recevront une somme égale à leur placement initial dans les billets ni que les billets produiront un rendement à leur échéance ou avant (sous réserve de tout montant à l'échéance minimal dont les billets garantissent le paiement). Les sommes versées aux porteurs des billets dépendront du rendement des éléments sous-jacents (définis ci-après). Un placement dans les billets ne convient pas au souscripteur qui ne comprend pas (seul ou avec l'aide d'un conseiller financier) les modalités des billets ou les risques liés aux billets et aux produits structurés, aux options ou à des instruments financiers semblables en général. Voir « Facteurs de risque » dans le présent prospectus et « Certains facteurs de risque » dans le ou les suppléments applicables.
Les billets constituent des titres de créance directs, non garantis et non subordonnés de la CIBC qui seront de rang égal aux autres dettes directes, non garanties et non subordonnées, actuelles et futures de la CIBC en circulation, y compris ses passifs-dépôts. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, les billets ne constitueront pas des
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dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (la « Loi sur la SADC ») ou d'un autre régime d'assurance-dépôts visant à garantir le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution de dépôt. Un supplément pourra spécifier, s'il y a lieu, la désignation particulière, le capital global, la monnaie ou l'unité monétaire dans laquelle les billets pourront être achetés, l'échéance, les dispositions sur les intérêts, les coupures autorisées, le prix d'offre, les modalités du remboursement au gré de la CIBC ou du porteur, les modalités d'échange ou de conversion et toute autre modalité particulière. La CIBC se réserve le droit de stipuler, dans un ou plusieurs suppléments, des modalités variables particulières qui ne s'inscrivent pas dans les options et paramètres énoncés aux présentes. Le ou les suppléments applicables seront transmis au souscripteur avec le présent prospectus à la vente des billets.
La CIBC a déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières des engagements selon lesquels, sous réserve de certaines exceptions, elle ne placera pas au Canada de billets qui sont considérés comme de nouveaux dérivés visés au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables ou qui sont liés aux titres de certains émetteurs étrangers ou de fonds d'investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis au Canada, sans faire viser au préalable par les autorités canadiennes en valeurs mobilières l'information contenue dans les suppléments de fixation du prix applicables relatifs à ces billets. Un exemplaire de ces engagements sera disponible auprès de la Banque à l'adresse indiquée sur la page couverture du présent prospectus et en version électronique sur www.sedarplus.com.
En date du 31 juillet 2024, la CIBC a établi qu'elle est admissible à titre d'« émetteur établi bien connu » aux termes des décisions générales relatives aux « émetteurs établis bien connus » (au sens des présentes). Voir « Dispenses pour les émetteurs établis bien connus ».
Les billets seront offerts indépendamment par Marchés mondiaux CIBC inc. (« MM CIBC »), Valeurs mobilières Desjardins inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Gestion de patrimoine Manuvie inc. Financière Banque Nationale Inc., Raymond James Ltée, Patrimoine Richardson Limitée, Valeurs mobilières TD Inc., Wellington-Altus Gestion Privée inc. et les autres courtiers qui peuvent être nommés par la CIBC (collectivement, les « courtiers »). Aux termes d'une convention de courtage conclue le 19 septembre 2024, dans sa version éventuellement modifiée, par la CIBC et les courtiers (la « convention de courtage »), les billets peuvent être achetés ou offerts à divers moments par l'un ou l'autre des courtiers, à titre de placeurs pour compte, de preneurs fermes ou de contrepartistes, aux prix et moyennant les commissions convenus, afin d'être vendus au public à des prix qui seront négociés avec les souscripteurs. La CIBC peut également offrir les billets directement aux souscripteurs conformément aux lois applicables, à des prix et selon des modalités à négocier. Le ou les suppléments applicables indiqueront le nom de tous les courtiers chargés de placer les billets qu'ils visent et énonceront les modalités du placement des billets, notamment le produit net revenant à la CIBC et, le cas échéant, la rémunération des courtiers. Les placements sont assujettis à l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la CIBC et, si cela est indiqué dans le supplément applicable, par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des courtiers. Voir « Mode de placement ».
À l'occasion d'un placement de billets (sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables), les courtiers pourront attribuer des titres en excédent de l'émission ou effectuer des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours éventuel des billets placés à un niveau supérieur à celui qui pourrait sinon se former sur le marché libre. De telles opérations pourront être entreprises, interrompues ou abandonnées à tout moment.
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, il n'existe aucun marché pour la négociation des billets et les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse ni sur un système de cotation. MM CIBC a l'intention de créer un marché secondaire sur lequel les billets pourront lui être vendus, mais elle se réserve le droit d'y mettre un terme à tout moment et sans préavis aux porteurs de billets. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, il n'existera pas d'autre marché pour la négociation des billets. Il pourra être impossible pour les souscripteurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ». Rien ne garantit qu'un marché organisé pour la négociation des billets se formera ni qu'il sera liquide.
MM CIBC a pris part à la décision de placer les billets aux termes des présentes et prendra part pendant toute la durée du présent prospectus à l'établissement des modalités de chaque placement particulier de billets. MM CIBC est une filiale en propriété exclusive de la CIBC. En raison de ce lien, la CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de MM CIBC au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Mode de placement ».
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Les renseignements concernant le droit d'un souscripteur de se retirer d'une convention d'achat de billets ou d'en demander la nullité sont fournis ci-après. Voir « Droits de résolution et sanctions civiles ».
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, les billets seront émis sous forme d'inscription en compte et représentés par un ou plusieurs billets globaux entièrement nominatifs, dans leur version modifiée à l'occasion (chacun un « billet global »), l'un ou l'autre de ces billets pouvant attester plusieurs séries de billets, déposés auprès de la CIBC en sa qualité de dépositaire national pour le compte du dépositaire, sous réserve des règles et des procédures que le dépositaire établit à l'occasion. Sauf exception restreinte, les porteurs de billets ne pourront obtenir de certificat attestant les billets et l'inscription de la propriété des billets ne se fera que par l'intermédiaire du système d'inscription en compte du dépositaire. Le terme « dépositaire » désigne le dépositaire à l'égard d'une série donnée de billets, qui peut être i) Services de dépôt et de compensation CDS inc., ou son remplaçant ou son prête-nom (la « CDS »), ou ii) MM CIBC, en sa qualité de dépositaire des billets de cette série, ou son remplaçant ou son prête-nom (le « dépositaire remplaçant »). Sauf indication contraire dans le supplément applicable, le dépositaire initial de chaque série de billets sera la CDS. Le transfert du statut de propriétaire inscrit à l'égard de n'importe quel billet d'une série à un dépositaire remplaçant peut avoir lieu pendant la durée du billet conformément au droit applicable. Les porteurs de billets achetés au moyen du réseau Fundserv auront un droit de propriété véritable indirect sur les billets globaux. Ce droit de propriété véritable sera consigné i) à la CDS comme appartenant à la CIBC à titre d'adhérent direct de la CDS, si celle-ci est le porteur inscrit des billets et ii) dans les registres du dépositaire remplaçant comme appartenant à la CIBC, si le dépositaire remplaçant est le porteur inscrit des billets. La CIBC inscrira dans ses registres les droits de propriété véritable des porteurs de billets sur les billets achetés au moyen du réseau Fundserv conformément aux instructions données par les conseillers financiers par l'intermédiaire du réseau Fundserv. Voir « Description de billets – Billets inscrits en compte seulement » et « Fundserv ».
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Table des matières
Prospectus préalable de base simplifié 1
Prospectus relatif aux billets 6
Énoncés prospectifs 6
Documents intégrés par renvoi 7
Changements de la structure du capital consolidé de la CIBC 8
Banque Canadienne Impériale de Commerce 9
Description des billets 9
Modalités des billets 9
Séries de billets 10
Sommes payables au titre des billets 12
Rachat au gré de la CIBC 12
Remboursement au gré du porteur 12
Achat de billets par la CIBC 12
Billets inscrits en compte seulement 12
Transfert, conversion ou remboursement de billets 13
Paiements 14
Paiements erronés 14
Paiement différé 15
Avis aux porteurs de billets 15
Modification et renonciation 15
Établissement de la valeur estimative 15
Cas de défaut 16
Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires 17
Agent des calculs 21
Expert en calcul 22
Opérations sur les éléments sous-jacents 22
Lois applicables 22
Ratios de couverture par le résultat 22
Mode de placement 23
Fundserv 24
Montant de négociation anticipée 26
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes 26
Règles relatives aux contrats dérivés à terme 27
Paiements périodiques 27
Accumulation d'intérêts 27
Paiement à la date de versement à l'échéance, à une date d'appel au remboursement (le cas échéant) ou à la suite d'un événement extraordinaire 27
Disposition des billets avant l'échéance 27
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Traitement des gains et des pertes en capital...27
Admissibilité aux fins de placement...28
Facteurs de risque...28
Facteurs de risque liés au placement de billets et à la CIBC...29
Facteurs de risque reliés aux conflits d'intérêts...34
Facteurs de risque reliés au marché secondaire...35
Facteurs de risque reliés aux éléments sous-jacents...37
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des indices...38
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des indices qui sont liés à un ou plusieurs indices de référence RA...39
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des titres de participation...40
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des FNB et aux billets liés à des fonds...40
Facteurs de risque reliés aux modalités économiques d'un billet...41
Emploi du produit...41
Questions d'ordre juridique...41
Dispenses pour les émetteurs établis bien connus...41
Exécution des jugements à l'encontre de personnes étrangères...41
Droits de résolution et sanctions civiles...42
Attestation de la CIBC...1
Attestation des courtiers...2
Prospectus relatif aux billets
Les billets seront décrits dans des documents distincts, y compris dans le présent prospectus et dans un ou plusieurs suppléments de fixation du prix. Les modalités de certains billets peuvent également être décrites dans un ou plusieurs suppléments relatifs à un produit.
En ce qui concerne toute émission particulière de billets offerts par la CIBC, le présent prospectus ainsi que le ou les suppléments applicables constitueront collectivement le document de placement pour ces billets. Étant donné que les modalités particulières des billets offerts par la CIBC sont susceptibles de différer de l'information générale donnée dans le présent prospectus, les investisseurs doivent toujours se fier à l'information donnée ou intégrée par renvoi dans le ou les suppléments applicables lorsqu'elle diffère de celle présentée dans le présent prospectus.
Les investisseurs devraient se fier uniquement à l'information contenue ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus et tout supplément applicable. La CIBC et les courtiers n'ont autorisé personne d'autre à donner une information différente. Si une information différente ou incompatible est communiquée, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. Ni la CIBC ni les courtiers n'offrent de vendre les billets là où leur placement ou leur vente ne sont pas autorisés.
Après la date à laquelle la CIBC aura obtenu un visa des autorités en valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada pour le présent prospectus, elle n'offrira pas initialement de billets aux termes d'un prospectus antérieur à l'égard de son programme de billets visés par un prospectus.
Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, les sommes d'argent sont indiquées en dollars canadiens.
Énoncés prospectifs
Le présent prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, contient des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières. De tels énoncés sont présentés en vertu des règles d'exonération et constituent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés portent notamment sur les activités, les secteurs d'exploitation, la situation financière, la gestion des risques, les priorités, les cibles et les engagements en matière de durabilité (dont ceux visant l'atteinte de zéro émission nette et les activités liées aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG)), les objectifs permanents, les stratégies, le cadre réglementaire dans lequel la CIBC exerce ses activités et les perspectives pour l'année civile 2024 et les exercices suivants. On reconnaît généralement les énoncés prospectifs par l'emploi de termes comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « prévision », « cible », « engagement », « ambition », « objectif », « s'efforcer de », « projet », « objectif », « pouvoir » et d'autres expressions semblables ou par l'emploi du futur ou du conditionnel. Par leur nature, ces énoncés obligent la CIBC à émettre des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes inhérents de nature générale ou spécifique. Étant donné l'incidence persistante du taux d'inflation supérieur à la cible, des taux d'intérêt toujours élevés, des effets des ententes de travail hybride et des taux d'intérêt élevés dans le secteur de l'immobilier aux États-Unis, et de l'incidence de la guerre en Ukraine et du conflit au Moyen-Orient sur l'économie mondiale et les marchés des capitaux ainsi que sur les activités, les résultats d'exploitation, la réputation et la situation financière de la CIBC, les hypothèses de la CIBC sont intrinsèquement moins certaines que celles des périodes précédentes. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la CIBC, ont un effet sur les activités, le rendement et les résultats de celle-ci et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement des attentes exprimées dans des énoncés prospectifs de la CIBC. Ces facteurs sont notamment les tensions inflationnistes; les perturbations touchant la chaîne d'approvisionnement mondiale; les risques géopolitiques, notamment en raison de la guerre en Ukraine et du conflit au Moyen-Orient, l'apparition, la persistance ou l'intensification des urgences en matière de santé publique, comme l'incidence des arrangements de travail hybrides après la pandémie, et toutes les politiques et actions gouvernementales qui y sont liées, les risques de crédit, de marché et de liquidité, le risque stratégique, les risques en matière d'assurances et d'exploitation, les risques liés à la réputation et à la conduite ainsi que les risques associés aux lois, aux règlements et à l'environnement et les fluctuations de la valeur des devises et des taux d'intérêt, notamment en raison de la volatilité des marchés et des prix du pétrole; l'efficacité et le caractère adéquat des modèles et des processus de gestion et d'évaluation des risques de la CIBC; les modifications d'ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où la CIBC exerce ses activités, notamment la norme commune de déclaration de l'Organisation de coopération et de développement économique et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et en
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Europe, les normes internationales du comité de Bâle sur le contrôle bancaire qui portent sur la réforme du capital et de la liquidité ainsi que la législation relative à la recapitalisation des banques et sur les systèmes de paiements au Canada; les modifications et les interprétations de lignes directrices et d'instructions en matière d'information sur le capital à risque, et les directives réglementaires en matière de taux d'intérêt et de liquidité; l'exposition à des litiges ou questions réglementaires d'importance et leur résolution, la capacité de la CIBC de faire appel avec succès en cas d'issue défavorable de ces affaires, ainsi que le calendrier, la détermination et le recouvrement des montants liés à ces affaires; l'effet de changements apportés aux normes et aux règles comptables et à leur interprétation; les changements dans l'estimation par la CIBC de réserves et d'allocations; les changements apportés aux lois fiscales; les changements apportés aux notes de crédit de la CIBC; la situation politique et son évolution, y compris les changements d'ordre économique et commercial; l'effet possible sur les activités de la CIBC de conflits internationaux, comme la guerre en Ukraine et le conflit au Moyen-Orient, et du terrorisme; les désastres naturels, les perturbations à l'égard des infrastructures des services publics et d'autres catastrophes; le recours aux services de tiers pour la fourniture de composantes de l'infrastructure commerciale de la CIBC; les perturbations potentielles à l'égard des systèmes de technologies de l'information de la CIBC et de ses services; l'augmentation des risques liés à la cybersécurité, notamment le vol ou la divulgation d'actifs, l'accès non autorisé à des renseignements confidentiels ou l'interruption des activités; les risques liés aux médias sociaux; les pertes subies par suite d'une fraude interne ou externe; la lutte au blanchiment d'argent; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information fournie à la CIBC concernant ses clients et ses contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers la CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle; l'intensification de la concurrence provenant de concurrents établis et de nouveaux venus dans le secteur des services financiers notamment au moyen des services bancaires mobiles et en ligne, les changements technologiques y compris l'utilisation de données et de l'intelligence artificielle dans le cadre des activités de la CIBC; l'activité des marchés financiers dans le monde; l'évolution des politiques monétaires et économiques; la conjoncture économique et commerciale mondiale en général, et celle du Canada, des États-Unis et des autres pays où la CIBC exerce des activités, y compris l'augmentation du niveau d'endettement des ménages au Canada et les risques de crédit au niveau mondial; les changements climatiques et autres risques ESG, y compris la capacité de la CIBC de mettre en œuvre diverses initiatives liées au développement durable à l'interne et avec ses clients dans les délais prévus, ainsi que la capacité de la CIBC d'adapter ses produits et services de financement durable; la capacité de la CIBC de mettre au point et de lancer de nouveaux produits et services, d'étendre ses canaux de distribution, d'en créer de nouveaux et d'augmenter les produits qu'elle en tire; les changements dans les habitudes d'épargne et de consommation des clients; la capacité de la CIBC d'attirer et de fidéliser des employés et des dirigeants clés; la capacité de la CIBC de mener à bien ses stratégies et de réaliser et d'intégrer des acquisitions et des coentreprises; le risque que les avantages attendus d'une acquisition, d'une fusion ou d'un désinvestissement ne se concrétisent pas dans les délais prévus, le cas échéant; et la capacité de la CIBC de prévoir et de gérer les risques liés aux facteurs précités.
Cette énumération n'est pas exhaustive et d'autres facteurs sont susceptibles d'avoir un effet sur les énoncés prospectifs de la CIBC. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur ces facteurs aux rubriques « Gestion du risque » du rapport annuel 2023 de la CIBC et du rapport du troisième trimestre de 2024 de la CIBC (chacun au sens des présentes). Ces facteurs et d'autres doivent être examinés attentivement, et les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs de la CIBC. Tout énoncé prospectif contenu dans le présent prospectus représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes. La CIBC ne s'engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf si la loi l'exige.
Documents intégrés par renvoi
Les documents ci-après, déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada, sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus :
a) la notice annuelle de la CIBC datée du 29 novembre 2023 (la « notice annuelle 2023 »), qui intègre par renvoi des éléments du rapport annuel de la CIBC pour l'exercice terminé le 31 octobre 2023 (le « rapport annuel 2023 de la CIBC »);
b) les états financiers consolidés audités comparatifs de la CIBC pour l'exercice terminé le 31 octobre 2023, ainsi que le rapport d'audit pour l'exercice 2023 de la CIBC;
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c) le rapport de gestion de la CIBC pour l'exercice terminé le 31 octobre 2023 (le « rapport de gestion 2023 ») qui figure dans le rapport annuel 2023 de la CIBC;
d) les états financiers consolidés non audités comparatifs de la CIBC pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 juillet 2024 figurant dans le Message aux actionnaires de la CIBC pour le troisième trimestre de 2024 (le « rapport du troisième trimestre de 2024 de la CIBC »);
e) le rapport de gestion de la CIBC pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 juillet 2024 compris dans le rapport du troisième trimestre de 2024 de la CIBC; et
f) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la CIBC datée du 14 février 2024 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la CIBC qui a eu lieu le 4 avril 2024.
Les documents du type de ceux mentionnés dans le paragraphe précédent, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les documents de commercialisation transmis aux investisseurs éventuels et les autres documents d'information qui doivent être intégrés par renvoi dans le présent prospectus et qui ont été déposés par la CIBC auprès d'une autorité canadienne en valeurs mobilières après la date du présent prospectus et avant la réalisation ou le retrait de tout placement de billets réalisé aux termes des présentes seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.
Le ou les suppléments contenant les modalités propres à une émission de billets et les autres renseignements supplémentaires ou actualisés que la CIBC choisit d'y inclure seront transmis, accompagnés du présent prospectus, aux souscripteurs de ces billets et seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus en date du ou des suppléments, mais uniquement pour le placement des billets auquel se rapportent le ou les suppléments.
Une information donnée dans le présent prospectus ou un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, lorsqu'une autre information donnée aux présentes ou dans un autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Il n'est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu'elle modifie ou remplace une information antérieure ni qu'elle fasse autrement référence au document contenant l'information modifiée ou remplacée. La présentation d'une information qui en modifie ou en remplace une autre ne saurait en aucun cas être interprétée comme un aveu, à quelque fin que ce soit, que l'information modifiée ou remplacée était, au moment où elle a été présentée, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. L'information modifiée ou remplacée est réputée faire partie du présent prospectus uniquement dans sa forme ainsi modifiée ou remplacée.
Lorsqu'une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction, une nouvelle notice annuelle ou de nouveaux états financiers annuels, de même que le rapport des auditeurs y afférent et le rapport de gestion y figurant, sont déposés par la CIBC auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée de validité du présent prospectus, les documents précédents de même nature ainsi que tous les états financiers intermédiaires et toutes les circulaires d'information, selon le cas, déposés par la CIBC avant le début de l'exercice de la CIBC sur lequel porte les nouveaux documents (et toutes les déclarations de changement important déposées avant la fin de cet exercice) sont réputées ne plus être intégrées dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes ultérieurs de billets aux termes des présentes.
Une mise à jour des ratios de couverture par les résultats, au besoin, sera déposée tous les trimestres auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes, sous forme de supplément ou d'annexe aux états financiers annuels audités ou intermédiaires non audités de la CIBC, et sera réputée intégrée par renvoi dans le présent prospectus.
Changements de la structure du capital consolidé de la CIBC
Aucun changement important n'a été apporté à la structure du capital consolidé de la CIBC depuis le 31 juillet 2024.
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Banque Canadienne Impériale de Commerce
La CIBC est une institution financière diversifiée régie par la Loi sur les banques (Canada). Son siège social est situé au 81 Bay Street, CIBC Square, Toronto, Canada, M5J 0E7. La CIBC a été créée par la fusion de la Banque Canadienne de Commerce (constituée à l'origine en 1858) et de la Banque Impériale du Canada (constituée à l'origine en 1875).
Des renseignements complémentaires sur les activités de la CIBC sont donnés dans la notice annuelle 2023 de la CIBC et les autres documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.
Description des billets
Les billets seront émis en une ou plusieurs séries et ils seront émis au cours de la durée du présent prospectus, soit 25 mois.
Le texte ci-après énonce certaines modalités et conditions générales des billets. Les modalités et conditions particulières des billets émis en vertu du ou des suppléments applicables et la mesure dans laquelle les modalités et conditions générales énoncées ci-dessous peuvent s'appliquer à ces billets seront exposées dans le ou les suppléments en question, tout comme certaines considérations supplémentaires, qui peuvent comprendre certaines incidences fiscales fédérales canadiennes non décrites dans les présentes à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et certains facteurs de risque.
Modalités des billets
Les billets constituent des titres de créance directs, non garantis et non subordonnés de la CIBC qui seront de rang égal aux autres dettes directes, non garanties et non subordonnées, actuelles et futures de la CIBC en circulation, y compris ses passifs-dépôts. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou d'un autre régime d'assurance-dépôts visant à garantir le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution de dépôt. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, le capital intégral des billets ne sera pas garanti intégralement et sera à risque, sous réserve d'un remboursement minimum de 1,00 % du capital par billet ou du montant minimal garanti plus élevé indiqué dans le supplément applicable. Par conséquent, un investisseur risque de perdre la quasi-totalité de son placement dans les billets.
Les billets font l'objet d'un placement permanent et viendront à échéance à la date indiquée dans le ou les suppléments applicables. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, les billets de chaque série seront émis en coupures minimales et en multiples intégraux de 100,00 $. Ils porteront intérêt ou non, selon le cas. Les billets portant intérêt auront un taux fixe ou variable, selon ce qui est indiqué dans le ou les suppléments applicables.
Sauf indication contraire dans les modalités d'un billet et dans le supplément applicable, les billets seront libellés en dollars canadiens et la CIBC paiera toute somme due au titre des billets (capital, prime et intérêts, le cas échéant) en dollars canadiens. Sauf indication contraire dans les modalités du billet applicable et d'un supplément applicable, la CIBC acquittera en argent les billets d'une série lorsqu'ils sont arrivés à échéance ou remboursés par anticipation. Si les modalités des billets applicables et du ou des suppléments applicables le précisent, la CIBC remettra de l'argent, des titres ou des biens, ou une combinaison d'argent, de titres ou de biens, selon le cas, au moment d'acquitter les billets arrivés à échéance ou remboursés par anticipation. L'argent, les titres et les biens ou la combinaison d'argent, de titres ou de biens payés ou remis aux porteurs des billets au moment de l'acquittement des billets constituent le « montant à l'échéance » au titre de ces billets.
Les billets peuvent être émis à l'occasion à quelque taux d'intérêt, à leur valeur nominale, à prime ou à escompte et avoir un montant à l'échéance ou tout autre paiement établi au plus tard à l'échéance, en totalité ou en partie, en référence aux éléments sous-jacents, y compris l'un ou plusieurs des suivants :
a) titres de participation ou titres assimilables à des titres de participation (à l'exception des titres d'un type indiqué au sous-paragraphe c) ou d) ci-dessous) (les « billets liés à des titres de participation »);
b) titres d'emprunt ou titres assimilables à des titres d'emprunt (les « billets liés à des titres d'emprunt »);
c) titres ou parts d'un ou de plusieurs fonds négociés en bourse (les « billets liés à des FNB »);
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d) titres ou parts d'un ou de plusieurs fonds d'investissement (les « billets liés à des fonds »);
e) toute mesure statistique du rendement économique ou financier, notamment tout indice de devises, de prix à la consommation ou de créances hypothécaires;
f) indices, notamment un ou plusieurs indices de référence RA (les « billets liés à des indices »);
g) le cours ou la valeur d'une ou de plusieurs marchandises ou d'un ou de plusieurs actifs ou autres éléments;
h) tout autre élément ou formule; ou
i) une combinaison ou un panier de ce qui précède
(chacun, un « élément sous-jacent » et, collectivement, les « éléments sous-jacents »). Si un billet est lié à un portefeuille théorique de plus d'un élément sous-jacent (un « portefeuille de référence »), l'expression « élément sous-jacent » renvoie aux éléments sous-jacents du portefeuille de référence et non au portefeuille de référence. Dans le présent prospectus, l'expression « titres de référence » s'entend de la part de référence de l'élément sous-jacent d'un billet lié à des titres de participation, d'un billet lié à des titres d'emprunt, d'un billet lié à des FNB ou d'un billet lié à des fonds, selon le cas, et l'expression l'« émetteur de référence » s'entend de l'émetteur du titre de référence.
Toute somme payable au titre d'un billet pourra être établie, en totalité ou en partie, en fonction de l'évolution du cours, de la valeur, de la valeur liquidative, du niveau, du rendement, du taux ou d'une autre mesure (selon le cas) (une « mesure d'évaluation ») des éléments sous-jacents applicables.
Tout paiement, le cas échéant, qui doit être fait au titre d'un billet à la date d'échéance du billet ou à une date de paiement qui ne tombe pas un jour ouvrable sera reporté au jour ouvrable suivant et sera réputé avoir été fait à la date d'exigibilité d'origine, sans porter intérêt pendant la période commençant à la date de paiement ou à l'échéance, sauf indication contraire dans les modalités du billet en cause et dans un supplément applicable.
Séries de billets
La CIBC peut émettre des billets en une ou plusieurs séries. Les principales conditions des billets émis seront énoncées dans le ou les suppléments applicables et indiqueront ce qui suit, dans la mesure applicable :
a) la désignation particulière ou le nom des billets et la série dont ils feront partie;
b) toute limite au capital global d'une série de billets à la date d'émission;
c) la date à laquelle les billets seront émis et remis;
d) le taux d'intérêt, la prime ou l'escompte, selon le cas, dont sont assortis les billets, la méthode de calcul du taux d'intérêt, le cas échéant, la ou les dates à compter desquelles les intérêts commencent à courir, les dates de paiement des intérêts, la date de référence habituelle pour déterminer les porteurs habiles à recevoir les intérêts à une date de paiement des intérêts, la méthode de calcul des intérêts sur les intérêts échus, si de tels intérêts sont prévus;
e) tout autre paiement qui sera versé à l'égard de ces billets, sous forme de remboursement de capital partiel ou autrement avant l'échéance, les dates de paiement pertinentes et la méthode de calcul de tels paiements;
f) la tranche minimum du capital des billets qui est « protégée » ou que la CIBC garantit de rembourser;
g) l'information sur tous les éléments sous-jacents auxquels les billets sont liés, notamment la manière dont le cours, la valeur ou le niveau d'un élément sous-jacent ou d'une de ses composantes est établi et toutes les autres circonstances spéciales, le cas échéant, sauf celles précisées dans le présent prospectus, qui pourraient entraîner un ajustement, une anticipation ou un report dans le calcul d'un élément sous-jacent;
h) si les billets sont liés à plusieurs éléments sous-jacents ou à un panier d'éléments sous-jacents qui sont déterminés périodiquement par l'agent des calculs pour les billets (l'« agent des calculs ») ou un gestionnaire désigné dans le ou les suppléments applicables en fonction de critères de sélection énoncés dans ce ou ces suppléments, la pondération de chaque élément sous-jacent ou la pondération initiale prévue de chaque élément sous-jacent;
i) la ou les dates auxquelles est payable le montant à l'échéance au titre des billets;
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j) la nature du paiement à l'échéance versé aux porteurs de ces billets lorsque les billets de cette série sont acquittés à leur échéance ou rachetés, si tout ou partie du montant à l'échéance n'est pas payée en argent;
k) selon le cas, le droit ou l'obligation de la CIBC de rembourser les billets par anticipation ou de les racheter, le droit ou l'obligation du porteur de faire rembourser par anticipation ou racheter les billets, la ou les périodes durant lesquelles un remboursement par anticipation ou un rachat est permis, le ou les prix et les conditions auxquels les billets peuvent être ou seront, selon le cas, remboursés par anticipation ou rachetés, en totalité ou en partie, et toutes dispositions concernant la remise en marché des billets;
l) toutes les éventualités, sauf celles précisées dans le présent prospectus, qui entraînent l'anticipation ou le report de la date d'échéance ou du paiement des sommes dues au titre des billets;
m) les coupures dans lesquelles les billets d'une série sont émis, si ce ne sont pas des coupures et des multiples intégraux de 100,00 $;
n) toutes les commissions et tous les frais payables par la CIBC ou les membres de son groupe pour l'émission, la gestion des billets ou la prestation de services relatifs aux billets;
o) tout facteur de risque supplémentaire applicable à une série particulière de billets qui n'est pas mentionné dans le présent prospectus;
p) tout lieu, autre qu'un lieu indiqué dans le présent prospectus, où le montant à l'échéance, la prime, le cas échéant, et les intérêts ou autres sommes dus au titre des billets sont payables, où les billets d'une série pourront être remis pour inscription, transfert ou échange et où une demande formelle concernant les billets pourra être signifiée à la CIBC;
q) la monnaie dans laquelle seront payés le capital des billets, les intérêts, le cas échéant, et les autres sommes au titre des billets;
r) les modalités et conditions supplémentaires concernant les billets ainsi que les autres déclarations, engagements et cas de défaut (au sens des présentes), le cas échéant, applicables aux billets;
s) tout marché organisé pour la négociation des billets, notamment, sous réserve de l'obtention des approbations nécessaires, l'inscription des billets à la cote d'une bourse, le cas échéant;
t) un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables aux porteurs des billets, dans la mesure où celles-ci ne sont pas décrites aux présentes à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes »;
u) les modifications et éliminations de définitions, de déclarations, d'engagements, de conditions, de cas de défaut ou d'autres modalités et conditions applicables aux billets;
v) les autres dispositions, exigences, conditions, indemnisations, améliorations ou autres questions de quelque nature ou genre que ce soit relatives aux billets, notamment les conditions qu'il est obligatoire ou souhaitable d'indiquer selon la loi applicable ou les règles, procédures ou exigences d'une bourse de valeurs à laquelle les billets sont inscrits ou sont censés l'être ou d'un marché hors cote sur lequel les billets sont négociés ou sont censés l'être, ou souhaitables pour la commercialisation de ces billets;
w) si les billets sont émis aux termes d'un acte de fiducie;
x) l'identité de l'agent des calculs, si ce n'est pas MM CIBC;
y) l'identité de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, si ce n'est pas la CIBC;
z) si MM CIBC ou les membres de son groupe prévoient former un marché secondaire pour la vente de ces billets;
aa) l'identité de l'agent payeur, le cas échéant; et
bb) les autres modalités portant expressément sur ces billets.
La CIBC pourra, sans le consentement des porteurs de billets, émettre des billets supplémentaires assortis de modalités différentes de celles des billets déjà émis et rouvrir une série de billets déjà émise pour émettre des billets supplémentaires de cette série. Tous les billets d'une même série seront essentiellement identiques, sauf en ce qui concerne les conditions comme les coupures, la date d'échéance stipulée et la date à compter de laquelle les intérêts commencent à courir, le cas échéant, et sauf indication contraire dans tout supplément applicable ou dans les modalités d'un billet.
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Sommes payables au titre des billets
Si le supplément applicable l'indique, des versements périodiques du capital ou des intérêts seront faits selon les conditions stipulées dans le supplément. Le montant, le taux et le mode de calcul de ces versements seront indiqués dans le supplément applicable. Ces versements peuvent être établis selon a) un ou plusieurs taux fixes ou variables et/ou b) la mesure d'évaluation d'un ou de plusieurs éléments sous-jacents ou de leurs composantes individuelles. Les versements périodiques peuvent aussi dépendre de la réalisation ou de la non-réalisation de certains faits, par exemple, le fait que la mesure d'évaluation d'un élément sous-jacent ou de ses composantes atteigne ou non, selon le cas, un chiffre particulier. D'autres paramètres indiqués dans le supplément sont aussi susceptibles de s'appliquer à l'établissement de la somme payable à l'échéance d'un billet ou avant.
Rachat au gré de la CIBC
La CIBC pourra racheter les billets de toute série à son gré avant l'échéance stipulée uniquement dans le cadre d'un événement extraordinaire (au sens des présentes) ou aux termes d'un droit de rachat spécifié dans les modalités et conditions du supplément applicable à une série de billets.
Remboursement au gré du porteur
Si le ou les suppléments applicables l'indiquent, la CIBC remboursera les billets de toute série en totalité ou en partie, au gré de leurs porteurs, à toute date de remboursement facultatif spécifiée dans le ou les suppléments applicables. Si aucune date de remboursement facultatif n'est indiquée pour les billets d'une série, ils ne seront pas remboursables au gré des porteurs avant leur échéance stipulée. Tout remboursement partiel se fera en multiples intégraux de la coupure autorisée, à condition que le solde du capital demeure une coupure autorisée des billets remboursés. Le ou les suppléments applicables préciseront le montant à payer au moment du remboursement, ainsi que toute procédure d'avis, de remise et autre formalité qui concerne l'exercice de l'option de remboursement par un porteur de billets. L'exercice de l'option de remboursement par le porteur d'un billet sera irrévocable.
Seul le dépositaire pourra exercer l'option de remboursement à l'égard de billets inscrits en compte. Par conséquent, les propriétaires véritables de billets inscrits en compte qui souhaitent se faire rembourser la totalité ou une partie de leurs billets doivent demander à l'intermédiaire (au sens des présentes) au nom duquel sont inscrits leurs billets d'ordonner au dépositaire d'exercer l'option de remboursement pour leur compte en transmettant les instructions de remboursement à MM CIBC comme prévu plus haut. Pour faire en sorte que ses instructions parviennent à MM CIBC un jour donné, le propriétaire véritable concerné doit les transmettre à l'avance à l'intermédiaire qui détient ses billets en son nom, dans les délais prescrits par l'intermédiaire. Différents intermédiaires peuvent fixer des délais différents pour l'acceptation des instructions de leurs clients. Par conséquent, les propriétaires véritables de billets inscrits en compte doivent consulter l'intermédiaire qui détient leurs billets en leur nom pour connaître le délai applicable. L'ordre donné à l'intermédiaire par le propriétaire véritable de billets inscrits en compte à propos de l'option de remboursement est irrévocable. En outre, au moment de donner son ordre, le propriétaire véritable demandera à l'intermédiaire au nom duquel ses billets sont inscrits dans le compte du dépositaire de les remettre à la CIBC ou au fiduciaire indiqué dans le ou les suppléments applicables pour remboursement. Voir « Description des billets – Billets inscrits en compte seulement ».
Achat de billets par la CIBC
Sauf indication contraire dans les modalités d'un billet, la CIBC peut à tout moment acheter des billets à n'importe quel prix sur le marché libre ou autrement, sans toutefois être tenue de le faire, et se réserve le droit de choisir de ne pas le faire à tout moment à l'avenir, à son entière discrétion, sans préavis. Les billets ainsi achetés par la CIBC pourront, au gré de celle-ci, être détenus, revendus ou remis pour annulation.
Billets inscrits en compte seulement
Sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables, les billets seront émis sous forme d'inscription en compte et seront représentés par un ou plusieurs billets globaux, l'un ou l'autre de ces billets pouvant attester plusieurs séries de billets, détenus par la CIBC en qualité de dépositaire national pour le compte du dépositaire, sous réserve des règles et des procédures établies à l'occasion le dépositaire. Les billets émis sous forme d'inscription en compte seulement doivent être achetés, transférés ou remboursés par l'entremise d'un intermédiaire. Le terme « intermédiaire »
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désigne, i) à l'égard des billets émis par l'intermédiaire de la CDS, un adhérent (un « adhérent de la CDS ») au service de dépôt de la CDS, et, ii) à l'égard des billets émis par l'intermédiaire du dépositaire remplaçant, sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables, un adhérent de la CDS. Les courtiers désignés dans un supplément seront des adhérents de la CDS ou auront une entente avec un adhérent de la CDS. À la clôture d'un placement de billets inscrits en compte seulement, la CIBC fera délivrer et inscrire au nom du dépositaire un billet global représentant le nombre total de billets souscrits dans le cadre du placement. Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, le souscripteur de billets n'aura pas droit à un certificat ni à un autre instrument de la CIBC ou du dépositaire attestant qu'il est propriétaire des billets. Aucun souscripteur ne sera inscrit dans les registres du dépositaire autrement que par le système d'inscription en compte du dépositaire détenant ses billets en son nom. Le souscripteur de billets recevra un avis d'exécution d'achat de la part du courtier inscrit qui lui a vendu les billets, conformément aux pratiques et aux méthodes du courtier. Les pratiques des courtiers inscrits varient, mais en général les avis d'exécution sont transmis sans délai après l'exécution de l'ordre d'un client. Le dépositaire sera chargé d'établir et de tenir les comptes dans lesquels seront inscrits les droits des intermédiaires sur les billets. Sauf indication contraire du contexte, le terme « porteur de billets » dans le présent prospectus s'entend du propriétaire véritable des billets.
La CIBC peut, à tout moment et à son entière discrétion, substituer le dépositaire remplaçant à titre de dépositaire aux fins de billets représentés par un billet global nominatif. Si le dépositaire de billets représentés par un billet global nominatif ne veut plus ou ne peut plus continuer à s'acquitter convenablement de ses responsabilités de dépositaire et que la CIBC ne lui nomme pas de remplaçant dans les 90 jours, la CIBC émettra des billets sous forme définitive en échange du billet global nominatif représentant ces billets détenus par le dépositaire.
En outre, la CIBC est entièrement libre de décider à tout moment de ne pas faire représenter une ou plusieurs séries de billets par un ou plusieurs billets globaux nominatifs. Si elle prend cette décision, elle émettra des billets sous forme définitive en échange de tous les billets globaux nominatifs représentant ces billets.
Sauf dans certaines circonstances énoncées dans le présent prospectus ou dans le ou les suppléments applicables, les propriétaires véritables des billets n'auront pas le droit de faire inscrire leurs billets à leur nom, d'en recevoir la délivrance matérielle sous forme de certificats définitifs ni d'être considérés comme les propriétaires ou les porteurs d'un billet global.
Les billets émis sous forme définitive en échange d'un billet global nominatif seront inscrits aux noms que le dépositaire transmettra à la CIBC ou à son mandataire. Les instructions transmises par le dépositaire seront censées être fondées sur celles qu'il aura reçues des intermédiaires en ce qui concerne les droits de propriété véritable dans le billet global nominatif détenu par le dépositaire.
Le texte des billets émis sous forme définitive contiendra les dispositions que la CIBC jugera nécessaires ou souhaitables. La CIBC tiendra ou fera tenir un registre dans lequel seront inscrits les enregistrements et les transferts de billets sous forme définitive s'ils sont émis. Le registre sera tenu dans les bureaux de la CIBC ou dans les autres bureaux que celle-ci indiquera aux investisseurs.
Tout transfert d'un billet définitif sera valide uniquement s'il est effectué à ces bureaux, sur remise du certificat sous forme définitive pour annulation accompagné d'un instrument écrit de transfert jugé satisfaisant par la CIBC ou son mandataire quant à sa forme et à sa signature, et moyennant le respect des exigences légales et des conditions raisonnables exigées par la CIBC ou son mandataire, puis inscrit au registre.
Les paiements au titre d'un billet définitif seront effectués par chèque posté à l'investisseur inscrit concerné à son adresse figurant dans le registre susmentionné où les enregistrements et les transferts de billets doivent être enregistrés ou, si l'investisseur le demande par écrit au moins quinze jours avant la date du paiement et que la CIBC y consent, par un virement électronique sur le compte d'une banque du Canada indiquée par l'investisseur. Le paiement au titre d'un billet définitif est conditionnel à ce que l'investisseur remette d'abord le billet à la CIBC (et, dans le cas d'un remboursement à une date de remboursement facultative, à ce que l'investisseur suive toute procédure supplémentaire précisée dans le ou les suppléments applicables), laquelle se réserve le droit, dans le cas d'un paiement effectué avant la date d'échéance stipulée, d'indiquer sur le billet que le montant applicable a été payé intégralement ou, dans le cas du paiement de toutes les sommes dues aux termes du billet, de garder le billet et d'y indiquer qu'il est annulé.
Transfert, conversion ou remboursement de billets
Tant que le dépositaire est le porteur inscrit des billets, les transferts de propriété, les conversions et les remboursements de billets seront effectués dans les registres tenus par le dépositaire pour les billets en ce qui concerne les droits des
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intermédiaires, et dans les registres des intermédiaires en ce qui concerne les droits de personnes autres que les intermédiaires. Le dépositaire aura la responsabilité d'établir et de tenir les comptes où seront inscrits les droits des intermédiaires dans les billets. Les porteurs de billets souhaitant acheter, vendre ou par ailleurs transférer leurs droits de propriété ou autres droits sur les billets pourront le faire uniquement par l'entremise d'intermédiaires.
La capacité du porteur de donner en garantie un billet ou de prendre d'autres mesures en ce qui concerne son droit sur un billet (autrement que par l'entremise d'un intermédiaire) pourra être limitée en raison de l'absence de certificat matériel.
Paiements
Tant que le dépositaire est le porteur inscrit des billets, la CIBC paiera le capital, le prix de rachat, le cas échéant, la prime, le cas échéant, les intérêts, le cas échéant, et quelque autre montant, selon le cas, pour chaque billet au dépositaire, en sa qualité de porteur inscrit du billet. La CIBC croit comprendre que le dépositaire créditerait les comptes des intermédiaires pertinents de ces sommes dans les proportions voulues. Il incombera ensuite aux intermédiaires de remettre les sommes dont ils ont été crédités aux porteurs des billets.
Tant que le dépositaire sera le porteur inscrit des billets, il sera considéré comme l'unique propriétaire des billets aux fins de réception des avis et des paiements au titre des billets. Dans ces circonstances, la responsabilité de la CIBC en ce qui concerne les avis et les paiements au titre des billets se limitera à remettre un avis au dépositaire ou à lui payer le capital, le prix de rachat, le cas échéant, la prime, le cas échéant, les intérêts, le cas échéant, et les autres montants exigibles au titre des billets.
Tant que le dépositaire est le porteur inscrit des billets, chaque porteur de billets doit suivre la procédure du dépositaire, ou de l'intermédiaire qui détient ses billets en son nom s'il n'est pas lui-même un intermédiaire, pour exercer ses droits sur les billets. La CIBC croit comprendre que, selon les politiques de la CDS et les pratiques habituelles du secteur, si la CIBC doit demander aux porteurs des billets de prendre une mesure ou si un porteur de billets souhaite donner un avis ou prendre une mesure qu'il est autorisé à donner ou à prendre en ce qui concerne les billets, le dépositaire autorisera l'intermédiaire agissant pour le compte du porteur à donner cet avis ou à prendre cette mesure, conformément à la procédure établie par le dépositaire ou acceptée par la CIBC, un fiduciaire désigné dans le ou les suppléments applicables et le dépositaire. Le porteur de billets qui n'est pas un intermédiaire doit se fonder sur l'entente contractuelle qu'il a conclue directement, ou indirectement par l'entremise de son intermédiaire financier, avec son intermédiaire pour remettre un tel avis ou prendre une telle mesure.
La CIBC, les courtiers ou les fiduciaires désignés dans le ou les suppléments applicables ne pourront être tenus responsables de ce qui suit : a) les registres tenus par le dépositaire qui concernent les droits de propriété véritable sur les billets détenus par le dépositaire ou les comptes d'inscription de titres tenus par le dépositaire; b) la tenue, la supervision ou l'examen des registres des droits de propriété véritable; ou c) les conseils donnés ou les déclarations faites par la CDS ou à son égard et figurant aux présentes ou dans un acte de fiducie à propos des règles et des règlements de la CDS ou sur instruction des adhérents de la CDS.
Paiements erronés
Si la CIBC avise un souscripteur de billets ou une personne qui a reçu des fonds pour le compte d'un souscripteur de billets (un « bénéficiaire du paiement ») qu'elle a déterminé, à son gré, qu'un montant reçu par le bénéficiaire du paiement de la CIBC ou d'un membre de son groupe a été versé par erreur ou de manière erronée (un « paiement erroné ») et demande le remboursement du paiement erroné, le paiement erroné demeure la propriété de la CIBC, et le bénéficiaire du paiement doit retourner sans délai à la CIBC le montant du paiement erroné. Tout avis d'un paiement erroné envoyé par la CIBC au bénéficiaire du paiement est sans appel, sauf erreur manifeste. Dans la mesure permise par la loi applicable, aucun bénéficiaire du paiement ne peut faire valoir un droit ou une réclamation au sujet d'un paiement erroné, et chaque bénéficiaire du paiement renonce à toute réclamation, demande reconventionnelle ou défense ou à tout droit de compensation ou de récupération à l'égard de toute demande, réclamation ou demande reconventionnelle de la CIBC pour le retour de tout paiement erroné reçu, y compris une défense fondée sur le principe de la « libération contre valeur » (discharge for value) ou toute doctrine ou défense similaire.
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Paiement différé
Selon le Code criminel (Canada), commet une infraction quiconque i) conclut une convention ou une entente pour percevoir des intérêts à un taux criminel ou ii) perçoit un paiement ou un paiement partiel d'intérêts à un taux criminel. Le taux criminel actuel de 60 % d'intérêt annuel effectif (équivalent à environ 48 % sur la base d'un taux annuelisé en pourcentage (TAP), lorsqu'il est composé mensuellement) sera réduit à 35 % sur la base du TAP à compter du 1er janvier 2025, sous réserve de certaines exemptions.
Si un paiement que la CIBC doit verser à un investisseur selon les modalités d'un billet donnait lieu à la perception d'intérêts à un « taux criminel » au sens du Code criminel (Canada), la CIBC ne se prévaudrait pas volontairement des lois concernant les taux d'intérêt usuraires. La CIBC peut plutôt reporter le paiement d'une partie du montant à l'échéance selon ce qui est raisonnablement nécessaire pour en assurer la légalité.
Avis aux porteurs de billets
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, tous les avis aux porteurs de billets concernant les billets seront valablement donnés, selon le cas : a) s'ils sont donnés par l'intermédiaire de la CDS aux adhérents de la CDS, si la CDS est le porteur inscrit des billets; b) s'ils sont communiqués aux intermédiaires, lorsque le dépositaire remplaçant est le porteur inscrit des billets; c) s'ils sont publiés une fois dans une édition à grand tirage d'un quotidien québécois de langue française et dans l'édition nationale à grand tirage d'un quotidien canadien de langue anglaise; ou d) s'ils sont communiqués aux porteurs par voie électronique, par courriel ou autrement, y compris par l'intermédiaire d'un dépositaire ou de ses adhérents.
Modification et renonciation
Sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables, les modalités d'un billet global à l'égard d'une série de billets et les modalités des billets peuvent être modifiées par la CIBC sans le consentement des porteurs de ces séries de billets si, de l'avis raisonnable de la CIBC, la modification n'aura pas d'effet défavorable important sur les intérêts des porteurs ou si elle est autrement autorisée par l'agent des calculs. Dans tous les autres cas, la CIBC pourra modifier les modalités des billets en circulation d'une série si elle en fait la proposition et si la modification est approuvée par résolution adoptée par les porteurs détenant au moins 66 % du capital total des billets en circulation d'une série représentés à une assemblée tenue pour étudier cette résolution. Le quorum est atteint à une assemblée des porteurs si au moins deux porteurs détenant au moins 10 % du capital total des billets en circulation d'une série y assistent en personne ou par procuration. Si le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes après l'heure fixée pour l'assemblée, celle-ci sera reportée à un autre jour choisi par la CIBC, au moins 10 jours et au plus 21 jours plus tard. Les porteurs présents à l'assemblée ainsi reprise constitueront le quorum. Chaque porteur a une voix par billet d'une série qu'il détient aux scrutins tenus aux assemblées convoquées en vue de l'examen d'une résolution. Les billets ne donnent pas le droit de voter dans d'autres circonstances.
Les porteurs d'une majorité du capital des billets de toute série en circulation peuvent renoncer à une contravention aux conditions des billets déjà commise et dispenser la CIBC du respect de certaines dispositions des billets, sauf indication contraire à la rubrique « Cas de défaut ».
Établissement de la valeur estimative
La valeur estimative de toute série de billets qui figure sur la page de couverture du ou des suppléments applicables ne sera qu'une valeur estimative, calculée vers la date du ou des suppléments applicables. La valeur estimative des billets reposera sur des modèles d'évaluation exclusifs de la CIBC. On ne peut pas savoir avec certitude quelle sera la valeur estimative de toute série de billets à la date d'émission de ces billets puisqu'on ne sait pas avec certitude quelle sera la valeur des données utilisées aux fins des modèles d'évaluation exclusifs de la CIBC à cette date d'émission.
À moins d'indication contraire dans le ou les suppléments applicables, la valeur estimative des billets de la CIBC à la date d'émission des billets qui figure sur la page de couverture du ou des suppléments applicables correspondra à la somme des valeurs des composantes suivantes : a) une créance à revenu fixe ayant la même échéance que celle des billets, évaluée au moyen du taux de capitalisation interne de la CIBC pour les créances structurées, et b) le ou les instruments dérivés sous-jacents des modalités économiques des billets. Les taux de capitalisation internes de la CIBC pour les créances structurées peuvent différer des taux du marché pour les titres de créance classiques de la CIBC. La valeur du
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ou des instruments dérivés sous-jacents aux modalités économiques des billets sera tirée des modèles d'établissement des prix internes de la CIBC ou d'un tiers-fournisseur. Ces modèles dépendent de diverses données, notamment les cours d'instruments dérivés comparables, qui peuvent être observables sur le marché ou reposer sur des hypothèses faites par la CIBC, selon son jugement discrétionnaire, et peuvent inclure la volatilité, les taux de dividendes, les taux d'intérêt et d'autres facteurs, ainsi que des hypothèses au sujet d'événements et/ou du contexte du marché futur. La valeur estimative des billets de la CIBC est établie vers la date du ou des suppléments applicables d'après la conjoncture du marché et d'autres facteurs et hypothèses pertinents en vigueur à ce moment. Voir « Facteurs de risque ».
La valeur estimative de la CIBC n'est pas une indication du profit réel que la CIBC ou les membres de son groupe réaliseront et ne représentera pas le prix auquel MM CIBC serait prête à souscrire les billets sur le marché secondaire (le cas échéant) à quelque moment. La valeur des billets après la date du ou des suppléments applicables peut varier et ne peut être prévue. L'évolution des conditions du marché et d'autres facteurs entraîneront des modifications à la valeur des données utilisées aux fins des modèles d'évaluation exclusifs de la CIBC et, par conséquent, à la valeur des billets, pendant la durée des billets.
À moins d'indication contraire dans le ou les suppléments applicables, le prix d'émission des billets sera supérieur à la valeur estimative de la CIBC à la date du supplément applicable en raison de certains frais liés à la vente et à l'établissement de la structure des billets qui seront inclus dans le prix d'émission des billets. Ces frais comprennent la commission de vente, le cas échéant, versée dans le cadre du placement des billets, la rémunération additionnelle par billet vendu (sous réserve d'une rémunération minimale ou maximale par placement de billets) payable aux courtiers dont les services ont été retenus dans le cadre du placement et de la vente de billets à la clôture en contrepartie de leurs services à titre de placeurs indépendants ainsi que les autres frais engagés par la CIBC et les membres de son groupe dans le cadre du placement des billets, et le profit prévu (pouvant être supérieur ou inférieur aux profits réels) revenant à la CIBC et aux membres de son groupe en raison de l'émission des billets.
La CIBC a adopté des politiques et procédures écrites pour estimer la valeur des billets qui comprennent : a) les méthodes qui seront utilisées pour évaluer chaque type de composante intégrée dans les billets; b) les méthodes qu'utilisera la CIBC pour examiner et vérifier les évaluations et ainsi s'assurer de la qualité des valeurs obtenues et du bon fonctionnement général du processus d'évaluation; et c) les conflits d'intérêts. Le placeur indépendant ne participera pas à l'établissement de la valeur estimative des billets ni ne vérifiera les calculs relatifs à cette dernière.
Cas de défaut
Il y aura cas de défaut (un « cas de défaut ») en ce qui concerne les billets de quelque série que ce soit dans les situations ci-après :
a) le défaut de payer une somme due aux investisseurs au titre d'un billet de cette série à l'échéance si ce défaut n'est pas corrigé au plus tard le cinquième jour ouvrable après que la CIBC en a été avisée; et
b) la CIBC est déclarée en faillite ou insolvable ou elle adopte une résolution ou fait l'objet d'une ordonnance visant sa liquidation.
Selon la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada), la CIBC sera réputée insolvable si, entre autres, elle omet ou néglige de payer dans les 60 jours une somme qu'un créancier l'a mise en demeure par écrit de payer.
Si les billets d'une série font l'objet d'un cas de défaut auquel il n'est pas remédié, les porteurs d'au moins 25 % du capital total des billets en circulation de cette série pourront déclarer exigibles sans délai toutes les sommes payables au titre de ces billets, ou toute somme inférieure prévue dans les conditions des billets. Après toute déclaration de déchéance du terme prononcée par les porteurs des billets d'une série, mais avant toute condamnation au paiement des sommes exigibles, les porteurs d'une majorité du capital des billets en circulation de la série en question pourront annuler la déclaration de déchéance du terme et ses conséquences, à condition que tous les paiements exigibles, autres que ceux exigés par suite de la déchéance du terme, aient été effectués et que tous les cas de défaut touchant les billets de cette série, sauf le non-remboursement du capital des billets de cette série devenu exigible uniquement en raison de la déclaration de déchéance du terme, aient été corrigés ou acceptés.
Les porteurs de la majorité du capital total des billets en circulation d'une série pourront renoncer à faire sanctionner un cas de défaut, pour le compte des porteurs de tous les billets de cette série, à l'exception d'un défaut :
a) dans le paiement de sommes payables au titre des billets de cette série; ou
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b) qui vise une obligation de la CIBC ou une disposition figurant dans le billet, qui ne peut pas être modifiée selon les modalités du billet sans le consentement des porteurs de tous les billets en circulation de la série visée.
Les porteurs de la majorité du capital total des billets en circulation d'une série pourront décider du moment, du mode et du lieu de déroulement de toute procédure relative à un recours ou à l'exercice d'un droit visant les billets, à condition que cette décision ne soit pas incompatible avec une loi applicable ou les modalités des billets.
Les billets ne bénéficieront pas d'une disposition de défaut croisé avec d'autres dettes de la CIBC.
Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires
Le calcul, le montant et l'échéance des paiements dus au titre des billets peuvent être touchés par des perturbations des marchés, des événements extraordinaires et d'autres circonstances spéciales pouvant entraîner des rajustements des modalités des billets ou l'anticipation ou le report de la date d'échéance ou du paiement des sommes dues au titre des billets. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, ces événements et circonstances et leurs incidences sur les billets sont indiqués ci-après.
Définitions
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, dans le présent prospectus, les termes et expressions qui suivent ont le sens qui leur est donné ci-après. Sauf indication contraire dans le contexte, le singulier s'entend également du pluriel et vice versa et le masculin s'entend également du féminin.
« action de référence » L'action ou le titre de participation d'un émetteur assujetti ou un portefeuille ou un panier d'actions de plusieurs émetteurs assujettis auquel les billets sont liés, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« bourse connexe » Toute bourse ou tout système de négociation où des contrats d'options ou des contrats à terme liés à l'élément sous-jacent sont inscrits à l'occasion.
« conseiller du fonds » À l'égard d'un billet lié à des FNB ou d'un billet lié à des fonds, le principal gestionnaire ou conseiller en placement de l'émetteur de référence, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« date d'évaluation » Toute date indiquée dans un supplément comme étant la date à laquelle la mesure d'évaluation de l'élément sous-jacent d'un billet doit être établie ou la date à laquelle la valeur des billets ou le montant de quelque paiement sur les billets doit être établi.
« événement ayant un effet sur la couverture » À l'égard d'une série de billets, quelque événement, circonstance ou cause (raisonnablement prévisible ou non) qui, selon la détermination raisonnable et de bonne foi de la CIBC,
a) a ou pourrait avoir un effet défavorable important sur la capacité de la CIBC et/ou des membres de son groupe d'établir, de modifier, de dénouer ou de racheter toute couverture de positions sur cette série de billets, d'en fixer le prix ou d'en déterminer par ailleurs la valeur, notamment, selon le cas : i) la promulgation ou la modification d'une loi ou d'un règlement applicable (notamment en matière de fiscalité), la promulgation ou une nouvelle interprétation d'une loi ou d'un règlement par les autorités judiciaires, administratives ou de réglementation (notamment par une autorité fiscale); ii) la résiliation, une modification importante ou la non-exécution d'un contrat de couverture conclu avec un tiers; ou iii) l'incapacité de la CIBC, après avoir fait des efforts raisonnables sur le plan commercial, de procéder à l'acquisition, à l'établissement, au rétablissement, au remplacement, à la conservation, au dénouement, à la disposition ou à la fixation du prix d'une opération ou d'un actif pour couvrir le risque de prix à l'égard d'une série de billets ou autrement à la détermination de la valeur d'une telle opération ou d'un tel actif à cette fin, ou de procéder à la réalisation, au recouvrement ou à la remise du produit tiré d'une telle opération ou d'un tel actif; ou
b) entraîne ou pourrait entraîner une augmentation importante pour la CIBC des coûts d'acquisition, d'établissement, de rétablissement, de remplacement, de conservation, de dénouement ou de disposition de quelque opération ou actif de couverture, ou des coûts de réalisation, de recouvrement ou de remise du produit tiré d'une telle opération ou d'un tel actif de couverture qui est nécessaire dans le cours normal des activités de couverture du risque de prix et de marché des billets de la CIBC (notamment en raison i) d'une augmentation des taxes, impôts, droits ou frais, ii) de l'illiquidité du marché, d'une illégalité, de l'adoption ou d'une modification d'une loi, d'un document réglementaire, de
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lignes directrices ou de règles ou lignes directrices comptables, d'un manque de participants au marché des opérations de couverture, ou iii) d'un changement dans le marché d'emprunt de titres, des frais d'emprunt de titres, des frais liés à l'administration et à l'octroi de garanties aux prêteurs de titres et les coûts (explicites ou implicites) du capital et les coûts liés à l'utilisation d'un bilan facturé de façon constante par la CIBC pour des contrats semblables).
« événement donnant lieu à une fusion » a) Une redésignation ou un changement du titre de référence qui entraîne un transfert de la totalité des titres de référence qui sont en circulation à une autre entité ou à une autre personne ou un engagement irrévocable de les lui transférer; b) le regroupement, la fusion ou l'échange ferme d'actions de l'émetteur de référence avec une autre entité ou avec une autre personne (sauf si l'émetteur de référence est l'entité issue de l'opération et que cette opération n'entraîne pas une redésignation ou un changement de la totalité des titres de référence en circulation); c) une offre publique d'achat, une offre d'échange, une sollicitation, une proposition ou un autre moyen par lequel une entité ou une personne achète ou obtient autrement la totalité des titres de référence en circulation et qui entraîne un transfert de la totalité des titres ou un engagement irrévocable de les transférer (sauf les titres de référence appartenant à l'autre entité ou à l'autre personne ou contrôlées par cette entité ou cette personne); ou d) le regroupement, la fusion ou l'échange ferme d'actions de l'émetteur de référence ou de ses filiales avec une autre entité si l'émetteur de référence est l'entité issue de l'opération et que cette opération n'entraîne pas une redésignation ou un changement de la totalité des titres de référence en circulation, mais qu'en conséquence de celle-ci, les titres de référence qui sont en circulation (sauf ceux appartenant à l'autre entité ou contrôlées par celle-ci) juste avant l'événement représentent collectivement moins de 50 % des titres de référence en circulation juste après l'événement (souvent appelé une « fusion inversée »).
« événement extraordinaire » La survenance de l'un ou l'autre des événements suivants :
a) une modification est ou devrait être apportée à une loi ou à un règlement, à des pratiques, politiques ou règles administratives fiscales, à l'interprétation d'une loi, d'un règlement ou d'une pratique fiscale, ou encore s'il se produit ou devrait se produire un événement occasionné par des circonstances indépendantes de la volonté de la CIBC, qui rend ou contribue à rendre illégal ou désavantageux du point de vue législatif, réglementaire ou financier le fait pour la CIBC de permettre que les billets demeurent en circulation, comme le détermine la CIBC, raisonnablement et de bonne foi;
b) une perturbation des marchés à l'égard d'un élément sous-jacent s'est produite et se poursuit pendant au moins huit jours de bourse consécutifs;
c) un événement ayant un effet sur la couverture s'est produit et se poursuit;
d) quelque événement, circonstance ou cause (raisonnablement prévisible ou non) relatif à l'élément sous-jacent, à l'exception de ceux indiqués aux paragraphes a), b) ou c), qui touche l'élément sous-jacent d'une manière qui, selon la détermination de bonne foi de la CIBC, porte ou pourrait porter atteinte aux intérêts des investisseurs dans cette série de billets, modifie ou modifierait de façon importante la forme, la nature, les attributs, la composition, les objectifs, la stratégie ou les autres caractéristiques, le cas échéant, de l'élément sous-jacent ou encore la formule ou la méthode de calcul de la mesure d'évaluation de l'élément sous-jacent, notamment ce qui suit :
i) le début ou la poursuite d'un litige important ou d'une mesure des autorités de réglementation visant un émetteur de référence ou, dans le cas d'un billet lié à des fonds ou d'un billet lié à des FNB, le conseiller du fonds;
ii) un émetteur de référence omet de se conformer à ses documents constitutifs ou y apporte un changement important;
iii) l'émetteur de référence déclare un dividende ou une distribution extraordinaire à l'égard du titre de référence (l'attribution du qualificatif « extraordinaire » au dividende ou à la distribution sera faite par l'agent des calculs);
iv) dans le cas d'un billet lié à des titres de participation ou d'un billet lié à des titres d'emprunt, la survenance ou l'annonce d'une nationalisation, d'une insolvabilité, d'une radiation de la cote, d'un événement donnant lieu à une fusion ou d'une offre publique d'achat à l'égard d'un titre de référence pertinent;
v) dans le cas d'un billet lié à des indices,
A. un promoteur de l'indice annonce qu'il apportera un changement qui modifiera de manière importante un indice de référence ou un indice cible (sauf une modification prévue dans la formule ou la méthode pour maintenir l'indice de référence ou l'indice cible en cas de changement apporté aux titres le composant et à la capitalisation et dans d'autres circonstances habituelles) ou annule définitivement un indice de référence ou un indice cible;
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B. un indice de référence ou un indice cible est remplacé par un indice remplaçant;
C. un promoteur de l'indice est remplacé par un promoteur de l'indice remplaçant;
D. la CIBC établit qu'elle n'a plus les licences nécessaires pour pouvoir utiliser un indice de référence relativement aux billets; ou
E. lors de tout jour de bourse pendant la durée des billets, le promoteur de l'indice ne calcule pas ni n'annonce une mesure d'évaluation pertinente; ou
vi) dans le cas d'un billet lié à des fonds ou d'un billet lié à des FNB :
A. un émetteur de référence annonce ou apporte un changement fondamental à sa stratégie, ses objectifs ou ses politiques de placement;
B. le conseiller d'un fonds de l'émetteur de référence est remplacé ou le conseiller d'un fonds cesse ses activités ou est liquidé;
C. un émetteur de référence est remplacé par un fonds remplaçant;
D. un émetteur de référence annonce qu'il cessera ses activités ou bien qu'il sera liquidé ou qu'il fusionnera ou se regroupera avec un autre fonds ou un autre véhicule de placement; ou
E. une révocation ou la mise à l'examen, par une autorité compétente, d'une autorisation ou d'un permis pertinent délivré à l'émetteur de référence ou son conseiller du fonds; ou
e) tout autre événement indiqué comme étant un « événement extraordinaire » dans le présent prospectus ou dans un supplément.
« facteur de rendement ajusté » À l'égard d'un indice de référence RA, le dividende synthétique par lequel l'indice cible est réduit, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« FNB de référence » Le fonds négocié en bourse ou un portefeuille ou un panier de fonds négociés en bourse auquel les billets sont liés, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« fonds de référence » Le fonds d'investissement ou un portefeuille ou un panier de fonds d'investissement auquel les billets sont liés, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« heure de clôture prévue » À l'égard du marché pertinent ou d'une bourse connexe et d'un jour de bourse prévu, l'heure de clôture prévue en semaine de ce marché pertinent ou de cette bourse connexe ce jour de bourse prévu, sans égard aux opérations effectuées après les heures de négociation habituelles.
« indice cible » À l'égard d'un indice de référence RA, l'indice ou un portefeuille ou panier d'indices que l'indice de référence RA vise à suivre, sous réserve d'une réduction par le facteur de rendement ajusté, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« indice de référence » L'indice ou un portefeuille ou un panier d'indices dans le cas où les billets offerts aux termes du supplément visé sont liés au rendement d'un ou de plusieurs indices de référence (y compris un ou plusieurs indices de référence RA), comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« indice de référence RA » Un ou plusieurs indices à rendement ajusté qui visent à suivre le rendement d'un indice cible, sous réserve d'une réduction par le facteur de rendement ajusté, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
« insolvabilité » À l'égard d'un titre de référence, la situation qui survient lorsqu'en raison de la liquidation volontaire ou involontaire, de la faillite, de l'insolvabilité ou de la dissolution volontaire ou forcée de l'émetteur de référence concerné ou en raison d'une procédure analogue ayant une incidence sur celui-ci : a) la totalité des titres de référence de l'émetteur de référence doit être transférée à un syndic, à un liquidateur ou à un représentant semblable ou b) il devient légalement interdit aux porteurs des titres de référence de l'émetteur de référence de les transférer.
« jour de bourse » Jour durant lequel le marché pertinent et la bourse connexe sont censés être ouverts durant leurs séances de négociation habituelles respectives, malgré la clôture du marché pertinent ou de la bourse connexe avant l'heure de clôture prévue.
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« jour de bourse prévu » Un jour au cours duquel le marché pertinent et/ou la bourse connexe sont censés être ouverts aux fins de négociation pour une séance de négociation habituelle.
« marché pertinent » Le principal marché auprès duquel la valeur de la mesure d'évaluation applicable peut être obtenue à l'occasion.
« nationalisation » À l'égard d'un titre de référence, la nationalisation, l'expropriation ou le transfert forcé à une autorité ou à une entité ou à un organisme gouvernemental de la totalité des titres de référence de l'émetteur de référence ou des actifs ou de la quasi-totalité des actifs de l'émetteur de référence.
« offre publique d'achat » À l'égard de l'émetteur de référence, une offre publique d'achat, une offre d'échange, une sollicitation, une proposition ou un autre moyen par lequel une entité ou une personne achète ou obtient autrement plus de 10 % et moins de la totalité des titres de référence en circulation de l'émetteur de référence, ou le droit d'obtenir un tel pourcentage de titres, notamment par conversion, ce pourcentage étant déterminé de bonne foi par l'agent des calculs selon les documents déposés auprès des organismes gouvernementaux ou d'autoréglementation ou selon les autres renseignements que l'agent des calculs juge pertinents.
« perturbation des marchés » À l'égard d'une série de billets, une circonstance, une cause ou un événement (raisonnablement prévisible ou non) qui échappe au contrôle raisonnable de la CIBC ou de toute personne ayant un lien de dépendance avec celle-ci et qui a ou qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la capacité des courtiers en général d'établir, de modifier, de dénouer, de racheter ou de fixer le prix des couvertures de position sur l'élément sous-jacent de cette série de billets ou de déterminer par ailleurs la valeur de ces couvertures de position, comme le détermine de bonne foi l'agent des calculs.
« promoteur de l'indice » Le promoteur d'un indice de référence ou d'un indice cible qui rend public l'indice de référence ou l'indice cible, selon le cas, à la date d'émission des billets, ou l'entité qui remplace le promoteur de l'indice à l'égard de l'indice de référence ou de l'indice cible, selon le cas, et qui continue à rendre public l'indice de référence ou l'indice cible, selon le cas, sous réserve de l'approbation de la CIBC.
« radiation de la cote » À l'égard d'un titre de référence, la situation qui survient lorsque le marché pertinent annonce que, conformément à ses règles, ce titre de référence a cessé (ou cessera) d'être inscrit à sa cote ou d'y être négocié ou coté publiquement pour quelque raison que ce soit (sauf un événement donnant lieu à une fusion ou une offre publique d'achat) et qu'il n'est pas immédiatement réinscrit à la cote ou recoté à une bourse ou à un système de cotation situé dans le même pays que lui ou renégocié sur une telle bourse ou un tel système de cotation.
« société de référence » L'émetteur assujetti respectif une action de référence, comme il est décrit plus en détail dans le supplément applicable.
Perturbations des marchés
Si l'agent des calculs établit qu'une perturbation des marchés est survenue et se poursuit à une date donnée qui, hormis cet événement, aurait été une date d'évaluation à l'égard d'une série de billets, alors, cette date d'évaluation sera reportée au jour de bourse suivant durant lequel il n'y a pas eu de perturbation des marchés à l'égard de la série de billets.
Le report de la date d'évaluation est toutefois limité. Si la perturbation des marchés se poursuit le dixième jour de bourse qui suit la date d'évaluation initialement fixée, alors, même s'il survient une perturbation des marchés ce dixième jour de bourse ou après celui-ci :
a) ce dixième jour de bourse sera la date d'évaluation applicable; et
b) la mesure d'évaluation de cette date d'évaluation sera l'estimation de bonne foi de l'agent des calculs de la mesure d'évaluation de l'élément sous-jacent pertinent ce dixième jour de bourse en tenant compte de tout renseignement que l'agent des calculs juge nécessaire.
Rajustements pour tenir compte d'événements ayant un effet de dilution ou de concentration
S'il se produit à quelque moment un événement qui, selon l'agent des calculs, a un effet de dilution ou de concentration sur la valeur théorique d'un titre de référence, l'agent des calculs a) apportera les rajustements correspondants, s'il y a lieu, aux modalités des billets qu'il juge appropriés pour tenir compte de l'effet de dilution ou de concentration et b) fixera la date de prise d'effet des rajustements. L'agent des calculs peut (sans y être tenu) décider des rajustements à faire en
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se fondant sur les rajustements relatifs à cet événement apportés par une bourse d'option aux options visant le titre de référence négociées à cette bourse d'option.
Rajustements ou substitutions pour tenir compte d'événements extraordinaires
Si un événement extraordinaire s'est produit à l'égard d'une série de billets, la CIBC peut, à sa seule appréciation :
a) demander à l'agent des calculs d'apporter les rajustements aux modalités des billets qu'il juge appropriés pour tenir compte de la survenance de l'événement extraordinaire, y compris utiliser d'autres sources ou d'autres modes de calcul pour établir la mesure d'évaluation des billets et fixer la date de prise d'effet de ces rajustements, ou
b) remplacer l'élément sous-jacent par un autre élément sous-jacent qui, de l'avis de l'agent des calculs, constitue un remplacement approprié pour l'élément sous-jacent et qui peut faire l'objet d'opérations de couverture aussi efficacement et économiquement que l'élément sous-jacent, et apporter les rajustements aux modalités des billets qu'il juge appropriés pour tenir compte de la substitution et fixer la date de prise d'effet de cette substitution et de ces rajustements, conformément auxquels le nouvel élément sous-jacent serait réputé constituer l'élément sous-jacent à l'égard des billets.
L'agent des calculs avise sans délai les investisseurs des rajustements ou des substitutions apportés aux modalités des billets par suite d'un événement extraordinaire en publiant des renseignements sommaires à ce propos au https://notes.cibc.com.
Rachat anticipé après un événement extraordinaire
Si un événement extraordinaire s'est produit à l'égard d'une série de billets et que l'agent des calculs détermine que l'une ou l'autre des mesures décrites à la rubrique « Rajustements ou substitutions pour tenir compte d'événements extraordinaires » ne produirait pas un résultat raisonnable sur le plan commercial, la CIBC peut, à son gré un jour de bourse donné (la « date du rachat anticipée »), décider de racheter les billets et de s'acquitter de toutes les autres obligations de paiement aux termes des billets en faisant le dernier paiement (le « montant du rachat anticipé ») par billet calculé à la fermeture des bureaux de l'agent des calculs à Toronto à cette date. L'agent des calculs déterminera de bonne foi, compte tenu des facteurs pertinents, le montant du rachat anticipé, qui ne peut être inférieur à 1,00 % du capital d'un billet (ou le montant minimal plus élevé pouvant être indiqué dans le supplément applicable) et qui sera versé dans les dix jours ouvrables suivant la date du rachat anticipé. Les facteurs pertinents peuvent comprendre, entre autres, la hausse ou la baisse de la mesure d'évaluation à une ou des dates données (p. ex. la date d'émission des billets) ou relativement à tout seuil pertinent (p. ex. une barrière ou une marge de protection) décrit dans le ou les suppléments applicables, le cas échéant, le niveau des autres mesures relatives au calcul des obligations de paiement de la CIBC décrites dans le ou les suppléments, et un certain nombre d'autres facteurs. Il est possible que le montant total payé sur les billets jusqu'à la date du rachat anticipé, inclusivement, soit considérablement inférieur au capital des billets ou qu'il ne traduise pas tout changement dans la mesure d'évaluation applicable jusqu'à la date du rachat anticipé.
L'agent des calculs avise sans délai les investisseurs de la survenance d'un rachat anticipé par suite d'un événement extraordinaire en publiant des renseignements sommaires à ce propos au https://notes.cibc.com.
Agent des calculs
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, MM CIBC sera l'agent des calculs.
Sauf si la confirmation d'un expert en calcul (au sens des présentes) est requise, selon le cas, l'agent des calculs sera seul responsable de l'établissement et du calcul du montant à l'échéance et des autres calculs de tout versement à effectuer au titre des billets. Il lui incombera également de décider si des perturbations des marchés, des événements extraordinaires, d'autres rajustements et des circonstances spéciales se sont produits et de prendre certaines autres décisions concernant les billets. Les calculs de l'agent des calculs et ses décisions, confirmés au besoin par l'expert en calcul, relèvent de son entière discrétion et seront, sauf erreur flagrante, définitifs et obligatoires pour tous les porteurs de billets. Les porteurs de billets n'auront droit à aucune compensation de la CIBC, des courtiers ou des membres de leurs groupes respectifs, des personnes ayant un lien avec eux ou de l'agent des calculs à la suite de pertes subies en raison des calculs et des établissements de ce dernier. L'agent des calculs s'acquittera de ses fonctions et de ses obligations de bonne foi, en faisant preuve d'un jugement raisonnable et conformément aux méthodes acceptées par le secteur. Il ne garantit pas l'exactitude ni l'exhaustivité des renseignements fournis sur l'élément sous-jacent applicable ou sur les calculs qu'il effectue relativement aux billets.
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Expert en calcul
Si, à l'occasion d'un événement extraordinaire ou d'une perturbation des marchés, un calcul relevant de la CIBC ou de l'agent des calculs fait intervenir un jugement très subjectif et n'est pas fondé sur des renseignements ou des méthodes de calcul compilés ou employés par des sources indépendantes tierces, la CIBC nommera un expert en calcul indépendant (l'« expert en calcul ») pour confirmer ce calcul de la CIBC ou de l'agent des calculs. L'expert en calcul sera indépendant de la CIBC et participera activement aux marchés financiers canadiens. L'expert en calcul agira à titre d'expert indépendant, il n'aura aucune obligation envers les porteurs de billets ou la CIBC et ne sera pas leur mandataire ou fiduciaire. Les conclusions de l'expert en calcul seront, sauf erreur flagrante, définitives et obligatoires pour la CIBC, l'agent des calculs et les porteurs de billets. L'expert en calcul ne sera pas responsable d'une erreur ou omission commise de bonne foi.
Opérations sur les éléments sous-jacents
La CIBC, les membres de son groupe et les personnes ayant un lien avec elle peuvent, dans le cours normal de leurs activités respectives, effectuer des opérations sur les titres ou autres biens qui composent les éléments sous-jacents ou avoir des rapports avec les émetteurs de ces titres et les membres de leur groupe, notamment en consentant du crédit à ces entités ou en y faisant un placement. La CIBC, les membres de son groupe et les personnes ayant un lien avec elle agiront en conformité avec les principes commerciaux usuels dans les circonstances et ne tiendront pas compte de l'effet éventuel de leurs actes sur les sommes payables au titre des billets ou sur les intérêts des porteurs de billets en général.
Lois applicables
Les billets seront régis par les lois de l'Ontario et par les lois du Canada applicables dans cette province, et interprétés conformément à ces lois.
Ratios de couverture par le résultat
Les ratios suivants sont calculés d'après les montants provenant de nos états financiers consolidés préparés selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») pour les périodes de 12 mois closes le 31 octobre 2023 et le 31 juillet 2024, respectivement, et ont été rajustés pour tenir compte des rachats, des nouvelles émissions et des remboursements, s'il y a lieu, de titres secondaires après le 31 octobre 2023 et le 31 juillet 2024, respectivement, comme s'ils avaient eu lieu au début de chacune de ces périodes de 12 mois. Les ratios pour les périodes de 12 mois closes le 31 octobre 2023 et le 31 juillet 2024 comprennent l'incidence de l'adoption de l'IFRS 17, Contrats d'assurance, qui nécessite le retraitement des résultats financiers comparatifs de l'exercice 2023 de la CIBC. Les ratios ci-dessous ne tiennent pas compte de l'émission de billets aux termes du présent prospectus.
Les ratios présentés ne sont pas définis par les IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et ne sont probablement pas comparables à des mesures semblables utilisées par d'autres émetteurs. Les renseignements contenus dans la présente section « Ratios de couverture par le résultat » sont présentés conformément à la rubrique 6 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié.
Aux fins du calcul des ratios, les participations ne donnant pas le contrôle ont été rajustées pour correspondre à leurs équivalents avant impôt au moyen des taux d'imposition effectifs applicables.
Conformément aux exigences, des ratios mis à jour seront déposés tous les trimestres auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires au Canada. Les intérêts à payer pro forma de la CIBC sur ses titres secondaires s'établiraient à 529 millions de dollars pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2023 et 510 millions de dollars pour la période de 12 mois close le 31 juillet 2024.
Le résultat de la CIBC avant impôt sur le résultat et avant intérêts réels sur les titres secondaires, et déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle, pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2023 s'est établi à 7 375 millions de dollars, soit 13,9 fois les intérêts à payer pro forma, comme ils sont indiqués ci-dessus. Le résultat de la CIBC avant impôt sur le résultat et avant intérêts réels sur les titres secondaires, et déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle, pour la période de 12 mois close le 31 juillet 2024 s'est établi à 9 088 millions de dollars, soit 17,8 fois les intérêts à payer pro forma, comme ils sont indiqués ci-dessus.
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Mode de placement
Sauf indication contraire dans un supplément applicable, les billets seront placés pour compte au Canada indépendamment par un ou plusieurs courtiers aux termes de la convention de courtage. Les courtiers auront le choix de constituer un syndicat de placement aux fins du placement des billets. Les billets peuvent être achetés ou offerts à divers moments par les courtiers, aux prix et moyennant les commissions convenus afin d'être vendus au public aux prix négociés avec les acquéreurs. La CIBC peut également offrir les billets directement aux acquéreurs conformément aux lois applicables dans les territoires où elle est autorisée à le faire, à des prix et conditions à négocier. La CIBC peut émettre d'autres titres de créance en même temps que les courtiers offrent les billets.
Les billets pourront être offerts à leur valeur nominale, à escompte ou à prime. Ils pourront être vendus à des prix fixes ou variables, par exemple, à des prix fixés en fonction du cours des billets sur un marché précis, le cas échéant, selon les cours au moment de la vente ou à des prix négociés avec les souscripteurs, ces prix pouvant varier d'un souscripteur à l'autre et pendant la durée du placement des billets. Le ou les suppléments applicables indiqueront les modalités du placement des billets visés, notamment le type de billets placés, le nom du ou des courtiers, le prix d'achat des billets, le produit que la CIBC tirera de la vente, les escomptes de prise ferme et les autres éléments constituant la rémunération des courtiers ainsi que les escomptes et les concessions attribués, réattribués ou versés aux courtiers. Le prix d'offre ainsi que les escomptes et concessions attribués, réattribués ou versés aux courtiers pourront être modifiés à l'occasion. Seuls les courtiers désignés dans le ou les suppléments applicables seront réputés être des preneurs fermes ou des placeurs pour compte des billets ainsi offerts. Sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables, chaque courtier agira en déployant des efforts raisonnables pendant la durée de son mandat.
Les courtiers qui agissent comme preneurs fermes des billets achèteront les billets pour leur propre compte et pourront les revendre dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations, y compris des opérations négociées, à un prix d'offre fixe ou à des prix divers déterminés au moment de la vente, selon les cours au moment de la vente ou à des prix liés à ces cours.
La CIBC pourra par ailleurs vendre les billets directement, en vertu des dispenses réglementaires applicables, aux prix et aux conditions dont elle conviendra avec le souscripteur.
La CIBC peut convenir de verser aux courtiers une commission pour les divers services liés à l'émission et à la vente de billets offerts par les présentes. La commission sera payée sur les fonds généraux de la CIBC. Les courtiers qui participent au placement des billets auront droit, aux termes de la convention de courtage, à un dédommagement de la CIBC à l'égard de certaines responsabilités, notamment celles découlant de la législation en valeurs mobilières, ou à une contribution sur les paiements qu'ils peuvent être tenus de faire à cet égard.
Lorsqu'ils achètent des billets à titre de contrepartistes en vertu d'une convention de prise ferme, les courtiers ont la faculté de mettre fin à leurs obligations aux termes de celle-ci si certaines conditions sont réalisées. Dans le cadre d'un placement de billets (sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables), les courtiers pourront réaliser des surallocations ou des opérations qui visent à stabiliser le cours des billets, le cas échéant, ou à le maintenir à un niveau supérieur à celui qui se formerait sinon sur le marché libre. De telles opérations pourront être entreprises, interrompues ou abandonnées à tout moment.
La CIBC et, le cas échéant, les courtiers se réservent le droit de rejeter toute offre d'achat de billets, en totalité ou en partie. La CIBC se réserve aussi le droit de retirer, d'annuler ou de modifier un placement de billets aux termes du présent prospectus sans préavis.
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, il n'existera aucun marché établi sur lequel se négocient les billets et les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse ni sur un système de cotation. MM CIBC a l'intention de créer un marché secondaire sur lequel pourront lui être vendus les billets, notamment par l'entremise du réseau Fundserv, mais se réserve le droit de ne pas le faire ou d'interrompre un tel marché à tout moment et sans préavis aux porteurs de billets. Sauf indication contraire dans le supplément applicable, les billets ne pourront être négociés sur aucun autre marché secondaire, ce qui peut avoir une incidence sur leurs cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Rien ne garantit qu'un marché organisé pour la négociation des billets se formera ni qu'il sera liquide.
MM CIBC est censée prendre part à toute décision de placer des billets aux termes des présentes et participera pendant la durée du présent prospectus à l'établissement des modalités de chaque placement particulier des billets. MM CIBC est une filiale en propriété exclusive de la CIBC. En raison de ce lien, la CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de MM CIBC au sens de la législation en valeurs mobilières applicable dans le cadre d'un placement de billets
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en vertu du présent prospectus. MM CIBC participera au montage et à la fixation du prix des billets. MM CIBC pourra toucher une commission pour son rôle de preneur ferme ou de placeur pour compte à l'occasion d'un placement de billets en vertu du présent prospectus. En outre, elle pourra toucher une commission de courtage pour le montage d'une émission de billets particulière, cette commission étant spécifiée dans le supplément applicable. Le ou les suppléments applicables à chaque placement de billets indiqueront le nom des courtiers qui offriront les billets, le cas échéant, ainsi que le nom d'au moins un courtier, autre que MM CIBC, qui aura participé au contrôle diligent du placement de ces billets, mais qui n'aura pas nécessairement participé au montage et à la fixation du prix des billets (y compris l'établissement et l'examen de la valeur estimative).
Les billets ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933, et les courtiers ont convenu de ne pas a) acheter ni offrir d'acheter, b) vendre ni offrir de vendre ni c) solliciter des offres d'achat de billets à l'occasion d'un placement effectué aux termes des présentes aux États-Unis, dans les territoires, possessions et autres régions sous l'autorité des États-Unis, ni auprès d'une personne des États-Unis ou pour le compte de celle-ci, sauf en vertu d'une dispense des exigences de la Loi de 1933.
Fundserv
Si le supplément applicable l'indique, certains porteurs de billets pourront acheter des billets par l'intermédiaire de courtiers et d'autres sociétés qui se servent du réseau Fundserv pour faciliter le flux d'ordres et les paiements. Le ou les suppléments applicables contiendront les codes d'ordre de Fundserv pour les billets. Les renseignements ci-après sur Fundserv s'adressent à ces porteurs. Les porteurs de billets devraient consulter leurs conseillers financiers pour savoir si leurs billets ont été achetés d'un distributeur sur le réseau Fundserv et pour obtenir d'autres renseignements sur les méthodes de Fundserv qui s'appliquent à eux.
Le courtier ou la société qui utilise le réseau Fundserv pour exécuter les ordres d'achat de billets pourrait être incapable de donner suite à un achat de billets destinés à certains régimes enregistrés au sens la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR »). Les porteurs de billets doivent demander à leurs conseillers financiers si leurs billets seront achetés au moyen du réseau Fundserv et si des restrictions s'appliqueront à leur capacité d'acheter des billets destinés à des régimes enregistrés.
Information générale
Le réseau Fundserv appartient aux promoteurs et distributeurs des organismes de placement collectif qui l'exploitent. Il offre aux distributeurs de fonds communs et d'autres produits financiers (notamment aux courtiers qui vendent des fonds de placement, aux sociétés qui administrent des régimes enregistrés comprenant des fonds de placement et aux promoteurs et vendeurs de produits financiers) la capacité de passer des ordres en ligne pour ces produits financiers. Le réseau Fundserv a été conçu à l'origine et est exploité comme réseau de communication pour les organismes de placement collectif, en vue de faciliter le placement, la compensation et le règlement électronique d'ordres donnés par les membres. En outre, le réseau Fundserv est actuellement utilisé pour d'autres produits financiers pouvant être vendus par des représentants autorisés, comme les billets. Il permet à ses participants de compenser entre eux certaines opérations sur des produits financiers, de régler les obligations de paiement découlant de ces opérations et de faire d'autres paiements entre eux.
Billets achetés au moyen du réseau Fundserv
À moins d'indication contraire dans le ou les suppléments applicables, si les billets sont émis sous forme d'inscription en compte, ils seront représentés par un ou plusieurs billets globaux qui seront déposés auprès du dépositaire. Les billets achetés au moyen du réseau Fundserv (les « billets achetés au moyen du réseau Fundserv ») seront également attestés par ce ou ces billets globaux. Voir « Description des billets – Billets inscrits en compte seulement » plus haut pour de plus amples renseignements sur le dépositaire et sur les autres questions touchant les billets globaux. Les porteurs de billets achetés au moyen du réseau Fundserv auront donc un droit de propriété véritable indirect sur les billets globaux. Ce droit de propriété véritable sera consigné i) à la CDS comme appartenant à la CIBC à titre d'adhérent direct de la CDS, si celle-ci est le porteur inscrit des billets et ii) dans les registres du dépositaire remplaçant comme appartenant à la CIBC, si le dépositaire remplaçant est le porteur inscrit des billets. À son tour, la CIBC indiquera dans ses registres les droits de propriété véritable sur les billets achetés au moyen du réseau Fundserv. Les porteurs de billets achetés au moyen du
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réseau Fundserv doivent bien comprendre que la CIBC fera ces inscriptions conformément aux instructions transmises par les conseillers financiers des porteurs sur le réseau Fundserv.
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, lorsque des billets sont achetés au moyen du réseau Fundserv, le prix de souscription doit être remis à la CIBC en fonds immédiatement disponibles au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de clôture pertinente. Malgré la remise de ces sommes, la CIBC se réserve le droit de ne pas accepter d'offre d'achat de billets au moyen du réseau Fundserv. Si des billets achetés au moyen du réseau Fundserv ne sont pas émis au porteur pour quelque raison que ce soit, l'argent lui sera retourné sans délai. Dans tous les cas, que les billets achetés au moyen du réseau Fundserv soient émis ou non, le porteur ne touchera pas d'intérêt sur ces sommes ni de dédommagement, à moins d'indication contraire dans le supplément applicable.
Le courtier ou la société qui passe ou compense des ordres d'achat au moyen du réseau Fundserv pourrait être incapable de donner suite à un achat de billets destinés à certains régimes enregistrés. En général, un courtier ou une société peut réaliser un achat de billets au moyen a) d'un compte client ou b) d'un compte en fidéicommis ou compte de prête-nom détenu par le courtier ou la société au nom du porteur de billets. La CIBC offre un régime enregistré d'épargne-retraite (au sens de la LIR) autogéré pour les achats sur compte client effectués au moyen du réseau Fundserv. Un courtier ou une autre société peut, à son gré, effectuer des achats en qualité de prête-nom au moyen du réseau Fundserv en utilisant d'autres régimes enregistrés. Les porteurs de billets doivent demander à leurs conseillers financiers si leurs billets seront achetés au moyen du réseau Fundserv et si des restrictions s'appliqueront à leur capacité d'acheter des billets destinés à certains régimes enregistrés.
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, le porteur de billets qui achète des billets au moyen du réseau Fundserv ne recevra aucun crédit en espèces pour les intérêts sur les fonds déposés auprès d'un distributeur sur le réseau Fundserv avant la clôture du placement.
Vente de billets au moyen du réseau Fundserv
Le porteur de billets qui souhaite vendre des billets achetés au moyen du réseau Fundserv avant la date d'échéance est assujetti à certaines procédures et restrictions qui ne s'appliquent pas au porteur qui a acheté ses billets par un autre moyen. Le porteur de billets souhaitant vendre des billets achetés au moyen du réseau Fundserv doit consulter son conseiller financier à l'avance afin de bien comprendre les délais, les formalités et les restrictions applicables. Le porteur de billets doit vendre ses billets achetés au moyen du réseau Fundserv en suivant les méthodes de « remboursement » du réseau Fundserv ; il ne peut recourir à aucune autre méthode de vente ou de remboursement. Par conséquent, il ne pourra pas négocier un prix de vente pour les billets achetés au moyen du réseau Fundserv. Il faudra plutôt que son conseiller financier fasse une demande irrévocable de « remboursement » des billets achetés au moyen du réseau Fundserv selon la procédure du réseau Fundserv. En général, les conseillers financiers devront présenter cette demande avant 13 h (heure de Toronto) un jour ouvrable (ou à toute autre heure fixée par le réseau Fundserv), sans quoi la demande sera réputée envoyée et reçue le jour ouvrable suivant. En règle générale, les demandes de vente doivent être reçues au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date d'échéance. Le prix de vente des billets achetés au moyen du réseau Fundserv sera égal au cours acheteur des billets à la fermeture des bureaux le jour ouvrable pertinent, publié sur le réseau Fundserv par MM CIBC, qui tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée applicable (indiqué dans le ou les suppléments applicables). Le porteur doit savoir que, même si c'est la méthode de « remboursement » du réseau Fundserv qui est utilisée, les billets ne seront pas remboursés comme tel par la CIBC, mais plutôt vendus sur le marché secondaire à MM CIBC, qui pourra les revendre à d'autres personnes au prix de son choix ou les conserver.
Les porteurs de billets doivent aussi savoir que le mécanisme de « remboursement » des billets achetés au moyen du réseau Fundserv pourra être interrompu pour quelque raison que ce soit sans préavis, ce qui empêchera effectivement les porteurs de vendre leurs billets. Les investisseurs ayant besoin de liquidité doivent prendre soigneusement en compte cette possibilité avant d'acheter des billets au moyen du réseau Fundserv.
MM CIBC est le « promoteur du fonds » pour les billets achetés au moyen du réseau Fundserv. Elle devra publier quotidiennement une valeur liquidative pour les billets achetés au moyen du réseau Fundserv, cette valeur pouvant aussi servir dans toute déclaration envoyée aux porteurs. Certains facteurs servant à établir la valeur liquidative ou le cours acheteur des billets achetés au moyen du réseau Fundserv seront expliqués dans le ou les suppléments applicables. Le prix de vente représentera en réalité le prix auquel MM CIBC est prête à acheter les billets à la fermeture des bureaux un jour ouvrable donné, déduction faite du montant de négociation anticipée applicable (indiqué dans le supplément
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applicable). Rien ne garantit que le prix de vente un jour donné sera le cours acheteur le plus élevé possible sur un marché secondaire pour les billets, mais ce prix représentera le cours acheteur généralement proposé par MM CIBC à tous les investisseurs, y compris aux clients de MM CIBC, à la fermeture des bureaux le jour en question.
Le porteur détenant des billets achetés au moyen du réseau Fundserv est avisé que ces billets ne pourront pas nécessairement être transférés à un autre courtier s'il décidait de transférer son compte de placement. Dans ce cas, le porteur devra vendre les billets achetés au moyen du réseau Fundserv conformément aux méthodes indiquées plus haut.
Montant de négociation anticipée
Un montant de négociation anticipée peut être appliqué pour réduire le cours acheteur des billets à MM CIBC sur tout marché secondaire. Il permet au groupe de sociétés de la CIBC de s'assurer de recouvrer une partie de ses frais initiaux liés à la création, au placement et à l'émission des billets.
Les investisseurs doivent noter que le cours de leurs billets figurant sur leur relevé de compte de placement, ainsi que les cours acheteurs présentés aux investisseurs qui souhaitent vendre leurs billets, tiendront compte du montant de négociation anticipée applicable indiqué dans le supplément applicable. L'investisseur qui souhaite vendre ses billets avant la date d'échéance est invité à consulter son conseiller en placement à propos du montant de négociation anticipée.
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes
De l'avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la CIBC, le texte qui suit décrit certaines incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la LIR qui s'appliquent généralement en date des présentes à l'acquisition, à la détention et à la disposition des billets par un investisseur qui achète des billets au moment de leur émission aux termes du présent prospectus. Le présent sommaire sera complété par un autre sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à un placement donné de billets (un « sommaire fiscal complémentaire ») dans le ou les suppléments applicables et l'analyse qui suit sera remplacée par un tel sommaire dans la mesure qui y est prévue. Le présent sommaire ne s'applique pas aux billets dont les modalités prévoient le règlement par la CIBC au moyen de la livraison de titres ou d'autres biens autres que des espèces. Les investisseurs devraient consulter le sommaire fiscal complémentaire du ou des suppléments applicables pour un résumé de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes liées à de tels billets.
Le présent sommaire s'applique à l'investisseur qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, pour les fins de la LIR et à tout moment pertinent, est un résident du Canada, n'a pas de lien de dépendance avec la CIBC ni aucun des courtiers et n'est pas affilié à ceux-ci, détient les billets à titre d'immobilisations et n'a pas conclu un « contrat dérivé à terme » (au sens attribué à ce terme dans la LIR) à l'égard des billets (un « porteur »). En général, les billets seront traités comme des immobilisations pour un investisseur si celui-ci ne les détient pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise et n'acquiert pas les billets dans l'intention principale ou secondaire de les vendre avant la date d'échéance (ou autrement dans le cadre d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial). L'investisseur qui n'est pas un négociant ou un courtier en valeurs devrait consulter son conseiller en fiscalité relativement aux conséquences de choisir ou d'avoir choisi de faire traiter les billets et quelque autre « titre canadien », au sens de la LIR, dont il est propriétaire au cours de l'année d'imposition et des années d'imposition ultérieures, comme des immobilisations. Les investisseurs devraient noter plus particulièrement qu'un tel choix n'aura aucune incidence sur l'obligation d'inclure dans le revenu tout intérêt couru (ou réputé couru) sur un billet jusqu'au moment d'une vente, d'une cession ou d'un transfert. Les investisseurs devaient consulter le sommaire fiscal complémentaire du ou des suppléments applicables pour une analyse des exigences applicables à un placement donné de billets.
Le présent sommaire est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et de ses règlements, sur les politiques administratives publiées et les pratiques de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») rendues publiques avant la date des présentes et sur toutes les propositions précises de modification de la LIR et de ses règlements annoncées par la ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (les « modifications proposées »). Sauf pour ce qui est des modifications proposées, le présent sommaire ne tient pas compte des modifications à la législation ou aux politiques administratives et pratiques de cotisation de l'ARC, ni ne les anticipe, que ce soit par mesure législative, gouvernementale, administrative ou judiciaire, et ne tient pas compte de la législation et des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères. Le présent sommaire suppose que les modifications proposées seront adoptées dans la forme où elles sont
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actuellement proposées, bien que rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées ou qu'elles seront adoptées dans la forme où elles sont actuellement proposées.
Le texte qui suit n'est pas un résumé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent à un placement dans les billets. Le texte qui suit est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil de nature juridique ou fiscale à un investisseur. Les investisseurs devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales éventuelles d'un placement dans les billets, compte tenu de leur situation particulière.
Règles relatives aux contrats dérivés à terme
Un billet, en soi, ne constituera pas un « contrat dérivé à terme », au sens attribué à ce terme dans la LIR. Par conséquent, les règles applicables aux contrats dérivés à terme énoncées dans la LIR ne s'appliqueront pas aux billets en tant que tels.
Paiements périodiques
Les paiements périodiques, le cas échéant, reçus par un porteur à l'égard d'un billet pourraient devoir être inclus dans le revenu du porteur ou pourraient réduire le prix de base rajusté de ce billet pour le porteur et, dans certaines circonstances, ils peuvent faire en sorte que ce porteur réalise un gain en capital ou subisse une perte en capital. Les investisseurs devraient se reporter au sommaire fiscal complémentaire du ou des suppléments applicables pour de plus amples détails.
Accumulation d'intérêts
Dans certains cas, aux termes de la LIR, des intérêts peuvent être réputés courir sur une « créance visée par règlement » (au sens de la LIR). Les billets émis aux termes d'un ou de plusieurs suppléments donnés pourraient constituer des créances visées par règlement aux fins de ces dispositions. Les investisseurs devraient se reporter au sommaire fiscal complémentaire du ou des suppléments applicables pour de plus amples renseignements sur la question de savoir si des intérêts peuvent être réputés courir sur un billet donné.
Paiement à la date de versement à l'échéance, à une date d'appel au remboursement (le cas échéant) ou à la suite d'un événement extraordinaire
Un porteur peut être tenu d'inclure un montant dans son revenu et/ou peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital en raison d'un paiement à l'égard des billets à la date de versement à l'échéance (ou à une date d'appel au remboursement, si les billets sont susceptibles d'appel au remboursement et que la CIBC les appelle au remboursement avant la date d'échéance stipulée) ou en raison de la survenance d'un événement extraordinaire. Les investisseurs devraient se reporter au sommaire fiscal complémentaire du ou des suppléments applicables pour de plus amples détails.
Disposition des billets avant l'échéance
Un porteur peut être tenu d'inclure un montant dans son revenu et/ou peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital en raison d'une vente d'un billet à MM CIBC sur tout marché secondaire, d'une autre cession ou d'un autre transfert d'un billet. Les investisseurs devraient se reporter au sommaire fiscal complémentaire du ou des suppléments applicables pour de plus amples détails.
Traitement des gains et des pertes en capital
La moitié de tout gain en capital réalisé au cours d'une année d'imposition particulière constituera un gain en capital imposable qui devra être inclus dans le calcul du revenu du porteur pour l'année en cause, et la moitié de toute perte en capital subie au cours d'une année d'imposition particulière constituera une perte en capital déductible qui devra être déduite des gains en capital imposables du porteur réalisés pendant l'année en cause, sous réserve, dans chaque cas, des modifications relatives aux gains en capital dont il est question ci-après. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables pour une année d'imposition particulière peuvent être reportées rétrospectivement et déduites des gains en capital imposables du porteur réalisés au cours des trois années d'imposition
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antérieures ou reportées prospectivement au cours de toute année d'imposition ultérieure à l'égard des gains en capital imposables de ces années, sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci.
Conformément aux modifications proposées publiées par la ministre des Finances (Canada) le 12 août 2024 (les « modifications relatives aux gains en capital ») visant à mettre en œuvre les propositions présentées dans le budget fédéral de 2024, le taux d'inclusion des gains en capital applicable aux fins du calcul des gains en capital imposables et des pertes en capital déductibles d'un porteur pour une année d'imposition donnée devrait passer de la moitié aux deux tiers. Le revenu d'un porteur pour une année d'imposition donnée au cours de laquelle le taux majoré s'applique fera l'objet de certains rajustements qui visent à réduire le taux d'inclusion net du porteur à la moitié initiale pour un maximum de 250 000 $ de gains en capital nets réalisés (ou réputés réalisés) par le porteur au cours de l'année qui ne sont pas compensés par des pertes en capital reportées rétrospectivement ou prospectivement d'une autre année d'imposition. Les modifications relatives aux gains en capital, dont l'application est de façon générale proposée pour les années d'imposition se terminant après le 24 juin 2024, comprennent également des règles transitoires qui ont pour effet de rajuster le taux d'inclusion des gains en capital d'un porteur pour l'année d'imposition 2024 de façon à n'inclure généralement que la moitié des gains en capital nets réalisés (ou réputés réalisés) au plus tard le 24 juin 2024. Les modifications relatives aux gains en capital sont complexes et leur application à un porteur donné dépendra de sa situation particulière. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard de ces propositions.
Les gains en capital réalisés par un porteur peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement aux termes de la LIR.
Admissibilité aux fins de placement
S'ils étaient émis à la date des présentes, les billets offerts aux termes du présent prospectus constitueraient un placement admissible pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE »), des régimes de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») (à l'exception des fiducies régies par des RPDB auxquels la CIBC ou un employeur avec lequel la CIBC a un lien de dépendance au sens de la LIR verse des cotisations), des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI ») et des comptes d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), dans chaque cas, au sens de la LIR. Les billets ne constitueront pas un « placement interdit » pour une fiducie régie par un CELI, un CELIAPP, un REER, un FERR, un REEI ou un REEE sauf si le titulaire du CELI, du CELIAPP ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR, ou le souscripteur du REEE, selon le cas, a) a un lien de dépendance avec la CIBC aux fins de la LIR ou b) a une « participation notable », au sens des règles sur les placements interdits de la LIR, dans la CIBC.
Les titulaires d'un CELI, d'un CELIAPP ou d'un REEI, les rentiers d'un REER ou d'un FERR et les souscripteurs d'un REEE devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour savoir si les billets émis aux termes d'un ou de plusieurs suppléments donnés constituent des placements interdits dans leur situation. S'ils étaient émis à la date des présentes, les billets émis aux termes du présent prospectus ne constitueraient pas un placement interdit aux termes du paragraphe 8514(1) du règlement d'application de la LIR pour un régime de pension agréé (au sens attribué à ce terme dans la LIR), y compris un régime de retraite individuel (au sens attribué à ce terme dans le règlement d'application de la LIR).
Facteurs de risque
Un placement dans les billets comporte différents risques, notamment les risques inhérents aux activités d'une institution financière diversifiée. Avant de décider d'investir dans des billets, les souscripteurs doivent examiner attentivement les risques indiqués aux présentes et intégrés par renvoi dans le présent prospectus (y compris dans les documents déposés ultérieurement et intégrés par renvoi) et, le cas échéant, ceux décrits dans le ou les suppléments applicables se rapportant à un placement de billets donné. Les souscripteurs éventuels doivent examiner les catégories de risques définies et commentées dans la notice annuelle 2023 et le rapport de gestion 2023, qui sont intégrés aux présentes par renvoi.
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Facteurs de risque liés au placement de billets et à la CIBC
Les billets pourraient ne pas garantir un rendement positif ni le remboursement intégral du capital à l'échéance. Les investisseurs pourraient perdre pratiquement tout leur placement dans les billets
Les billets pourraient rapporter moins que le capital investi. Les investisseurs pourraient perdre la totalité ou la quasi-totalité de leur placement dans les billets.
Rien ne garantit que les billets produiront un rendement positif. La valeur des billets fluctuera au cours de leur durée. Les fluctuations de la valeur des éléments sous-jacents sont imprévisibles et seront influencées par des facteurs indépendants de la volonté de la CIBC.
Les billets différent des titres de créance ordinaires
Bien que les billets soient des titres de créance de la CIBC, ils sont différents des titres de créance ordinaires étant donné qu'aucun rendement ne sera versé avant leur échéance (ou la date d'appel au remboursement applicable, si les billets sont susceptibles d'appel au remboursement et que la CIBC les appelle automatiquement au remboursement avant la date d'échéance stipulée) et que le montant à l'échéance dépendra du rendement des éléments sous-jacents. Rien ne garantit que les porteurs de billets toucheront un montant à l'échéance supérieur à leur placement initial dans les billets. Le rendement des billets peut être inférieur, voire sensiblement inférieur, au capital investi.
Les billets ne conviennent pas à tous les investisseurs
Les investisseurs éventuels dans les billets devraient d'abord s'assurer, avec l'aide de leurs conseillers (financier et fiscal), qu'un tel placement leur convient à la lumière de leurs objectifs de placement et des renseignements présentés dans le présent prospectus et le ou les suppléments applicables. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant un lien avec eux ne font aucune recommandation quant à la question de savoir si les billets constituent ou non un placement judicieux pour qui que ce soit.
Les billets pourraient être remboursés avant l'échéance par suite d'un événement extraordinaire et ils pourraient faire l'objet de rajustements à la suite de certains événements
Si un événement extraordinaire s'est produit, la CIBC peut, à son gré, choisir de rembourser les billets et d'acquitter toutes les autres obligations de paiement à l'égard des billets en payant à la date du rachat anticipé le montant du rachat anticipé par billet. L'agent des calculs déterminera de bonne foi, conformément aux méthodes acceptées par le secteur et compte tenu des facteurs pertinents, le montant du rachat anticipé, qui ne peut être inférieur à 1,00 % du capital d'un billet (ou le montant minimal plus élevé pouvant être indiqué dans le supplément applicable). Il est possible que le montant total payé sur les billets soit sensiblement inférieur au capital des billets ou qu'il ne traduise pas tout changement dans la mesure d'évaluation applicable jusqu'à la date du rachat anticipé.
Si un événement extraordinaire s'est produit à l'égard de l'élément sous-jacent et que l'événement extraordinaire découle d'une perturbation des marchés, alors, au lieu de verser le montant du rachat anticipé, la CIBC peut utiliser un autre marché pertinent, promoteur de l'indice ou conseiller du fonds, selon le cas, pour établir la mesure d'évaluation, ou avoir recours à une autre source ou donnée de référence pour établir la mesure d'évaluation qui, de l'avis raisonnable de la CIBC, se rapproche le plus de la valeur de la mesure d'évaluation, et par la suite cette autre source ou donnée de référence pourrait devenir la source ou donnée de référence utilisée pour établir la mesure d'évaluation à l'avenir. L'utilisation d'un autre marché pertinent, promoteur de l'indice ou conseiller du fonds, selon le cas, pour établir la mesure d'évaluation ou le remplacement du marché pertinent ou de la source de la mesure d'évaluation par une autre source ou donnée de référence pour établir la mesure d'évaluation pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement des billets.
Si le ou les suppléments applicables l'indiquent, le montant et le calendrier des paiements à faire au titre des billets peuvent changer par suite d'autres perturbations des marchés, événements extraordinaires ou circonstances spéciales. En pareilles circonstances et à certaines conditions, la CIBC peut décider de racheter les billets avant l'échéance pour une somme établie à ce moment-là, en fonction des méthodes et pratiques d'évaluation des billets spécifiées dans le ou les suppléments applicables.
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Les billets ne sont pas garantis par les actifs de la CIBC
Les porteurs de titres d'emprunt garantis de la CIBC auront un droit à l'égard des actifs garantissant ces titres d'emprunt ayant priorité de rang sur le droit du porteur des billets à l'égard de ces actifs et ont un droit qui prend rang égal à celui des porteurs de billets à l'égard de ces autres actifs dans la mesure où cette sûreté ne règle pas ces titres d'emprunt garantis.
Le versement d'un montant dû sur les billets est tributaire de la solvabilité de la CIBC
Comme c'est à la CIBC qu'il incombe de payer les porteurs de billets, la probabilité que ces porteurs reçoivent quelque paiement sur les billets, y compris le montant à l'échéance, dépendra de la solvabilité de la CIBC. Or les billets n'ont pas été et ne seront pas évalués expressément par une agence de notation. L'évolution de la conjoncture économique et commerciale générale dans les régions où la CIBC exerce ses activités a une incidence importante sur son bénéfice. Cette conjoncture comprend les taux d'intérêt à court et à long terme, l'inflation, les fluctuations sur les marchés de la dette et les marchés financiers (notamment les variations des écarts de taux, de la migration de crédit et des taux de défaut), le cours des titres de participation ou des marchandises, les taux de change, la vigueur de l'économie, la stabilité de divers marchés des capitaux, les menaces d'actes de terrorisme et le volume des affaires exercées dans une région en particulier ou d'un secteur de cette région. Une conjoncture du marché difficile et l'état de santé de l'économie dans son ensemble peuvent avoir un effet important sur les activités, la situation financière, la liquidité et les résultats d'exploitation de la CIBC.
Les billets ne seront pas assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou d'un autre régime d'assurance-dépôts visant à garantir le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution recevant le dépôt.
Le rendement historique n'est pas une prévision du rendement futur de l'élément sous-jacent
Le rendement historique de l'élément sous-jacent ne permet pas de prédire son rendement futur ou le rendement pouvant être payable sur les billets. Il est impossible de prévoir si la valeur de l'élément sous-jacent augmentera ou diminuera. Dans le même ordre d'idées, il n'est pas possible de prévoir si la mesure d'évaluation sera inférieure, égale ou supérieure à une valeur donnée (notamment quelque barrière pouvant s'appliquer à un billet). Le rendement de l'élément sous-jacent sera touché par de nombreux facteurs, dont la conjoncture économique, les taux d'intérêt, les taux d'inflation, la situation du secteur, la concurrence, les nouveautés technologiques, les modifications apportées aux lois fiscales, aux lois sur les valeurs mobilières et à d'autres lois, les événements et les tendances politiques et diplomatiques, la guerre et une infinité d'autres facteurs. Ces facteurs, tous indépendants de la volonté de la CIBC, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la valeur d'un élément sous-jacent et sur les activités et les perspectives de secteurs, de territoires, de sociétés ou de titres desquels la valeur de l'élément sous-jacent est tirée.
La valeur estimative de la CIBC ne représente pas les valeurs futures des billets et peut différer des autres estimations
À moins d'indication contraire dans le ou les suppléments applicables, la valeur estimative des billets de la CIBC sera établie par rapport aux modèles d'établissement des prix internes de la CIBC en date du supplément applicable. Cette valeur estimative se fondera sur la conjoncture du marché et d'autres facteurs pertinents en vigueur à ce moment et sur les hypothèses de la CIBC quant aux paramètres du marché, qui peuvent comprendre la volatilité, les taux de dividendes, les taux d'intérêt et d'autres facteurs. La valeur estimative des billets n'est pas une indication ni une prévision du cours auquel la CIBC ou toute autre personne serait disposée à acheter ou à vendre les billets sur le marché secondaire. Divers modèles d'établissement des prix et hypothèses pourraient donner des évaluations pour les billets supérieures ou inférieures à la valeur estimative de la CIBC. En outre, la conjoncture du marché et d'autres facteurs pertinents à l'avenir peuvent changer, et les hypothèses peuvent s'avérer inexactes. Après le dépôt du ou des suppléments applicables, la valeur des billets pourrait changer sensiblement d'après, entre autres choses, des changements à la conjoncture du marché, à la solvabilité de la CIBC, à l'évolution des taux d'intérêt et à d'autres facteurs pertinents, ce qui pourrait avoir
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une incidence sur le prix, le cas échéant, auquel MM CIBC serait prête à acheter les billets auprès d'investisseurs dans le cadre d'opérations sur le marché secondaire. Voir « Établissement de la valeur estimative » dans le prospectus.
Le rendement des billets ne sera pas nécessairement équivalent au rendement total que l'investisseur recevrait s'il était directement propriétaire de l'élément sous-jacent ou des actifs qui composent l'élément sous-jacent
Il se pourrait que le rendement des billets n'équivalille pas au rendement total que l'investisseur réaliserait s'il était directement propriétaire de l'élément sous-jacent ou des actifs qui composent l'élément sous-jacent et recevait le revenu, le cas échéant, versé à l'égard de cet élément sous-jacent ou ces actifs, notamment pour les motifs suivants :
a) le montant payable sur les billets peut faire l'objet d'une limite supérieure ou d'un plafond;
b) le rendement des billets peut être assujetti à un taux de participation qui pourrait réduire leur rendement;
c) la valeur de l'élément sous-jacent peut être calculée par rapport au cours des titres sans tenir compte de la valeur des dividendes ou des autres distributions versés sur ces titres; et
d) le rendement des billets pourrait être réduit d'un montant attribuable aux retenues d'impôt sur les dividendes ou les autres distributions versés sur l'élément sous-jacent.
La valeur des billets ne sera pas exactement en corrélation avec le cours, la valeur ou le niveau de l'élément sous-jacent connexe ni avec les fluctuations de son cours, de sa valeur ou de son niveau. Même si la valeur de l'élément sous-jacent s'accroît par rapport à la valeur initiale pendant la durée des billets, la valeur marchande des billets pourrait ne pas augmenter d'un montant correspondant. Il est également possible que la valeur marchande des billets avant l'échéance baisse alors que la valeur de l'élément sous-jacent augmente. En outre, à l'égard des portefeuilles de référence, la valeur d'un ou de plusieurs éléments sous-jacents pourrait augmenter au cours de la durée des billets, mais pourrait être annulée ou compensée en raison de diminutions de la valeur d'autres éléments sous-jacents sur lesquels le rendement des billets repose. Par conséquent, l'investisseur pourrait recevoir un montant moins élevé, voire sensiblement moins élevé, que le capital du billet.
Les souscripteurs de billets devraient tenir compte de la complexité de l'acquisition et de la détention de billets et comprendre qu'ils ne constitueront généralement pas une couverture ou un substitut exact pour une position ou un investissement dans l'élément sous-jacent connexe.
Les billets ne représenteront pas un droit de propriété direct ou indirect sur l'élément sous-jacent
Les billets ne donneront à un porteur de billets aucun droit de propriété ou autre, direct ou indirect, sur l'élément sous-jacent. De plus, le porteur de billets n'aura pas le droit de recevoir les dividendes ou les autres distributions pouvant être payables à l'égard de l'élément sous-jacent ou des titres ou autres actifs qui composent l'élément sous-jacent (comme des titres compris dans un indice de référence ou un indice cible ou détenus par un fonds de référence ou un FNB de référence), ni d'exercer les droits de vote y afférents.
Les investisseurs non-résidents peuvent être assujettis à des retenues d'impôt
Selon la nature de l'élément sous-jacent, l'intérêt payé ou réputé payé sur certains billets à un investisseur qui est un non-résident du Canada (y compris l'intérêt réputé payé en raison de la vente d'un billet à MM CIBC ou à tout autre résident canadien sur le marché secondaire) peut être assujetti aux retenues d'impôt canadien des non-résidents. Le taux applicable de la retenue d'impôt des non-résidents en vertu de la LIR est de 25 %, sous réserve d'une réduction prévue par tout accord fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence de l'investisseur visé. Les investisseurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales d'un placement dans les billets. Les paiements sur les billets ne seront pas majorés de quelque montant pour compenser ces retenues d'impôt.
Les billets peuvent être assujettis au risque de change
Les billets libellés et payables en devises ou à l'égard desquels il existe un risque de fluctuations du change peuvent comporter des risques importants. Ces risques comprennent la possibilité de fluctuations importantes dans les marchés
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des changes, l'imposition ou la modification de contrôles des changes et la non-liquidité potentielle des marchés secondaires. Ces risques varieront selon la ou les devises en cause.
Des changements apportés aux lois et aux règlements pourraient avoir une incidence défavorable sur les porteurs des billets et la valeur des billets
Des changements apportés aux lois et aux règlements, plus particulièrement aux lois de l'impôt sur le revenu et lois sur les valeurs mobilières, y compris la manière dont ils sont interprétés et mis en application dans les territoires visés, pourraient avoir une incidence défavorable sur les porteurs de billets ou sur la valeur des billets.
Autres risques associés aux conditions du marché
Des événements tels que les urgences sanitaires, la guerre et l'occupation, le terrorisme et les risques géopolitiques qui y sont associés, les catastrophes naturelles, la perturbation des infrastructures publiques et d'autres événements catastrophiques peuvent entraîner une volatilité accrue du marché et avoir une incidence défavorable à court et à long terme sur l'économie et les marchés mondiaux en général, y compris l'économie et le marché des valeurs mobilières canadiens, américains, européens et autres. Les conséquences d'événements perturbateurs pourraient affecter l'économie et le marché des valeurs mobilières des pays d'une manière qui ne peut pas être anticipée à l'heure actuelle. Ces événements pourraient également exacerber d'autres risques politiques, sociaux et économiques préexistants. De tels événements pourraient également entraîner une volatilité importante du marché, des suspensions et des interruptions de la négociation en bourse et affecter le rendement de l'élément sous-jacent.
Les porteurs de billets pourraient être exposés à des pertes en cas de recours à d'autres pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes ou en cas de liquidation
Les porteurs de billets pourraient être exposés à des pertes en cas de recours à d'autres pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes ou en cas de liquidation. En vertu des pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes, dans certaines circonstances où le surintendant des institutions financières (le « surintendant ») est d'avis que la CIBC n'est plus ou est sur le point de ne plus être viable et que la viabilité ne peut être restaurée ou préservée par l'exercice des pouvoirs dont jouit le surintendant en vertu de la Loi sur les banques, le surintendant, après avoir donné à la CIBC une possibilité raisonnable de faire des déclarations, est tenu de fournir un rapport à la Société d'assurance-dépôts du Canada (la « SADC »). Après avoir reçu le rapport du surintendant, la SDAC peut demander au ministre des Finances de recommander au gouverneur en conseil du Canada (le « gouverneur en conseil ») de prendre un décret (un « décret ») et, si le ministre des Finances est d'avis qu'il est dans l'intérêt public de le faire, il pourrait recommander au gouverneur en conseil de prendre, et sur cette recommandation, le gouverneur en conseil pourrait prendre un ou plusieurs décrets qui porteraient dévolution à la SDAC des actions et des dettes subordonnées de la CIBC précisées dans le décret (un « décret de dévolution »), qui désigneraient la SDAC en tant que séquestre à l'égard de la CIBC (un « décret de mise sous séquestre »), si un décret de mise sous séquestre a été pris, qui demanderaient au ministre des Finances de constituer une institution fédérale désignée dans le décret en tant qu'institution-relais (un « décret de constitution en tant qu'institution-relais ») appartenant en exclusivité à la SDAC et qui préciseraient les dates et heures à compter desquels les passifs-dépôts de la CIBC seraient pris en charge ou, si un décret de dévolution ou un décret de mise sous séquestre a été pris, qui demanderaient à la SDAC de procéder à une conversion (une « conversion aux fins de recapitalisation interne ») en convertissant ou en faisant en sorte que la CIBC convertisse, en totalité ou en partie, au moyen d'une opération ou d'une série d'opérations et en une ou plusieurs étapes, les actions et les passifs prescrits de la CIBC en actions ordinaires de la CIBC (les « actions ordinaires ») ou en actions ordinaires des membres du groupe de la CIBC; ou qui exige que la SADC demande une ordonnance de mise en liquidation visant la CIBC.
Les billets ne devraient pas faire l'objet d'une conversion aux fins de recapitalisation interne étant donné que le Règlement sur la conversion aux fins de recapitalisation interne des banques exempte certains instruments de la conversion aux fins de recapitalisation interne, y compris les billets structurés. À ces fins, un billet structuré est un titre de créance qui précise que la durée indiquée de l'obligation jusqu'à l'échéance, ou un paiement que son émetteur effectuera, est déterminé en tout ou en partie par référence à un indice ou à un point de référence, ou qui contient tout autre type de dérivé intégré ou de caractéristique semblable, dans chaque cas sous réserve de certaines exceptions qui ne s'appliquent pas aux billets.
Prospectus préalable de base simplifié | 32
Une fois qu'un décret de dévolution ou un décret de mise sous séquestre aura été pris, la SADC assumera le contrôle ou la propriété temporaire de la CIBC et se verra accorder de vastes pouvoirs aux termes de ce décret, notamment le pouvoir de vendre ou d'aliéner la totalité ou une partie des actifs de la CIBC et le pouvoir de réaliser ou de faire en sorte que la CIBC réalise une opération ou une série d'opérations visant à restructurer les activités de la CIBC. Aux termes d'un décret de constitution en tant qu'institution-relais, la SADC a le pouvoir de transférer les passifs-dépôts assurés de la CIBC ainsi que certains actifs et autres passifs de la CIBC à une institution-relais. Au moment de l'exercice de ce pouvoir, les actifs et passifs de la CIBC non transférés à l'institution-relais demeurent entre les mains de la CIBC, qui serait alors liquidée. Dans le cadre d'un tel scénario, les passifs de la CIBC, notamment les billets en circulation, non pris en charge par l'institution-relais pourraient ne pas être remboursés ou être remboursés partiellement seulement dans le cadre de la liquidation de la CIBC qui s'ensuivrait.
Il n'y a pas de limite quant au type de décret pouvant être pris lorsqu'il a été déterminé que la CIBC a cessé d'être viable ou est sur le point de ne plus l'être. Par conséquent, un porteur de billets peut être exposé à des pertes en cas de recours aux pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes ou de liquidation. Un porteur de billets peut donc perdre la totalité de son placement, y compris le capital plus l'intérêt couru et impayé.
Nul ne sait si une indemnité potentielle sera versée aux termes du processus d'indemnité prévu par la Loi sur la SADC
Nul ne sait si une indemnité potentielle sera versée aux termes du processus d'indemnité prévu par la Loi sur la SADC.
La Loi sur la SADC prévoit un processus d'indemnité pour les personnes visées, qui pourraient inclure les porteurs de billets. Seule une personne visée qui, en raison de l'application des règlements, se trouve dans une situation financière pire que celle dans laquelle elle se trouverait si la CIBC avait été liquidée en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) (la « LLR ») a le droit de recevoir une indemnité. Les personnes visées comprennent les personnes qui, immédiatement avant la prise d'un décret, sont propriétaires, directement ou par l'entremise d'un intermédiaire, i) de passifs de la CIBC — sauf les passifs qui, après la prise du décret, sont cédés à une institution-relais ou à un tiers ou pris en charge par l'un d'eux — si la CIBC est liquidée dans certaines circonstances, ou ii) des passifs de la CIBC qui, après la prise du décret, sont cédés ou pris en charge par une filiale de la SADC ou une institution-relais — sauf les passifs qui, après leur cession à cette filiale ou cette institution-relais ou leur prise en charge par celle-ci, selon le cas, sont cédés ou pris en charge par un tiers — si la filiale est liquidée dans certaines circonstances ou si l'institution-relais est liquidée dans certaines circonstances, selon le cas.
Bien que ce processus s'applique aux successeurs de ces porteurs, il ne s'applique pas aux cessionnaires du porteur après la prise du décret et ne s'applique pas si les montants dus au titre des passifs concernées sont payés en totalité.
Aux termes du processus d'indemnité, l'indemnité à laquelle ces porteurs ont droit (s'ils sont des personnes visées, comme il est décrit ci-dessus) correspond à la différence, dans la mesure où elle est positive, entre la valeur de liquidation estimative et la valeur de règlement estimative des billets. La valeur de liquidation correspond à la valeur estimative que les porteurs recevraient si une ordonnance avait été rendue en vertu de la LLR à l'égard de la CIBC, comme si aucun décret n'avait été pris et compte non tenu de toute aide, financière ou autre, qui est ou pourrait être accordée à la CIBC, directement ou indirectement, par la SADC, la Banque du Canada, le gouvernement du Canada ou d'une province canadienne après qu'un décret visant la liquidation de la CIBC a été pris.
La valeur de règlement relative aux billets correspond à la valeur estimative totale de ce qui suit : a) les billets s'ils ne sont pas détenus par la SADC et qu'ils ne sont pas convertis, après qu'un décret a été pris, en actions ordinaires dans le cadre de la conversion aux fins de recapitalisation interne (conversion qui, comme il est indiqué ci-dessus, n'est pas prévue); b) les actions ordinaires qui résultent d'une conversion des billets dans le cadre de la conversion aux fins de recapitalisation interne après qu'un décret a été pris (conversion qui, comme il est indiqué ci-dessus, n'est pas prévue); c) les versements d'intérêt effectués, après qu'un décret a été pris, à l'égard des billets en faveur d'une autre personne que la SADC; et d) les autres espèces, titres ou autres droits ou intérêts qui sont ou seront reçus à l'égard des billets, par suite, directement ou indirectement, de la prise du décret et des mesures prises à l'égard du décret, y compris par la SADC, la CIBC, le liquidateur de la CIBC, si la CIBC est liquidée, le liquidateur d'une filiale de la SADC constituée ou acquise par décret du gouverneur en conseil dans le but de faciliter l'acquisition, la gestion ou l'aliénation d'immeubles ou d'autres actifs de la CIBC que la SADC pourrait acquérir par suite de ses activités qui est liquidée, ou le liquidateur d'une institution-relais si l'institution-relais est liquidée.
Prospectus préalable de base simplifié | 33
Dans le cadre du processus d'indemnité, la SADC est tenue d'estimer la valeur de liquidation et la valeur de règlement à l'égard de la partie des billets convertis et est tenue de tenir compte de la différence entre le jour estimatif où la valeur de liquidation serait reçue et le jour estimatif où la valeur de règlement est ou serait reçue.
La SADC peut décider de verser une indemnité totalement ou partiellement en espèces, ou totalement ou partiellement sous toute autre forme, y compris en actions, qu'elle juge appropriée.
La SADC doit, à l'intérieur d'un certain délai suivant le décret, présenter une offre d'indemnité par voie d'avis donné aux porteurs concernés qui détenaient les billets (dans la mesure où ils sont des personnes visées, comme il est indiqué ci-dessus) qui correspond, ou dont la valeur est estimée correspondre, au montant de l'indemnité à laquelle ces porteurs ont droit ou donner un avis indiquant que ces porteurs n'ont droit à aucune indemnité. Dans l'un ou l'autre cas, cet avis doit inclure certains renseignements prescrits, notamment les renseignements importants au sujet des droits de ces porteurs de s'opposer et de demander à un évaluateur (un juge d'un tribunal fédéral canadien) de déterminer l'indemnité à laquelle ils ont droit lorsque les détenteurs de passifs représentant au moins 10 % du capital des billets et de l'intérêt accumulé et impayé sur ceux-ci et des autres passifs de la même catégorie s'opposent à l'offre ou à l'absence d'indemnité. Le délai pour manifester son opposition est restreint (45 jours suivant la date à laquelle un résumé de l'avis est publié dans la Gazette du Canada) et le défaut des porteurs qui détiennent un montant suffisant de capital et d'intérêt accumulé et impayé sur les billets de s'opposer à l'intérieur du délai prescrit entraînera la perte de la capacité de s'opposer à l'indemnité offerte ou à l'absence d'indemnité, selon le cas. La SADC versera aux porteurs concernés l'indemnité offerte dans les 135 jours suivant la date à laquelle un résumé de l'avis est publié dans la Gazette du Canada si l'offre d'indemnité est acceptée, si les porteurs n'avisent pas la SADC qu'ils acceptent l'offre ou s'y opposent, ou si les porteurs s'opposent à l'offre mais que le seuil de 10 % mentionné ci-dessus n'est pas atteint à l'intérieur du délai de 45 jours susmentionné.
Si un évaluateur est nommé, celui-ci pourrait déterminer une indemnité payable d'un montant différent, qui peut être supérieur ou inférieur au montant initial. L'évaluateur est tenu de donner avis de sa décision aux porteurs dont il détermine l'indemnité. La décision de l'évaluateur est définitive et ne peut faire l'objet d'aucune révision ni d'aucun appel. Aux termes de modifications apportées à la Loi sur la SADC qui ne sont pas encore en vigueur, dans le cadre de sa révision de l'indemnité fixée par la SADC, l'évaluateur doit décider si la SADC a pris sa décision en se fondant sur une conclusion de fait erronée qu'elle a tirée de façon abusive ou arbitraire ou sans tenir compte des éléments dont elle disposait, ou sur la base d'une estimation déraisonnable. S'il décide que la SADC n'a pas pris sa décision en se fondant sur une telle conclusion de fait ou sur la base d'une telle estimation, l'évaluateur doit confirmer la décision de la SADC. Toutefois, s'il décide que la SADC a pris sa décision en se fondant sur une telle conclusion ou sur la base d'une telle estimation, l'évaluateur doit alors déterminer, en conformité avec les règlements et les règlements administratifs pris en application de la Loi sur la SADC, le montant de l'indemnité à verser, le cas échéant, et substituer sa décision à celle de la SADC. La SADC versera aux porteurs concernés le montant de l'indemnité déterminé par l'évaluateur dans les 90 jours suivant l'avis de l'évaluateur.
Compte tenu des facteurs qui entrent en considération dans la détermination du montant de l'indemnité, le cas échéant, à laquelle un porteur qui détenait des billets pourrait avoir droit à la suite d'un décret, il est impossible de prévoir le montant de l'indemnité, le cas échéant, qui serait payable dans de telles circonstances.
Facteurs de risque reliés aux conflits d'intérêts
L'agent des calculs est exposé à des conflits d'intérêts
En qualité d'agent des calculs, MM CIBC, membre du groupe de la CIBC, pourrait avoir des intérêts économiques contraires à ceux des porteurs de billets, notamment en ce qui concerne les décisions à prendre au sujet des billets, par exemple, pour établir le rendement de l'élément sous-jacent (ou une autre mesure d'évaluation applicable) et le montant à l'échéance, fournir le cours acheteur et faciliter la vente des billets et prendre certaines autres décisions à l'égard des billets. L'agent des calculs s'engage toutefois à exercer ses obligations et ses fonctions de bonne foi et à prendre des décisions raisonnables.
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Des activités commerciales peuvent créer des conflits d'intérêts entre un porteur de billets et la CIBC
La CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle peuvent, actuellement ou à l'avenir, publier des rapports de recherche concernant l'élément sous-jacent ou, le cas échéant, les titres compris dans l'élément sous-jacent. Ces rapports sont modifiés à l'occasion sans préavis et peuvent exprimer des opinions ou présenter des recommandations qui ne favorisent pas l'achat ou la conservation des billets. Ces activités peuvent avoir une incidence sur le rendement de l'élément sous-jacent, la valeur marchande des titres compris dans l'élément sous-jacent ou les billets.
La CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle peuvent également négocier l'élément sous-jacent ou les titres compris dans l'élément sous-jacent, de façon régulière dans le cadre de leur entreprise de courtage générale et d'autres activités, pour leur propre compte, pour d'autres comptes qu'ils gèrent ou pour faciliter les opérations des clients, y compris les opérations en bloc. De telles activités, entre autres, pourraient avoir une incidence sur le cours de l'élément sous-jacent ou des titres compris dans l'élément sous-jacent ou sur la valeur de l'élément sous-jacent et, par ricochet, faire diminuer la valeur marchande des billets. La CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle peuvent également émettre ou placer d'autres titres ou instruments financiers ou dérivés dont le rendement est lié aux fluctuations de la valeur de l'élément sous-jacent ou du rendement du cours des titres compris dans l'élément sous-jacent. En lançant des produits concurrents sur le marché de cette manière, la CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle pourraient porter atteinte à la valeur marchande des billets.
Les courtiers et d'autres sociétés vendront les billets, notamment des entités reliées à la CIBC comme CIBC Wood Gundy, division de MM CIBC. MM CIBC est une filiale en propriété exclusive de la CIBC et, par conséquent, la CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » à MM CIBC au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. De plus, MM CIBC, membre du groupe de la CIBC, fournit le cours acheteur et facilite la vente des billets sur le marché secondaire, de sorte que ses intérêts économiques pourraient être contraires à ceux des investisseurs.
Facteurs de risque reliés au marché secondaire
Rien ne garantit que MM CIBC offrira un marché secondaire quotidien pour les billets
La CIBC et MM CIBC ne prévoient pas faire inscrire les billets à la cote d'un marché boursier ou d'un système de cotation. MM CIBC a l'intention d'offrir un marché secondaire quotidien sur lequel les billets pourront être vendus à MM CIBC, mais elle se réserve le droit d'interrrompre un tel marché à tout moment et sans préavis aux porteurs de billets. La vente d'un billet à MM CIBC se fera à un prix égal au cours acheteur de MM CIBC pour les billets (qui peut être inférieur au capital investi par billet et qui tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée applicable). MM CIBC n'offrira en aucun cas un marché secondaire pour les billets à une date d'évaluation ou après une telle date si les billets seront appelés au remboursement par la CIBC à la date d'appel au remboursement applicable. Les billets ne seront négociables sur aucun autre marché secondaire. Les investisseurs éventuels ne doivent pas fonder leur décision d'acheter les billets sur l'existence future d'un marché secondaire, ni, s'il existe déjà un marché secondaire, sur l'attente que le cours acheteur des billets sera au moins égal au capital initial investi.
Les porteurs de billets doivent être prêts à conserver les billets jusqu'à la date d'échéance stipulée. Les investisseurs désireux de vendre leurs billets avant la date d'échéance pourraient être incapables de le faire, ou sinon à un prix bien inférieur au montant à l'échéance qui serait versé si les billets venaient à échéance à cette date.
La vente de billets achetés au moyen du réseau Fundserv sera assujettie à certaines procédures et restrictions supplémentaires, y compris l'obligation, pour l'investisseur, de les vendre en suivant les méthodes de « remboursement » de Fundserv; il ne pourra recourir à aucune autre méthode de vente ou de rachat. De plus, les procédures de vente du réseau de Fundserv exigent la passation d'un ordre de vente irrévocable à un cours acheteur inconnu avant que cet ordre ne soit passé. Les investisseurs sont aussi avisés que Fundserv pourra interrompre ce mécanisme de « remboursement » pour quelque raison que ce soit et sans préavis, ce qui empêchera effectivement les investisseurs de vendre leurs billets. Les investisseurs éventuels ayant besoin de liquidité doivent prendre soigneusement en compte cette possibilité avant d'acheter des billets au moyen du réseau Fundserv. En général, les demandes de vente doivent être reçues au plus tard cinq jours ouvrables avant la date d'échéance des billets. Voir « Fundserv » pour de plus amples renseignements.
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Achat de billets sur le marché secondaire
La CIBC se réserve le droit d'acheter, à son gré, des billets sur le marché secondaire sans en aviser les porteurs de la série de billets visée. Elle peut annuler ou non ces billets après un tel achat.
Facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets
Le cours acheteur, le cas échéant, auquel un investisseur pourrait vendre les billets sur le marché secondaire à MM CIBC avant la date d'échéance peut être assorti d'un escompte important par rapport au montant à l'échéance qui serait payable si les billets venaient à échéance à cette date. Le cours acheteur de MM CIBC pour les billets sur le marché secondaire dépendra d'un certain nombre de facteurs. Ces facteurs sont interreliés de façon complexe et l'effet d'un facteur peut compenser ou amplifier l'effet d'un autre, ce qui peut entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d'échéance des billets.
Sauf indication contraire dans le ou les suppléments applicables, le texte qui suit présente une liste non exhaustive des facteurs susceptibles de modifier le cours acheteur des billets et décrit l'incidence de la modification de chacun d'eux sur ce cours, dans l'hypothèse où tous les autres facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur, ou les billets en général, demeurent inchangés. Il est également important de noter que le prix de vente reçu par l'investisseur qui vend un billet à MM CIBC avant la date d'échéance tiendra compte de la déduction de quelque montant de négociation anticipée applicable. Voir « Montant de négociation anticipée ».
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Rendement de la mesure d'évaluation – Le cours acheteur des billets sera touché par la hausse ou la baisse de la mesure d'évaluation applicable à partir d'une ou des dates données (p. ex. la date d'émission ou la date de constatation des billets, selon le cas) ou relativement à tout seuil pertinent (p. ex. une barrière ou une marge de protection) décrite dans le ou les suppléments applicables, selon le cas, le niveau des autres mesures relatives au calcul des obligations de paiement de la CIBC décrites dans le ou les suppléments et la durée restante des billets. Toutefois, le cours acheteur pourrait réagir de façon non linéaire aux fluctuations de la mesure d'évaluation (c.-à-d. que la hausse ou la baisse du cours acheteur d'un billet pourrait ne pas être proportionnelle à la hausse ou à la baisse de la mesure d'évaluation).
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La « valeur temps » liée aux billets et la volatilité de la mesure d'évaluation – Le temps écoulé depuis l'émission des billets peut avoir une incidence sur le cours acheteur des billets. Les attentes quant à l'ampleur des fluctuations de la mesure d'évaluation applicable (également appelée volatilité) pendant la durée restante des billets auront également une incidence sur le cours acheteur des billets. L'ampleur de ces effets et leur incidence favorable ou défavorable sur le cours acheteur des billets dépendront d'un certain nombre de facteurs connexes, notamment ceux dont il est question dans le paragraphe qui précède.
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La fluctuation des taux d'intérêt – Le cours acheteur des billets pourrait être touché par la fluctuation des taux d'intérêt sur les marchés concernés. En général, le cours acheteur des billets devrait diminuer lorsque ces taux d'intérêt grimpent. En revanche, le cours acheteur de ces billets devrait augmenter lorsque ces taux d'intérêt fléchissent.
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La note, la situation financière et les résultats d'exploitation de la CIBC – La hausse ou la baisse réelle ou prévue de la note actuellement attribuée aux titres de créance non garantis et non subordonnés de la CIBC, de même que la situation financière de celle-ci et ses résultats d'exploitation peuvent avoir une incidence importante sur le cours acheteur des billets.
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La commission de vente initiale – S'il y a lieu, la commission de vente initiale qui doit être payée par les courtiers aux conseillers en valeurs qui vendent les billets aux investisseurs sera récupérée lorsque des investisseurs vendent leurs billets avant la date d'échéance, au moyen d'un montant de négociation anticipée (s'il est précisé dans le ou les suppléments applicables) dont il sera tenu compte dans le cours acheteur des billets ou au moyen de quelque autre rajustement nécessaire du cours acheteur des billets.
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Le profit prévu par la CIBC – Le profit prévu de la CIBC relativement aux billets (lequel pourrait ou non se réaliser) dépendra du montant qu'elle est tenue de payer aux investisseurs relativement aux billets et des coûts totaux qu'elle engage pour la création, l'émission, le maintien et la couverture des billets, et de la capacité de la CIBC de couvrir avec succès ses obligations aux termes des billets au cours de la durée des billets. MM CIBC pourrait récupérer la totalité ou une partie du profit que le groupe de sociétés de la CIBC s'attend à réaliser pour la création, l'émission et le maintien des billets et pour la prise des risques associés à l'établissement et au
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maintien de la couverture des billets auprès des investisseurs qui vendent leurs billets avant la date d'échéance. MM CIBC pourrait récupérer ce profit prévu au moyen d'un montant de négociation anticipée, si celui-ci est précisé dans le ou les suppléments applicables, ou en amortissant ce profit prévu au moyen d'une réduction graduelle du cours acheteur des billets.
Facteurs de risque reliés aux éléments sous-jacents
Les billets seront exposés à des facteurs de risque particuliers liés aux éléments sous-jacents
Le montant à l'échéance d'un billet et les autres sommes payables au titre d'un billet pourraient être établis, en totalité ou en partie, en fonction d'un ou de plusieurs éléments sous-jacents. Par conséquent, certains facteurs de risque qui s'appliquent aux placements directs dans les éléments sous-jacents s'appliquent également aux placements dans les billets. Les investisseurs éventuels doivent se reporter aux facteurs de risque reliés aux éléments sous-jacents exposés dans le ou les suppléments applicables et, le cas échéant, aux facteurs de risque ci-après se rapportant aux billets liés à des titres de participation, aux billets liés à des indices et aux billets liés à des FNB.
Nécessité d'une enquête indépendante
La CIBC et les courtiers ne réaliseront pas d'enquête ni de contrôle diligent sur les éléments sous-jacents, ou, dans le cas de billets liés à des indices, de billets liés à des titres de participation, de billets liés à des FNB et de billets liés à des fonds, les titres inclus dans les éléments sous-jacents, le cas échéant, ni sur un promoteur de l'indice, une société de référence ou un conseiller du fonds, le cas échéant. La CIBC et les courtiers ne prévoient pas vérifier de façon indépendante l'exactitude ni l'exhaustivité de l'information sur les éléments sous-jacents, notamment le calcul, les niveaux, la tenue ou la publication d'éléments sous-jacents. Les renseignements qui figurent dans le supplément applicable relativement aux éléments sous-jacents ou, dans le cas de billets liés à des indices, de billets liés à des titres de participation, de billets liés à des FNB et de billets liés à des fonds, les titres inclus dans les éléments sous-jacents, le cas échéant, ou à un promoteur de l'indice, à une société de référence ou à un conseiller du fonds, le cas échéant, proviendront de sources publiques. Les investisseurs éventuels doivent procéder à un examen indépendant des éléments sous-jacents ou, dans le cas des billets liés à des indices, des billets liés à des titres de participation, des billets liés à des FNB et des billets liés à des fonds, des titres inclus dans les éléments sous-jacents, le cas échéant, ou d'un promoteur de l'indice, d'une société de référence ou d'un conseiller du fonds, le cas échéant, s'ils le jugent nécessaire pour prendre une décision éclairée quant à un placement dans les billets.
Risques liés à la conjoncture du marché et aux titres de participation
Les billets liés à des titres de participation et les autres billets qui sont liés au rendement de titres de participation (comme les billets liés à des indices, les billets liés à des FNB et les billets liés à des fonds à l'égard desquels un élément sous-jacent est propriétaire de titres de participation ou en suit le rendement) sont assujettis aux risques touchant les titres de participation. Les titres de participation pourraient baisser en raison d'une conjoncture générale du marché qui ne concerne pas un émetteur de titres en particulier, notamment une conjoncture économique défavorable réelle ou perçue, l'évolution des perspectives concernant les bénéfices des sociétés, la variation des taux d'intérêt ou des taux de change ou la perception défavorable des investisseurs en général. Des facteurs macroéconomiques et d'autres facteurs qui touchent le marché boursier en général, les taux d'intérêt prévus, la perception des investisseurs à l'égard des actions ordinaires et d'autres titres de participation, l'évolution de la situation financière d'un émetteur en particulier ou un faible rendement défavorable ou imprévu d'un émetteur en particulier ou de ses titres peuvent avoir une incidence sur les actions ordinaires et les autres titres de participation. La valeur marchande d'un titre pourrait baisser en raison de facteurs qui touchent un secteur ou un groupe de secteurs en particulier, notamment les pénuries de main-d'œuvre, l'accroissement des coûts de production et la concurrence au sein du secteur.
Risque lié aux titres de créance
Les billets liés à des titres de créance et les autres billets qui sont liés au rendement de titres de créance (comme les billets liés à des indices, les billets liés à des FNB et les billets liés à des fonds à l'égard desquels un élément sous-jacent est propriétaire de titres de créance ou en suit le rendement) sont assujettis aux risques touchant les titres de créance. Les titres de créance sont sensibles aux fluctuations générales du marché et leur valeur augmente ou diminue en fonction de nombreux facteurs imprévisibles, notamment la confiance du marché, la perception des marchés des titres de créance
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en général et la perception d'un ou de plusieurs émetteurs de titres de créance en particulier. Ces perceptions reposent elles-mêmes sur des facteurs imprévisibles, notamment les rendement passés, les attentes concernant les politiques nationales, économiques, monétaires et réglementaires, l'inflation et les taux d'intérêt, l'expansion ou la contraction de l'économie, ainsi que les politiques nationales et internationales d'ordre politique, économique, financier et social.
Rien ne garantit que les notes de crédit qui peuvent être attribuées aux titres de créance demeureront en vigueur pendant une période donnée ou qu'elles ne seront pas retirées ou révisées à quelque moment que ce soit. Les changements réels ou prévus dans les notes de crédit de ces titres de créance peuvent avoir une incidence sur leur valeur marchande et, par conséquent, sur la valeur des billets liés à des titres de créance et des autres billets qui sont liés au rendement des titres de créance.
L'exposition à des marchés de valeurs mobilières étrangers peut entraîner des risques supplémentaires
Les éléments sous-jacents qui constituent des titres étrangers, qui sont composés de titres étrangers ou qui cherchent à reproduire le rendement de titres étrangers, des taux d'intérêt étrangers et des marchés de valeurs mobilières étrangers, ou à y correspondre, peuvent être plus volatils que les titres, les taux d'intérêt et les marchés de valeurs mobilières canadiens et peuvent être touchés différemment que les marchés de valeurs mobilières canadiens par l'évolution des marchés. Les interventions gouvernementales directes ou indirectes afin de stabiliser les marchés de valeurs mobilières étrangers de même que les participations croisées dans des émetteurs étrangers peuvent avoir une incidence sur les cours, les taux et les volumes de négociation sur ces marchés. Il peut y avoir moins de renseignements disponibles au public sur les émetteurs étrangers que sur les émetteurs canadiens qui sont assujettis aux obligations d'information des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes. En outre, les normes et les exigences en matière de comptabilité, d'audit et d'information financière applicables aux émetteurs étrangers peuvent différer de celles applicables aux sociétés assujetties canadiennes.
Des facteurs politiques, économiques, financiers et sociaux peuvent avoir une incidence sur les cours et le rendement des titres de sociétés étrangères. De plus, l'évolution récente ou future des politiques gouvernementales, économiques ou fiscales d'un pays, l'adoption possible de lois ou de restrictions, notamment en matière de change, ou la modification de telles lois ou restrictions, et les fluctuations possibles des taux de change sont des facteurs pouvant avoir une incidence défavorable sur les marchés boursiers internationaux. En outre, les économies étrangères peuvent différer, de façon favorable ou défavorable, de l'économie du Canada sur le plan de facteurs économiques comme la croissance du produit national brut, le taux d'inflation, le réinvestissement du capital, les ressources et l'autosuffisance.
Risque lié à la concentration
Les billets liés à des titres de participation qui sont liés à une seule action de référence ou à un seul portefeuille d'actions de référence, ainsi que les billets liés à des FNB et les billets liés à des fonds qui ne sont pas liés à un ou plusieurs FNB de référence ou fonds de référence multisecteurs, selon le cas, offrent une diversification moindre et un risque lié à la concentration plus élevé et peuvent afficher une volatilité plus élevée que des billets similaires ou d'autres placements liés à un indice ou à un autre type de panier de titres qui représente un éventail plus largement diversifié de titres de participation et/ou de secteurs. Les billets liés à des indices sont également assujettis à ce risque lié à la concentration sauf dans la mesure où l'indice de référence ou l'indice cible applicable est un indice boursier diversifié. Le degré de concentration des billets liés à des indices dépendra du niveau de diversification des composantes de l'indice de référence et de tout indice cible.
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des indices
Les modifications qui touchent l'indice de référence auront une incidence sur la valeur marchande des billets et sur le montant à l'échéance
Les politiques du promoteur de l'indice concernant le calcul de l'indice de référence, les ajouts, les retraits ou les remplacements des titres compris dans l'indice de référence et la façon dont les modifications visant ces titres, tels les dividendes en actions, les réorganisations ou les fusions, se reflètent dans l'indice de référence, pourraient se répercuter sur celui-ci et, par conséquent, pourraient avoir une influence sur le montant payable sur les billets à la date de versement applicable (ou à la date d'appel au remboursement applicable, si les billets sont susceptibles d'appel au remboursement
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et que la CIBC les appelle automatiquement au remboursement avant la date d'échéance stipulée) et sur la valeur marchande des billets avant la date d'échéance des billets. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs ou les personnes ayant un lien avec eux n'ont aucune influence sur le choix des titres de l'indice de référence.
Le promoteur de l'indice n'aura aucune obligation à l'égard des billets ou des investisseurs
Le promoteur de l'indice n'aura aucune obligation en ce qui a trait aux billets ou aux montants qui doivent être versés aux investisseurs et ne sera notamment pas tenu de prendre en considération les besoins de la CIBC ou des propriétaires véritables des billets pour quelque motif que ce soit. Il ne tirera aucun produit du placement des billets, il ne sera pas responsable du placement des billets ni de la détermination ou du calcul du montant que doivent recevoir les propriétaires véritables des billets ni n'y participera.
Le promoteur de l'indice ne sera pas tenu de continuer de calculer et de diffuser l'indice de référence. Les billets ne sont pas parrainés, endossés ou vendus par le promoteur de l'indice, qui n'en fait pas la promotion. L'information figurant dans le supplément applicable ou dans le présent prospectus ne permet aucunement de conclure que le promoteur de l'indice fait des déclarations ou donne des garanties, expresses ou implicites, à la CIBC, aux porteurs des billets ou à tout membre du public quant à la pertinence d'investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier ou quant à la capacité de l'indice de référence de suivre le rendement général des marchés boursiers.
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des indices qui sont liés à un ou plusieurs indices de référence RA
Le rendement de l'indice de référence RA sera inférieur à celui de l'indice cible ou d'un placement direct dans les titres qui composent l'indice cible
Puisqu'un indice de référence RA est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement d'un indice cible réduit par un facteur de rendement ajusté, son rendement sera inférieur à celui de l'indice cible ou d'un placement direct dans les titres constitutifs de l'indice cible. Le facteur de rendement ajusté sera appliqué à des intervalles réguliers; ainsi, la différence entre le rendement de l'indice de référence RA et celui de l'indice cible est assujettie aux effets des rendements composés et, par conséquent, la différence entre le rendement de l'indice de référence RA et celui de l'indice cible au cours d'une période donnée pourrait être supérieure ou inférieure au facteur de rendement ajusté.
Lorsque le facteur de rendement ajusté à l'égard d'un indice cible est une déduction de points fixe, l'indice sous-jacent est fondé sur le rendement de l'indice cible, déduction faite d'un nombre fixe de points. Ce facteur de rendement ajusté ne varie pas en fonction du niveau de l'indice cible et, par conséquent, le facteur de rendement ajusté entraînera la soustraction d'un pourcentage plus élevé du niveau de l'indice cible dans des circonstances où le niveau de l'indice cible diminue au fil du temps.
Lorsque le facteur de rendement ajusté à l'égard d'un indice cible est une déduction de pourcentage fixe, l'indice sous-jacent est fondé sur le rendement de l'indice cible, déduction faite d'un pourcentage fixe de points. Ce facteur de rendement ajusté varie en fonction du niveau de l'indice cible et, par conséquent, le facteur de rendement ajusté entraînera la soustraction d'un plus grand nombre de points indiciels de l'indice cible dans des circonstances où le niveau de l'indice cible augmente au fil du temps.
Le rendement de l'indice de référence RA variera en fonction de la capacité des émetteurs des titres compris dans l'indice cible à déclarer et à payer des dividendes ou à verser des distributions à l'égard de ces titres
Le rendement des billets est calculé en fonction du rendement de l'indice de référence RA, un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement de l'indice cible, déduction faite du facteur de rendement ajusté. Le rendement d'un indice de référence RA variera en fonction de la capacité des émetteurs de titres compris dans l'indice cible à déclarer et à payer des dividendes ou à verser des distributions à l'égard de ces titres. Les niveaux historiques des dividendes et distributions versés à l'égard des titres compris dans l'indice cible ne sont pas une indication des versements futurs. Les versements de dividendes et d'autres distributions sont incertains et dépendent de divers facteurs, notamment la situation financière, le ratio de bénéfice et les besoins de trésorerie de l'émetteur visé et la conjoncture des marchés financiers en
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général. Il n'est pas possible de prédire si les dividendes ou les distributions versés à l'égard des titres compris dans l'indice cible augmenteront, diminueront ou demeureront stables pendant la durée des billets.
Les investisseurs n'auront aucun droit de recevoir de distributions sur les titres composant l'indice cible
Même si l'indice cible est un indice qui tient compte des variations applicables des cours des titres qui le composent ainsi que de tout dividende et toute distribution versés à l'égard de ces titres, un investissement dans les billets n'équivaut pas à un investissement dans un titre dont le rendement suit directement l'indice cible ni à un investissement direct dans les titres qui composent l'indice cible, y compris le fait que, à la différence d'un investissement direct dans de tels titres, les investisseurs n'auront aucun droit de recevoir des dividendes ou d'autres distributions sur les titres qui composent l'indice cible. En outre, le facteur de rendement ajusté ne représente pas une estimation ni une prévision des dividendes qui pourraient être payés ou payables ni des distributions qui pourraient être versées, maintenant ou à l'avenir, à l'égard des titres qui composent l'indice cible.
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des titres de participation
La société de référence n'aura aucune obligation ou responsabilité à l'égard de l'administration, de la commercialisation ou de la négociation des billets
Les billets ne seront pas parrainés, endossés ou vendus par une société de référence, qui n'en fera pas la promotion. La société de référence déclinera toute responsabilité quant à la détermination de la structure, du prix ou du nombre de billets à émettre et du moment de leur émission, et elle ne participera pas à ces processus. La société de référence n'aura aucune obligation prévue par la loi en ce qui a trait à l'exactitude ou à l'exhaustivité de l'information que contient le supplément applicable et n'aura aucune obligation ou responsabilité en ce qui a trait à l'administration, à la commercialisation ou à la négociation des billets.
Facteurs de risque reliés aux billets liés à des FNB et aux billets liés à des fonds
Le conseiller du fonds n'aura aucune obligation à l'égard des billets ou des investisseurs
Le conseiller du fonds n'aura aucune obligation en ce qui a trait aux billets ou aux montants qui doivent être versés aux investisseurs et ne sera notamment pas tenu de prendre en considération les besoins de la CIBC ou des propriétaires véritables des billets pour quelque motif que ce soit. Il ne tirera aucun produit du placement des billets, il ne sera pas responsable du placement des billets ni de la détermination ou du calcul du montant que doivent recevoir les propriétaires véritables des billets ni n'y participera.
Le conseiller du fonds ne sera pas tenu de continuer de gérer le FNB de référence ou le fonds de référence, selon le cas. Les billets ne seront pas parrainés, endossés ou vendus par le conseiller du fonds, qui n'en fait pas la promotion. L'information figurant dans le supplément applicable ou dans le présent prospectus ne permet aucunement de conclure que le conseiller du fonds fait des déclarations ou donne des garanties, expresses ou implicites, à la CIBC, aux porteurs des billets ou à tout membre du public quant à la pertinence d'investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier ou quant à la capacité du FNB de référence ou du fonds de référence de suivre le rendement général des marchés boursiers.
Les modifications qui touchent le FNB de référence ou le fonds de référence, selon le cas, auront une incidence sur la valeur marchande des billets et sur le montant à l'échéance
Les politiques du conseiller du fonds concernant les ajouts, les retraits ou les remplacements des titres compris dans le FNB de référence ou dans le fonds de référence, selon le cas, et la façon dont les modifications visant ces titres, tels les dividendes en actions, les réorganisations ou les fusions, se reflètent dans le FNB de référence ou le fonds de référence, pourraient se répercuter sur celui-ci et, par conséquent, pourraient avoir une influence sur le montant payable sur les billets à la date de versement applicable (ou à la date d'appel au remboursement applicable, si les billets sont susceptibles d'appel au remboursement et que la CIBC les appelle automatiquement au remboursement avant la date d'échéance stipulée) et sur la valeur marchande des billets avant la date d'échéance des billets. La CIBC, les courtiers,
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les membres de leurs groupes respectifs ou les personnes ayant un lien avec eux n'auront aucune influence sur le choix des titres détenus par le FNB de référence ou le fonds de référence.
Facteurs de risque reliés aux modalités économiques d'un billet
Les modalités économiques des billets varieront selon les types et les séries de billets
Les modalités économiques des billets varieront selon les types et les séries de billets. Le ou les suppléments applicables préciseront les modalités économiques spécifiques d'une série donnée de billets et peuvent préciser d'autres modalités qui s'appliquent au placement de ces billets. Les investisseurs éventuels devraient se reporter au ou aux suppléments applicables pour bien comprendre les modalités économiques qui s'appliquent spécifiquement à une série de billets.
Emploi du produit
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, le produit net que la CIBC tirera de la vente des billets, déduction faite des frais d'émission, sera ajouté aux fonds généraux de la CIBC. La CIBC et les membres de son groupe peuvent utiliser le produit dans le cadre d'opérations visant à couvrir les obligations de la CIBC découlant des billets.
Questions d'ordre juridique
Sauf indication contraire dans le supplément applicable, certaines questions d'ordre juridique concernant le placement des billets seront examinées par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte de la CIBC et, si cela est indiqué dans le supplément applicable, par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des courtiers. À la date des présentes, les associés et avocats salariés de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., et de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., respectivement, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de la CIBC, des membres de son groupe ou des personnes ayant un lien avec elle.
Dispenses pour les émetteurs établis bien connus
Les autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada ont adopté des ordonnances générales harmonisées sur le fond, y compris la norme intitulée Ontario Instrument 44-501 – Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order) qui est prolongée par la règle 44-502 de la CVMO – Extension to Ontario Instrument 44-501 Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (collectivement avec l'ordonnance générale locale équivalente dans chacune des autres provinces et chacun des territoires du Canada, les « décisions générales relatives aux émetteurs établis bien connus »). Le présent prospectus a été déposé par la CIBC en vertu des décisions générales relatives aux émetteurs établis bien connus, qui permettent aux « émetteurs établis bien connus » de déposer un prospectus préalable de base simplifié définitif comme première étape publique d'un placement, et qui dispensent les émetteurs admissibles de certaines obligations d'information relatives à ce prospectus. En date du 31 juillet 2024, la CIBC a établi qu'elle est admissible à titre d'« émetteur établi bien connu » aux termes des décisions générales relatives aux émetteurs établis bien connus.
Exécution des jugements à l'encontre de personnes étrangères
Nanci E. Caldwell, Michelle L. Collins, Christine E. Larsen, et Barry L. Zubrow (qui sont tous des administrateurs de la CIBC résidant à l'étranger) ont chacun désigné Natalie Biderman, CIBC, 81 Bay Street, CIBC Square, Toronto (Ontario) M5J 0E7, à titre de mandataire aux fins de signification. Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter des jugements rendus au Canada contre une personne résidant à l'étranger, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.
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Droits de résolution et sanctions civiles
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.
Les souscripteurs ou acquéreurs canadiens initiaux de billets qui sont convertibles en d'autres titres de la CIBC ou échangeables contre de tels titres auront un droit contractuel de résolution contre la CIBC à l'égard de la conversion, de l'échange ou de l'exercice de ces titres. Le droit contractuel de résolution donnera le droit à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux de recevoir de la CIBC, sur remise des titres sous-jacents acquis à la conversion, à l'échange ou à l'exercice de ces billets, le montant payé à l'égard des billets (et tout montant supplémentaire versé au moment de la conversion, de l'échange ou de l'exercice) si le présent prospectus, le supplément applicable ou toute modification de ceux-ci contient de l'information fausse ou trompeuse, à la condition que : i) la conversion, l'échange ou l'exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date d'achat des billets susceptibles de conversion, d'exercice ou d'échange aux termes du présent prospectus et du supplément applicable; et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d'achat des billets susceptibles de conversion, d'exercice ou d'échange aux termes du présent prospectus et du supplément applicable. Ce droit contractuel de résolution est conforme au recours en annulation prévu à l'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s'ajoute aux autres droits ou recours dont les souscripteurs ou les acquéreurs initiaux peuvent se prévaloir en vertu de l'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou par ailleurs en droit. Les souscripteurs ou acquéreurs canadiens initiaux doivent également savoir que, dans certaines provinces, le droit de résolution pour des dommages-intérêts relativement à une information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite au montant payé pour le titre susceptible de conversion ou d'échange acheté aux termes d'un prospectus et, par conséquent, tout autre paiement effectué au moment de la conversion, de l'échange ou de l'exercice pourrait ne pas pouvoir être récupéré dans le cadre d'une action en dommages-intérêts. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada pour connaître les détails de ces droits ou on consultera un conseiller juridique.
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Attestation de la CIBC
Le 19 septembre 2024
Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la Loi sur les banques (Canada), aux règlements pris en application de cette loi et à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.
(signé) VICTOR G. DODIG
Président et chef de la direction
(signé) ROBERT SEDRAN
Premier vice-président à la direction et chef des services financiers
Au nom du conseil d'administration
(signé) KATHARINE B. STEVENSON
Administratrice
(signé) WILLIAM F. MORNEAU
Administrateur
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(La présente page est laissée en blanc intentionnellement.)
(La présente page est laissée en blanc intentionnellement.)
Attestation des courtiers
Le 19 septembre 2024
À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la Loi sur les banques (Canada), aux règlements pris en application de cette loi et à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.
MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.
(signé) MATT WATSON
VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.
(signé) RYAN GODFREY
PATRIMOINE MANUVIE INC.
(signé) ROBERT LEVIS
RAYMOND JAMES LTÉE
(signé) CHRISTOPHER CAFLEY
VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
(signé) JOHNATHON BRENT
IA GESTION PRIVÉE DE PATRIMOINE INC.
(signé) RICHARD KASSABIAN
FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.
(signé) JEAN-FRANCOIS TESSIER
PATRIMOINE RICHARDSON LIMITÉE
(signé) NARGIS SUNDERJI
WELLINGTON-ALTUS GESTION PRIVÉE INC.
(signé) DOMINIC D'AOUST
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