Stabilus SE

Registration Form • Feb 7, 2024

Satzung

der

Stabilus SE

(in der Fassung der Hauptversammlungsbeschlusse vom 7. Februar 2024)

I. Allgemeines

§1 Firma und Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Europaische Gesellschaflt (Societas Europaea, SE) und fuhrt die Firma

Stabilus SE.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland.

§2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von in- und auslandischen Untemehmen, die insbesondere aufdem Gebiet der Entwicklung, Herstellung und des Vertriebs von Gasfedem, Dämpfem, Klappenöffnungssystemen, Produkten der Schwingungsisoliemng und industrieller Komponenten im Bereich Bewegungssteuerung (Motion Control), sowie der Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen, die sich daraufbeziehen, tatig sind.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschafte vorzunehmen und alle Maßnahmenzu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhangen oder ihm unmittelbar oder miftelbar förderiicherscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Untemehmen gründenund erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaflt ist berechtigt, auf sämtlichen unter Absatz ¹ genannten Geschäftsgebieten selbst tätig zu werden oder solche Aufgaben verbundenen Untemehmen im Sinne der §§15 ff. des Aktiengesetzes

(AktG) zu übertragen. Die Gesellschaft kann Untemehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensvertrage mit ihnen schließen.

(3) Die Gesellschaft kann ihre Tatigkeit auf einen Teil der in den Absatzen ¹ und ² bezeichneten Gebiete beschränken.

§3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahrder Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgend Kalenderjahres. en

§4

Bekanntmachungen und Informationen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veroffentlichung im Bundesanzeiger, sofem nicht gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist.
• (2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft konnen, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege elektronischer Datentransferübertragung übennittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§5

Grundkapital

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.700.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen siebenhunderttausend). Es ist eingeteilt in 24.700.000 Stückaktlen.'
• (2) ^! ?ln?apltel der Gesenschaftist in Hohe von EUR 247.000,00 im Wege der Umwandlung Tder..stabilus SA-"mit. sitz in Luxemburg, Großherzogtum "Luxembwg, eingetragen"ir^ Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der RegistemummerB'15T589.m eme Europäische Gesellschaft (SE) und in Höhe von EUR 24.453.000,00 durch'eine Kapitalerhöhungaus Gesellschaftsmitteln erbracht worden.
• (3) Der Vorstand ist ermachtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GesellschaftJnderZeitbis zum lO.August ²⁰²⁷ einmalig oder in Teilbetragenum'bisTu msgejamtEUR 2.470.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertsiebzigtausend) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhohen'CGenIhmietes Kapital 2022).

Die neuen Aktien sind den Aktionaren der Gesellschaft grundsatzlich zum Bezug anzubieten; sie könnenauch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmenim'Smne von Artikel ⁵ der Verordnung (EG) Nr. 2157/200 ¹ in Verbindung mit § ¹⁸⁶ Abs. ⁵ Satz"! AktG

mit der Verpflichtung ubemommen werden, sie den Aktionaren zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand der Gesellschafit ist ermachtigt, das Bezugsrecht der Aktionare mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhohungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen:

• um Spitzenbeträgevom Bezugsrecht auszunehmen;
• zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreisder bereits börsennotiertenAktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§203 Abs. ¹ und Abs. 2, ¹⁸⁶ Abs. ³ Satz ⁴ AktG unterschreitet und der aufdie unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § ¹⁸⁶ Abs. ³ Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt ¹⁰ % des Grundkapitals nicht uberschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -falls dieser Wert geringer ist-im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ennächtigung. Auf diese Höchstgrenze von ¹⁰ % des Grundkapitals sind (i) Aktien der Gesellschafit anzurechnen, die wahrend der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäßoder entsprechend § ¹⁸⁶ Abs. ³ Satz ⁴ AktG ausgegeben oder veräußertwerden und (ii) Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofem diese Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §186 Abs. ³ Satz ⁴ AktG ausgegeben werden;
• zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck der Gewahrung von Aktien im Rahmen von Untemehmenszusammenschlussen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Untemehmensteilen, Beteiligungen an Untemehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von VermögensgegenständeneinschließlichForderungen gegen die Gesellschafil oder ihre Konzemgesellschaften.

Die Summe der nach dieser Ermachtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barund/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt ¹⁰ % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wertgeringer ist - im Zeitpunkt der Ausübungdieser Ermächtigung nicht übersteigen. Aufdie vorgenannte ¹⁰ %- Grenze sind (i) Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die wahrend der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermachtigungen ausgegeben werden und (ii) Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs^oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermachtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(4) Der Vorstand ist ermachtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaflt in der Zeit bis zum 14. Februar 2028 einmalig oder in Teilbetragen um bis zu insgesamt EUR 4.940.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen neunhundertvierzigtausend) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhohen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionaren ein Bezugsrecht einzuraumen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten. Wertpapierinstituten oder anderen Untemehmen im Sinne von § ¹⁸⁶ Abs. ⁵ Satz ¹ AktG mit der Verpflichtung übemommenwerden sollen, sie den Aktionaren zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ennachtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionare auszuschließen,soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgenerforderlich ist.

Der Vorstand ist femer ermachtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

§6 Aktien

• (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhohung der Erhöhungsbeschlusskeine Bestimmung darüber,ob die neuen Aktien aufden Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie aufden Inhaber.
• (2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist, soweit gesetzlich zulassig, ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien oder mehrere bzw. alle Aktien verkorpem. Ein Anspruch der Aktionare aufAusgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
• (3) Porm und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Emeuerungsscheine bestimmtder Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Gleiche gUt fürSchuldverschreibungen und Zinsscheine.

III. Verfassung

§7 Organe der GeseIIschaft

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschafit sind:

• der Vorstand (Leitungsorgan),
• der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und
• die Hauptversammlung.

1. Vorstand

§8

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann eine höhereZahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.
• (3) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt fur einen Zeitraum von hochstens vier Jahren. Wiederbestellungen der Vorstandsmitglieder sind zulassig.
• (4) Der Aufsichtsrat eriässt für den Vorstand eine Geschäftsordnung, in welcher auch die Geschäftsverteilunginnerhalb des Vorstands geregelt ist.

§9 Geschäftsführungund Vertretung der Gesellschaft

• (1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er fuhrt die Geschafte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschafitsordnung fur den Vorstand. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitetjedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig.
• (2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen der Gesellschaft vertreten.
• (3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Mitglieder des Vorstands allein zur Vertretung der Gesellschaft befügt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann außerdem alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder im Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß §181 2.Altemative des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) befreien. § ¹¹² AktG bleibt unberührt.

§10

Beschlussfassung

(1) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfahig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfahig, wenn mindestens die Halfte der Mitglieder an der Beschlussfassung personlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder konnen ihre Stimmen schriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichenlassen.

• (2) Die Beschlüssedes Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschaftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Ist ein Vorstandsvorsitzender bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit nicht den Ausschlag. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofem er nur aus zwei Vorstandsmitgliedem besteht.
• (3) Näheresregelt die Geschäftsordnungdes Vorstands der Gesellschafit.

2. Aufsichtsrat

§11 Zusammensetzung; Bestellung; Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedem. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschlägenicht gebunden.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung bestellt, die überdie Entlastung fur das vierte Geschaftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstensjedoch fürsechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulassig.
• (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden —oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, an seinen Stellvertreter—zu richtende schriftliche Erklarung unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederiegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzenoder aufdie Einhaltung der Frist verzichten.
• (4) Eine Nachwahl fürein vor Ablaufder Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.

§12

Vorsitzender; Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung stattfinden, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewahlt worden sind. Diese Sitzung muss nicht besonders einberufen werden. Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kurzere Amtszeit bestimmt wird, ihrerjeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

• (2) Der Aufsichtsrat hat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen, sofem der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Amt ausscheidet.
• (3) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fallen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
• (4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben. Der Aufsichtsrat kann auch andere Mitglieder des Aufsichtsrats hierzu ermächtigen.Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermachtigt, Erklarungen fur den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§13 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft überwachtdie Führungder Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschafte der Gesellschaft selbst zu führen. Im Übrigenhat der Aufsichtsrat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, die Satzung oder ^m sonstiger Weise zugewiesen werden.
• Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft bedurfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft:
  • a) Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschaftsfelder,
  • b) die Übemahmevon Bürgschaftenoder Garantien oder die Bestellung von Sicherheiten, jeweils fürVerbindlichkeiten von konzernfremden Dritten, soweit der Einzel- oder Gesamtbetrag der vorgenannten Maßnahmen gegenüber einem Dritten EUR 2.000.000,00 überschreitet,
  • c) Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstmmenten,
  • ?r Abschluss oder die Anderung von Kreditvertragen oder sonstigen Finanzierungsgeschäften mit einem Wert von mehr als EUR 5.000.000.00 im Einzelfall oder von insgesamt mehr als EUR 10.000.000,00 pro Jahr.
• (3) Der Aufsichtsrat kann in der Geschaftsordnung flir den Vorstand oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und/oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhangig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften ~und/oder~'Maßnahmen widerruflich allgemein oder fur den Fall, dass das einzelne Geschaft oder die einzelne Maßnahmebestimmten Anforderungen genügt,im Voraus erteilen.
• (4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Anderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren betreffen.

Geschäftsordnungund Ausschüsse

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschaftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• (2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befiignisse in einer Geschäftsordnungflir den Aufsichtsrat der Gesellschafit festsetzen. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte aufseinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsseübertragen.

§15 Sitzungen und Beschlussfassung

• 0) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebrauchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkurzen und die Sitzung mundlich oder femmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Aufsichtsratssitzungen die gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen der Geschäftsordnungfürden Aufsichtsrat.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet.
• (3) Beschlüssedes Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es istjedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Porm einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Videoubertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fallen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragungoder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben (Stimmbotschaften), auch per Telefax oder per E-Mail oder im Wege sonstiger elektronischer Telekommunikationsmittel, dem Aufsichtsratsvorsitzenden überreichen lassen. Die nachträgliche Stimmabgabe eines bei der Beschlussfassung abwesenden Aufsichtsratsmitglieds ist nur innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist und nur dann moglich, wenn sie von allen anwesenden Mitgliedem zugelassen wurde. Gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung kann kein Widerspruch erhoben werden.
• (4) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § ¹⁵ Absatz ³ der Satzung) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle

Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung kann kein Widerspruch erhoben werden.

• (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfahig, wenn mindestens die Halfite seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder uber elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § ¹⁵ AbsatzS bzw. Absatz4 dieser Satzung ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
• (7) Überdie Aufsichtsratssitzungen (im Sinne von § ¹⁵ Absatz ³ der Satzung) sowie überin diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat diese Niederschriften zu unterzeichnen. Beschlüsseaußerhalbvon Sitzungen (im Sinne von § ¹⁵ AbsatzS der Satzung) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedem zugeleitet.

§16 Vergütung;Versicherung

• (1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine festejährlicheVergütungvon EUR 75.000,00.
• (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhältdas Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jähriichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweifache der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festenjährlichenVergütung.
• (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur wahrend eines Teils eines Geschaftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergutung. Gleiches gilt fur die Vergütungals Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.
• (4) Die Gesellschaft sorgt dafur, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von ¹⁰ % des Schadens bis zur Hohe des Eineinhalbfachen der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedem uber die Vergütung gemäß den vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen.

D561-24

(5) Die Vergütungnach Absatz ¹ und Absatz 2 wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss fur das Geschaftsjahr, fur das die Vergutung gezahlt wird, entgegennimmt oder überseine Billigung entscheidet.

3. Hauptversammlung

§17 Ort, Einberufung und Versammlungsformat der Hauptversammlung

• (1) Innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschaftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionarsminderheit durch den Vorstand der Gesellschaft einberufen. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse,an einem Ort im Umkreis von ⁵⁰ km vom Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnem statt.
• (3) Die Haupfrversammlung ist innerhalb der gesetzlichen Fristen einzubemfen. Diese verlangern sich um die Tage der Anmeldefrist (§ ¹⁸ Absatz ¹ der Satzung). Es gelten die gesetzlichen Vorschriften fürdie Fristberechnung.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 14. Februar ²⁰²⁶ stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Prasenz der Aktionäre^ oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet Abs. ² Satz ² keine Anwendung.

§18 Voraussetzungen fürdie Teilnahme

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausubung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes mussen der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen unter der in der Einberufung hierfur mitgeteilten Adresse zugehen. In^der Einberufüng zur Hauptversammlung kann'eine kurzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• (2) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näherzu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• (3) Für den Nachweis nach Absatz ¹ genügt ein Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäߧ67c Abs. ³ AktG. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die

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gesetzlich festgelegte Frist fur den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist. In der Einberufung kann eine kurzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

§19

Vorsitz in der Hauptversammlung; Bild- und Tonubertragung

• (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter) leitet die Hauptversammlung. Sofem weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch der von ihm bestimmte Versammlungsleiter die Leitung der Versammlung ubemehmen kann, wählen die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Versammlungsleiter. Machen die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder davon keinen Gebrauch, wahlt die Hauptversammlung unter Leitung des altesten anwesenden Aktionars den Versammlungsleiter.
• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen in der Hauptversammlung. Er regelt den Ablaufder Haupfrversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
• (3) Der Versammlungsleiter ist befugt, das Frage- und das Rederecht der Aktionare zeitlich angemessen zu beschränken.
• (4) Der yersammlungsleiter kann die vollstandige oder teilweise Aufzeichnung und Ubertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild uber elektronische und andere Medien zulassen"Die Ubertragung kann auch in einer Fonn erfolgen, zu der die Öffentlichkeituneingeschränkt Zugang hat.

§20

Stimmrecht; Vertretung; Teilnahme

• (1) Jede Stückaktiegewährtin der Hauptversammlung eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB) soweit die Gesetze keine anderweitigen zwingenden Festlegungen zur yollmachtserteilung, zu ihrem Widerrufund zum Nachweis der Bevollmächtigunggegenüber der Gesellschaft enthalten. In der Einberufung der Hauptversammlung konnen Erieichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigtder Aktionärmehr als eine Person,~so kann die Gesellschaft ejne oder mehrere von diesen zuruckweisen. Die Einzelheiten flir die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerrufund ihren Nachweis gegenuber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. §135AktG bleibt unberuhrt.
• (3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer

Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

(4) Der Vorstand ist ermachtigt vorzusehen, dass Aktionare an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmachtigten teilnehmen und samtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausuben können(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt,Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen.

§21 Beschlussfassung; Mehrheitserfordernisse

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine andere Mehrheit oder weitere Erfordemisse bestimmen. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es fur Satzungsänderungeneiner Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigenStimmen bzw., sofem mindestens die Hälftedes Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gultigen abgegebenen Stimmen. Sofem das Gesetz fur Beschlüsseder Hauptversammlung außerder Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulassig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in §103 Abs. ¹ Satz ² AktG vorgesehene Mehrheitserfordemis bleibt unberührt.

IV. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§22

Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Der Vorstand der Gesellschaft hat innerhalb der gesetzlichen Fristen flir das vergangene Geschaftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzemabschluss und den Konzemlagebericht aufzustellen und diese Unterlagen unverzuglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer der Gesellschaft vorzulegen. Der Vorstand der Gesellschaft hat dem Aufsichtsrat zudem einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung fur die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

§23

Venvendung des Bilanzgewinns

• (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschuttung auch eine Sachausschüttungbeschließen.
• (2) Die Gewinnanteile der Aktionare bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
• (3) Im Falle der Erhohung des Grundkapitals kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von §60 Abs. ² AktG bestimmt werden.

§24

Beschlüsseder ordentlichen Hauptversammlung zur Rechnungslegung

• (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Abschluss des vorangegangenen Geschafitsjahres uber die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl der Abschlussprüfer.
• (2) In den vom Gesetz vorgesehenen Fällen beschließt die Hauptversammlung auch uber die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzemabschlusses.

Bescheinigung

Hiermit bescheinige ich gemäߧ181 Abs. ¹ Satz ² AktG, dass die geanderten Be^immungen der Satzung mit dem Beschluss über die Satzungsänderung"vom LFebruar_2024:melne uvz~Nr-s 76/2024 und die "nveranderten Bestimmungen'mit dem-ZUIetzLbeim Handelsre9ister eingereichten vollstandigen Wortlaut de7'Satzung

Frankfurtam Main, den 13. Februar2024

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Jan S^botta ^N ota ^r