Stabilus SE

Governance Information • Nov 30, 2022

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Stabilus SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Die Stabilus SE (die "Gesellschaft"), deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt zugelassen sind, hat ihren Sitz am 2. September 2022 rechtswirksam vom Großherzogtum Luxemburg in die Bundesrepublik Deutschland verlegt. Seither unterfällt die Gesellschaft der Verpflichtung des § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, jährlich eine Erklärung abzugeben, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Bislang hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich eine Ersatz-Entsprechenserklärung zu einzelnen Empfehlungen des DCGK abgegeben, zuletzt im Februar 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat der Stabilus SE erklären gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Ersatz-Entsprechenserklärung im Februar 2022 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK a.F") entsprochen wurde, und seit Inkrafttreten der Neufassung des DCGK vom 28. April 2022 ("DCGK n.F.") am 27. Juni 2022 den Empfehlungen des DCGK in dieser Fassung entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird, jeweils mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:

• Empfehlung A.3 DCGK n.F.: Nach der Empfehlung A.3 DCGK sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. In das derzeitige interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sind nachhaltigkeitsbezogene Ziele noch nicht vollumfänglich in allen maßgeblichen Prozessen integriert. Nachhaltigkeitsbezogene Risiken werden gegenwärtig über eigene Prozesse im Rahmen der Nichtfinanziellen Risikoanalyse und Berichterstattung nachverfolgt. Die abschließende Integration von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen in das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wird im Geschäftsjahr 2023 erfolgen. Es wird daher derzeit eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

• Empfehlung B.1 DCGK a.F./ n.F.: Nach der Empfehlung B.1 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat begrüßt ausdrücklich das Streben des Kodex nach Diversität im Vorstand und erachtet die perspektivische Erhöhung des Frauenanteils auf allen Ebenen des Unternehmens als ein wichtiges Anliegen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands kommt es dem Aufsichtsrat jedoch vorrangig auf die persönliche Eignung, insbesondere Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an; das Kriterium der Diversität wird erst nachrangig hierzu berücksichtigt. Im Rahmen der Sitzverlegung der Gesellschaft vom Großherzogtum Luxemburg in die Bundesrepublik Deutschland wurde der Vorstand von fünf auf zwei Personen verkleinert, was eine Umsetzung von Diversität hinsichtlich des Geschlechts zusätzlich erschwerte. Eine vorrangige Besetzung mit Frauen erfolgte bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht, da dies für den Vorstand wie dargelegt kein im Vordergrund stehendes Entscheidungskriterium darstellt. Die amtierenden Vorstandsmitglieder haben unterschiedliche Erfahrungs- und Ausbildungshintergründe und verfügen über die entscheidenden Kompetenzen und Qualifikationen.

• Empfehlung B.3 DCGK a.F./ n.F.: Gemäß Empfehlung B.3 DCGK soll die Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds nicht für länger als drei Jahre erfolgen. Abweichend hiervon wurde das Vorstandsmitglied Dr. Büchsner – noch unter Luxemburger Recht – für einen Zeitraum von vier Jahren ab dem 1. Oktober 2019 erstbestellt. Dies erfolgte insbesondere im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität und wird auch angesichts der Qualifikationen und Erfahrungen von Dr. Büchsner für sachgerecht erachtet.

• Empfehlung C.2 DCGK a.F./ n.F.: Gemäß Empfehlung C.2 DCGK soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Dieser Empfehlung wurde und wird derzeit nicht entsprochen, da das Einführen einer starren Altersgrenze die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten pauschal und unangebracht einschränken würde. Die Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE werden ausschließlich nach den persönlichen und fachlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen ausgewählt, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Hierbei soll der Gesellschaft auch die Expertise von erfahrenen und bewährten Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung stehen.
• Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK a.F./ n.F.: Nach Empfehlung G.1 erster Spiegelstrich DCGK soll im Vergütungssystem für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter anderem festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Dieser Empfehlung wurde für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr nicht entsprochen und wird auch derzeit noch nicht entsprochen. Hintergrund ist, dass vor Sitzverlegung der Gesellschaft nach den maßgeblichen luxemburgischen Vorschriften eine derartige Anforderung nicht bestand. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorschlagen, in dem eine Maximalvergütung ausgewiesen ist und somit vollständig den Empfehlungen des DCGK entspricht.
• Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK a.F./ n.F.: Nach Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK sollen Vorstandsmitglieder über die Beträge ihrer langfristigen variablen Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können. Dieser Empfehlung wurde bislang nicht entsprochen und wird auch derzeit noch nicht entsprochen, da für den Vorstand der Gesellschaft eine entsprechende Verfügungsmöglichkeit bereits nach drei Jahren gegeben ist. Hintergrund ist, dass vor Sitzverlegung der Gesellschaft nach den maßgeblichen Luxemburgischen Vorschriften eine derartige Anforderung nicht bestand. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2023 aber ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorschlagen, in dem ein Vierjahreszeitraum vor Verfügung über die langfristige variable Vergütung vorgesehen ist und das somit vollständig den Empfehlungen des DCGK entspricht.
• Empfehlung G.13 Satz 2 DCGK a.F./ n.F.: Gemäß Empfehlung G.13 Satz 2 DCGK soll bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die an das Vorstandsmitglied fließende Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Bislang war in den noch nach luxemburgischem Recht geschlossenen Vorstandsdienstverträgen keine solche Anrechnung vorgesehen. Bei Verkleinerung des Vorstands im Zuge der Sitzverlegung wurde in einem Fall neben einer Einmalzahlung zur Abgeltung der vertraglich vereinbarten Vergütung auch eine Karenzentschädigung vereinbart, die nicht entsprechend angerechnet wurde. Im neuen Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung 2023

vorschlagen wird, ist aber eine entsprechende Anpassung diesbezüglich vorgesehen, damit vollständig den Empfehlungen des DCGK entsprochen wird.

Koblenz, den 30.11.2022

Dr. Michael Büchsner Dr. Stephan Kessel

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats