Stabilus SE

Board/Management Information • Aug 15, 2022

Ge s c h ä f t so r dn u n g d es Vo rs t a n ds d e r

S t a b il u s SE

– F a s s u n g v o m 1 5 . A u g u s t 2 0 2 2 –

Der Aufsichtsrat der Stabilus SE ("Gesellschaft") hat die nachfolgende Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 15. August 2022 erlassen:

§ 1 Allgemeines

• (1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft, dieser Geschäftsordnung sowie, sofern anwendbar, nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der Entsprechenserklärung der Gesellschaft.
• (2) Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seine Mitglieder führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin (Compliance).
• (3) Der Vorstand arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
• (4) Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversität) achten.
• (5) Die Mitglieder des Vorstands sollten in der Regel nicht älter als 65 Jahre sein.

Grundsätze der Zusammenarbeit im Vorstand

• (1) Der Vorstand der Gesellschaft tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte der Gesellschaft und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
• (3) Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist von entscheidender Bedeutung. Alle Vorstandsmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht ebenfalls einhalten.

§ 3 Entscheidungen des Gesamtvorstandes

• (1) Eine Beschlussfassung des Vorstands in seiner Gesamtheit ist erforderlich in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorgeschrieben ist, insbesondere über:
• a) wesentliche Entscheidungen, welche die zukünftige Entwicklung des Unternehmens betreffen, für das Unternehmen von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches Risiko für das Unternehmen verbunden ist;
• b) die Aufstellung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts;
• c) die Einberufung der Hauptversammlung, insbesondere die Festlegung ihrer Tagesordnung und Anträge sowie die Vorschläge des Vorstands zur Beschlussfassung der Hauptversammlung;
• d) die periodische Berichterstattung an den Aufsichtsrat;
• e) die Vornahme von Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen;
• f) wichtige Personalangelegenheiten;
• g) die Aufstellung von Halbjahres- und Quartalsfinanzberichten bzw. Quartalsmitteilungen aufgrund der Börsennotierung der Gesellschaft;

• h) grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensplanung im Sinne von § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG, insbesondere die Jahresund Mehrjahresplanung der Gesellschaft und des Konzerns;

• i) über Maßnahmen zur Errichtung und Kontrolle eines Überwachungssystems im Sinne von § 91 Abs. 2 und 3 AktG;

• j) über die Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG;
• k) in allen sonstigen Angelegenheiten, die dem Vorstand in seiner Gesamtheit durch den Vorsitzenden oder ein Mitglied zur Beschlussfassung vorgelegt werden.
• (2) Der Vorstand kann darüber hinaus Rechtsgeschäfte und Maßnahmen festlegen, die ebenfalls der Beschlussfassung des Gesamtvorstands bedürfen.

§ 4 Vorstandsvorsitzender

• (1) Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorstandsvorsitzenden ernennen. Hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft keinen Vorstandsvorsitzenden ernannt, können die Mitglieder des Vorstands aus ihrem Kreis einen Sprecher bestimmen.
• (2) Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Federführung in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und seinen Mitgliedern in allen geschäftlichen Angelegenheiten. Er berät mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft.
• (3) Der Vorstandsvorsitzende repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft in der Öffentlichkeit.
• (4) Darüber hinaus ist der Vorsitzende des Vorstands für die Vorbereitung, Einberufung, Leitung und Protokollierung der Vorstandssitzungen sowie für die Kontrolle der Umsetzung der in den Vorstandssitzungen getroffenen Entscheidungen verantwortlich.

§ 5 Geschäftsverteilungsplan

• (1) Die Zuständigkeitsbereiche der einzelnen Mitglieder des Vorstands sind in dem als Anlage beigefügten Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil dieser Geschäftsordnung ist, aufgeführt.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands führen die laufenden ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Verantwortungsbereiche im Rahmen dieser Geschäftsordnung sowie etwaiger Beschlüsse des Vorstands in eigener Verantwortung.
• (3) Soweit Maßnahmen oder Geschäfte eines Geschäftsbereichs zugleich einen oder mehrere andere Geschäftsbereiche betreffen, stimmt sich das Vorstandsmitglied zuvor mit den anderen Vorstandsmitgliedern, deren Geschäftsbereiche betroffen sind, ab. Wenn eine Einigung nicht

zustande kommt, kann jedes einzelne Vorstandsmitglied zur Umsetzung der Maßnahmen und Geschäfte eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand herbeiführen.

§ 6 Sitzungen; Einberufung; Beschlussfassung; Niederschriften

• (1) Vorstandssitzungen sollen in regelmäßigen Abständen stattfinden. Sitzungen sind einzuberufen, wenn der Vorstandsvorsitzende es für erforderlich hält oder wenn es der Aufsichtsrat oder ein Vorstandsmitglied verlangt.
• (2) Die Beschlüsse des Vorstands werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Vorstandssitzungen werden durch den Vorstandsvorsitzenden unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer den Umständen nach angemessenen Frist einberufen und geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Art und Abfolge der Abstimmungen. Der Vorstandsvorsitzende kann bestimmen, dass Dritte zu Beratungen über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Sofern Dritte an Vorstandssitzungen teilnehmen, die nicht von Berufs wegen oder aufgrund einer Vereinbarung mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, ist grundsätzlich eine gesonderte Verschwiegenheitserklärung einzuholen. Der Vorsitzende des Vorstands kann nach pflichtgemäßem Ermessen eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen oder die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte auf die nächste Sitzung vertagen.
• (3) Die Vorstandsmitglieder haben in den Vorstandssitzungen über bedeutsame Angelegenheiten aus ihrem Ressort zu berichten. Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Berichterstattung über Angelegenheiten aus anderen Ressorts. In dringenden Fällen besteht die Pflicht zur Berichterstattung auch außerhalb von Vorstandssitzungen.
• (4) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Beschlussfassungen hat jedes Vorstandsmitglied eine Stimme. Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimmen schriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden nicht den Ausschlag. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Personen besteht.
• (5) Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche oder telefonische Stimmabgabe, mittels Telefax oder mit sonstigen gebräuchlichen Mitteln der

Telekommunikation oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien gefasst werden, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren widerspricht.

(6) Über jede Sitzung des Vorstands und jede Beschlussfassung, auch solche außerhalb einer Sitzung, wird ein Protokoll erstellt, das allen Vorstandsmitgliedern auszuhändigen ist. Das Protokoll gilt als genehmigt, wenn kein Vorstandsmitglied in der darauffolgenden Sitzung widerspricht.

§ 7 Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Der Vorstand der Gesellschaft unterrichtet den Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens alle drei Monate über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat kann jederzeit zusätzliche Informationen vom Vorstand verlangen.

§ 8 Zustimmungspflichtige Geschäfte

• (1) Folgende Geschäfte dürfen nach der Satzung der Gesellschaft oder Beschluss des Aufsichtsrats nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
• a) Zustimmungspflichtige Geschäfte gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung
  • aa) Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder,
  • bb) die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien oder Bestellung von Sicherheiten, jeweils für Verbindlichkeiten von konzernfremden Dritten, soweit der Einzel- oder Gesamtbetrag der vorgenannten Maßnahmen gegenüber einem Dritten EUR 2.000.000,00 überschreitet
  • cc) Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten,
  • dd) der Abschluss oder die Änderung von Kreditverträgen oder sonstigen Finanzierungsgeschäften mit einem Wert von mehr als EUR 5.000.000,00 im Einzelfall oder von insgesamt mehr als EUR 10.000.000,00 pro Jahr.

• b) Vom Aufsichtsrat bestimmte zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

  • aa) die Aufstellung des Geschäftsplans und/oder des Jahresbudgets und deren Änderungen durch die Gesellschaft;

• bb) der Aufsichtsrat ist vorab über die Einstellung und Abberufung von Personen mit einer Jahresvergütung von mehr als EUR 300.000,00 zu informieren (insbesondere, wenn es sich um Prokuristen handelt); der Aufsichtsrat erhält jährlich die Liste der Personen mit einer Gesamtvergütung von mehr als EUR 300.000,00 pro Jahr und derjenigen mit Prokura, die zur Alleinvertretung der Gesellschaft berechtigt sind;

• cc) die Gewährung von Krediten an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Kreditvereinbarungen und sonstige Geschäfte mit Aktionären der Gesellschaft oder mit ihnen verbundenen Unternehmen;
• dd) jegliche Aktienoptions- oder Beteiligungsprogramm/ Aktienanreizprogramm oder ähnliche Vereinbarungen durch die Gesellschaft;
• ee) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder die Zusammenlegung mit einem anderen Unternehmen sowie der Erwerb und die Veräußerung von Betrieben oder Unternehmensteilen mit einem Transaktionswert von mehr als EUR 2.000.000,00; der Aufsichtsrat ist über darunterliegende Aktivitäten vorab zu informieren;
• ff) der Eintritt in ein Joint Venture, eine Partnerschaft, ein Konsortium oder eine ähnliche Vereinbarung mit einem Transaktionswert von mehr als EUR 2.000.000,00; der Aufsichtsrat ist über darunterliegende Aktivitäten vorab zu informieren;
• gg) die der Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren eines Unternehmens im Wert von mehr als 2.000.000,00, das noch nicht oder nicht vollständig zum Konzern gehört;
• hh) Ausgaben der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft in einen Gegenstand oder ein Projekt von mehr als EUR 2.000.000,00 pro Jahr;
• ii) der Abschluss eines Leasingvertrages durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft, der zu Finanzierungsverpflichtungen von mehr als EUR 5.000.000,00 führt;
• jj) der Handel mit geistigem Eigentum (einschließlich des Erwerbs oder der Veräußerung, sei es direkt oder durch Lizenz oder in sonstiger Weise) in einer Weise, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgeht und die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns hat oder voraussichtlich haben wird;
• kk) alle karitativen und sonstigen Zuwendungen die jeweils einen Wert von EUR 20.000,00 übersteigen.
• ll) Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111b Aktiengesetz.
• (2) Der Aufsichtsrat kann den Katalog der zustimmungsbedürftigen Geschäfte jederzeit erweitern oder einschränken.

§ 9 Interessenkonflikte

• (1) Die Mitglieder des Vorstands dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Sie unterliegen während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und während der Dauer ihres Anstellungsvertrags über die Regelungen des § 88 AktG hinaus einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten ungerechtfertigte Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
• (3) Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern oder ihnen nahe stehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen andererseits haben den Standards zu entsprechen, wie sie bei Geschäften mit fremden Dritten maßgeblich wären. Solche Geschäfte bedürfen, soweit für sie nicht ohnehin die Mitwirkung des Aufsichtsrats nach § 111b Abs. 1 oder § 112 AktG erforderlich ist, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 10 Nebentätigkeiten

Die Mitglieder des Vorstands sollen Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

§ 11

Deutscher Corporate Governance Kodex

Sofern die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Gesellschaft Anwendung finden, sind Abweichungen von der aktuellen Entsprechenserklärung durch das betroffene Mitglied des Vorstands möglichst umgehend gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden offenzulegen.

§ 12

Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main in Kraft.