*ST云创 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：835305 证券简称：云创数据 公告编号：2021-089

南京云创大数据科技股份有限公司累积投票实施细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于修订公司系列制度的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京云创大数据科技股份有限公司

累积投票实施细则

第一章 总则

第一条 为完善南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保 障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监 事)时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事) 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或 监事)总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事(或监事)，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或 监事)，最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的 议案。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东有权 提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上 的股东有权提名监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合 《南京云创大数据科技股份有限公司独立董事制度》的规定。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于： 姓 名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系， 是 否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提 名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规 定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事 或 监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第三章 董事或监事选举的投票与当选

第十条 选举具体步骤如下：

• (一) 累积投票制的票数计算法:

1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人

数之积，即为该股东本次累积表决票数。

1. 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重

新计算股东累积表决票数。

1. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对 宣布结果有异议时，应立即进行核对。

(二) 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1. 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2. 选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数 乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事 或监事候选人。

(三) 投票方式：

1. 股东大会发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其

所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目 （或称选票数）。

1. 每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的 最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2. 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最 高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃 权。

3. 若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选

票也将视为弃权。

1. 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票 数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

2. 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 第十一条 董事或监事的当选原则：

3. 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事 或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数 必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二 分之一。

4. 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多 者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数达到《公司章程》 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若 当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述 要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行 选举。

5. 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二 以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行 选举。

第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告 知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积 投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明， 以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则

第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。

第十四条 本实施细则所称“以上”、“以下”、“达到”均含本数，“超过”、

“低于”、“不足”不含本数。

第十五条 本实施细则由公司董事会负责拟订和解释，自股东大会审议通过 之日起生效并施行，修改时亦同。

南京云创大数据科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日