AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE

DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE S.T. DUPONT

INITIEE PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.

Le présent document, relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société S.T. Dupont a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 18 janvier 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l'AMF, modifiée le 29 avril 2021. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société S.T. Dupont.

Le présent document d'information incorpore par référence le document d'enregistrement universel de S.T. Dupont pour l'exercice social clos le 31 mars 2021 mis à la disposition du public le 17 septembre 2021. Il complète la note en réponse établie par S.T. Dupont relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de S.T. Dupont initiée par la société D and D International B.V. visée par l'AMF le 18 janvier 2022, sous le numéro 22-017, en application d'une décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Le présent document d'information ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de S.T. Dupont (https://st-dupont.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de S.T. Dupont (S.T. Dupont, 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

TABLE DES MATIERES

1.	RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE 3
2.	GENERAL	INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT DE L'AMF	3
3.		COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIÉS PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	4
4.	DEPUIS	INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNICATIFS INTERVENUS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	4
	4.1	Assemblée générale de S.T. Dupont	4
	4.2	Composition de l'actionnariat de la Société	5
	4.3	Composition des organes sociaux	6
	4.4	Intentions des membres du membres du conseil de surveillance	7
	4.5	Déclarations de franchissements de seuils et d'intention	7
	4.6	Evènements exceptionnels et litiges significatifs	7
	4.7	Situation comptable et financière de la Société	7
	4.8	Facteurs de risque	8
	4.9	Événements exceptionnels intervenus depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel	8
5.		RESOLUTIONS APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 OCTOBRE 2021	8
6.		PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRÉSENT DOCUMENT	9
ANNEXE			10
	COMMUNIQUES	DE PRESSE	10

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (mnémonique : DPT) (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de la note d'information préparée par D and D et visée par l'AMF le 18 janvier 2022, sous le numéro 22-016 (la « Note d'Information ») (sous réserve des exceptions décrites dans la Note d'Information), au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'« Offre ») dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d'Information.

A la date de la Note en Réponse, l'Initiateur détient directement et indirectement 436.493.677 Actions, soit 83,26% du capital social et 854.388.422 droits de vote soit 90,40% des droits de vote de la Société¹ .

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 87.785.879 Actions, étant précisé que la Société ne détient pas d'Actions, qui seraient le cas échéant, non visées par l'Offre.

A la date du présent document, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une durée de 15 jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Alantra (l' « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les modalités ainsi que le contexte et les motifs de l'Offre sont présentés dans la Note d'Information et la Note en Réponse.

Les restrictions relatives à la participation à l'Offre et les documents relatifs à celle-ci (en ce compris le présent document) sont décrites à la section 2.11 de la Note d'Information et par renvoi à la section 2.11 de la Note en Réponse.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans (i) le document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société comprenant le rapport

¹ Sur la base d'un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 novembre 2021 conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

financier annuel déposé auprès de l'AMF le 17 septembre 2021 sous le numéro D.21-0801 (le « Document d'Enregistrement Universel ») incluant les comptes consolidés et les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, (ii) le rapport financier semestriel publié le 24 décembre 2021 (le « Rapport Semestriel ») et (iii) la Note en Réponse, qui sont incorporés par référence au présent document.

Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de S.T. Dupont (https://stdupont.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de S.T. Dupont (S.T. Dupont (92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France).

Ces documents sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de S.T. Dupont (https://stdupont.com) reproduits ci-après.

À la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe S.T. Dupont n'est intervenu entre la date de publication du Document d'Enregistrement Universel et la date de dépôt du présent document, à l'exception des informations figurant dans le présent document.

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIÉS PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

S.T. Dupont publie ses communiqués de presse en ligne sur son site internet (https://st-dupont.com).

Depuis la publication de son Document d'Enregistrement Universel, S.T. Dupont a notamment publié les communiqués de presse ci-dessous, qui sont reproduits en intégralité en Annexe :

Date du communiqué	Titre du communiqué
27 septembre 2021	Mise à disposition de l'avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 28 octobre 2021
21 octobre 2021	Offre publique d'achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire
28 octobre 2021	S.T. Dupont - Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information établi par D and D International B.V.
17 décembre 2021	Communiqué du 17 décembre 2021 relatif à la mise à disposition de la note établie par la société en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée
24 décembre 2021	Mise à disposition du rapport semestriel au 30 septembre 2021
24 décembre 2021	Information financière au 30 septembre 2021 (Premier semestre 2021-2022)

L'intégralité des communiqués listés ci-dessus sont disponibles sur le site internet de S.T. Dupont (https://st-dupont.com).

4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.1 Assemblée générale de S.T. Dupont

L'assemblée générale mixte de S.T. Dupont s'est réunie le 28 octobre 2021 sous la présidence de M. Alain Crevet. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site internet de la Société (https://st-dupont.com).

Avec 424.203.288 actions présentes ou représentées donnant droit à 844.383.977 voix, le quorum de l'assemblée générale mixte s'est établi à 83,34% des droits de vote.

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires. L'assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021.

4.2 Composition de l'actionnariat de la Société

Le capital social de la Société s'élève, à la date du présent document, à 26.213.977,80 euros, divisé en 524.279.556 Actions d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune.

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit² :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
D and D International B.V.	436 493 677	83,26%	854 388 422	90,40%
Actions auto-détenues	0	0%	0	0%
M. Mounir Moufarrige	121.001	0,02%	121.002	0,01%
Mme Catherine Sabouret	10.000	0,00%	10.000	0,00%
Mme Marie Fournier	500	0,00%	1.000	0,00%
M. Pearson Poon	1	0,00%	1	0,00%
Membres du conseil de surveillance	131.502	0,02%	132.003	0,01%
M. Alain Crevet	2.159.283	0,41%	4.318.566	0,46%
M. Eric Sampré	181.745	0,04%	363.490	0,04%
Membres du directoire	2.341.028	0,45%	4.682.056	0,50%
Public	85.313.349	16,27%	85.877.655	9,09%
TOTAL	524.279.556	100%	945.080.136	100%

Autorisations et délégations financières :

Outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la Société, le directoire bénéficie des autorisations et délégations listées ci-dessous.

² Sur la base d'un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 novembre 2021 conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Date de l'assemblée générale	Nature des autorisations	Mandat	Exercice des autorisations	Montant maximum autorisé
28/10/2021	Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce (14ème résolution)	18 mois	Néant	10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois
28/10/2021	Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions (18ème résolution)	18 mois	Néant	10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois
28/10/2021	Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes (19ème résolution)	18 mois	Néant	8.000.000€
28/10/2021	Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise (20ème résolution)	26 mois	Néant	500.000 €

4.3 Composition des organes sociaux

Composition du directoire :

A la date du présent document, le directoire de la Société est composé de deux membres :

− Monsieur Alain Crevet ; et
− Monsieur Eric Sampré.

Composition du conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance de S.T. Dupont est actuellement composé de :

− Monsieur Mounir Moufarrige (Président du conseil de surveillance) ;
− Monsieur Pearson Poon (Vice-président du conseil de surveillance) ;
− Madame Catherine Sabouret* ; et
− Madame Marie Fournier*.

*Membres indépendants

Evolutions possibles à l'issue de l'Offre :

L'Initiateur a indiqué que la mise en œuvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'organisation juridique. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société, en ce compris sa transformation en société par actions simplifiée. L'Initiateur a indiqué qu'aucune décision n'a été prise à ce jour.

4.4 Intentions des membres du membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil d'administration de la Société ont fait part de leurs intentions comme suit, s'agissant de l'apport de leurs titres à l'Offre :

Nom	Fonction	Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
M. Mounir Moufarrige	Président du conseil de surveillance	121.001	Apport à l'Offre de 121.001 Actions
Mme Catherine Sabouret	Membre du conseil de surveillance	10.000	Apport à l'Offre de 10.000 Actions
Mme Marie Fournier	Membre du conseil de surveillance	500	Apport à l'Offre de 500 Actions
M. Pearson Poon	Membre du conseil de surveillance	1	Apport à l'Offre de 1 Action

4.5 Déclarations de franchissements de seuils et d'intention

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi qu'il est indiqué à la section 4.2 ci-dessus.

Depuis le 1er janvier 2021 à la date du présent document, la Société a reçu la déclaration de franchissement de seuil suivante de la part de D and D International B.V. en application de l'article L. 233-7 du code de commerce :

− D and D International B.V. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 20 décembre 2021, le seuil de 90% des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 23 décembre 2021, sous le numéro 221C3594.

4.6 Evènements exceptionnels et litiges significatifs

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du dépôt du présent document, aucun litige, aucune procédure d'arbitrage ou faits exceptionnels, autre que ceux mentionnés dans le présent document, le Document d'Enregistrement Universel et le Rapport Semestriel, susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

4.7 Situation comptable et financière de la Société

La Société a publié le 24 décembre 2021 son Rapport Semestriel. L'intégralité du Rapport Semestriel, qui comprend notamment les comptes intermédiaires au 30 juin, est disponible sur le site Internet de la Société (https://st-dupont.com).

4.8 Facteurs de risque

Les facteurs de risque relatifs à la Société sont décrits à la section 2.5 du Document d'Enregistrement Universel.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. La Société n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société. Néanmoins, des risques non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent document, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

4.9 Événements exceptionnels intervenus depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel

Depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel, il n'y a pas eu d'événement exceptionnel autre que le dépôt de l'Offre par l'Initiateur.

Dans ce cadre, la Société ne prévoit pas d'impact négatif sur la poursuite des principaux contrats en cours.

5. RESOLUTIONS APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 OCTOBRE 2021

L'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 28 octobre 2021 a adopté les résolutions suivantes :

A titre ordinaire :

− Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels ;
− Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés ;
− Résolution n°3 : Affectation du résultat ;
− Résolution n°4 : Approbation des conventions de l'article L.225-86 du Code de commerce ;
− Résolution n°5 : Renouvellement de Monsieur Mounir Moufarrige en qualité de Président du Conseil de Surveillance ;
− Résolution n°6 : Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
− Résolution n°7 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
− Résolution n°8 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
− Résolution n°9 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
− Résolution n°10 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu'au 5 mai 2021, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
− Résolution n°11 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Cisel, membre du directoire jusqu'au 5 mai 2021, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
− Résolution n°12 : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
− Résolution n°13 : Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance ;
− Résolution n°14 : Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux articles l. 225-209 et suivant du Code de commerce;
− Résolution n°15 : Constatation que les capitaux propres de la Société sont devenus inferieurs à la moitié du capital social ; et
− Résolution n°16 : Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

− Résolution n°17 : Modification des statuts ;
− Résolution n°18 : Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ;
− Résolution n°19 : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes ;
− Résolution n°20 : Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; et
− Résolution n°21 : Pouvoirs en vue des formalités.

6. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRÉSENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 janvier 2022 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n°2006-07 (telle que modifiée), dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par D and D International B.V. et visant les actions de la société S.T. Dupont.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Alain CREVET Président du directoire S.T. Dupont

ANNEXE

COMMUNIQUES DE PRESSE

27 septembre 2021

INFORMATION REGLEMENTEE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 OCTOBRE 2021

AVIS DE REUNION PREALABLE VALANT AVIS DE CONVOCATION

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES

La Société informe ses Actionnaires qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 octobre 2021 à 10 heures à l'Hôtel Villa Modigliani, 13 rue Delambre - 75014 Paris.

L'avis de réunion préalable valant avis de convocation comportant l'ordre du jour, les projets de résolution et les modalités de participation et de vote à cette assemblée générale a été publié au BALO, le 22 septembre 2021 et peut être consulté, ainsi que le Document d'Enregistrement Universel 2020-2021, sur le site internet de la société (www.st-dupont.com), rubrique Finances, Information réglementée, Convocations AG. Les documents préparatoires seront mis à disposition au plus tard 21 jours avant la date de l'Assemblée Générale Mixte, sur le site internet de la société (www.st dupont.com), rubrique Finances, Documents préparatoires à l'AG.

Conformément aux dispositions légales, tous les documents et informations prévus à l'article R.225- 73 du Code de Commerce seront disponibles à compter du 7 octobre 2021 sur notre site www.st dupont.com, rubrique Finances, ainsi qu'à notre siège social : S.T. Dupont, 92 Boulevard du Montparnasse, 75014 PARIS.

Offre publique d'achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire

Communiqué de presse – Paris, le 21 octobre 2021

S.T. Dupont (la « Société ») annonce que D and D International B.V. (« D and D » ou l' « Initiateur »), son actionnaire de contrôle détenant 79,71% du capital et 88,44% des droits de vote de la Société¹ , a aujourd'hui informé la Société de son intention de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des actions S.T. Dupont SA (Euronext Paris : DPT) qu'il ne détient pas encore au prix de 0,14 euro par action (l' « Offre »).

L'Offre sera déposée à la suite de la décision de l'Initiateur de diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail. Ce projet nécessitera des ressources supplémentaires et du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. Il convient de noter que la Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation des objectifs ci-dessus avec les ressources figurant dans son bilan actuel et que des investissements supplémentaires dans la Société sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient également de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social et que la Société étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

L'Initiateur a indiqué son intention de déposer l'Offre dans un délai de 15 jours à compter de cette annonce.

Le prix de l'Offre extériorisera une prime de 57,7% sur le cours de clôture au 20 octobre 2021, de 53% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours qui précèdent cette date, et de 53,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'action de la Société sur les 60 jours qui précèdent cette date.

L'Initiateur a indiqué que l'Offre ne serait soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.

L'Initiateur a également indiqué son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre si les conditions légales et règlementaires sont remplies.

Dans ce contexte, la Société a pris acte des intentions de l'Initiateur. Conformément aux articles 261-1 I, 1° et II, du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société se réunira afin de constituer un comité ad hoc, composé d'une majorité de membres indépendants, qui sera chargé de proposer la désignation d'un expert indépendant, afin de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en ce compris le retrait obligatoire.

Conformément à la règlementation boursière applicable, l'expert indépendant remettra son rapport définitif à l'expiration d'un délai minimum de vingt jours de négociation à compter du dépôt de l'Offre.

¹ Sur la base d'un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Le comité ad hoc supervisera les travaux de l'expert indépendant et formulera des recommandations au conseil de surveillance en vue de la remise de son avis motivé sur l'Offre.

Le conseil de surveillance de la Société se réunira ensuite afin de se prononcer, au vu des conclusions du rapport de l'expert indépendant, sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Conformément au règlement général de l'AMF, l'avis motivé du conseil de surveillance sur l'Offre sera mentionné dans la note en réponse.

A la demande de la Société, la cotation de son titre a été suspendue le 21 octobre 2021. La Société annonce avoir demandé à Euronext Paris la reprise de la cotation de son titre (code ISIN FR0000054199 - DPT), à l'ouverture de la bourse de Paris le 25 Octobre 2021.

La Société informera les actionnaires des principaux développements relatifs à l'Offre et publiera de nouvelles communications conformément à la réglementation applicable.

A propos de S.T. Dupont :

S.T Dupont SA est une société basée en France qui fabrique, commercialise et vend des produits de luxe. La Société propose une gamme de produits comprenant des briquets, des instruments d'écriture, de la maroquinerie, du prêt-à-porter, des ceintures et d'autres accessoires. La Société distribue ses produits dans le monde entier, et la majorité de ses produits est vendue en Europe et en Asie.

Avertissement :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'Offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. S.T. Dupont décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de S.T. Dupont le 21 octobre 2021.

Déclarations prospectives :

Le présent communiqué de presse contient des informations à caractère prospectif comportant des risques et des incertitudes, y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces informations comprennent notamment, sans que cette liste ne soit limitative : des informations sur les plans, les objectifs, les perspectives et les intentions de la Société y compris des informations financières ou autres fondées sur des appréciations ou des estimations concernant la performance future, les prochains événements, la stratégie, le positionnement, les ressources, les capacités ou les attentes de la Société. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables formulées à cette date et sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des informations évoquées explicitement ou implicitement par ces déclarations prospectives.

Sauf obligation légale ou réglementaire, la Société ne s'engage pas à modifier ou réviser l'une quelconque des déclarations présentées ici pour prendre en compte des évènements ou circonstances imprévues ou qui arriveraient après la date de ce communiqué ou pour prendre en compte tout changement dans les attentes, événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées.

Contacts :

Relations investisseurs : [email protected]

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

COMMUNIQUÉ DU 28 OCTOBRE 2021

RELATIF AU DÉPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

initiée par

D AND D INTERNATIONAL B.V.

présentée par

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.

PRIX DE L'OFFRE

0,14 euro par action S.T. Dupont

DUREE DE L'OFFRE

15 jours de négociation

Le présent communiqué, relatif au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 28 octobre 2021, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société S.T. Dupont a été établi et diffusé par D and D International B.V., en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF (le « Communiqué »).

L'Offre et le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), et auprès de CACEIS (1-3, Place Valhubert - 75206 Paris Cedex 13, France), et peut être obtenu sans frais sur demande auprès de S.T. Dupont (92 boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France) et d'Alantra (6 rue Lamennais – 75008 Paris, France).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de D and D International B.V. seront mis à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s'est engagée de manière irrévocable auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ciaprès (l'« Offre »). Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF.

D and D est une société holding dont le seul objet est la détention directe des Actions de la Société. D and D est elle-même indirectement contrôlée en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, par Alantra (l' « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement et indirectement 417.894.746 Actions, soit 79,71% du capital social et 835.789.491 droits de vote soit 88,44% des droits de vote de la Société.¹

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 106.384.810 Actions (étant précisé que les Actions autodétenues de la Société, le cas échéant, ne sont pas visées par l'Offre). 2

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

L'Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Si à l'issue de l''Offre, les conditions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sont réunies, D and D a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alors transférées.

En cas de retrait obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 0,14 euro par Action).

² A la date du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucune Action auto-détenue de la Société.

1.1. Contexte et Motifs de l'Offre

1.1.1. Contexte de l'Offre

L'Offre fait suite à la décision de l'Initiateur et de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail.

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.4 « Motifs de l'Offre » ci-dessous.

1.1.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.1.2.1. Capital social de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève, à la date du Projet de Note d'Information, à 26.213.977,80 euros, divisé en 524.279.556 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.2.2. Composition de l'actionnariat de la Société au 30 septembre 2021

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote de S.T. Dupont, est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
D and D International B.V.	417.894.746	79,71%	835.789.491	88,44%
Actions auto-détenues	0	0%	0	0%
M. Moufarrige	121.001	0,00%	121.002	0,00%
Mme Sabouret	10.000	0,00%	10.000	0,00%
Mme Fournier	500	0,00%	1.000	0,00%
M. Tissot-Dupont	200	0,00%	400	0,00%
M. Poon	1	0,00%	2	0,00%
Membres du conseil de surveillance	131.702	0,00%	132.404	0,00%
M. Crevet	2.159.283	0,40%	4.318.566	0,50%
M. Sampré	181.745	0,00%	363.490	0,00%
Membres du directoire	2.341.028	0,40%	4.682.056	0,50%
Public	103.912.080	19,80%	104.483.085	11,06%
TOTAL	524.279.556	100%	945.087.036	100%

Il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'Actions de la Société au cours des douze (12) mois précédant le Projet de Note d'Information.

1.1.3. Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'Actions à l'Offre.

1.1.4. Motifs de l'Offre

1.1.4.1. Description de l'activité de S.T. Dupont

Les métiers piliers de la Société sont aujourd'hui la fabrication et la commercialisation de briquets, instruments d'écriture, maroquinerie et prêt-à-porter.

S.T. Dupont vend ses produits sur les cinq continents. Ses principaux marchés géographiques sont l'Asie et l'Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l'Est. Etant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n'y a pas de société directement comparable à sa taille plus petite.

S.T. Dupont compte parmi les principaux acteurs du briquet de luxe. Les principaux concurrents historiques sont Cartier et Dunhill. Les instruments d'écriture de luxe constituent une autre catégorie importante de produits pour S.T. Dupont, bien que sa part de marché soit limitée car ses ventes d'instruments d'écriture sont relativement faibles.

Pour les autres catégories de produits de la Société (maroquinerie, ceintures, accessoires, prêt-àporter), sa part de marché est limitée.

1.1.4.2. Présentation de l'Initiateur

D and D a pour unique activité la détention des Actions de la Société et est contrôlé en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille. M. Dickson Poon est le fondateur et président exécutif de Dickson Concepts (International) Ltd., groupe coté basé à Hong Kong actif dans le secteur de la vente au détail de produits de luxe.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations notamment relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1.1.4.3. Motifs de l'offre

Compte tenu des perspectives économiques et de marché, l'Initiateur souhaite diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail. Ce projet nécessitera des ressources supplémentaires et du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. Il convient de noter que la Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation des objectifs ci-dessus avec les ressources figurant dans son bilan actuel et que des investissements supplémentaires dans la Société sont donc nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social et que la Société étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de S.T. Dupont à l'issue de la présente Offre, il est dans l'intention de D and D de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.2.7 « Intentions en matière de retrait obligatoire » ci-dessous. Dans cette perspective,

l'Initiateur a mandaté l'Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des Actions de S.T. Dupont dont une synthèse est reproduite ci-après.

Par ailleurs, le conseil de surveillance de la Société procèdera, en application des dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, à la désignation d'un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des Actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de S.T. Dupont.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie - politique industrielle et commerciale

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre.

La stratégie de l'Initiateur, notamment sa politique industrielle et commerciale, sont décrites plus en détail à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.

1.2.2. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'objectif de l'Initiateur est de continuer à s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et n'aura donc pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

1.2.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

Monsieur Mounir Moufarrige (Président du conseil de surveillance)
Monsieur Pearson Poon (Vice-président du conseil de surveillance)
Madame Marie Fournier
Madame Catherine Sabouret

Le directoire de la Société est actuellement composé des membres suivants :

Monsieur Alain Crevet
Monsieur Eric Sampré

Dans le cas où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l'Offre.

1.2.4. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société.

La mise en œuvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'organisation juridique. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société, en ce compris sa transformation en société par actions simplifiée. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

1.2.5. Synergie – Gains économiques

L'Initiateur étant une société holding actionnaire majoritaire de la Société, il n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d'une sortie de la cote de la Société dans l'hypothèse où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire.

L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtièmes du capital social et des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale, ainsi qu'à l'atteinte des seuils de mise en œuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

1.2.6. Intentions concernant la politique de dividendes

A l'issue de l'Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Compte tenu des récentes difficultés financières de la Société, l'Initiateur n'envisage pas que la Société soit en mesure de distribuer des dividendes à court ou à moyen terme. Par ailleurs, il est rappelé qu'au titre des contrats de financement actuellement en vigueur, la Société a pris certains engagements vis-à-vis de ses prêteurs restreignant sa faculté de distribution de dividendes.

1.2.7. Intentions en matière de retrait obligatoire

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, D and D a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les Actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (à savoir 0,14 euro par Action). Il est précisé que cette procédure serait suivie de la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris.

1.2.8. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

L'Initiateur s'est engagé irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de S.T. Dupont qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 61,3% par rapport au cours de clôture de l'Action le 21 octobre 2021, de 53,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 20 jours qui précèdent cette date, de 53,3% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 55,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 120 jours qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés à la section 3 du présent Communiqué.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé le 28 octobre 2021 auprès de l'AMF par l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur.

Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement, pendant une période de 15 jours de négociation, auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,14 euro par Action, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre.

Alantra garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2. Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date de clôture de l'Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l'euro l'euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l'Offre fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

2.3. Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 28 octobre 2021. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social du prestataire de services d'investissement de l'Initiateur, CACEIS, et auprès de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF(www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com).

L'Offre et le projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231- 28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social du

prestataire de services d'investissement de l'Initiateur, CACEIS, et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille de jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st dupont.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le projet d'Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 417.894.746 Actions, soit 79,71% du capital social de S.T. Dupont et 835.789.491 droits de vote soit 88,44% des droits de vote de la Société.³

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société émises et non détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit un nombre total de 106.384.810 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre.

Il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun titre de capital ou autre instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Par ailleurs, il est précisé que l'Initiateur agit seul et non de concert.

2.5. Actions gratuites

La Société n'a pas procédé à des attributions gratuites d'actions dont les périodes d'acquisition ou de conservation seraient encore en cours.

2.6. Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.7. Conditions de l'Offre

L'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

2.8. Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle

³ Sur la base d'un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 conformément aux disposition de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre pourront céder leurs Actions sur le marché. Le règlement-livraison des Actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs Actions à l'Offre, étant précisé que :

(i) les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et
(ii) les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les titulaires d'Actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation, à savoir les frais de courtage et la TVA afférente restant à la charge des vendeurs et de l'Initiateur, chacun pour ce qui le concerne. CACEIS se portera acquéreur pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre conformément à la réglementation en vigueur (en ce compris l'instruction Euronext N4-03).

L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.9. Calendrier Indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

Dates	Principales étapes de l'Offre
28 octobre 2021	− Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF
	− Mise à disposition du public au siège d'Alantra et de CACEIS et mise en ligne du Projet de Note d'Information de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st dupont.com)
	− Diffusion d'un communiqué de l'Initiateur informant du dépôt du projet d'Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d'Information
28 octobre 2021	− Assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021
[13] décembre 2021	− Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l'expert indépendant
	− Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
	− Diffusion d'un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
[4] janvier 2022	− Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
	− Mise à disposition du public au siège d'Alantra et de CACEIS et mise en ligne de la Note d'Information visée de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st dupont.com)
	− Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la Note d'Information visée
	− Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
	− Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse visée
[5] janvier 2022	− Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
	− Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	− Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et

	comptables de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf france.org) et de la Société (www.st-dupont.com) − Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
[6] janvier 2022	− Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre

	− Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses
	modalités

[7] janvier 2022	Ouverture de l'Offre

[28] janvier 2022	Clôture de l'Offre

[2] février 2022	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF

Février 2022	Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d'Euronext
	Paris, le cas échéant

2.10. Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.10.1. Coût de l'Offre

Le montant global des frais coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 500.000 euros (hors taxes).

2.10.2. Financement de l'Offre

L'Initiateur financera l'intégralité du prix d'acquisition sur la base de ses ressources propres ou de ses capacités existantes de tirage qui sont immédiatement mobilisables et sans condition.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 14.893.873,40 euros (hors frais et commissions liés à l'Offre).

2.10.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

2.11. Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d'Actions en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans un pays autre que la France.

L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni

indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le nonrespect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseil juridique au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Actions ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.12. Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.12 « Régime fiscal de l'Offre » du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre (0,14 euro par Action) :

Méthode	Cours induit (€)	Prime induite par l'offre
Méthodes retenues à titre principal
Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)
Borne basse	0,015	+836,9%
Valeur centrale	0,019	+655,0%
Borne haute	0,023	+521,6%
Analyse du cours de bourse
Cours pré-annonce, le 21/10/2021	0,087	+61,3%
CMPV 20 jours de bourse	0,091	+53,1%
CMPV 60 jours de bourse	0,091	+53,3%
CMPV 120 jours de bourse	0,090	+55,1%
CMPV 250 jours de bourse	0,094	+49,5%
Méthode retenue à titre indicatif
Actif Net Comptable (ANC)
ANC au 31/03/2021	0,015	+821,7%
ANC au 31/03/2020	0,041	+240,0%

Figure 1 : Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre

4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Avertissement

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Communiqué a été préparé uniquement à titre informatif. Le Communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d'une offre de vente, d'achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d'une telle offre.

Le Communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication du Communiqué sur le site Internet de S.T. Dupont, conformément à la règlementation applicable.

La diffusion du Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

D and D décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.

COMMUNIQUÉ DU 17 DECEMBRE 2021 RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN REPONSE

À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR

D AND D INTERNATIONAL B.V.

Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 17 décembre 2021, d'une note en réponse relative au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société S.T. Dupont (l'« Offre ») a été établi et diffusé par la société S.T. Dupont, en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

S.T. Dupont décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de S.T. Dupont (https://st-dupont.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org), et mis à la disposition du public sans frais au siège social de la société S.T. Dupont (92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de S.T. Dupont seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du projet de note d'information préparée par D and D et déposée auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») (sous réserve des exceptions décrites dans le Projet de Note d'Information), au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'« Offre ») dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information.

D and D est une société holding qui détient les Actions de la Société. D and D est elle-même indirectement contrôlée en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille.

A la date du 15 décembre 2021, l'Initiateur détient directement et indirectement 432 024 953 Actions, soit 82,40% du capital social et 849.919.698 droits de vote soit 89,93% des droits de vote de la Société¹ .

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du 15 décembre 2021, un nombre maximum de 92.254.603 Actions, étant précisé que la Société ne détient pas d'Actions, qui seraient le cas échéant, non visées par l'Offre.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera ouverte pendant une durée de 15 jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il n'agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE S.T. DUPONT

2.1. Résumé des conditions dans lesquelles l'avis motivé du Conseil de surveillance relatif à l'Offre a été obtenu

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

Monsieur Mounir Moufarrige (Président du conseil de surveillance) ;
Monsieur Pearson Poon (Vice-président du conseil de surveillance) ;
Madame Marie Fournier* ; et
Madame Catherine Sabouret*.

*Membres indépendants du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et III du règlement général de l'AMF, ainsi que mentionné à la section 4 du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance, lors de la séance en date du 27 octobre 2021, a procédé à la constitution d'un comité ad hoc, composé d'une majorité de membres indépendants, à savoir :

Monsieur Mounir Moufarrige ;
Madame Marie Fournier membre indépendant ; et
Madame Catherine Sabouret membre indépendant.

2.2. Avis motivé du Conseil de surveillance

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné lors de sa séance du 4 novembre 2021, sur le fondement de l'article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 28 octobre 2021 contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 16 décembre 2021, sous la présidence de Monsieur Pearson Poon, vice-président du conseil de surveillance, Mr. Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, étant souffrant, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil de surveillance était présent physiquement ou par visioconférence.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil de surveillance ont eu connaissance :

du Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur le 28 octobre 2021 auprès de l'AMF ;
du projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
du rapport du cabinet Crowe HAF, expert indépendant ; et
du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le conseil de surveillance a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants et les membres qui participent aux travaux du comité ad hoc.

Un extrait de la délibération de cette réunion, incluant l'avis motivé du Conseil de surveillance, est intégralement reproduit ci-après :

« Résumé des diligences accomplies, conclusions de l'expert indépendant et recommandation du comité ad hoc

Le Président rappelle que les principaux termes du projet d'offre publique de D and D visant les titres de la Société (l'« Offre ») ont été rendus publics par la publication d'un communiqué de presse en date du 21 octobre 2021. Le Président rappelle qu'à la suite de cette publication, le conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 27 octobre 2021 afin de constituer un comité ad hoc.

a) Désignation de l'expert indépendant

Le comité ad hoc s'est réuni le 4 novembre 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil d'experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant pour les besoins de l'article 261-1 du RGAMF en tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations d'offres publiques suivies d'une procédure de retrait obligatoire et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts. Les membres du comité ad hoc, après en avoir délibéré et obtenu la confirmation de l'absence de conflit d'intérêts, ont décidé de proposer au conseil de surveillance, sous réserve de son acceptation, la désignation du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, tant au regard de l'expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres dudit cabinet et des moyens matériels de l'expert. Il est indiqué que le choix de l'expert indépendant a été fait sans recours à un appel d'offres. Le cabinet Crowe HAF, par l'intermédiaire de Monsieur Olivier Grivillers, a fait savoir qu'il acceptait le principe de cette nomination en qualité d'expert indépendant, et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer cette mission.

b) Suivi des travaux de l'expert indépendant par le comité ad hoc

Entre le 27 octobre 2021 et le 16 décembre 2021, le comité ad hoc s'est réuni à 7 reprises, pour les besoins de sa mission, dont 5 fois en présence de l'expert indépendant. A chaque fois, il s'est notamment assuré que l'expert indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

le 27 octobre 2021, le comité ad hoc a tenu une visioconférence, afin de procéder dans un premier temps à la désignation de Madame Catherine Sabouret en qualité de présidente du comité ad hoc ;
le 4 novembre 2021, le comité ad hoc a tenu une visioconférence, afin de délibérer sur une proposition de nomination de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre. Cette délibération ayant abouti à proposer au conseil de surveillance de la Société, la nomination du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant ;
le 8 novembre 2021, le comité ad hoc s'est réuni en présence de Mr. Olivier Grivillers qui a présenté l'équipe du Cabinet Crowe HAF devant intervenir sur cette mission d'expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite des travaux d'expertise. La discussion a également porté sur la

mise en œuvre des méthodes d'évaluation par la banque présentatrice et sur les résultats associés à chaque méthode ;

le 18 novembre 2021, le comité ad hoc s'est réuni en visioconférence, pour assister à la présentation du plan d'affaires de la Société et faire le point sur l'avancement des travaux d'expertise. L'expert indépendant a présenté ses observations préliminaires et a discuté des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre. L'expert indépendant a fait un point sur la documentation reçue ou restant à recevoir ;
le 26 novembre 2021, le comité ad hoc a tenu une réunion au cours de laquelle l'expert indépendant a présenté les conclusions préliminaires de son rapport d'expertise et échangé avec les membres du comité ad hoc sur ces travaux. L'expert indépendant a indiqué que le prix offert de 0,14 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus ;
le 9 décembre 2021, le comité ad hoc s'est réuni en visioconférence pour échanger sur le rapport préliminaire de l'expert indépendant, qui a précisé que, sous réserve de la finalisation de ses travaux, son rapport concluait au caractère équitable de l'Offre ;
le 15 décembre 2021 le comité ad hoc a tenu une visioconférence avec l'expert indépendant, en amont de la réunion du conseil de surveillance chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, afin de finaliser le projet d'avis motivé, notamment sur la base de la présentation du projet de son rapport par l'expert indépendant.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Crowe HAF.

Le comité ad hoc note que l'expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société estime pertinentes.

Le comité ad hoc indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Le comité ad hoc a constaté qu'aucune question ou remarque d'actionnaires concernant l'Offre n'a été adressée au comité ad hoc ou à l'expert indépendant, en ce compris par l'intermédiaire de l'AMF.

c) Conclusions du rapport de l'expert indépendant

La Présidente du comité ad hoc donne alors la parole à Monsieur Olivier Grivillers, afin qu'il présente les conclusions du rapport établi par le cabinet Crowe HAF sous la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF et de l'instruction de l'AMF n°2006-15 sur l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

L'expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

	Etablissement présentateur			Expert Indépendant	Primes (+) / Décotes (-) offertes par le
en €/action	Bas	Valeur centrale	Haut	Valeur centrale	prix de l'Offre de 0,14€
Méthodes principales :
Méthode des flux de trésorerie actualisés	0,015 €	0,019 €	0,023 €	0,053 €	165,3%
Référence au cours de bourse Cours spot (au 21 octobre 2021) Cours moyen pondéré 20 jours Cours moyen pondéré 60 jours Cours moyen pondéré 120 jours Cours moyen pondéré 180 jours Cours moyen pondéré 250 jours* Méthode retenue à titre indicatif		0,087 € 0,091 € 0,091 € 0,090 € n.a 0,094 €		0,087 € 0,091 € 0,091 € 0,089 € 0,093 € n.a	61,3% 53,9% 53,7% 56,7% 50,1% n.a
Référence à l'actif net comptable**		0,015 €		n.a	n.a

n.a. : non applicable

*calcul des cours moyen pondérés au 21/10/2021

**calcul de l'actif net comptable au 31 mars 2021

Il est rappelé que le 21 octobre 2021, l'Initiateur a fait connaître au marché, par le biais de la Société, son intention de déposer une Offre Publique d'Achat Simplifiée visant à acquérir l'intégralité des actions de la Société qu'il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre faisait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché.

Dans ce contexte, D and D International B.V. a déposé une Offre Publique d'Achat Simplifiée portant sur les actions S.T. Dupont.

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé le 28 octobre 2021 auprès de l'AMF. L'Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions de l'article 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l'Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 0,14€ par action, égale au prix d'Offre.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires de S.T. Dupont.

Elle permet aux actionnaires de S.T. Dupont qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

A cet effet, il est rappelé que l'Assemblée Générale du 28 octobre 2021 statuant sur l'exercice clos au 31 mars 2021 a constaté la sous-capitalisation de la Société et que la Société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l'augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres, tout en étant tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 mars 2023, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

qui n'auraient pas apporté au préalable leurs actions à l'Offre et qui ne participeraient pas non plus à l'éventuelle augmentation de capital verraient leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité d'actionnaire.

Notre analyse de la valeur de l'action S.T. Dupont fait ressortir des valeurs :

de 0,053€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
de 0,091€ (cours moyen pondéré 20 et 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 0,087€ pour le cours spot au 21 octobre 2021, date d'annonce de l'Opération.

Le prix offert de 0,14€ par action dans le cadre de la présente Offre :

présente une prime de 165,3% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
présente des primes de 53,7% (cours moyen pondéré 60 jours) à 61,3% (cours spot au 21 octobre 2021) sur la référence au cours de bourse.

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l'opération (21 octobre 2021) et sur la valeur extériorisée par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) mise en œuvre.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société S.T. Dupont. »

Le comité ad hoc prend donc acte que, selon le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur, de 0,14 euro par action S.T. Dupont, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Recommandation du comité ad hoc

Le 15 décembre 2021, le comité ad hoc a finalisé sa recommandation au conseil de surveillance au regard du rapport de l'expert indépendant.

De manière générale, le comité ad hoc a souligné auprès de l'expert indépendant, en vue de l'établissement de son rapport, les éléments ci-après, propres au contexte et à l'Offre, qui lui sont apparus être d'une particulière importance et qu'il a également pris en compte pour établir sa recommandation :

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le comité ad hoc constate que :

• l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et compte tenu des perspectives économiques et de marché, l'Initiateur souhaite diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail. Ce projet nécessitera des ressources supplémentaires et du temps de

développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif ;

la Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation des objectifs ci-dessus avec les ressources figurant dans son bilan actuel et des investissements supplémentaires dans la Société sont donc nécessaires pour réaliser ce projet
les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social et la Société étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres ;
l'Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 82,40 % du capital et 89,93% des droits de vote théoriques, étant précisé que depuis le dépôt de l'Offre, l'Initiateur a acquis 14.130.207 Actions de la Société sur le marché au prix de l'Offre ;
l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci ;
l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF dans le cadre de l'Offre la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions S.T. Dupont, si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de de la Société ; et
il n'a pas été identifié de conséquence défavorable pour la Société résultant de l'Offre. Par ailleurs, le retrait obligatoire, s'il était mis en œuvre, serait une source d'économie pour la Société (en plus des frais liés à la cotation) et permettrait aux dirigeants de se concentrer sur la stratégie d'investissement et d'expansion internationale de la Société, sans décalage avec les attentes à court terme du marché financier.

Le comité ad hoc note également que les intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d'Information, sont les suivantes :

en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, l'Initiateur a indiqué avoir l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre ;
dans le cas où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris ; dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l'Offre ;
en matière de synergies, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d'une sortie de la cote de la Société dans l'hypothèse où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des Actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtièmes du capital social et des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale, ainsi qu'à l'atteinte des seuils de mise en œuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade ; et
en matière de dividendes, l'Initiateur a indiqué que la politique de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

Compte tenu des récentes difficultés financières de la Société, l'Initiateur n'envisage pas que la Société soit en mesure de distribuer des dividendes à court ou à moyen terme. Par ailleurs, au titre des contrats de financement actuellement en vigueur, la Société a pris certains engagements vis-à-vis de ses prêteurs restreignant sa faculté de distribution de dividendes.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le comité ad hoc confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.

- S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires

Le comité ad hoc constate que l'Initiateur propose d'acquérir, en numéraire et au prix de 0,14 euro par action, la totalité des Actions de la Société qu'il ne détient pas.

Le comité ad hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 0,14 euro par action établis par l'établissement présentateur de l'Offre, du rapport de l'expert.

Le comité ad hoc rappelle que l'expert indépendant a procédé à une analyse des éléments d'appréciation du prix mentionnés dans le Projet de Note d'Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l'expert indépendant.

Le comité ad hoc prend acte que l'analyse multicritères conduite pour l'évaluation de la Société fait ressortir que le prix de l'Offre inclut une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation retenu.

Le comité ad hoc constate, qu'aux termes du rapport établi par le cabinet Crowe HAF et de l'analyse multicritères suivie par l'expert indépendant, le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Il constate encore que l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par action présentant une prime de 61,3% par rapport au cours de clôture du 21 octobre 2021, de 53,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action de la Société sur les 20 jours qui précèdent cette date, de 53,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action de la Société sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 56,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action de la Société sur les 120 jours qui précèdent cette date.

Le comité ad hoc considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.

- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

Le comité ad hoc note par ailleurs qu'en matière d'emploi, l'Initiateur a indiqué que son objectif est de continuer à s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société et que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et qu'elle n'aurait donc pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

Le comité ad hoc note par ailleurs que l'Initiateur a indiqué ne pas avoir l'intention de fusionner avec S.T. Dupont et que l'Offre n'aura pas de conséquences sur l'organisation juridique de la Société, sous réserve de la possibilité que se réserve l'Initiateur de procéder à toute autre réorganisation de la Société, en ce compris sa transformation en société par actions simplifiée. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc considère que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'expert indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :

relève que les termes de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
présente au conseil de surveillance le projet d'avis motivé ;
recommande au conseil de surveillance, de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Avis du conseil de surveillance

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du conseil de surveillance de confirmer leur intention d'apporter ou non tout ou partie des Actions de la Société qu'ils détiennent à l'Offre :

Nom	Fonction	Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
M. Mounir Moufarrige	Président du conseil de surveillance	121.001	Apport à l'Offre de 121.001 Actions
Mme Catherine Sabouret	Membre du conseil de surveillance	10.000	Apport à l'Offre de 10.000 Actions
Mme Marie Fournier	Membre du conseil de surveillance	500	Apport à l'Offre de 500 Actions
M. Pearson Poon	Membre du conseil de surveillance	1	Apport à l'Offre de 1 Action

Après discussion, le conseil de surveillance, au vu des éléments soumis et notamment (i) des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information, (ii) des motifs et intentions de l'Initiateur et des éléments de valorisation préparés par Alantra tels que figurant dans le Projet de Note d'Information, (iii) des travaux et recommandations du comité ad hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre et (iv) des conclusions de l'expert indépendant, à l'unanimité :

décide de reprendre à son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc ;
approuve le projet d'avis motivé tel que proposé par le comité ad hoc ;
considère en conséquence que l'Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d'Information, est conforme aux intérêts :
− de la Société, notamment dans la mesure où celle-ci est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur ; étant précisé que l'Initiateur a indiqué ne pas anticiper de synergie dans le cadre de l'Offre et que S.T. Dupont continuera son activité actuelle ;
− de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur de 0,14 euro par Action de la Société est considéré comme équitable par l'expert indépendant et constitue une valorisation attractive des actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
− de ses salariés, puisque l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi ;
recommande, en conséquence, aux actionnaires d'apporter leurs Actions à l'Offre
donne tous pouvoirs aux membres du directoire à l'effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l'AMF et publié conformément aux disposition de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'Offre. »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné, le 4 novembre 2021, par les membres du conseil de surveillance de S..T Dupont, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La conclusion de ce rapport en date du 16 décembre 2021, est reproduite ci-dessous :

	Etablissement présentateur			Expert Indépendant	Primes (+) / Décotes (-) offertes par le
en €/action	Bas	Valeur centrale	Haut	Valeur centrale	prix de l'Offre de 0,14€
Méthodes principales :
Méthode des flux de trésorerie actualisés	0,015 €	0,019 €	0,023 €	0,053 €	165,3%
Référence au cours de bourse Cours spot (au 21 octobre 2021) Cours moyen pondéré 20 jours Cours moyen pondéré 60 jours Cours moyen pondéré 120 jours Cours moyen pondéré 180 jours Cours moyen pondéré 250 jours*		0,087 € 0,091 € 0,091 € 0,090 € n.a 0,094 €		0,087 € 0,091 € 0,091 € 0,089 € 0,093 € n.a	61,3% 53,9% 53,7% 56,7% 50,1% n.a
Méthode retenue à titre indicatif Référence à l'actif net comptable**		0,015 €		n.a	n.a

n.a. : non applicable

*calcul des cours moyen pondérés au 21/10/2021

**calcul de l'actif net comptable au 31 mars 2021

Dans ce contexte, D and D International B.V. a déposé une Offre Publique d'Achat Simplifiée portant sur les actions S.T. Dupont.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires de S.T. Dupont.

Elle permet aux actionnaires de S.T. Dupont qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Les modalités des opérations de recapitalisation ne sont pas encore connues à ce jour. Toutefois, dans le cas d'un non-apport des actions à l'Offre et de non atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du retrait obligatoire, les actionnaires minoritaires pourraient être à terme, si les capitaux propres devenaient négatifs, dans l'obligation de participer à une réduction de capital à zéro préalable à une augmentation de capital si cette dernière option est retenue. Dans ce cas, les actionnaires actuels qui n'auraient pas apporté au préalable leurs actions à l'Offre et qui ne participeraient pas non plus à l'éventuelle augmentation de capital verraient leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité d'actionnaire.

Notre analyse de la valeur de l'action S.T. Dupont fait ressortir des valeurs :

de 0,053€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
de 0,091€ (cours moyen pondéré 20 et 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 0,087€ pour le cours spot au 21 octobre 2021, date d'annonce de l'Opération.

Le prix offert de 0,14€ par action dans le cadre de la présente Offre :

présente une prime de 165,3% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
présente des primes de 53,7% (cours moyen pondéré 60 jours) à 61,3% (cours spot au 21 octobre 2021) sur la référence au cours de bourse.

extériorisée par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) mise en œuvre.

Ce rapport, en date du 16 décembre 2021, est reproduit dans son intégralité à la section 11 du Projet Note en Réponse.

4. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de S.T. Dupont, 92, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, France.

Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

Les restrictions concernant l'Offre en dehors de France sont décrites à la Section 2.11 (Restrictions concernant l'Offre en dehors de France) du Projet de Note d'Information et s'appliquent au Projet de Note en Réponse.

S.T. Dupont

24 décembre 2021

RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2021

Le rapport semestriel au 30 septembre 2021 de la société S.T. Dupont est désormais en ligne sur le site internet de S.T. Dupont (www.st-dupont.com).

Il est également disponible au siège social de la société : S.T. Dupont, 92 Boulevard du Montparnasse, 75014 PARIS.

24 décembre 2022

Information financière au 30 septembre 2021 (Premier semestre 2021-2022)

Au 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires produits s'établit à 15,0 millions d'euros, en croissance de 23,0% sur les 6 premiers mois de l'exercice. Les ventes reprennent partiellement après une période fortement pénalisée par la crise sanitaire mondiale (en particulier en Asie) et par les mesures de confinement prises par les Etats.

Hors éléments non récurrents, le résultat net est négatif sur le premier semestre et ressort à -2 millions d'euros contre -4,2 millions d'euros sur la période précédente.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Evolution par marché

	SEMESTRE 1			Variation
(En millions d'euros)	30/09/21	30/09/20	Variation totale	Organique	Effet de change
France	1,8	1,5	20,0%	20,0%	0,0%
Europe distribution contrôlée (hors France)	2,7	2,2	22,5%	22,6%	(0,1%)
Asie Distribution Contrôlée	3,1	2,6	16,6%	23,0%	(6,5%)
Total Distribution contrôlée	7,6	6,4	19,4%	22,2%	(2,7%)
Agents & Distributeurs	7,4	5,8	26,8%	27,7%	(0,9%)
TOTAL PRODUITS	15,0	12,2	23,0%	24,8%	(1,8%)

En comparaison au 30 septembre 2020, le chiffre d'affaires Produits du groupe est en progression +23% sur les 6 premiers mois de l'exercice, malgré un effet de change défavorable de -1,8%.

Les ventes cumulées de la distribution contrôlée sont en hausse de +19,4%, incluant un effet de change défavorable de -2,7%. Cette croissance concerne l'ensemble des filiales avec l'Asie qui enregistre une croissance organique de +23% portée notamment par Hong-Kong, tandis que le Japon a dû faire face à de nouvelles mesures de restrictions liées à la situation sanitaire. L'Europe progresse de +22,5% sur tous les marchés avec notamment de nouveaux points de ventes détaillants en Allemagne et Italie.

La France est en croissance de +20% grâce aux ventes en boutiques et détaillants.

Les ventes à nos Agents et Distributeurs rebondissent également de +26,8% par rapport au 1er semestre 2020, toujours portées par le dynamisme de notre nouveau distributeur aux Etats Unis ainsi que les reprises énergiques au Moyen Orient, en Chine et au Royaume Uni.

Evolution par ligne de produits

	SEMESTRE 1			Variation
(En millions d'euros)	30/09/21	30/09/20	Variation totale	Organique	Effet de change
Briquets & stylos	10,5	7,2	45,0%	47,5%	(2,5%)
Maroquinerie, Accessoires & PAP	4,6	5,0	(8,9%)	(8,0%)	(0,9%)
TOTAL PRODUITS	15,0	12,2	23,0%	24,8%	(1,8%)

Au 1er semestre 2021-2022 les ventes de briquets et stylos sont en croissance de +45% grâce au lancement de l'édition limitée Space Odyssey et au succès du partenariat Cohiba (55^e anniversaire).

Les activités de Maroquinerie, Ceintures et Prêt-à-Porter sont en recul de -8,9%.

RESULTATS

Les principaux éléments concernant l'activité du premier semestre de l'exercice peuvent se résumer ainsi :

(En millions d'euros)	SEMESTRE 1
Consolidé	30/09/21	30/09/20	Variation
Ventes	15,0	12,2	2,8
Marge Brute	7,9	5,1	2,8
%	52,8%	41,8%	(11,1 pts)
Frais généraux	(11,7)	(10,9)	(0,8)
Résultat Opérationnel (hors redevances)	(3,7)	(5,8)	2,1
Redevances	2,2	1,6	0,6
Perte de valeur sur actifs (IAS36)	-	-	-
Autres Produits & Charges	(0,1)	0,7	(0,7)
Résultat Opérationnel	(1,6)	(3,5)	1,9
Résultat Opérationnel hors Autres Produits et Charges	(1,5)	(4,2)	2,7
Résultat financier	(0,2)	(0,6)	0,3
Impôts	(0,2)	(0,2)	(0,1)
Résultat net	(2,1)	(4,2)	2,1
Résultat net hors Autres Produits et Charges	(2,0)	(4,9)	2,7
Endettement financier net	8,7	9,1	(0,4)

Le taux de marge brute s'améliore de +11,1 points, s'établissant à 52,8%. Pour soutenir l'activité durant les 6 premiers mois de l'exercice précédent, marqués par la pandémie, le groupe avait accordé des remises commerciales importantes, résultant sur une marge brute de 41,8%.

Les frais généraux sont en augmentation de 0,8 million par rapport au 6 premiers mois de l'exercice précédant durant lequels le groupe avait lancé un plan d'économie pour faire face à la pandémie. Les frais généraux avaient aussi été marqués par des aides de l'Etat pour faire face à la pandémie mondiale qui avait sévèrement touché la majorité des secteurs d'activités.

Les redevances sont en augmentation de +37,5% par rapport à l'exercice précédent.

De ce qui précède, le résultat opérationnel reste négatif sur le premier semestre, à -1,6 million d'euros contre -3,5 millions d'euros au 30 septembre 2020, soit une amélioration de 1,9 million d'euros d'une période à l'autre grâce à la reprise d'activité.

Au global, le résultat net est négatif à -2,1 million d'euros, contre -4,2 millions d'euros au 30 septembre 2020.

ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net au 30 septembre 2021 ressort à 8,7 millions d'euros contre 9,1 millions d'euros au 30 septembre 2020.

PROLONGATION DE LA PANDEMIE COVID-19

L'activité du groupe est en amélioration par rapport aux 6 premiers mois de l'exercice précédent mais reste encore limitée par rapport au niveau d'avant-crise du fait des mesures sanitaires en place et de la reprise hétérogène observée à cause du tourisme qui n'est pas encore revenu à la normale.

Le groupe continue d'adapter ses pratiques de travail, et a eu recours en tout début d'exercice aux dispositifs gouvernementaux de chômage partiel et de report des échéances sociales.

Cette crise a en outre conduit le Groupe à revoir à la baisse ses objectifs de vente par marché et à mettre en œuvre un plan de réduction des coûts opérationnels tout en préservant sa capacité à rebondir au moment de la reprise économique.

Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n'ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs.

L'exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de septembre 2021.

FINANCEMENT

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie.

En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares. Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont conclu un accord de refinancement.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s'ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E.

Durant le 1er semestre de cet exercice, le groupe a déposé une demande auprès du pool bancaire d'amortissement du remboursement du P.G.E sur 5 ans. Un accord de principe a été obtenu et les avenants signés postérieurement à la clôture. La dette relative aux prêts P.G.E restent classés en court-terme dans les états financiers consolidés du fait de la signature de ces avenants après le 30 septembre 2021.

Aussi, le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l'attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1,3 million d'euros. Au vu des discussions avec les banquiers, le groupe est confiant quant à l'obtention d'un Waiver. Le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations financières en cas de nonobtention de ce Waiver.

CONTINUITE D'EXPLOITATION

La priorité du Groupe est le pilotage de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires l'amortissement sur 5 ans des Prêts Garanti par l'Etat (P.G.E) pour un montant total de 4 millions d'euros.

La société a, établi des prévisions de trésorerie s'étendant jusqu'au 30 septembre 2022, en retenant des hypothèses de chiffre d'affaires affichant une croissance par rapport à l'exercice précédent sans revenir à la situation pré covid, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d'encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021.

Compte tenu des financements accordés en décembre 2020, et de la prorogation de la période d'amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, la Société prévoit d'être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

Pour les périodes ultérieures, la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.

Le Groupe prévoit également un projet de diversification et d'expansion de son catalogue de produits (plus de détails ci-dessous dans la section OPAS) qui nécessitera des investissements et des ressources supplémentaires que le Groupe n'est pas en mesure de financer sur la base de son bilan existant. Par conséquent, des investissements supplémentaires seront nécessaires pour mener à bien ce projet.

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE SUR S.T. DUPONT A UN PRIX DE 0,14 EURO PAR ACTION, SUIVIE LE CAS ECHEANT D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Le 21 octobre 2021, l'actionnaire majoritaire de S.T. Dupont (« l'Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d'Achat Simplifiée visant à acquérir l'intégralité des actions de S.T. Dupont qu'il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont.

Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente.

Ce projet de diversification et de développement nécessitera des ressources supplémentaires, du temps de développement et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que S.T. Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de S.T. Dupont, l'actionnaire initiateur de l'Offre a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions S.T. Dupont non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'Offre, soit 0,14 euros par action, nette de tous frais, les actions S.T. Dupont non apportées à l'Offre.

Cette procédure entraînera la radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris.

L'Offre s'inscrit dans une logique de diversification de l'activité et d'expansion qui nécessitera des ressources et un temps de développement supplémentaires. Ainsi, les risques impliqués signifient que la cotation publique n'est pas un cadre approprié ou souhaitable pour atteindre cet objectif.

En effet, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans le cadre d'une nouvelle stratégie actuellement mise en œuvre laquelle repose sur le lancement de nouveaux produits visant une démographie de plus jeunes consommateurs, la réorientation stratégique menée par une nouvelle direction artistique, l'augmentation du nombre de points de vente Retail, l'augmentation des investissements en communication et marketing. Toute cette nouvelle dynamique nécessite des investissements supplémentaires substantiels que la Société n'est pas en mesure de financer avec les ressources de son bilan actuel.

L'Initiateur étant une société holding actionnaire majoritaire de la Société, il n'y a pas lieu d'anticiper la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d'une sortie de la cote de la Société dans l'hypothèse où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire.

Un expert indépendant, désigné par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité ad Hoc constitué à cet effet, a remis le 17 décembre 2021 à l'AMF un rapport sur le caractère équitable de l'offre au regard des éléments économiques et financiers sousjacents.

Sur cette base, l'AMF pourra donner son feu vert à l'Offre, qui devrait être ouverte dans la première quinzaine du mois de janvier 2022, pour une période de deux semaines.

Contact : [email protected]

Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Chiffre d'affaires net « produits »	15 040	12 232
Coûts des ventes	(7 092)	(7 121)
Marge brute	7 949	5 110
Frais de communication	(880)	(482)
Frais commerciaux	(4 567)	(4 437)
Frais généraux et administratifs	(6 247)	(5 963)
Résultat opérationnel courant (hors redevances)	(3 745)	(5 772)
Redevances	2 162	1 590
Autres charges	(328)	(183)
Autres produits	278	871
Perte de valeur sur actifs (IAS36)	-	-
Résultat opérationnel	(1 633)	(3 495)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	5
Coût de l'endettement financier brut	(200)	(195)
Coût de l'endettement financier net	(200)	(190)
Autres produits et charges financiers	(27)	(374)
Résultat avant Impôt	(1 860)	(4 059)
Charges d'impôt sur le résultat	(212)	(161)
Résultat net	(2 072)	(4 220)
Résultat net – part du Groupe	(2 072)	(4 220)
Résultat net – intérêts minoritaires	-	-
Résultat net par action (en euros)	(0,004)	(0,008)
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,004)	(0,008)

Bilan consolidé

(En milliers d'euros)	30/09/2021	31/03/2021
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	-	-
Immobilisations incorporelles (nettes)	1 251	1 282
Immobilisations corporelles (nettes)	4 311	4 728
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2 383	2 776
Actifs financiers	914	916
Impôts différés	11	-
Total de l'actif non courant	8 870	9 702
Actif courant
Stocks et en-cours	10 170	9 376
Créances clients	5 637	8 612
Autres créances	13 085	11 722
Impôts courants	655	892
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 680	10 403
Total de l'actif courant	36 227	41 005

TOTAL DE l'ACTIF	45 097	50 707

PASSIF
(En milliers d'euros)
Capitaux propres- part du Groupe
Capital	26 214	26 214
Prime d'émission, de fusion et d'apport	9 286	9 286
Réserves	(29 246)	(15 344)
Réserves de conversion	1 675	1 775
Résultat net- Part du Groupe	(2 072)	(13 967)
Total capitaux propres - part du groupe	5 858	7 964
Total capitaux propres - part des intérêts ne conférant pas le contrôle
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	8 034	8 034
Dettes de location non courantes	2 631	3 284
Provisions pour engagements de retraite et autres avantages	4 046	4 011
Total des passifs non courants	14 712	15 329
Passifs courants
Fournisseurs	7 867	7 125
Autres passifs courants	7 021	7 865
Impôts courants	77	19
Provisions pour risques et charges	316	256
Emprunts et dettes financières	7 367	10 186
Dettes de location courantes	1 879	1 962
Total des passifs courants	24 527	27 413

TOTAL DU PASSIF	45 097	50 707

Endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/09/2021	31/03/2021

Disponibilités et valeurs mobilières de placement	6 680	10 403
Emprunts et dettes financières (dont découverts)	(15 401)	(18 221)
	(8 721)	(7 817)

AI Terminal

ST Dupont

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AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE

DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE S.T. DUPONT

INITIEE PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.

TABLE DES MATIERES

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIÉS PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.1 Assemblée générale de S.T. Dupont

4.2 Composition de l'actionnariat de la Société

Autorisations et délégations financières :

4.3 Composition des organes sociaux

Composition du directoire :

Composition du conseil de surveillance :

*Membres indépendants

Evolutions possibles à l'issue de l'Offre :

4.4 Intentions des membres du membres du conseil de surveillance

4.5 Déclarations de franchissements de seuils et d'intention

4.6 Evènements exceptionnels et litiges significatifs

4.7 Situation comptable et financière de la Société

4.8 Facteurs de risque

4.9 Événements exceptionnels intervenus depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel

5. RESOLUTIONS APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 OCTOBRE 2021

A titre ordinaire :

A titre extraordinaire :

6. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRÉSENT DOCUMENT

ANNEXE

COMMUNIQUES DE PRESSE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 OCTOBRE 2021

AVIS DE REUNION PREALABLE VALANT AVIS DE CONVOCATION

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES

Offre publique d'achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire

A propos de S.T. Dupont :

Avertissement :

Déclarations prospectives :

COMMUNIQUÉ DU 28 OCTOBRE 2021

RELATIF AU DÉPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.

PRIX DE L'OFFRE

DUREE DE L'OFFRE

L'Offre et le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Contexte et Motifs de l'Offre

1.1.1. Contexte de l'Offre

1.1.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.1.2.1. Capital social de la Société

1.1.2.2. Composition de l'actionnariat de la Société au 30 septembre 2021

1.1.3. Engagement d'apport à l'Offre

1.1.4. Motifs de l'Offre

1.1.4.1. Description de l'activité de S.T. Dupont

1.1.4.2. Présentation de l'Initiateur

1.1.4.3. Motifs de l'offre

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie - politique industrielle et commerciale

1.2.2. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

1.2.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

1.2.4. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

1.2.5. Synergie – Gains économiques

1.2.6. Intentions concernant la politique de dividendes

1.2.7. Intentions en matière de retrait obligatoire

1.2.8. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

2.2. Ajustement des termes de l'Offre

2.3. Modalités de l'Offre

L'Offre et le projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

2.4. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

2.5. Actions gratuites

2.6. Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre

2.7. Conditions de l'Offre

2.8. Procédure d'apport à l'Offre

2.9. Calendrier Indicatif de l'Offre

2.10. Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.10.1. Coût de l'Offre

2.10.2. Financement de l'Offre

2.10.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires