Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris R.C.S. Paris 572 230 829

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020-2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 17/09/21 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité comptétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com).

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019 figurant aux pages 97 à 151 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 juillet 2019 n° D.19-0668.
Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020 figurant aux pages 97 à 156 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 6 janvier 2021 n° D.21-0007.

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

1.1.	Profil et stratégie du Groupe	7
1.2.	Historique	8
1.3.	Filiales et participations	9
1.4.	L'exercice 2020-21	11
1.5.	Événements postérieurs à la clôture	20
1.6.	Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A	20
1.7.	Perspectives du Groupe	22

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 23

2.1.	Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance	26
2.2.	Mandats et fonctions exercées par les dirigeants	30
2.3.	Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux	32
2.4.	Responsables du contrôle des comptes	34
2.5.	Facteurs de risques	35
2.6.	Assurances	42
2.7.	Autres informations sur le gouvernement d'entreprise	44
2.8.	Délais de paiement	45

3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE 46

3.1. Informations environnementales

4.	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	53
4.1.	Histoire et évolution de la Société	54
4.2.	Acte constitutif et statuts	54
4.3.	Actionnariat du Groupe	58
4.4.	Capital social	61

4.5.	Communication financière	63

	ANNEXES	64
5.1.	Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices	66
5.2.	Conventions et engagements réglementés	67
5.3.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	réglementés	71
5.4.	Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021 : Rapport du Directoire	75
5.5.	Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021	82
5.6.	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	89

6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2021 101

6.1.	Compte de résultat	104
6.2.	Bilan actif et passif	105
6.3.	Tableau des flux de trésorerie	107
6.4.	Tableau de variation des capitaux propres	108

3

6.5.	Notes annexes aux comptes consolidés	108

6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 148

7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2021 152

7.1.	Comptes annuels de la société au 31 mars 2021	155
7.2.	Notes annexes aux comptes annuels de la société	158

7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.......................... 186

8.	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	190
8.1.	Déclaration du Responsable du Document d'Enregistrement Universel	191

	TABLE DE CONCORDANCE	192
9.1.	Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du règlement européen
	809/2004	193
9.2.	Table de rapprochement avec le rapport financier annuel	196

Document d'Enregistrement Universel 2020-2021

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

1.1.	Profil et stratégie du Groupe	7
1.1.1.	Position concurrentielle	7
1.1.2.	Réseau de distribution	7
1.1.3.	Axes majeurs de la stratégie	8
1.2.	Historique	8
1.3.	Filiales et participations	9
1.3.1.	Activité des filiales	9
1.3.2.	Organigramme du Groupe au 31 mars 2021	10
1.4.	L'exercice 2020-21	10
1.4.1.	Faits marquants de l'exercice	10
1.4.2.	Evolution des Résultats consolidés	14
1.4.3. 1.4.4.	Analyse de la rentabilité Trésorerie et capitaux	15 16
1.5.	Événements postérieurs à la clôture	20
1.6.	Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A	20
1.6.1.	Analyse du compte de résultat	18
1.6.2.	Analyse du bilan	19
1.7.	Perspectives du Groupe	20

1.1. Profil et stratégie du Groupe

Le groupe S.T. Dupont fabrique et commercialise des briquets, instruments d'écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme. Les briquets ont représenté durant l'exercice 2020-21 49% de l'activité, les instruments d'écriture 16%, le prêt-à-porter 14%, la maroquinerie 11% et enfin les accessoires 10%.

La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l'ADN de la marque qui s'articule autour de trois grands métiers centraux, pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production situé à Faverges en Haute Savoie.

Le groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l'œuvre une politique de redevances principalement exploitée par des licenciés asiatiques pour 94% du montant total de 4 millions d'euros de redevances perçues au titre l'exercice 2020-21 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums.

Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l'Asie et l'Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l'Est qui constituent des opportunités de croissance.

Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 47% et des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie à hauteur de 54%, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 7%.

Cette diversité des canaux de distribution, des marchés géographiques et des activités constitue une véritable force en libérant les revenus du groupe de la dépendance vis-à-vis d'une activité ou marché unique.

Le groupe dispose d'un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes grâce aux ventes de fin d'année calendaire suivies des soldes du début de l'année calendaire.

Le groupe continue de s'adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement de son activité maroquinerie et de l'« Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme.

S.T. Dupont S.A. est la société mère du groupe, il s'agit d'une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris.

S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C).

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 15 septembre 2021. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1.1. Position concurrentielle

Étant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n'y a pas de société directement comparable.

La Société compte parmi les principaux acteurs du briquet de luxe. Les principaux concurrents historiques sont Cartier, Dunhill et Zippo. Sur le marché mondial des instruments d'écriture, Montblanc est leader ; la Société estime être le deuxième ou troisième acteur avec Cartier, OMAS ou Montegrappa.

Sur les autres marchés où la Société a une activité (maroquinerie, ceintures, accessoires), sa part de marché est limitée et il n'existe pas véritablement de leader.

1.1.2. Réseau de distribution

Distribution contrôlée

La distribution contrôlée s'effectue à travers des filiales de distribution européennes et asiatiques représentant au 31 mars 2021 environ 54% % du chiffre d'affaires produits de la Société. Le chiffre d'affaires des e-boutiques, qui s'élève à 2 millions d'euros, est porté par la société mère S.T. Dupont SA à hauteur de 86%. La distribution des produits se fait par l'intermédiaire du e-commerce, de boutiques en propre, de boutiques franchisées, de shop-in-shops (SIS), de corners, de Duty-Free, de boutiques Travel retail et de nombreux points de vente fournis par les grossistes. Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l'étranger. Le Groupe n'est jamais propriétaire des murs de boutiques, alors que les magasins franchisés, à la marque S.T. Dupont, sont exploités par nos distributeurs (comme en Corée ou au Moyen Orient). Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l'étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques comme des détaillants ou bureaux de tabac. Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques".

Le solde des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes qui sont eux-mêmes clients de nos distributeurs exclusifs (à l'export), ou directement de nos filiales en Europe et en Asie.

Distribution non contrôlée

La distribution non contrôlée présente le solde du chiffre d'affaires des ventes de produits, soit 46%, et s'effectue par le biais de contrats de distribution exclusifs. Ces partenaires distribuent des produits similaires ou de même niveau en termes d'image et de niveau de gamme. Les principales clauses des contrats d'exclusivité sont le territoire, les catégories de produits distribués, la durée de distribution, l'objectif en volume de ventes, le plan de communication assorti et éventuellement la présence de minimas d'achat.

Lorsqu'il s'agit de licences, la contrepartie du droit d'utilisation de la marque S.T. Dupont pour produire, développer et commercialiser des produits est le versement de redevances avec une limitation du territoire et une validation en amont des produits par la société S.T. Dupont S.A.

La société mère du groupe S.T. Dupont S.A. est constamment en relation avec ses distributeurs. Ces derniers fournissent des perspectives de ventes qui permettent à la société S.T. Dupont S.A de juger de l'avenir de la relation de distribution afin de limiter sa dépendance. L'enjeu de cette dépendance se situe au niveau de la trésorerie et d'une fluctuation à la baisse des revenus étalée sur la période de finalisation de la relation avec un nouveau partenaire.

1.1.3. Axes majeurs de la stratégie

La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l'ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi : « Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L'Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d'écrire »

❖ D'initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits

La mise en œuvre de cette stratégie s'articule historiquement et de manière permanente autour :

❖ D'une réorientation stratégique menée par une nouvelle direction artistique. Cette réorientation s'articule autour de 3 points essentiels :

L'extension du réseau de distribution, principalement à travers l'ouverture de boutiques distributeurs,
Le développement d'une gamme de produits destinés à la gent féminine,
L'orientation de la marque vers les Milléniaux, notamment en Asie,

❖ De l'accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances. Ces partenaires sont présents majoritairement en Asie avec 94% des redevances perçues au cours de l'exercice 2020-21. Ces licences asiatiques portent essentiellement sur du prêtà-porter, accessoires pour hommes ainsi que des lunettes. En Europe, Interparfums est le seul partenaire du groupe. Ces partenaires nous aident à porter la marque sur des nouveaux produits et territoires en limitant le risque financier pour le groupe.

❖ Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création

❖ De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, etc.) visant le recrutement de nouveaux consommateurs

❖ De l'amélioration des marges unitaires par l'optimisation des coûts et du mix : Le groupe est engagé dans une politique d'amélioration de ses marges qui s'articule autour de deux enjeux essentiels, une maîtrise des réductions et remises tarifaires ainsi qu'une optimisation de la production de l'usine à Faverges pour une meilleure absorption des coûts fixes de structure.

❖ Du renforcement de l'efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion.

1.2. Historique

Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934.

En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l'un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l'emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l'architecture des années 30. Le briquet se pare alors d'argent, d'or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier.

C'est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l'exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l'équilibre parfait et l'écriture fluide.

En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu'au prêt-à-porter.

Les objets S.T. Dupont combinent aujourd'hui des savoir-faire exceptionnels :

❖ S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l'assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions.

❖ S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l'éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l'une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l'usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l'art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises.

❖ S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l'origine, le travail d'orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l'infini le savoir-

faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque.

1.3. Filiales et participations

1.3.1. Activité des filiales

Le Groupe réalise 54% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, e-boutiques, SIS (shop-in-shop), corners ou grossistes.

En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l'Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon).

Au 31 mars 2021, le Groupe possède 11 filiales dont 3 sont dormantes. Sur les 5 filiales considérées comme des entités dormantes l'exercice précédent, 2 ont été liquidées sur l'exercice 2020-21, il s'agit de S.T. Dupont Distribution Pte. Ltd. (Singapour) et de S.T. Dupont (Malaysia) Sdn. Bhd. Pour un impact consolidé de -97 milliers d'euros.

A l'exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l'étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales asiatiques (Hong Kong, Japon).

S.T. Dupont SA ainsi que la filiale S.T. Dupont SA Suisse sont détentrices de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques.

1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2021

(1) Filiales de distribution

(2) Entités en sommeil

D'autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 6.5.3. Périmètre de consolidation et 7.2.31. Tableau des filiales et participations.

1.4. L'exercice 2020-21

1.4.1. Faits marquants de l'exercice

❖ Initiatives

L'exercice 2020-21 a été fortement marqué par la pandémie qui a eu pour effet de décaler certains lancements de produits, tout en conservant une forte visibilité et innovation sur toutes les activités de la Maison :

• Briquets et Stylos :

Le premier semestre s'est concentré sur l'univers du feu avec le lancement de notre nouveau briquet cigare, Megajet. Doté d'une flamme extra plate, il allume efficacement en toutes conditions tous types de module de cigares.

La collection Defi, quant à elle, s'est enrichie avec une offre transversale sur nos activités (briquet, stylo et maroquinerie), en noir et blanc pour une collection classique mais aussi saisonnière.

Toujours dans la saisonnalité et à partir du mois de juillet, nos gammes Slim 7 (briquet extra fin de 7 mm d'épaisseur seulement) et D initial se sont parées de finitions mates, en bleu ou nude.

A la rentrée, la gamme écriture S.T. Dupont rend hommage aux soignants avec sa collection S.T. Dupont Sword X Hippocrate. Elle est ornée d'un clip en forme d'épée derrière lequel on découvre une subtile gravure symbolisant « le bâton d'Esculape ». Cette collection est aussi le symbole de la liberté d'expression via cette citation célèbre : « la plume est plus forte que l'épée »

Le second semestre a fait la part belle à l'univers du cigare, les collections Premium et le e-commerce.

Comme avec Cohiba en septembre 2020, la Maison S.T. Dupont s'est associée à un autre grand nom du cigare, Behike. Travaillant une collection riche autour des objets essentiels à l'amateur de cigare.

La Maison s'est appuyée sur son savoir-faire pour créer une collection d'accessoires fumeurs sur le thème Derby avec un briquet d'exception, Le Grand Dupont. L'exceptionnel a aussi servi le canal de distribution digitale avec des briquets Haute Création proposées uniquement sur l'e-shop. Le e-commerce a aussi été renforcé avec d'autres offres exclusives telles que les mini briquets pendentifs sur chaînes visant une cible plus jeune et streetwear.

Pour célébrer les fêtes de fin d'année, les briquets Hooked ont été animés avec des décors saisonniers sur le mois de novembre. Quant à la jeune gamme Slim7, elle s'est parée de décors interstellaires préfigurant ainsi l'édition limitée à venir.

• Maroquinerie et Ceintures :

La gamme Maroquinerie s'étoffe avec des animations pour notre collection traditionnelle, Line D, en cuir lisse et effet écailles de crocodile en noir et marron chocolat mais aussi pour la gamme contemporaine Defi Millennium, en noir & blanc.

Une nouvelle collection, dédiée aux plus jeunes, a été lancée dès le mois d'Août : Jet Millennium. Conçue pour les globes trotteurs d'aujourd'hui qui sont à la recherche de fonctionnalités, performance et style, l'esthétique de cette collection met en valeur les matériaux innovants et le design unique. Jet Millennium utilise un textile flyknit innovant composé de fils résistants et légers que l'on utilise dans l'univers du prêt à porter et en particulier avec les baskets. Ce textile, spécialement développé par S.T. Dupont, avec un motif et une couleur uniques offre légèreté, durabilité avec un effet stretch. La gamme se décline en 7 modèles pour un usage quotidien, actif et mode.

La collection instrument d'écriture enrichit son offre Line D à travers une version Derby, qui rend hommage à l'élégance masculine. L'effet patiné présent sur les cuirs Derby de la Maison, est décliné en instrument d'écriture, grâce à un travail de laque appliqué à la main et réalisé dans les ateliers de la Maison, en Haute Savoie. Ce modèle intemporel existe en plume, bille et roller et se distingue grâce sa qualité d'écriture et à travers les codes esthétiques : son blason, sa signature S.T. Dupont gravée, son agrafe articulée et la sonorité nette de son encliquetage, qui fait écho au célèbre « cling » du briquet S.T. Dupont.

• Editions limitées et partenariats :

Après une première collaboration avec Cohiba en 2003, S.T. Dupont s'associe une nouvelle fois à la marque en septembre 2020. Cette édition thématique Cohiba rassemble deux briquets et des accessoires. Chaque pièce est habillée d'une laque brillante jaune et noir, et de la célèbre tête d'Indien de Cohiba en or sur le devant. Les briquets Ligne 2 et Le Grand S.T. Dupont sont à l'honneur dans cette gamme, mettant en avant le savoir-faire et la technologie uniques de la maison S.T. Dupont dans l'univers du feu. La gamme comprend également un coupecigare Maxijet, une cave à cigares et un étui à cigare double.

❖ Pandémie COVID-19

Le Covid-19 a été déclaré « Pandémie » par l'Organisation mondiale de la santé. Pour suivre les directives des gouvernements des pays où le Groupe opère, S.T. Dupont a adapté ses pratiques de travail, y compris en procédant à des fermetures temporaires de sites et de points de vente. Ces mesures se sont traduites par une forte réduction des activités sur son site de production, mais également dans ses principaux points de vente. Le Groupe a eu recours aux dispositifs gouvernementaux de chômage partiel et de report des échéances sociales.

Cette crise a en outre conduit le Groupe à revoir à la baisse ses objectifs de vente par marché et à mettre en œuvre un plan de réduction des coûts opérationnels tout en préservant sa capacité à rebondir au moment de la reprise économique notamment en matière d'offre produits. Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n'ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs.

L'exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de mars 2021.

Le groupe a mis en place un dispositif de chômage partiel pour faire face aux conséquences de cette pandémie, les subventions s'élevant à 1,2 million d'euros pour le compte de l'exercice 2020-21. Le groupe a aussi bénéficié d'un report des dettes sociales à hauteur de 1,2 million d'euros. Sur l'exercice 2021-2022, le groupe a fait le choix de ne pas reconduire le dispositif de chômage partiel mais ne prévoit pas encore un retour à une situation pré-Covid 19 au niveau de son chiffre d'affaires.

❖ Continuité d'exploitation

Compte tenu de la crise sanitaire mondiale qui a démarré dès le mois de décembre 2019 en Asie où le Groupe a réalisé 50,6% de son chiffre d'affaires sur l'exercice 2020-21, le Groupe a été confronté à une baisse significative des ventes (-29,4% comparativement à l'exercice précédent) ayant entraîné de fortes tensions sur sa trésorerie.

En effet, le groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail du groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs mois sur l'exercice 2020-21. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d'affaires du groupe.

Ce contexte inédit s'est traduit par une diminution du chiffre d'affaires de 29,4% au titre de l'exercice 2020-21. Cette baisse a pesé lourdement sur les résultats du Groupe.

Dès lors, la priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, aux termes d'un protocole d'accord en date du 1er décembre 2020, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) de 4 millions d'euros ainsi qu'un financement complémentaire de son actionnaire majoritaire à hauteur de 3 millions d'euros. Voir note 1.5. relative aux évènements postérieurs à la clôture.

La société a, par ailleurs, établi des prévisions de trésorerie s'étendant jusqu'au 31 mars 2022, en retenant des hypothèses de chiffre d'affaires affichant une croissance par rapport à l'exercice précédent sans revenir à la situation pré covid, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d'encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2020.

Compte tenu des financements accordés en décembre 2020 et des prévisions de trésorerie établies, la Société prévoit d'être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture.

Le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l'attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1,3 million d'euros. Au vu des discussions avec les banquiers, le groupe est confiant quant à l'obtention d'un Waiver. Le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations financières en cas de non-obtention de ce Waiver.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de janvier 2020 en Asie.

En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le Gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares.

Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s'ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E. Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

Par ailleurs, les établissements bancaires ont accepté le remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes de financement à hauteur de 4,5 millions d'euros par libération des fonds bloqués et cédés à la suite de l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne et ont accordé à la Société une franchise de 12 mois en capital des lignes de financement restantes dues. D&D International de son côté a consenti à la Société une franchise de 12 mois sur le prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros consenti en décembre 2019 avec maintien de la subordination existante dans le contrat d'origine et portant sur 2,5 millions d'euros.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

❖ Contentieux fiscal de l'établissement permanent en France au titre de l'activité en Suisse

3 derniers exercices correspondait à un impôt de 742 milliers d'euros. La Société a comptabilisé 650 milliers d'euros au 31 mars 2020 et a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020. Le montant de 742 milliers d'euros a été intégralement payé durant l'exercice 2020-21 et le siège social de l'établissement permanent a été transféré en France le 1er mai 2021.

❖ Amortissements exceptionnels et mise au rebut

En 2016-2017, le groupe a débuté le développement d'un nouvel ERP consacré S.T. Dupont S.A ainsi que ses filiales européennes dont la mise en service est intervenue le 1er avril 2019. Le projet ayant pris du retard, la décision a été prise de démarrer en mode dégradé pour ensuite apporter les améliorations nécessaires.

À la suite de l'appréciation technique de la DSI tenant compte de la performance et de l'utilisation effective des modules au 31 mars 2021, le groupe a été conduit à constater un amortissement complémentaire à caractère exceptionnel de 3 millions d'euros.

Dans le cadre de la réorientation stratégique menée par une nouvelle direction artistique, une revue approfondie des équipements industriels de l'usine à Faverges et de leurs durées d'utilisation a été effectuée. Il en ressort un amortissement exceptionnel comptabilisé sur l'exercice 2020-21 à hauteur de 2,5 millions d'euros, constaté pour faire correspondre la valeur comptable avec la valeur d'usage de ces machines, dans une logique d'alignement de l'outil de production avec les perspectives stratégique.

Par ailleurs, il a été procédé sur cet exercice à la mise au rebut d'équipements et de matériels qui ne sont plus utilisés par l'usine de Faverges pour un impact total dans les comptes au 31/03/2021 de 0,5 million d'euros.

❖ Contentieux fiscal Taiwan

Une proposition de rectification concernant l'utilisation des déficits fiscaux avait été notifiée au cours du premier semestre 2016-2017 pour un montant maximal de 0,5 million d'euros en impact d'impôts et 3,3 millions d'euros d'impact sur les déficits fiscaux reportés. La procédure s'est soldée le 4 juin 2020 en faveur du Groupe. En conséquence, la provision afférente au litige a été reprise dans les comptes consolidés au 31 mars 2020. Compte tenu de l'annulation de la rectification, il n'y a pas d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

❖ Liquidation de filiales

Les deux filiales S.T. Dupont Distribution Pte. Ltd. (Singapour) et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn. Bhd. ont été liquidées au cours de l'exercice 2020-21. L'impact des deux liquidations sur les comptes consolidés de l'exercice 2020-21 est respectivement une charge de 73 milliers et 24 milliers d'euros pour une charge totale de 97 milliers d'euros.

❖ Ouverture et fermeture de points de ventes

Durant l'exercice, le point de vente Outlet à Marne La Vallée a été fermé le 28 février 2021. Cette fermeture n'a engendré aucun coût et s'est faite au profit d'une ouverture d'un nouveau point de vente Outlet The Village à Villefontaine à Lyon qui a généré un chiffre d'affaires de 36k€ sur l'exercice.

1.4.2. Evolution des Résultats consolidés

Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants :

En millions d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Total des revenus (*)	35,5	49,3	59,2
Chiffre d'affaires Produits	31,5	44,6	53,9
Marge brute	13,9	20,3	30,5
( % )	44,3%	45,5%	56,6%
Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants	(10,0)	(10,2)	(2,7)
Redevances	4,0	4,8	5,3
Éléments non récurrents (net)	(6,4)	(6,1)	3,2
Résultat opérationnel	(12,5)	(11,5)	5,8
Coût de l'endettement financier net (**)	(0,4)	(0,4)	(0,5)
RESULTAT NET PART DU GROUPE	(14)	(12,7)	4,6
Résultat net par action (€) (***)	(0,027)	(0,024)	0,009
Endettement financier net (****)	(7,8)	(8,3)	(4,9)
Capitaux propres	8,0	26,3	33,7

(*) : Le total des revenus comprend le chiffre d'affaires produits et les redevances

(**) : Voir note 6.5.23. Coût de l'endettement financier

(***) : Voir note 6.5.24. Résultat par action

(****) : Voir note 6.5.18. Emprunts et dettes financières

❖ Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits

		Cumul			Variation 2021/2020
En millions d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	Variation totale	Organique	Effet de change
Briquets & stylos	20,3	26,7	33,4	-24,1%	-23,2%	-0,9%
Maroquinerie, Accessoire & PAP	11,2	17,9	20,5	-37,3%	-36,6%	-0,7%
TOTAL PRODUITS	31,5	44,6	53,9	-29,4%	-28,6%	-0,8%

• Briquets & Stylos

Sur l'année 2020-21, l'art du feu est en baisse de -24,7%, en particulier en Corée et en France tandis que l'Europe de l'Ouest progresse (Italie, Allemagne et Benelux).

L'art de l'écriture voit également ses ventes diminuer de -22,2%, exception faite des Etats Unis et de la Russie.

• Maroquinerie & autres

Les lignes PAP, Maroquinerie et Ceintures sont en recul de -41,3% tandis que les accessoires ont bien résisté avec une baisse limitée à -3% grâce aux ventes de coupes cigares et caves à cigares.

❖ Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

	Cumul			Variation 2021/2020
En millions d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	Variation totale	Organique	Effet de change
France	4,7	6,4	7,0	-27,2%	-27,2%	0,0%
Europe distribution contrôlée (hors France)	5,7	4,5	4,5	25,1%	25,7%	-0,5%
Asie distribution contrôlée	6,6	9,4	13,0	-30,3%	-27,2%	-3,0%
Total Distribution contrôlée	16,9	20,4	20,4	-17,0%	-15,5%	-1,5%
Agents & Distributeurs	14,6	24,2	26,9	-39,8%	-39,6%	-0,2%
TOTAL PRODUITS	31,5	44,6	53,9	-29,4%	-28,6%	-0,8%

Sur l'exercice 2020-2021, le chiffre d'affaires Produits du Groupe est en retrait organique de -28,6% soit -12,7 millions d'euros par rapport à l'année précédente, et subit également un effet de change défavorable de -0,8% (soit un impact de -0,4 million d'euros).

• Distribution contrôlée

La distribution contrôlée est en retrait de -17%. Les canaux de distribution retail ont globalement été fortement impactés par la crise sanitaire surtout sur le 1er semestre.

Une partie de la baisse a pu être compensée par le e-commerce qui a doublé ses ventes sur l'exercice.

La zone Europe hors France a connu également une belle progression grâce à un mode de distribution renforcé en Italie et en Suisse.

• Agents et Distributeurs

Les ventes des Agents et Distributeurs ont fortement régressé sur l'année. Tous les marchés ont été touchés à l'exception des Etats Unis qui se maintiennent avec seulement une baisse de 2%, bénéficiant de l'apport de notre nouveau distributeur sur une année pleine.

1.4.3. Analyse de la rentabilité

1.4.3.1. Impact des effets de change sur l'analyse de la performance

L'impact des taux de change sur la performance consolidée est estimé à partir de la variation des taux moyens pour les filiales établissant leurs comptes en devises et sur la base des achats en devises pour les filiales en euros.

	Cumul			Variation 2021/2020
En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	Variation totale	Organique	Effet de change
Chiffre d'Affaires (Produits)	31 480	44 582	54 653	(13 102)	(12 747)	(355)
Marge Brute	13 936	20 336	30 818	(6 400)	(6 242)	(157)
Redevances	3 971	4 757	5 268	(786)	(741)	(45)
Résultat opérationnel	(12 498)	(11 530)	(101)	(968)	457	(1 425)
Résultat net	(13 967)	(12 713)	4 552	(1 254)	189	( 1 443)

Les impacts de la variation des taux de change sur le chiffre d'affaires et la marge brute sont dus à la dépréciation des principales devises utilisées par la société sur l'exercice.

Des informations plus détaillées concernant ces impacts sont consultables à la note 2.5. Facteurs de risques.

1.4.3.2. Marge Brute (sur ventes produits)

La marge brute en valeur s'établit à 13,9 millions d'euros contre 20,3 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de - 6,4 millions d'euros.

Le taux de marge baisse de -1 point à 44%. Cette baisse est principalement due aux dépréciations de stocks.

1.4.3.3. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits)

Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -10,0 millions d'euros contre -10,2 millions d'euros pour l'exercice précédent. Le groupe a maîtrisé ses coûts et généré des économies au cours de l'exercice 2020-21.

1.4.3.4. Redevances

Les redevances sont en baisse de -0,8 million d'euros par rapport à l'exercice précédent en raison de la baisse des redevances des licences en Asie.

1.4.3.5. Eléments non récurrents

Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -6,4 millions.

L'exercice 2020-21 a été essentiellement marqué par des amortissements exceptionnels et mises au rebut d'immobilisations à l'usine pour - 3 millions et l'amortissement complémentaire de l'ERP pour -3 millions.

Cf. chapitre consacré aux faits marquants.

1.4.3.6.	Résultat opérationnel
----------	-----------------------	--

Le résultat opérationnel ressort à -12,5 millions d'euros au 31 mars 2021, contre -11,5 millions d'euros pour l'exercice précédent, la baisse due au chiffre d'affaires liée à la pandémie a été compensée par une maîtrise des coûts de la part du groupe.

|--|

Le résultat financier ressort à -1,1 million d'euros.

Les frais financiers nets sont stables à -0,4 million d'euros contrairement aux impacts de change, défavorables comparativement à l'exercice précédent : au 31 mars 2021, ces derniers représentent une charge de 0,4 million d'euros contre un produit de 0,2 million d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat net s'établit à -14 millions d'euros, soit -1,3 million comparé à l'exercice précédent. Cette baisse est principalement due à la baisse des redevances perçues pour -0.8 million d'euro ainsi que la variation des éléments non récurrents de -0,3 million. La baisse de la marge due à la pandémie de -6,4 millions d'euros a été complètement compensée par une maîtrise de nos coûts de communication, nos coûts commerciaux ainsi que nos frais généraux.

1.4.4. Trésorerie et capitaux

1.4.4.1. Situation de la trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Capacité d'autofinancement	(2 785)	(1 570)	2 640
Variation du fonds de roulement d'exploitation	870	2 961	(3 226)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(1 914)	1 391	(586)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	4 350	(1 347)	(2 764)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(1 301)	3 201	4 413
Effet de la variation des cours de change	(224)	(21)	403
Variation de la trésorerie	911	3 224	1 466
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	10 403	9 492	6 269

La structure financière au 31 mars 2021 montre une capacité d'autofinancement en baisse de 1,2 million d'euros, compte tenu du résultat opérationnel négatif.

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation est positive à +0,9 million d'euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants :

Diminution importante des stocks (-2,2 millions d'euros),
Paiement de la dette d'impôt liée à l'avis de vérification de comptabilité de l'établissement permanent en France au titre de l'activité en Suisse (-0,7 million d'euro),
Paiement des crédits documentaires (-0,6 million),
La variation des autres postes de créances et de dettes se compensant.

Les flux provenant des opérations d'investissement génèrent 4,4 millions d'euros de trésorerie dont 4,5 millions d'euros liés à la libération des fonds bloqués et cédés à la suite de l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne, dans le cadre de l'accord du P.G.E.

Les flux nets de trésorerie liés au financement ressortent à -1,3 million d'euros contre +3,2 millions d'euros au 31 mars 2020 :

Dans le cadre de l'accord P.G.E, les 4,5 millions d'euros de fonds bloqués et cédés suite à l'éviction du fonds de commerce ont été libérés et dédiées au remboursement des lignes de crédit à moyen terme,
L'impact IFRS 16 sur les flux de financement représente -2 millions d'euros sensiblement proches du montant de l'exercice précédent,
La ligne revolving de 38 millions de HK dollars mise à disposition par la Bank of East Asia et renouvelée en mars 2019, a été partiellement remboursée durant l'exercice à hauteur de 1 million d'euros.
Les intérêts financiers s'élèvent à 0,5 million d'euros.
Tout en mobilisant de nouvelles lignes de crédit à moyen terme dédiées au financement des investissements (+1,9 million d'euros), le Groupe a bénéficié d'un prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros. D'autre part, la Société a remboursé les échéances des lignes à moyen terme.

Dans le contexte de crise sanitaire et des mesures gouvernementales de soutien aux entreprises, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers. En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt. Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s'ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E. Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

L'effet de la variation des taux de change sur le bilan est de -0,2 million d'euros, contre un impact de -0,02 million d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 10,4 millions d'euros contre 9,5 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent.

1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	10 403	9 492	6 269
Emprunts et dettes financières (dont découverts *)	(18 221)	(17 798)	(11 094)
TOTAL	(7 818)	(8 306)	(4 825)

(*) Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2019, 2020 et 2021.

1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles

Au 31 mars 2021 les disponibilités ressortent à 10,4 millions d'euros, contre 9,5 millions d'euros au 31 mars 2020.

Financement Groupe

Au 31 mars 2021, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 18 221 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Nomination	Etablissements bancaires	Montant autorisation	Utilisation au 31/03/2021
	Crédit syndiqué :
	- Capex 4 T1	Pool bancaire S.T. Dupont SA	1 250	1 250
S.T. Dupont France	- Capex 4 T2		400	400
	- Crédit revolving 2		1 500	1 500
	Prêt de croissance	BPI France	500	500
S.T. Dupont France	PGE	BNP	705	705
S.T. Dupont France	PGE	LCL	705	705
S.T. Dupont France	PGE	CIC	890	890
S.T. Dupont France	PGE	BPVF	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPA	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPI	291	291
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire non subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné au P.G.E.	D&D international	3 000	3 000
S.T. Dupont Hong-Kong Ligne revolving HKD		Crédit Agricole HK *	3 293	1 692
S.T. Dupont Hong-Kong Ligne revolving HKD		Bank of East Asia *	878	878
S.T. Dupont Spain	Ligne de crédit	BBVA	70
S.T. Dupont Italia	Ligne d'escompte RIBA	Banca Intesa	435
	TOTAL

*Taux EUR/HKD au 31/03/2021 = 9,11

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

Par ailleurs, les établissements bancaires acceptent le remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes de financement à hauteur de 4,5 millions d'euros par libération des fonds bloqués et cédés à la suite de l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne et accorde à la Société une franchise de 12 mois en capital des lignes de financement restantes dues. D&D International de son côté consent à la Société une franchise de 12 mois sur le prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros consenti en décembre 2019 avec maintien de la subordination existante dans le contrat d'origine et portant sur 2,5 millions d'euros.

En vertu de cet accord au 31 mars 2021, le groupe dispose des lignes suivantes :

Crédits syndiqués

Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements.

Au 31 mars 2021, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 million d'euros, entièrement tirée au 31 mars 2021,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T1) tiré intégralement et avec un capital restant dû de 1,25 millions d'euros,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T2) entièrement tiré et avec un capital restant dû de 0,4 million d'euros.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants :

Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix,
Stocks de produits finis,
Nouveaux fonds de commerce et droits au bail.

Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année :

Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA),
Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres).

Prêt de croissance

Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d'un crédit à moyen terme accordé par BPI France (2 millions d'euros sur 7 ans) : tiré intégralement à la signature, il n'y a aucun solde disponible au 31 mars 2021 et le capital restant dû s'élève à 500 milliers d'euros.

Prêts Garantis par l'Etat

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante :

PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 291 milliers d'euros
PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 890 milliers d'euros

Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

Compte courant d'actionnaire

Au 31 mars 2021, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d'actionnaire d'un montant total de 8 millions d'euros répartis comme suit :

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 3,0 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d'amortissement que les PGE

Lignes de crédit Hongkong

Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,3 millions d'euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,878 million d'euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2021, les tirages s'élevaient respectivement à 15,7 et 8 millions de HK dollars (1 692 et 878 milliers d'euros).

Autres lignes de crédit filiales européennes

Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :

Une ligne d'escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d'euros pour le compte de la filiale italienne
Une Ligne de crédit de 70 milliers d'euros pour la filiale espagnole.

Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2021

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

1.5. Événements postérieurs à la clôture

❖ Discussion avec les partenaires financiers

❖ Départs

La directrice administrative et financière du groupe, madame Hanh Guzelian, a quitté l'entreprise le 16 mai 2021. Ses fonctions sont assurées par monsieur Jacques Mantz. Le directeur de l'usine de Faverges, monsieur Olivier Cisel, a quitté l'entreprise le 31 mars 2021, ses fonctions sont assurées par monsieur Anthony Chevy, qui le secondait dans cette fonction auparavant.

1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A.

L'activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l'ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l'ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe.

1.6.1. Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires net ressort à 23,5 millions d'euros, soit une diminution de -26,5% par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont en diminution de -0,5 million d'euros (-4,2%). Cette évolution est liée à la baisse des redevances des licences en Asie.

Les charges d'exploitation, en diminution de -13,7 millions d'euros (soit -24,9%) par rapport à l'exercice précédent, s'expliquent par les principales variations suivantes :

➢ Les achats et variations de stocks de marchandises et matières premières s'élèvent à 5,6 millions d'euros, soit une baisse de -2,8 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en lien avec la baisse de l'activité.
➢ L'ensemble des Autres achats et charges externes diminue de -2,7 millions d'euros soit -16,3% : les achats de sous-traitance ont diminué de -1,3 million d'euros en lien avec la baisse d'activité, les charges de publicité et promotions de -0,5 million d'euros, le personnel intérimaire de -0,2 million d'euros en raison de la baisse de l'activité, les honoraires de -0,1 million d'euros et les frais de voyages et déplacements de -0,5 million d'euros.
➢ Les frais de personnel baissent de -22,9%. Cette baisse est principalement due à l'impact positif des indemnités de chômage partiel reçues (1,2 million d'euros) ainsi que la diminution des effectifs traduisant l'adaptation des ressources à la forte baisse d'activité subie depuis le début de la pandémie.
➢ Les dotations aux amortissements et provisions baissent de -4,9 millions d'euros pour s'établir à 9,5 millions d'euros contre 14,4 millions d'euros sur l'exercice précédent : cette baisse s'explique pour 1,1 million par une diminution de la provision pour dépréciation des stocks et pour 4,4 millions par la diminution des dépréciations des créances dues par les filiales compte tenu de la dotation au 31 mars 2020 de 4,8 millions pour les créances filiales de plus de 120 jours. Ces diminutions sont compensées par une variation de +0,8 million d'euros de la provision pour risques liée à la situation nette négative des filiales.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit ainsi à -6,5 millions d'euros, en augmentation de +4,7 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier de +0,3 million d'euros est en amélioration de +0,1 million d'euros qui s'explique principalement par la reprise des dépréciations des titres des filiales à Singapour et en Malaisie, liquidées sur l'exercice.

Le résultat exceptionnel s'établit à -8,4 millions d'euros dont :

5,5 millions de charges liées à un amortissement exceptionnel du matériel et outillage de l'usine ainsi qu'un amortissement exceptionnel de l'ERP constaté sur l'exercice,
0,5 million de charges liées à la sortie de la valeur nette comptable de certaines immobilisations de l'usine,
1,4 million* de charges liées à la liquidation des deux filiales S.T. Dupont Distribution Pte. Ltd. (Singapour) et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn. Bhd. Cf. chapitre consacré aux faits marquants.

Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en dégradation de 3,4 millions d'euros, s'établissant à -14,5 millions d'euros contre -11,1 millions d'euros l'exercice précédent.

Dépenses de caractère somptuaire :

Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 142 493 euros.

* l'impact net de la liquidation de ces deux filiales sur les comptes S.T. Dupont S.A au 31 mars 2021 est un produit de 52 milliers d'euros qui se décompose comme suit :

	Impact sur
Résultat exploitation		710 Produit
Résultat financier		783 Produit
Résultat exceptionnel		-1 442 Charge
Résultat net	52

1.6.2. Analyse du bilan

Les principales variations sont les suivantes :

➢ Les immobilisations incorporelles nettes baissent de -3,8 millions d'euros. Cette baisse est principalement due à l'amortissement complémentaire de la juste valeur de l'ERP à la hauteur de -3 millions d'euros. La sortie de l'ancien site internet pour -0,1 million d'euros et l'amortissement classique des immobilisations pour -0,8 million d'euros constituent la majeure partie du solde restant.
➢ Les immobilisations corporelles nettes baissent de -4,4 millions d'euros. Cette baisse est principalement due à l'amortissement complémentaire des immobilisations de l'usine à hauteur de -2,6 millions d'euros et celui de la boutique Rue de la Paix pour -350 milliers d'euros. L'amortissement classique des immobilisations constitue la majeure partie du solde restant. Les mises au rebut complètent cette variation à hauteur de -0,5 million d'euros.
➢ Les immobilisations financières ont baissé -4,3 millions d'euros. Cette baisse s'inscrit dans le cadre du crédit structuré. En effet, les lignes de crédit étaient garanties par un nantissement du stock de produits finis à hauteur de 4 millions d'euros et un gage espèce de 4 500 milliers d'euros constitué par l'indemnité d'éviction de la boutique de l'Avenue Montaigne. Ce gage espèce a été intégralement libéré conformément à l'accord de financement signé en décembre 2020.
➢ Les stocks nets s'élèvent à 7,5 millions d'euros, en baisse de -659 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison d'une baisse de la valeur brute.
➢ Les autres créances nettes font apparaître une baisse de -227 milliers d'euros, imputables à l'augmentation de la provision des comptes courants filiales.
➢ Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 7,3 millions d'euros à fin mars 2021, en hausse de +0,9 milliers d'euros.
➢ Les emprunts et dettes financières sont en hausse de 1,6 million d'euros qui s'explique de la façon suivante : -4,5 millions d'euros liés au remboursement anticipé, +7 millions correspondant aux P.G.E et prêt d'actionnaire ; le solde étant constitué par la variation des prêts intragroupe et de l'utilisation des CREDOC.
➢ Le poste fournisseurs est en baisse de -1,6 million d'euros.
➢ L'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique par le report des échéances à la suite de la pandémie à hauteur de 1,2 million d'euros et aux provisions pour départ également pour 0,8 millions d'euros.

1.7. Perspectives du Groupe

Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles.

L'accent continue d'être mis sur l'innovation, la conquête commerciale, l'efficience industrielle, et l'amélioration de la supply chain.

Cependant, le groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : dans ce contexte inédit, où les impacts de cette pandémie devraient lourdement peser sur le chiffre d'affaires et les résultats du groupe en 2020-21, la priorité du Groupe sera le pilotage rigoureusement de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

En effet, les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail du groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs mois sur l'exercice 2020-21. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d'affaires du groupe.

Ce contexte inédit s'est traduit par une diminution du chiffre d'affaires de 29,4% au titre de l'exercice 2020-21. Cette baisse a pesé lourdement sur les résultats du Groupe.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE	INTERNE
23
2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance	26
2.1.1. Le Directoire	26
2.1.2. Le Conseil de Surveillance	26
2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2021	26
2.1.3.1. Le Directoire	27
2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance	27
2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux	27
2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux	28
2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de direction ou
de surveillance	28
2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de
surveillance	28
2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de
direction ou de surveillance	28
2.1.3.8. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance	28
2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants	29
2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou
de surveillance 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires	29 29
2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d'entreprise	29

2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants	30
2.2.1. Le Directoire	30
2.2.2. Le Conseil de surveillance	31
2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux	32
2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire	32
2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance	34
2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de
versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	34
2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société	34
2.4. Responsables du contrôle des comptes	34
2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires	34
2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants	34
2.5. Facteurs de risques	35
2.5.1. Risques financiers	36
2.5.1.1. Risque de liquidité	36
2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme	39
2.5.1.3. Sensibilité au risque de change	39
2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières	40
2.5.2. Risques opérationnels	40
2.5.2.1. Dépendance de la Société à l'égard de certains clients	40
2.5.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à l'égard de
certains fournisseurs	40
2.5.2.3. Risques de crédit	41
2.5.3. Risques règlementaires	41
2.5.3.1. La lutte anti-tabac	41
2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant	41
2.5.4. Risques industriels et environnementaux	42
2.5.4.1. Risques de pollution	42
2.5.4.2. Risques chimiques	42

2.5.4.1.	Risques industriels	42
2.6.	Assurances	42
2.6.1.	La Responsabilité Civile de l'Entreprise	42
2.6.2.	La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux	43
2.6.3.	La Responsabilité Civile Environnement	43
2.6.4.	L'Assurance Dommages et Perte d'Exploitation (« Tous Risques Sauf »)	43
2.6.5.	L'Assurance Transport	44
2.6.6.	L'Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société	44
2.7.	Autres informations sur le gouvernement d'entreprise	44
2.7.1.	Contrats importants	44
2.8.	Délais de paiement	45

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d'organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d'entreprise.

Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 5.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance

2.1.1. Le Directoire

La Société est dirigée par un Directoire placé sous l'autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles mais la limite d'âge est fixée à 65 ans.

Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d'attribution d'actions ou de stock-options.

2.1.2. Le Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d'âge est fixée à 80 ans.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

En cas de vacance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n'est élu par les salariés.

Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s'abstenant de pourvoir un siège devenu vacant.

De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société.

2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2021

Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n'ayant aucun lien de subordination à l'égard d'aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l'actionnaire principal de S.T. Dupont.

Aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours de cinq dernières années.

2.1.3.1. Le Directoire

Au 31 mars 2021, le Directoire est composé de :

Monsieur Alain Crevet, Président
Monsieur Eric Sampré
Madame Hanh Guzélian*
Monsieur Olivier Cisel**

Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

* Hanh Guzelian n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. Mme Guzelian a quitté l'entreprise le 16 mai 2021. ** Olivier Cisel n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. M. Cisel a quitté l'entreprise le 31 mars 2021.

2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé actuellement de :

Monsieur Mounir Moufarrige, Président
Monsieur Pearson Poon, Vice-Président
Madame Marie Fournier
Madame Catherine Sabouret

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes :

Monsieur Mounir Moufarrige : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Monsieur Pearson Poon : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022
Madame Marie Fournier : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Madame Catherine Sabouret : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux

❖ Membres du Directoire au 31 mars 2021

Monsieur Alain Crevet, Président

Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l'Atelier des Rêves (2004) en tant que DG.

Monsieur Eric Sampré

Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l'activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau.

Madame Hanh Guzelian

Madame Hanh Guzélian (ESSEC et DEC) a débuté sa carrière en tant qu'auditeur chez Ernst & Young avant d'occuper des fonctions financières au Monde, chez Alcan puis au sein du Groupe Rémy Cointreau.

Monsieur Olivier Cisel

Monsieur Olivier Cisel (Ingénieur en mécanique ENSMM) a débuté sa carrière en tant que consultant chez ALTRAN Technologies dans le secteur automobile, avant d'occuper des fonctions de Responsable de Production chez l'équipementier automobile Eberspaecher. Il exerce ensuite ses compétences dans le domaine du luxe en rejoignant le groupe GL, en tant que Directeur Industriel.

L'ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

❖ Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2021

Monsieur Mounir Moufarrige

Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emanuel Ungaro.

Monsieur Pearson Poon

Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de l'Université de Cambridge.

Madame Marie Fournier

Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué.

Madame Catherine Sabouret

Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l'ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex-Coopers & Lybrand), avant d'être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d'occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d'Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l'Européenne De Cautionnement.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n'a de liens familiaux avec un mandataire social, n'a été Commissaire aux Comptes dans le groupe.

2.1.3.5.	Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de direction ou de
	surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.

2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.

2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance

A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires.

2.1.3.8. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants.

2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Il n'existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance.

2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires

Il n'existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d'entreprise

A partir de l'exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com

En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d'un comité des rémunérations, d'un comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d'audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l'exercice des missions qui lui sont attribuées par l'article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l'intégralité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants

2.2.1. Le Directoire

Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu'à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Personne	Fonction	Autres mandats
Monsieur Alain Crevet	Président du Directoire
	Entré en fonction le 4 septembre 2006
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	S.T. Dupont SpA	Administrateur
	S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
	S.T. Dupont Marketing Ltd	Administrateur
	S.T. Dupont Iberia	Administrateur
	S.T. Dupont Inc.	Administrateur
	S.T. Dupont Benelux	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
	STD Finance	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
	S.T. Dupont SA (Suisse)	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A
	S.T. Dupont Korea Ltd	Président
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Monsieur Eric Sampré	Membre du Directoire
	Nommé le 31 janvier 2013
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	S.T. Dupont SA (Suisse)	Président
	S.T. Dupont SpA	Administrateur
	S.T. Dupont Korea Ltd	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Madame Hanh Guzelian*	Membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021
	Nommée le 28 janvier 2016
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	S.T. Dupont Benelux	Administrateur
	S.T. Dupont Inc.	Administrateur
	S.T. Dupont SpA	Administrateur
	S.T. Dupont SA (Suisse)	Administrateur
	S.T. Dupont Iberia	Administrateur
	S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Monsieur Olivier Cisel**	Membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021
	Nommé le 13 décembre 2018
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant

* Hanh Guzelian n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. Mme Guzelian a quitté l'entreprise le 16 mai 2021.

** Olivier Cisel n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. M. Cisel a quitté l'entreprise le 31 mars 2021.

2.2.2. Le Conseil de surveillance

Personne	Fonction		Autres mandats
Monsieur Mounir Moufarrige	Président du Conseil de surveillance
	Nommé le 26 novembre 2009
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	U Boat
	Société non cotée en bourse	L Kendall London 1742	Président
Monsieur Pearson Poon		Vice-Président du Conseil de Surveillance
	Nommé le 13 décembre 2018
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société cotée en bourse	Dickson Concepts (International) Limited
	Société non cotée en bourse	Harvey Nichols and Company Limited	Directeur
Madame Marie Fournier	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 24 avril 2015
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	Emanuel Ungaro	Directrice Générale Déléguée
Madame Catherine Sabouret	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 12 décembre 2019
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	Fondation Valentin Haüy	Administratrice indépendante
	Société non cotée en bourse	Européenne de Cautionnement	Administratrice indépendante

2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux

Pour les exercices 2019-20 et 2020-21, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux
En euros	2019-20	2020-21
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunérations dues	377 422	300 438
377 422 Total
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunérations dues	212 039	186 041
Total	212 039	186 041
Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier)
Rémunération dues	270 110	229 665
Total	270 110	229 665
Olivier Cisel (ancien Directeur Industriel)
Rémunération dues	125 596	117 509
Total	125 596	117 509
Rémunérations dues	985 167	833 653
985 167 833 653 Total général

Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Néant

Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Néant

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux

Néant

	2019-20			2020-21
	Versées	Dues	Versées	Dues
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunération fixe	330 000	330 000	273 683	273 683
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	47 422	47 422	26 755	26 755
Total	377 422	377 422	300 438	300 438
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunération fixe	207 000	207 000	182 263	182 263
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	5 039	5 039	3 777	3 777
Total	212 039	212 039	186 041	186 041
Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et
Financier)
Rémunération fixe	265 000	265 000	225 833	225 833
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	5 110	5 110	3 832	3 832
Total	270 110	270 110	229 665	229 665
Olivier Cisel (ancien Directeur Industriel)
Rémunération fixe	115 000	115 000	114 962	114 962
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	3 396	3 396	2 547	2 547
Autres	7 200	7 200
Total	125 596	125 596	117 509	117 509

Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

(1): mise à disposition d'un véhicule

Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux
Néant
Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités
Mandataire social	Date début mandat	Date fin mandat	Contrat de travail	Régime supplémentaire retraite	Indemnité rupture	Indemnité clause non-concurrence
Alain Crevet	04/09/2006	31/03/2022	Non	Non	6 mois	Non
Eric Sampré	31/01/2013	31/03/2022	Oui	Non	Non	Non
Hanh Guzelian*	28/01/2016	05/05/2021	Oui	Non	Non	Non
Olivier Cisel**	13/12/2018	05/05/2021	Oui	Non	Non	Non

* Hanh Guzelian n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. Mme Guzelian a quitté l'entreprise le 16 mai 2021.

** Olivier Cisel n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. M. Cisel a quitté l'entreprise le 31 mars 2021.

2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance

M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l'exercice, qui leur ont été versés en mars 2021.

Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d'aucun autre avantage (retraite, indemnité).

Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance

	2019-2020	2020-21
Mounir Moufarrige (*)	-	10 000
Pearson Poon (**)	-	10 000
Marie Fournier (***)	-	10 000
Catherine Sabouret (****)	-	10 000
TOTAL	-	40 000

(*) Nommé Président le 25 septembre 2018

(**) Nommé Vice-Président le 13 décembre 2018

(***) Nommée le 24 avril 2015

(****) Nommée le 12 décembre 2019.

2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

L'engagement net comptabilisé au 31 mars 2021 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 194 milliers d'euros (191 milliers d'euros au 31 mars 2020). Il n'existe pas par ailleurs d'avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société

Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d'une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'indemnité de clause de non-concurrence.

2.4. Responsables du contrôle des comptes

2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires

Titulaires	S&W Associés	PricewaterhouseCoopers Audit
Représentés par	Madame Iris Ouaknine Monsieur Xavier Belet
	65, rue La Boétie	63, rue de Villiers
	75008 – Paris	92208 - Neuilly-sur-Seine
Date de début de premier mandat	12 septembre 2008	18 octobre 1988
Durée du mandat en cours	6 exercices	6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours	A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2026	A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2024.

PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants

Néant

2.5. Facteurs de risques

Tous les ans, les principaux risques auxquels la société est confrontée font l'objet d'un processus de cartographie impliquant toutes les filiales et fonctions du Groupe. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel négatif et leur probabilité d'occurrence. Cette cartographie des risques reflète l'exposition nette du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d'en limiter la probabilité et l'impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques.

Cette matrice, et de manière plus globale l'environnement des risques ont été analysés en particulier dans le contexte spécifique de la crise du Covid-19 par la Direction du Groupe.

En effet, le Groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail du Groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs semaines. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d'affaires du Groupe.

Compte tenu de l'ampleur actuelle de la pandémie et de son évolution, il est par ailleurs difficile d'évaluer l'ensemble des impacts financier et des conséquences d'une éventuelle aggravation de la crise sanitaire. Les facteurs de risques sont évalués de façon individuelle.

Evolution de la réglementation

(1) Lutte anti-tabac
(2) Réglementation aérienne sur le transport des briquets
(3) Réglementation en termes de sécurité des enfants

Risques industriels et environnementaux

(4) Risques de pollution
(5) Risques chimiques
(6) Risques industriels

Risques opérationnels

(7) Dépendance à l'égard de certains clients
(8) Dépendance à l'égard de certains fournisseurs
(9) Risque de crédit

Risques financiers

(10) Liquidité
(11) Taux
(12) Change
(13) Cours des matières premières

2.5.1. Risques financiers

Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l'impact.

La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l'objet de dépôts auprès d'établissements financiers de premier rang, ou d'achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L'intervention sur les marchés financiers de change et de taux d'intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers.

Assistée d'un conseil externe, la Trésorerie du Groupe assure la surveillance quotidienne des limites, des positions, et calcule le résultat. Elle procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité.

2.5.1.1. Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d'assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d'exposition du Groupe à d'éventuelles limitations de l'accès à des sources externes de financement.

Les tableaux ci-après présentent l'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2020-21 et 2019-20 :

ACTIF /(PASSIF)

	A moins
Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Dettes financières non courantes après couverture	-	(5 534)	(2 500)	(8 034)
Dettes financières courantes	(10 186)	-	-	(10 186)
Provisions pour risques et charges	(256)	-	-	(256)
Actifs financiers non courants	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 403	-	-	10 403
Montant net	(39)	(5 534)	(2 500)	(8 073)
	A moins
Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Dettes financières non courantes après couverture	-	(7 159)	(2 500)	(9 659)
Dettes financières courantes	(8 139)	-	-	(8 139)

Provisions pour risques et charges	(82)	-	-	(82)
Actifs financiers courants	-	4 500	-	4 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 492	-	-	9 492
MONTANT NET	1 271	(2 659)	(2 500)	(3 888)

Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité.

L'ensemble de ces éléments a permis au Groupe d'assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie.

Lignes de crédit (en milliers d'euros)	31/03/2021	Utilisation	Solde disponible
Lignes confirmées	11 821	10 252	1 570
Lignes non confirmées	505	-	505
Total	12 236	10 252	2 075

Pour les périodes ultérieures, la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif et incertain de crise sanitaire actuelle.

Financement Groupe

Au 31 mars 2021, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 18 221 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Nomination	Etablissements bancaires	Montant	Utilisation au
			autorisation	31/03/2021
	Crédit syndiqué :
	- Capex 4 T1	Pool bancaire S.T. Dupont SA	1 250	1 250
S.T. Dupont France	- Capex 4 T2		400	400
	- Crédit revolving 2		1 500	1 500
	Prêt de croissance	BPI France	500	500
S.T. Dupont France	PGE	BNP	705	705
S.T. Dupont France	PGE	LCL	705	705
S.T. Dupont France	PGE	CIC	890	890
S.T. Dupont France	PGE	BPVF	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPA	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPI	291	291
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire non subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné au P.G.E.	D&D international	3 000	3 000
S.T. Dupont Hong-Kong Ligne revolving HKD		Crédit Agricole HK *	3 293	1 692
S.T. Dupont Hong-Kong Ligne revolving HKD		Bank of East Asia *	878	878
S.T. Dupont Spain	Ligne de crédit	BBVA	70
S.T. Dupont Italia	Ligne d'escompte RIBA	Banca Intesa	435
	TOTAL		20 327	18 221

*Taux EUR/HKD au 31/03/2021 = 9,11

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

En vertu de cet accord au 31 mars 2021, le groupe dispose des lignes suivantes :

Crédits syndiqués

Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements.

Au 31 mars 2021, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 million d'euros, entièrement tirée au 31 mars 2021,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T1) tiré intégralement et avec un capital restant dû de 1,25 millions d'euros,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T2) entièrement tiré et avec un capital restant dû de 0,4 million d'euros.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants :

Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix,
Stocks de produits finis,
Nouveaux fonds de commerce et droits au bail.

Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année :

Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA),
Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres).

Prêt de croissance

Prêts Garantis par l'Etat

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante :

PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 291 milliers d'euros
PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 890 milliers d'euros

Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

Compte courant d'actionnaire

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonné au remboursement de la dette
bancaire - Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 3,0 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d'amortissement que les PGE

Lignes de crédit Hongkong

Autres lignes de crédit filiales européennes

Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :

Une ligne d'escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d'euros pour le compte de la filiale italienne
Une Ligne de crédit de 70 milliers d'euros pour la filiale espagnole.

Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2021

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients

Note sur la Continuité d'exploitation

La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, aux termes d'un protocole d'accord en date du 1er décembre 2020, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) de 4 millions d'euros ainsi qu'un financement complémentaire de son actionnaire majoritaire à hauteur de 3 millions d'euros. Voir note 1.5. relative aux évènements postérieurs à la clôture.

million d'euros. Au vu des discussions avec les banquiers, le groupe est confiant quant à l'obtention d'un Waiver. Le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations financières en cas de non-obtention de ce Waiver.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme

L'exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros. Le Groupe est aussi impacté par les variations des taux d'intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée.

Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux à la dette sous-jacente. Le Groupe appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 mars 2021, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -2,4 milliers d'euros.

2.5.1.3. Sensibilité au risque de change

Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par ailleurs, une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle. Pour rappel, le groupe réalise 49,5% de son activité en Asie.

❖ Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Capitaux propres - aux taux de change d'origine	11 039	31 550	35 151
Ecarts de conversion	(1 775)	(1 599)	(1 491)
Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars	7 964	29 951	33 660

❖ Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage par devise

Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	USD	JPY	CHF	HKD	GBP	Autres devises
Total actifs	592	4 488	340	1 655	646	-
Créances commerciales	429	4 447	6	(849)	151	-
Trésorerie	163	41	334	2 504	495	-
Total passifs	166	(93)	5	(115)	(18)	(7)
Dettes commerciales	79	(93)	5	(115)	(18)	(7)
Affacturage	87	-	-	-	-	-
Trésorerie	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	758	4 395	345	1 540	628	(7)
Position hors bilan		-	-	-	-	-
Position nette après gestion	758	4 395	345	1 540	628	(7)

	Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	USD	JPY	CHF	HKD	GBP	Autres devises
Total actifs		568	5 827	66	3 050	507	-
	Créances commerciales	521	5 785	44	907	179	-
	Trésorerie	47	42	22	2 144	328	-
Total passifs		(427)	(23)	(4)	(74)	(18)	(7)
	Dettes commerciales	(91)	(23)	(4)	(74)	(18)	(7)
	Affacturage	(336)	-	-	-	-	-

	- Trésorerie	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	141	5 805	62	2 977	489	(7)
Position hors bilan	454	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	595	5 805	62	2 977	489	(7)

Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2021, S.T. Dupont S.A. n'est plus engagée sur des opérations de couverture de change.

Dans le Groupe S.T. Dupont, 3 entités supportent un risque de change :

1. S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises : ➢ Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord : S.T. Dupont S.A couvre donc le risque de change sur ses achats en dollars,
➢ Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise ; S.T. Dupont S.A. couvre donc le risque de change sur les encaissements de ses 2 filiales.
➢ Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling et couvre donc le risque de change sur les encaissements de ces clients
1. De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses,
1. S.T. Dupont (Suisse) encaisse des revenus de la licence parfums en euros.

En 2020-21, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d'options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois.

2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières

Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits entre 4% et 16 % du coût direct 2020-21, en recul par rapport à l'exercice précédent compte tenu de la baisse moyenne du cours des métaux précieux sur l'exercice. Une analyse de sensibilité sur l'évolution du cours des métaux précieux sera mise en place pour l'exercice 21-22.

2.5.2. Risques opérationnels

Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, le Groupe est confronté à une forte incertitude concernant la reprise de ses activités conditionnée par la réouverture des points de vente et la reprise du tourisme, notamment asiatique.

Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d'éventuels sur-dépendance économique tant à l'égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe.

Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances.

2.5.2.1. Dépendance de la Société à l'égard de certains clients

Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2021. Il s'agit d'un distributeur qui atteint 24,1% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 38% au 31 mars 2020.

Ce client ayant rencontré des difficultés de trésorerie, le Groupe a mis en place un échéancier de règlement. A date, les échéances du plan de paiement agréé ont toutes été respectées. Par ailleurs, dans un esprit de partenariat qui anime les parties depuis de nombreuses années et pour tenir compte des impacts de la pandémie, l'objectif de vente 2021-22 a été revu à la baisse pour maintenir sa capacité à respecter le plan de règlement.

Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs.

Enfin, le Groupe dispose d'une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d'un créancier. Voir Note 1.1.2.3. relative aux axes majeurs de la stratégie

2.5.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à l'égard de certains fournisseurs

Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets. L'éventuelle défaillance d'un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d'approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs.

2.5.2.3. Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d'actifs financiers qui sont présentés dans le bilan.

Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2021 mais reste très limité du fait du contrat d'affacturage mis en place par le groupe.

L'exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :

ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Clients et comptes rattachés (valeur brute)	8 612	13 452
Autres créances d'exploitation	11 722	6 047
TOTAL	20 334	19 499

Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation est fourni dans l'annexe aux comptes consolidés note 6.5.12. relative aux créances clients et comptes rattachés

Les dispositions du contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont S.A. en juillet 2011 précisent que la Société reste responsable du recouvrement des créances clients cédées. Aussi ces créances sont maintenues à l'actif. L'encours factor au 31 mars 2021 est de 3 167 milliers d'euros contre 2 108 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :

➢ La mise en place de plafond d'encours (révisable), comportant différents processus d'autorisation pour d'éventuels dépassements de ce plafond ;
➢ Le recours à une police d'assurance et/ou l'obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ;
➢ Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ;
➢ Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales.

2.5.3. Risques règlementaires

Le groupe opérant dans le secteur du briquet, il subit les conséquences des différentes réglementations touchant à des domaines connexes, susceptibles d'affecter la demande des consommateurs, de perturber les opérations et de peser sur la rentabilité.

2.5.3.1. La lutte anti-tabac

La plupart des pays d'Europe et d'Amérique du Nord ont, pour des raisons de santé publique, initié des politiques visant à réduire la consommation de tabac. Selon les pays, cette politique peut prendre la forme d'interdiction de publicité pour le tabac, d'interdiction de fumer dans les lieux ouverts au public ou sur les lieux de travail, d'affichage de messages sur les paquets de cigarettes ou les boîtes de cigares portant sur les risques attachés à la consommation de tabac sur la santé, ou encore d'interdiction de vente de cigarettes aux mineurs de moins de 18 ans.

Si ces législations ne constituent pas, en elles-mêmes, une limitation à la vente de briquets, elles ont néanmoins pour effet de réduire le nombre de consommateurs de tabac et par conséquent, la clientèle susceptible d'acheter un briquet.

La poursuite de cette lutte anti-tabac et/ou son durcissement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.

Ce risque est à envisager sur un horizon moyen-long terme car la population de fumeurs au niveau mondial s'établit à environ 1.3 milliard de personnes et se situe entre 15% et 20% de la population quelles que soit la région du monde (source World Health Organisation).

Néanmoins afin de limiter son exposition au risque, le Groupe a mis en place une politique de diversification de ses produits (Maroquinerie, accessoires de mode, montres…).

2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant

Depuis le 11 mars 2008, les briquets placés sur le marché européen doivent être pourvus d'une « sécurité enfant ».

Les briquets de luxe et de semi-luxe fabriqués par la Société ne sont pas concernés par cette règlementation car ils répondent aux critères permettant d'y déroger, et de plus, répondent à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Une évolution de cette règlementation pourrait toutefois étendre l'obligation de mettre en place une sûreté pour enfant aux briquets fabriqués par la Société.

La mise en place d'un tel système de sécurité entraînerait des surcoûts dans le processus de fabrication des briquets qui pourraient entraîner une baisse de la rentabilité de la Société.

2.5.4. Risques industriels et environnementaux

Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France).

Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) et est soumis à autorisation.

Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification :

Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène Sécurité Environnement
Un animateur Sécurité

Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois.

Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien de l'activité dans l'hypothèse d'un incident.

La Société dispose en outre d'une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d'atteintes à l'environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l'enceinte des sites. Cette responsabilité est détaillée dans la note 2.6.3. relative à la responsabilité civile et environnementale

2.5.4.1. Risques de pollution

Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l'usinage et la galvanoplastie.

Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l'air.

Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés et communiquées aux services d'état compétents.

2.5.4.2. Risques chimiques

Les zones ATEX font l'objet d'une délimitation particulière qui permet leur sécurisation.

Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité requise pour le transport des matières dangereuses.

2.5.4.1. Risques industriels

À la suite de l'incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s'est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe-feu performants et d'un système d'extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments. Aussi, et pour limiter au maximum les risques d'accident technologique, la société a mis en place un plan de prévention par la formation du personnel, l'accompagnement par des prestataires spécialisés, et par la modification de ses procédés de substitution de produits.

2.6. Assurances

La Société mène une politique globale de couverture et d'assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l'étranger. Les programmes d'assurances dommages et perte d'exploitation sont garantis par un pool d'assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l'entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l'assurance Transport garantie par CHUBB.

La Société considère que son programme d'assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités.

Les programmes d'assurance concernent :

2.6.1. La Responsabilité Civile de l'Entreprise

Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l'usage en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l'article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l'assuré ou par une autre personne que l'assuré s'est substitué dans la direction de l'entreprise.

Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société pour procéder à une mise en garde du public et/ou au retrait d'un produit, soit en cas d'injonction d'une autorité compétente, soit à l'initiative de l'assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels dont l'assuré doit prouver l'existence.

Cette police garantit :

Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation :

Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier :

➢ Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d'assurance ;
➢ Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros.

Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits :

Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier pour les Etats-Unis et le Canada :

Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d'assurance.

La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, Monaco et Andorre.

Les filiales étrangères situées dans les pays de l'Union Européenne, notamment la Belgique et l'Italie, sont assurées par le contrat Responsabilité Civile mis en place par S.T Dupont S.A., directement en LPS (Libre Prestation de Services), sans émission de police locale.

Les filiales autres que celles implantées en Belgique et en Italie disposent d'une police d'assurance locale. S.T. Dupont S.A ne les garantit qu'après épuisement de leur police locale avec un point d'attachement minimum fixé à 762 246€. Les deux filiales belge et italienne n'ont pas de police d'assurance locale et sont assurées par le contrat « responsabilité civile » mis en place par la mère S.T. Dupont S.A »

2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux

La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l'étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu'elle juge satisfaisante.

2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement

Par atteinte à l'environnement, on entend l'émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l'atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d'odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage.

La limite de garantie est de 5 000 000 euros par sinistre sur la période d'assurance avec une franchise de 15 000 euros par sinistre pour toutes les garanties, excepté pour la garantie des Pertes d'Exploitation, assortie d'une franchise de 5 jours ouvrés.

2.6.4. L'Assurance Dommages et Perte d'Exploitation (« Tous Risques Sauf »)

Cette police d'assurance couvre :

➢ Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel, marchandises) en valeur à neuf, les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports d'information,
➢ Les pertes d'exploitation résultant directement desdits dommages,
➢ La valeur vénale du fonds de commerce.

En ce qui concerne l'Assurance Dommages :

➢ Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 27 168 510 euros et les marchandises à hauteur de 7 559 688 €
➢ Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 4 932 349 €, le matériel, mobilier et marchandises à hauteur de 10 179 954 €

Le montant garanti pour l'Assurance Perte d'Exploitation s'élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros.

L'assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l'Italie, et l'assurance Perte d'Exploitation couvre la France, la Belgique, la Suisse.

L'Allemagne et l'Espagne bénéficient d'une couverture en DIC/DIL (« Difference in Conditions » / « Difference in Limit »).

2.6.5. L'Assurance Transport

La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en séjour (intermédiaire, en cours normal de transport, lors d'exposition ou en stockage).

Cette police couvre :

➢ Dans le monde entier, toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux risques du Groupe,
➢ La garantie s'exerce dans le Monde entier sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable et en particulier depuis le 1er avril 2020 sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l'Espagne dans les entrepôts et/ou sièges dont les adresses figurent au contrat d'assurance.

La garantie s'exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes de la Police Française d'Assurance Maritime sur Facultés ou fluviale, aérienne ou terrestre selon le mode de transport relatif à l'expédition. La garantie commence au moment où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré.

Le capital assuré en transport s'élève à 1 500 000 euros par sinistre. La garantie stockage est couverte à hauteur d'un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros.

Les transports de marchandises effectués par nos soins dans nos propres véhicules sont également garantis à concurrence d'un capital de 85 000 €.

Cette police ne couvre pas les risques de guerre de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors d'expédition vers des pays à risques.

2.6.6. L'Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société

Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. Les salariés utilisant leurs véhicules personnels pour les besoins du service sont couverts par un contrat auto-mission.

Des programmes d'assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable.

Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l'intégralité du dommage ne soit pas couverte par l'assurance.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le coût total des assurances s'est élevé à 1,6% du chiffre d'affaires de la Société.

2.7. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise

2.7.1. Contrats importants

Se référer aux parties liées au financement du groupe : note 6.5.18.2.

2.8. Délais de paiement

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Conformément à la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2021 et dont le terme est échu est la suivante :

Au 31 mars 2021			Article D441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (à titre indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		plus	0 jour (à titre indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		plus
Nb de factures concernées	390	106	59	25	1 040	17	1 468	1 675	732	12 799
Montant total des factures concernées TTC	912	275	256	58	1 596	600	2 475	1 956	1 457	20 554
% du Montant total des achats de l'exercice	4%	1%	1%	0%	7%
% du chiffre d'affaires de l'exercice						2%	8%	7%	5%	70%
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux : fin de mois 45 jours

3.1. Informations environnementales

3.1.1. Politique générale en matière environnementale

3.1.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Pour la partie environnementale, le rapport se concentre sur ce seul site de production.

Les activités ayant le plus de potentiel d'impact environnemental sur le site de Faverges sont :

L'usinage - La galvanoplastie

Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (installation classée pour la protection de l'environnement)

et est soumis à autorisation. Le responsable HSE, qui dépend du directeur de l'usine, suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement, conformément aux exigences liées à cette classification. Il assure également le rôle d'animateur sécurité.

Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, a lieu deux fois par mois.

3.1.1.2.			Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de
	l'environnement

L'impact de notre activité sur l'environnement est une priorité et est l'affaire de l'ensemble du personnel.

Chaque personne travaillant dans les secteurs précédemment cités est formée aux enjeux de son secteur. Cette formation prend la forme de parrainage en interne pour les activités spécifiques à la société S.T. Dupont S.A. ou de formation plus générale (ex : formation chimie) par l'intermédiaire d'organismes extérieurs.

Depuis 2014, un effort particulier sur la gestion des déchets a été réalisé avec la mise en place d'un tri (papiers, cartons, plastiques, DIS, DID, déchets à valeur récupérable, etc.) dans les différents services et ateliers.

Cette mise en place a été réalisée via :

Une sensibilisation de l'ensemble des responsables d'atelier
Un affichage des différents déchets recensés dans chaque secteur, leur classification (DIB, DIS ou DID), leur stockage, les personnes chargées de leur récolte et les destinations de traitement

Un rappel a eu lieu au cours de l'année 2016 avec une modification des moyens et des zones de collecte.

Dans le cadre de la réorganisation du site industriel qui s'est terminé fin mars 2019, la gestion a été revue, avec une implication de l'ensemble du personnel. Le personnel gérant lui-même la collecte et le tri d'une partie de déchets.

Sur l'exercice 2020-21, le directeur de l'usine de Faverges, monsieur Olivier Cisel, a quitté l'entreprise le 31 mars 2021, ses fonctions sont assurées par monsieur Anthony Chevy, qui le secondait dans cette fonction auparavant.

3.1.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Étant donné les activités de la Société, les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l'air.

Les activités sensibles du centre industriel sont constamment sous contrôle, suivant le tableau suivant :

Fréquence	Destinataire	Type de Données	Travaux
Quotidien	SILA	Rejets Aqueux	Enregistrements des données = Température, Débit et Ph en continu
		Sortie Usine	via une station de mesures et prélèvements installée en sortie des rejets aqueux du site
Mensuel	SILA	Rejets Aqueux	Constitution et Envoi Tableau récapitulatif
		Sortie Usine	Température, Débit et Ph avec justificatif si dépassement résultats / APE
		Rejets Aqueux	Analyses internes selon les données issues
Mensuel	DREAL	Station Trt Placage	de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec saisie GIDAF et justificatifs si nécessaire
	Interne	Consommation Solvants	MàJ Suivi d'un Plan de Gestion des Solvants
Mensuel	+ DREAL si demande	+ COV	selon Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Suivi des stocks et consommation + Calcul Qté COV
		Rejets Aqueux	Analyses externes selon les données issues
Trimestriel	SILA	Sortie Usine	de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats /
			Données APE
		Volume Prélevé / Volume	Relevé mensuel avec envoi trimestriel des volumes /Nappe phréatique + volumes non rejetés
SILA Trimestriel		Rejeté	dans eaux industrielles usées (eaux lessivielles, eaux laveurs d'air et eaux minotaures) -
			depuis Décembre 2014
		Rejets Aqueux	Analyses externes selon les données issues
Trimestriel	DREAL	Sortie Usine +	de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats /
		Station Trt Placage	Données APE
Annuel	DREAL	Rejets Atmosphériques	Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Mesures Emissions en sortie des laveurs air Placage + Sortie Cheminées extraction Rejets Atelier Pulvérisation

			Analyses externes selon la règlementation ICPE (Analyse et Rapport Annuel) via mission réalisée
Annuel	Interne	Gestion Matières	par une personne habilitée (CSTMD = Chargé Sécurité et Transport des Matières Dangereuses)
		Dangereuses	sur les "produits dangereux" = Produits neufs achetés ou vendus et Déchets Industriels
			Dangereux.
			Leurs modes de gestion en stock et transport sont analysés et vérifiés.

Abréviations : APE Autorisation Préfectoral d'Exploitation SILA Syndicat Intercommnunal du Lac d'Annecy DREAL Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (ex DRIRE) GIDAF Gestion Informatisée des Données d'Autosurveillance Fréquente COV Composé Organique Volatil ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement.

Toutes ces mesures sont réalisées par des laboratoires agréés et sont communiquées aux services d'état compétents.

3.1.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Néant.

3.1.2. Pollution et gestion des déchets

3.1.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Les contrôles réalisés et cités précédemment sont les indicateurs indispensables au suivi de notre activité.

Les eaux usées industrielles sont rejetées dans le réseau d'eaux usées du Syndicat Intercommunal du Lac d'Annecy (SILA) raccordé à la station d'épuration de Marlens. Ce rejet fait l'objet d'une autorisation et d'une convention de rejet avec la collectivité gestionnaire du réseau d'assainissement et de la station d'épuration.

De fait, les effluents issus des installations de traitement de surface respectent les valeurs limites suivantes avant mélange avec d'autres effluents et sans dilution :

Paramètres	Concentration par cuvée en mg/l	Flux journalier	Concentration Moyenne pour l'année 2020
MEST	30	300 mg/jour	25,25
DCO	600	6kg/jour	60,00
Indice Hydrocarbures	5	50g/jour	0,13
AOX	5	50g/jour	0,00
$\overline{\text{CN}}$	0,1	1g/jour	0,00
F (Fluor)	15	150g/jour	0.00
Nitrites	1	10g/jour	0.19
Azote Global		50kg/jour	19,54
P (Phosphore)	50	500g/jour	1,93
Tributylphosphate	4	40g/jour	0.00
Ag (Argent)	0,5	5g/jour	0,00
Al (Aluminium)	5	50g/jour	0,06
As (Arsenic)	0,1	1g/jour	0,00
Au (Or)	$\overline{2}$	20g/jour	0,03
Cd (Cadmium)	0,2	2g/jour	0,00
Cr VI (Chrome VI)	0,1	1g/jour	0,00
Cr III (Chrome III)	$\overline{\mathbf{2}}$	20g/jour	0,00
Cu (Cuivre)	2	20g/jour	0,06
Fe (Fer)	5	50g/jour	0,14
Hg (Mercure)	0,05	0,5g/jour	0.00
Ni (Nickel)	2	20g/jour	0.05
Pb (Plomb)	0,5	5g/jour	0,00
Pd (Palladium)	$\overline{2}$	20g/jour	0,02
Sn (Etain)	2	20g/jour	0,09
$Zn$ (Zinc)	3	30g/jour	0,15

En gras et italique, les éléments suivis de manière plus fine dans le cadre de la campagne RSDE.

La campagne RSDE vise à renforcer la protection de l'environnement aquatique par des mesures spécifiques conçues pour réduire progressivement les rejets de substances dangereuses dans l'eau.

À la suite de la campagne initiale (prélèvement et analyse sur 6 mois consécutifs), seuls trois métaux ont été sélectionnés dans le cadre de notre activité et ont fait l'objet de mesures spécifiques.

Une étude de solutions pour diminuer ces volumes de rejets a été lancée pour l'exercice 2016-2017. Les résultats ont démontré la bonne adéquation entre nos rejets et les moyens de traitement mis en œuvre. Les mesures réalisées mensuellement et vérifiées par un organisme extérieur tous les trimestres confirment que les résultats n'ont pas évolués depuis 2017.

Une solution type rejet 0 n'est pas envisageable.

En parallèle, nous menons des actions en continu afin de diminuer notre impact :

Contrôle et Entretien annuel des laveurs d'air liés à l'activité Placage
Diminution des solvants consommés en régénérant le solvant sale (solvant régénéré utilisé pour nettoyer les moyens de production)
Mise en place d'un moyen de nettoyage de copeaux pour récupérer l'huile de coupe (investissement 2014)

3.1.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

La campagne sur la gestion des déchets au centre industriel de Faverges, lancée en 2014, a été poursuivie.

Rappel des actions menées :

Révision complète de nos déchets pour optimiser leur gestion sur site (mise en place de compacteurs sélectifs)
Tri des déchets dans les services et ateliers
Revue des prestataires de transports pour optimiser les destinations.

Tonnage % Tonnage % DIB 7,08 3,06% 54,5 24,71% -87,01% DIS 7,587 3,28% 3,328 1,51% 127,97% DID 216,12 93,52% 162,116 73,50% 33,31% DEEE 0,3 0,13% 0,617 0,28% -51,38% Total 231,087 220,561 4,77% 2020-2021 Evolution 2018-2019

La répartition des déchets s'est traduite sur l'exercice comme suit :

Les Déchets DIS et DID sont directement liés au niveau d'activité

3.1.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les nuisances sonores ne constituent pas un risque significatif au regard de notre activité. Situé en proximité de zone d'habitation, le site n'a jamais fait l'objet de remontée de gêne.

3.1.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci

Au cours de l'exercice, aucune indemnité n'a été versée.

3.1.3. Utilisation durable des ressources

3.1.3.1. Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau est particulièrement suivie :

Relevé des points d'utilisation de l'eau industrielle avec compteurs volumétriques / zones sensibles
Sensibilisation informelle des responsables des services concernés

L'eau est essentiellement utilisée dans l'atelier galvanoplastie mais elle sert aussi dans l'ensemble des secteurs pour le refroidissement des moyens de production.

Notre consommation 2020 est de :

1334 m3 d'eau sanitaire (eau de ville)
5648 m3 d'eau industrielle (pompée dans source et déclaration annuelle à l'agence de l'eau)

Pour rappel, une consommation maximum cible de 10000m3 d'eau industrielle est fixée dans l'Arrêté préfectoral d'exploitation.

Sur 2019 et 2020, un suivi particulier a été mis en place sur la consommation d'eau sanitaire (-23% de consommation en 2020 versus 2018)

3.1.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les principales matières premières concernent :

		2020-2021	2019-2020
		Poids en	Poids en
Métal	Unité	MP	MP
OR	KG	10,0	10,6	-6,14%
Argent	KG	0,7	1,8	-59,16%
Palladium	KG	2,3	4,0	-43,47%
Laiton	Tonne	13,7	10,8	26,61%

Les écarts constatés sur les métaux précieux et laiton sont en phase avec l'activité et l'évolution du mix produit.

3.1.3.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

La consommation d'énergie du site est un point de vigilance prioritaire.

La consommation 2020-2021 d'électricité s'élève à 2'453 MW/h, soit 25% de baisse par rapport à 2019-2020. Cette baisse a été rendue possible par la rationalisation des surfaces utilisées (réimplantation et fermeture d'un bâtiment) et la rationalisation des moyens de production.

3.1.3.4.	Utilisation des sols
----------	----------------------

Afin d'assurer l'impact le plus faible, le centre industriel possède sa propre station de traitement des eaux. Chaque produit à risque est placé sur rétention afin d'éviter tout écoulement potentiel.

Les différents suivis et animations en place nous permettent de réagir au plus vite en cas de rejets accidentels. Enfin, il est à noter que le Centre est implanté hors de zone protégée.

3.1.4. Changement climatique

3.1.4.1. Rejets des gaz à effet de serre

Nous assurons le suivi des kilométrages du parc véhicules et chaque déplacement est visé par le responsable concerné. Pour 2020 et concernant le centre industriel, l'impact carbone du parc véhicule s'établit à 1.66 tonne soit une baisse de 13% versus 2019.

3.1.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Nous avons identifié les trois principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités :

agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l'ensemble des législations environnementales en vigueur ; 2. nous engager à améliorer notre efficacité énergétique ;
encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l'environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort.

Le groupe n'a pas identifié de risque financier pouvant impacter sa situation financière en court et moyen terme.

3.1.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

La préservation et le développement de la biodiversité est un enjeu majeur. Les moyens mis en place nous permettent, chaque jour, de respecter les réglementations en vigueur.

Dans le cadre de l'utilisation de cuirs, la Société S.T. Dupont S.A. applique la convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacés d'extinction, dite CITES (Convention du 3 mars 1973).

3.1.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire

L'activité de S.T. Dupont n'est pas concernée par le gaspillage alimentaire. Aucune action particulière n'est développée sur ce sujet.

4.1. Histoire et évolution de la Société

Dénomination sociale

S.T. Dupont

Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829.

Code NAF

366E.

Date de constitution et durée

S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu'au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Siège social

92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00.

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967.

Exercice social

L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Commissaires aux Comptes

La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes.

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société

Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société.

4.2. Acte constitutif et statuts

4.2.1. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :

La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d'objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc.
L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables",
Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers,
La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

4.2.2. Assemblées Générales

❖ Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet.

Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

❖ Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration.
Tout actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires.

L'intermédiaire inscrit peut, en vertu d'un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l'actionnaire qu'il représente.

Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi.

❖ Droit de vote (article 35 des statuts)

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l'introduction des actions de la Société à la cote d'Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celuici. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

❖ Autres

Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital.

4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions

❖ Droit de vote double

En vertu de l'article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l'admission à la cote d'Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont.

Conformément à l'article L. 225-124 du Code de Commerce : "Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné aux premier et dernier alinéa de l'article L.225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.

Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. »

❖ Limitation des droits de vote

En vertu de l'article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue audessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d'acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

4.2.6. Conditions de modification du capital

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions.

4.2.7. Franchissement de seuils

En dehors de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n'existe pas d'obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil.

4.3. Actionnariat du Groupe

4.3.1. Carnet de l'actionnaire

L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C).

Cours de l'Action

		Cours (en euros)			Nombre de	Capitaux
Mois	Plus haut	Plus bas	Moyen (clôture)		titres échangés	(en €)
avr-20	0,075	0,071	0,074		2 563 700	153 533
mai-20	0,085	0,078	0,083		1 060 962	535 098
juin-20	0,083	0,081	0,083		1 294 575	122 869
juil-20	0,087	0,082	0,086		3 304 078	119 709
août-20	0,086	0,082	0,085		13 677 712	57 425
sept-20	0,079	0,075	0,078		2 240 522	36 444
oct-20	0,076	0,072	0,075		1 419 422	84 033
nov-20	0,077	0,072	0,075		706 901	23 5905
déc-20	0,086	0,078	0,082		477 982	77 1042
janv-21	0,095	0,090	0,093		1 168 646	237 348
févr-21	0,089	0,085	0,089		3 070 973	91 941
mars-21	0,088	0,084	0,087		8 098 046	111 632
Code ISIN FR0000054199				Source : Euronext

L'information financière est accessible :

Sur Internet	Par téléphone, télécopie ou mail	Par courrier
Sous la rubrique FINANCES du site principal	Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11	S.T. Dupont Relations Investisseurs
www.st-dupont.com	e-mail : [email protected]	92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris

4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années

Au 31 mars 2021, le capital social est composé de 524 279 556 actions de 0,05 euro.

	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en milliers d'euros)	26 214	26 214	26 214	26 214	26 214
Nombre d'actions
- ordinaires	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556
- à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- par droit de souscription	0	0	0	0	0

4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont

4.3.3.1. Contrôle de la Société

Au 31 mars 2021, D&D International B.V. détient 79,7 % du capital social et 88,6 % des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd..

La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n'appartiennent qu'au Directoire et les fonctions de contrôle qu'au Conseil de Surveillance. Cette forme d'organisation permet ainsi d'assurer l'indépendance du Directoire de la Société à l'égard de l'actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n'ont aucun lien avec l'actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessous sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale. Il s'agit de:

BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong

4.3.3.2. Détail de l'actionnariat

Au 31 mars 2021, le capital social de la Société mère s'élève à 26 213 977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Au 31 mars 2021, le capital social est réparti de la manière suivante :

		Situation au 31/03/2021				Situation au 31/03/2020				Situation au 31/03/2019
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
D and D International B.V.	417 894 746	79,7%	835 789 491	88,6%	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%
Membres du Conseil de Surveillance dont :	131 702	0,0%	132 404	0,0%	542 500	0,1%	543 202	0,1%	799 102	0,2%	799 304	0,1%
Mr Tissot-Dupont (3)	200	-	400	-	200	-	400	-	200	-	400	-
Mr M. Moufarrige	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-
Mme S. Flood (1)	-	-	-	-	410 798	-	410 798	-	677 400	-	677 400	-
Mme M. Fournier(2)	500	-	1 000	-	500	-	1 000	-	500	-	500	-
Mr P. Poon (4)	1	-	2	-	1	-	2	-	-	-	-	-
Mme C. Sabouret(6)	10 000	-	10 000	-	10 000	-	10 000	-	-	-	-	-
Membres du Directoire dont :	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%
M. A. Crevet	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-
M. E. Sampré	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-
Mme H. Guzelian (6)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
M. O. Cisel (7)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto Détenues
Public	103 912 080	19,8%	102 193 172	10,8%	103 501 282	19,7%	103 966 860	11,0%	103 244 680	19,7%	103 710 758	11,0%
Total	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%

(1) Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018
(2) Nomination le 24 avril 2015
(3) Décédé le 17 février 2016
(4) Nomination le 13 décembre 2018
(5) Nomination le 13 décembre 2018
(6) Démission le 15 mai 2021
(7) Nomination le 12 décembre 2019, démission le 31 mars 2021

4.3.3.3. Participation des salariés au capital

Les salariés autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif à qui ont été attribuées des actions gratuites n'ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d'augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés.

4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société au 31 mars 2021, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle.

4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices

Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n'a été versé.

4.3.5. Politique en matière de dividendes

Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l'exercice 2020-21.

4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019 avait autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, étant précisé que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d'achat maximum ne devait pas excéder 1.00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées.

Les modalités de ce programme de rachat ont été décrites dans le rapport annuel 2018-2019 (page 77).

Au 31 mars 2021, la Société ne détient aucune action propre.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.

4.4. Capital social

4.4.1. Capital souscrit et nombre d'actions

Au 31 mars 2021, D and D International B.V. détient 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société.

Evolution du capital au cours des cinq dernières années :

Année fiscale	Nominal des actions	Prime d'émission et de conversion	Capital	Nombre cumulé d'actions
31/03/2016	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2017	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2019	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2020	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2021	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556

Les montants sont exprimés en euros.

4.4.2. Titres non représentatifs de capital

Il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

4.4.3. Titres auto-détenus

L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, étant précisé que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens ; le prix d'achat maximum ne devra pas excéder 1,00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment pourront être annulées.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.

4.4.4. Titres donnant accès au capital

Il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

4.4.5. Nantissement des actions et des actifs

Dans le cadre du crédit structuré, les lignes de crédit étaient garanties par un nantissement du stock de produits finis à hauteur de 4 millions d'euros et un gage espèce de 4 500 milliers d'euros constitué par l'indemnité d'éviction de la boutique de l'Avenue Montaigne. Ce gage espèce a été intégralement libéré conformément à l'accord de financement signé en décembre 2020.

Situation au 31/03/2021							Situation au 31/03/2020		Situation au 31/03/2019
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
D and D International B.V.	417 894 746	79,7%	835 789 491	88,6%	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%
Membres du Conseil de Surveillance dont :	131 702	0,0%	132 404	0,0%	542 500	0,1%	543 202	0,1%	799 102	0,2%	799 304	0,1%
Mr Tissot-Dupont (3)	200	-	400	-	200	-	400	-	200	-	400	-
Mr M. Moufarrige	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-
Mme S. Flood (1)	-	-	-	-	410 798	-	410 798	-	677 400	-	677 400	-
Mme M. Fournier(2)	500	-	1 000	-	500	-	1 000	-	500	-	500	-
Mr P. Poon (4)	1	-	2	-	1	-	2	-	-	-	-	-
Mme C. Sabouret(6)	10 000	-	10 000	-	10 000	-	10 000	-	-	-	-	-
Membres du Directoire dont :	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%
M. A. Crevet	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-
M. E. Sampré	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-
Mme H. Guzelian (7)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
M. O. Cisel (8)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto Détenues
Public	103 912 080	19,8%	102 193 172	10,8%	103 501 282	19,7%	103 966 860	11,0%	103 244 680	19,7%	103 710 758	11,0%
Total	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%

4.4.6. Historique du capital social et de l'actionnariat sur les trois derniers exercices

(1) Démission le 12 septembre 2014

(2) Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018

(3) Nomination le 24 avril 2015

(4) Décédé le 17 février 2016

(5) Nomination le 13 décembre 2018

(6) Nomination le 13 décembre 2018

(7) Démission le 15 mai 2021

(8) Nomination le 12 décembre 2019, démission le 31 mars 2021

4.4.7. Données récentes concernant l'actionnariat

4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt

L'actionnariat de référence du Groupe n'a pas été modifié depuis le 31 mars 2013. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote.

4.4.7.2. Actionnariat des salariés

Les salariés autres que les membres du Directoire n'ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d'augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés.

4.4.8. Actions d'autocontrôle

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales.

4.5. Communication financière

4.5.1. Responsable de l'information financière

Alain Crevet, Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-mail : [email protected]

4.5.2. Documents accessibles au public

Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société :

S.T. Dupont Réda Bakhti Relations Investisseurs 92, bd du Montparnasse 75014 Paris

Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com) les documents suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse.

4.5.3. Calendrier de la communication financière

Date	Contenu du communiqué
19/05/2020	CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2019-2020
06/01/2021	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019-2020
06/01/2021	RESULTATS CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020
04/03/2021	RESULTATS AU 30 SEPTEMBRE 2020 (PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE)
04/03/2021	MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020
05/05/2021	CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2020-2021
31/07/2021	REPORT DES DATES DE PUBLICATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE ET DES RESULTATS ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2021

Calendrier prévisionnel des publications

Octobre 2021 : Assemblée générale 2020-21 Fin février 2022 : Résultats 1er semestre 2021-22 Fin avril 2022 : Chiffre d'affaires annuel 2021-22 Fin juillet 2022 : Résultats annuels 2021-22 Septembre 2022 : Assemblée générale 2021-22

5. ANNEXES	64
5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices	66
5.2. Conventions et engagements réglementés	67
5.2.1. Conventions et engagements soumis à l'Assemblée générale	67
5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale	67
5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé	67
5.2.2.2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs	68
5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés	71
5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021 : Rapport du Directoire	75
5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021	82
5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	89

5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices

	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (En milliers d'euros)	26 214	26 214	26 214	26 214	26 214
Nombre d'actions
- ordinaires	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556
- à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- par droit de souscription	0	0	0	0	0

II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	23 491	31 973	41 518	45 652	47 689
Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux amortissements et provisions	(6 979)	(1 443)	7 754	4 339	5 553
Impôts sur les bénéfices	0	(2)	0	(939)	(297)
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Dotations nettes amortissements et provisions	(6 206)	(9 618)	(10 997)	(4 814)	(2 491)
Résultat net	(14 482)	(11 062)	(3 243)	(1 414)	2 765
Résultat distribué	0	0	0	0	0

III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro)
Résultat après impôt, participation, avant dotations, amortissements et provisions nets des reprises	-0,013	-0,003	0,015	0,006	0,011
Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions nets des reprises	-0,028	-0,021	-0,006	-0,003	0,005
Dividende attribué	0	0	0	0	0

IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	168	202	209	228	263
Masse salariale (En milliers d'euros)	7 588	9 466	9 755	10 651	11 612
Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc. (En milliers d'euros)	2 828	4 042	4 290	4 662	5 073

5.2. Conventions et engagements réglementés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, la Société a mis en place une procédure de réexamen annuel des conventions courantes.

5.2.1. Conventions et engagements soumis à l'Assemblée générale

Néant.

5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

En ce qui concerne les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, conformément aux dispositions de l'article L.225-88-1 du Code précité (tel qu'il résulte de l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014), elles doivent faire l'objet d'un réexamen, chaque année, par le Conseil de Surveillance. C'est dans ces conditions que les conventions reproduites ci-après une à une ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 5 mai 2021.

5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

L'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice 2019/2020 s'est tenue, à titre exceptionnel, compte tenu de la situation sanitaire, le 19 février 2021 au lieu de septembre 2020.

Les deux conventions ci-dessous ont été conclues au cours de l'exercice 2020/2021, mais ont déjà été approuvées par l'Assemblée Générale ayant approuvé les comptes de l'exercice 2019/2020.

Leur approbation par l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice 2020/2021 n'est donc pas nécessaire

Contrat de prêt d'actionnaire

Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un contrat de prêt d'actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (Cf. Modalités ci-dessous).

Modalités :

Le versement du prêt par l'actionnaire d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros se décompose comme suit :

• 2,500,000 euros de prêt subordonné, selon l'échéancier suivant :

o	15 Décembre 2019:	1,000,000 euros
o	31 Janvier 2020:	500,000 euros
o	15 Février 2020:	500,000 euros
o	28 Février 2020:	500,000 euros.

• 2.500.000 euros de prêt non subordonné d'ici la fin de l'exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.

La Société devra rembourser :

o Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
o Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24
Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Les prêts actionnaires sont générés au cours de l'exercice 2020-21 une charge financière totale de 190 milliers d'euros..

Contrat de Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) et apport actionnaire

Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un apport actionnaire de 3 millions d'euros, en complément de l'octroi par le pool bancaire d'un Prêt Garanti par l'Etat de 4 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties.

Modalités :
Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné :
o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu
D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d'euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l'ensemble des tranches. L'actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d'un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.
Au cours de l'exercice 2020-21, aucune charge d'intérêt n'a été comptabilisée ou payée
Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire
Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de Monsieur Alain Crevet.

Modalités :

Cet abattement s'appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d'un accord d'activité partielle de longue durée (A.P.L.D) dans la Société.

Motif :

Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par la Société.

Cette convention a été soumise à l'approbation du Conseil de Surveillance du 29 octobre 2020

5.2.2.2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont.

Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d'un contrat de cession de droits d'auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom.

Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier.

Modalités :

Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l'exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d'Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l'exercice s'élèvent à 13 919 € euros.

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 6 septembre 2016, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature du renouvellement d'un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige. Ce contrat concerne le développement de la ligne de maroquinerie « Riviera » dans le monde entier, à l'exclusion de la France.

Modalités :

M. Moufarrige percevra une rémunération égale à 5% du chiffre d'affaires net réalisé sur cette ligne. Il n'y a pas de charges constatées à ce titre par la Société au cours de l'exercice.

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

Location d'un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige.

Modalités :

L'intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l'utilisation de l'appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont.

- Motif :

Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.

b) SANS EXECUTION AU COURS DE L'EXERCICE 2020-21

Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire
Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d'une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d'expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet.

Modalités :

Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d'atteinte d'EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due.

Motif :

Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l'absence de protection sociale telle que l'assurance chômage.

5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris

A l'Assemblée Générale de la société S.T. DUPONT,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article 225-86 du code de commerce

2. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

II.1. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

● Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

● Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

● Nature et objet :

Le territoire couvert par le contrat est le monde entier.

● Modalités :

Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l'exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du chiffre d'affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l'exercice s'élèvent à 13.919€.

● Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Mounir Moufarrige.

II.2. Contrat de développement commercial entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

● Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

● Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

● Nature et objet :

● Modalités :

M. Moufarrige percevra une rémunération égale à 5% du chiffre d'affaires net réalisé sur cette ligne. Il n'y a pas eu de charge constatée au titre de cette convention par la société au cours de l'exercice.

● Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

II.3. Location d'un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige

● Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

● Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

● Nature et objet :

Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige.

● Modalités :

L'intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l'utilisation de l'appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont.

● Motif :

Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé :

II.4. Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire

● Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Alain Crevet

● Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire

● Nature et objet :

● Modalités :

Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d'atteinte d'EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.

● Motif :

Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l'absence de protection sociale telle que l'assurance chômage.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale du 23 février 2021, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 17 décembre 2020.

II.5. Contrat de Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E.) et apport d'actionnaire
Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.

● Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un apport d'actionnaire de 3 millions d'euros, en complément de l'octroi par le pool bancaire d'un Prêt Garanti par l'Etat de 4 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous).

● Modalités :

Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E., et de la Règlementation P.G.E., et sera subordonné :

Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à S.T. Dupont de réaliser le business plan convenu.

D&D International B.V. accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d'euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l'ensemble des tranches. L'actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que S.T. Dupont dispose d'un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.

Au cours de l'exercice, aucune charge d'intérêt n'a été comptabilisée ou payée au titre de cette convention.

● Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

II.6. Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire

● Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Alain Crevet

● Personne concernée :

M. Alain Crevet est Président du Directoire

● Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de M. Alain Crevet.

● Modalités :

Cet abattement s'appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d'un accord d'activité partielle de longue durée (A.P.L.D.) dans la société. ● Motif :

Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par S.T. Dupont.

II.7. Contrat de prêt d'actionnaire

● Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.

● Nature et objet :

● Modalités :

Le versement du prêt par l'actionnaire, d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros, se décompose comme suit :

2.500.000 euros de prêt subordonné, selon l'échéancier suivant :
o 15 décembre 2019 : 1.000.000 euros
o 31 janvier 2020 : 500.000 euros
o 15 février 2020 : 500.000 euros
o 28 février 2020 : 500.000 euros
2.500.000 euros de prêt non subordonné d'ici la fin de l'exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie de S.T. Dupont et des obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.

S.T. Dupont devra rembourser :

Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24

Les prêts d'actionnaire ont généré au cours de l'exercice une charge financière totale de 190.000 euros.

● Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 septembre 2021

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés

Xavier Belet Iris Ouaknine

5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021 : Rapport du Directoire

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 OCTOBRE 2021 : RAPPORT DU DIRECTOIRE

Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021.

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire suivantes :

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

COMPTES ANNUELS (PREMIERE RESOLUTION)

Dans la première résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de -14 481 951,71 euros.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice 2020-21, les comptes annuels de la Société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d'activité et de gestion de la Société au cours de l'exercice 2020-21 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter.

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES (DEUXIEME RESOLUTION)

Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes qui font ressortir un résultat net négatif de -13 967 493 euros.

Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d'activité et de gestion du Groupe au cours de l'exercice 2020-21 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter.

AFFECTATION DU RESULTAT (TROISIEME RESOLUTION)

Dans la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à -14 481 951,71 euros :

Au report à nouveau débiteur pour un montant de : -14 481 951,71 euros.

Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la façon suivante :

Capital social 26 213 977,80 €
Prime d'émission 6 413 800,16 €
Réserve légale ……236 120,89 €
Autres Réserves……1 565 002,65 €
Report à nouveau débiteur -28 786 691,57 €
Total capitaux propres……5 642 209,93 €

Il est rappelé, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.

APPROBATION DES CONVENTIONS DE L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE (QUATRIEME RESOLUTION)

Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d'approuver le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d'approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CINQUIEME RESOLUTION)

Dans la cinquième résolution, nous vous demandons de nommer Monsieur Mounir Moufarrige, en qualité de Président du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Monsieur Mounir Moufarrige a fait savoir à la société qu'il acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée.

APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (SIXIEME RESOLUTION)

Dans la sixième résolution, nous vous demandons d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 telles que décrites dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (SEPTIEME RESOLUTION)

Dans la septième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Mounir Moufarrige, Président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (HUITIEME RESOLUTION)

Dans la huitième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (NEUVIEME RESOLUTION)

Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Eric Sampré, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MADAME HANH GUZELIAN, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (DIXIEME RESOLUTION)

Dans la dixième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Madame Hanh Guzelian, membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (ONZIEME RESOLUTION)

Dans la onzième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Olivier Cisel, membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (DOUZIEME RESOLUTION)

Dans la douzième résolution, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020- 2021.

DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (TREIZIEME RESOLUTION)

Dans la treizième résolution, nous vous demandons de :

1. décider de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance à 40.000 euros au titre de l'exercice social qui s'achèvera le 31 mars 2022, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu'à décision contraire;
1. donner tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera, cette rémunération entre ses membres.

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE (QUATORZIEME RESOLUTION)

Dans la quatorzième résolution, nous vous demandons de :

1. autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
1. décider que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la dix-septième (17e) résolution de la présente Assemblée Générale ;
o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
o attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
1. décider que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :
Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute Assemblée Générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 28 mars 2023 ;
Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524.279.556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,20 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente Assemblée Générale.
1. décider en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au directoire, à l'exception de la période d'offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
1. donnertous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
1. décider que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale ordinaire du 19 février 2021 sous sa dix-septième (17^e ) résolution.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

CONSTATATION QUE LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE SONT DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL (QUINZIEME RESOLUTION)

Dans la quinzième résolution, nous vous demandons de :

Prendre acte que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, intégrant le bilan d'ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la 1ère résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES (SEIZIEME RESOLUTION)

Dans la seizième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

MODIFICATION DES STATUTS (DIX-SEPTIEME RESOLUTION)

Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de :

1.décider de modifier l'âge maximum des membres du Directoire et de le fixer à soixante-quinze ans,

2.décider, en conséquence, de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de les rédiger comme suit :

« Article 15– DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE

1. « LE DIRECTOIRE EST NOMME POUR UNE DUREE DE 4 ANS EXPIRANT A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE ET TENUE DANS L'ANNEE D'EXPIRATION DE CETTE DUREE. A L'EXPIRATION DE CETTE DUREE LE DIRECTOIRE EST ENTIEREMENT RENOUVELE.
➢
1. LES MEMBRES DU DIRECTOIRE SONT TOUJOURS REELIGIBLES.
➢ 3. NUL NE PEUT ETRE NOMME MEMBRE DU DIRECTOIRE S'IL EST AGE DE PLUS DE SOIXANTE-QUINZE ANS. LE MEMBRE DU DIRECTOIRE EN EXERICE EST REPUTE DEMISSIONNAIRE D'OFFICE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL AU COURS DUQUEL IL A ATTEINT CET AGE ».

➢ Le reste des statuts demeure inchangé.

➢

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION D'ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS (DIX-HUITIEME RESOLUTION)

Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de :

1. autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa quatorzième (14 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;
1. autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
1. décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
1. donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
o procéder à ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES CATEGORIES DE PERSONNES (DIX-NEUVIEME RESOLUTION)

Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de :

1.déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;

2.décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles :

3.décider, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;

4.décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de catégories dénommées d'investisseurs :

o à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou de la distribution, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
1. constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
6.décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de dix pourcent (10%);

7.donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
o clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
o user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
o constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
o procéder à la modification corrélative des statuts ;
o faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
o accomplir les formalités légales ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (VINGTIEME RESOLUTION)

Dans la vingtième résolution, nous vous demandons de :

1. déléguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l'exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d'une entreprise ou groupes d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, soit par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission en cas d'attribution gratuite d'actions au titre de la décote et/ou de l'abondement ;
1. décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ;
1. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
1. décider que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d'ouverture de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le directoire, s'il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;
1. autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l'abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.

Et de donner au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d'entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
o déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
o arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
o à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
o d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers ; et
o d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d'effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES (VINGT-ET-UNIIEME RESOLUTION)

Dans la vingt-et-unième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 Octobre 2021

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société S.T. Dupont Paris (ci-après "S.T. Dupont" ou la "Société"), (i) du Rapport d'activité du Directoire sur la Société, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de -14 481 951,71 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du Rapport d'activité du Directoire sur le Groupe, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de -13 967 493 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du Rapport d'activité du Directoire, et (ii) du Rapport Général des Commissaires aux Comptes, décide d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à -14 481 951,71 euros en vertu de la première résolution, de la façon suivante :

Au report à nouveau débiteur pour un montant de : -14 481 951,71 euros.

et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS DE L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

Prenant acte de l'arrivée à échéance du mandat de président du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige.

Décide de renouveler le mandat du président du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Monsieur Mounir Moufarrige a fait savoir à la Société qu'il acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 telles que décrites dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Mounir Moufarrige, Président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020- 2021.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Eric Sampré, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MADAME HANH GUZELIAN, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Madame Hanh Guzelian, membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020- 2021.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Olivier Cisel, membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020- 2021.

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

TREIZIEME RESOLUTION (DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :

1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance à 40.000 euros au titre de l'exercice social qui s'achèvera le 31 mars 2022, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu'à décision contraire;
1. donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera, cette rémunération entre ses membres.

QUATORZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des

articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1.autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la dix-septième (17e) résolution de la présente Assemblée Générale ;
o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
o attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

3.décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :

Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute Assemblée Générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 28 mars 2023 ;
Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524.279.556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,20 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente Assemblée Générale.

4.décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au directoire, à l'exception de la période d'offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

5.donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

6.décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale ordinaire du 19 février 2021 sous sa dix-septième (17^e ) résolution.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (CONSTATATION QUE LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE SONT DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL))

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, intégrant le bilan d'ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la 1ère résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

SEIZIEME RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir toutes formalités légales.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (MODIFICATION DES STATUTS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

1.décide de modifier l'âge maximum des membres du Directoire et de le fixer à soixante-quinze ans,

2.décide, en conséquence, de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de les rédiger comme suit :

« Article 15– DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE

➢ « 1.LE DIRECTOIRE EST NOMME POUR UNE DUREE DE 4 ANS EXPIRANT A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE ET TENUE DANS L'ANNEE D'EXPIRATION DE CETTE DUREE. A L'EXPIRATION DE CETTE DUREE LE DIRECTOIRE EST ENTIEREMENT RENOUVELE.
➢
➢ 2.LES MEMBRES DU DIRECTOIRE SONT TOUJOURS REELIGIBLES.
➢ 3.NUL NE PEUT ETRE NOMME MEMBRE DU DIRECTOIRE S'IL EST AGE DE PLUS DE SOIXANTE-QUINZE ANS. LE MEMBRE DU DIRECTOIRE EN EXERICE EST REPUTE DEMISSIONNAIRE D'OFFICE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL AU COURS DUQUEL IL A ATTEINT CET AGE ».

➢

Le reste des statuts demeure inchangé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION D'ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1.autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa quatorzième (14^e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;

2.autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3.décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

4.donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

o procéder à ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES CATEGORIES DE PERSONNES)

1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles :
1. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de catégories dénommées d'investisseurs :
o à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou de la distribution, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
1. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
1. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de dix pourcent (10%) ;
1. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
o clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
o user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
o constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
o procéder à la modification corrélative des statuts ;
o faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
o accomplir les formalités légales ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d'une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l'exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d'une entreprise ou groupes d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, soit par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission en cas d'attribution gratuite d'actions au titre de la décote et/ou de l'abondement ;
1. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
1. décide que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d'ouverture de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le directoire, s'il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;
1. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l'abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.

L'Assemblée Générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d'entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
o déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
o arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
o à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
o d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers ; et
o d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir toutes formalités légales.

5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce il vous est rendu compte ci-après des procédures de gouvernement d'entreprise mises en place au sein de la Société.

Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nous n'avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi.

Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire

Critères utilisés		Modalités de mise en oeuvre
	Objectifs	et résultats obtenus au cours de l'exercice
Parité hommes - femmes	Représentation équilibrée des femmes	Evolution progressive de la représentation des
	et des hommes au sein du Conseil	femmes :
		Depuis la nomination de Madame Fournier le
		24 avril 2015, 50% des membres du Conseil sont
		des femmes.
Nationalité, Qualifications et	Etude des orientations à donner afin	Tous les membres possèdent une forte expérience
expériences	d'assurer le meilleur équilibre possible	internationale.
	en recherchant une complémentarité des	Madame Fournier et Monsieur Moufarrige disposent
		profils d'un point de vue international et de d'une expertise reconnue en matière financière et dans le
	diversité humaine, tant en termes de	domaine du luxe. Madame Fournier dispose en outre de
		nationalité, d'expertises que d'expériences solides compétences en matière juridique.
		Monsieur Pearson fait bénéficier au Conseil de ses
		connaissances du secteur.
		Madame Sabouret, par son expérience professionnelle,
		apporte quant à elle ses compétences en matière financière.
Indépendance des membres	Au moins 2 membres indépendants	Le Conseil satisfait à la Recommandation n°3
		du Code Middlenext
Age des administrateurs	Pas plus d'un tiers des membres de plus	Objectif atteint
	de 80 ans

❖ Parité de représentation homme-femme

Au 31 mars 2021, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l'article L225-18-1 du Code de Commerce.

Le Directoire, quant à lui, atteint le taux de 25% sur l'exercice.

❖ Expertise

Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient.

❖ Règles de déontologie

Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat.

❖ Indépendance des membres

Le Conseil est composé à 50% au moins de membres indépendants qui n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la Société.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Au cours de l'exercice 2020- 21, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, six réunions.

Compte tenu du nombre de ses membres, le Conseil de Surveillance n'a pas instauré de règlement intérieur.

Les restrictions en matière d'intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur.

Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que les comptes semestriels.

Lors de ses différentes sessions, il s'est consacré à l'examen du chiffre d'affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux statuts, il a revu et approuvé les rapports d'activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe.

Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante.

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la limite d'un million d'euros.

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans la limite de cinq millions d'euros.

L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l'ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment les plans d'options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les attributions gratuites d'actions. L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.

Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de cause.

Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut demander à bénéficier, si besoin, d'une formation nécessaire à l'exercice de son mandat.

Dispositions du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été

Depuis l'exercice 2013/2014, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au Code AFEP-MEDEF, mais au Code Middlenext de décembre 2009, plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce Code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com

La Société considère que certaines recommandations dudit Code, telles que la création d'un comité des rémunérations, d'un comité de sélection ou des nominations n'est pas pertinente compte-tenu de sa taille ; du fait des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.

Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé par chaque mandataire social :

Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu'à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Personne	Fonction	Autres mandats
Monsieur Alain Crevet	Président du Directoire
	Entré en fonction le 4 septembre 2006
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	S.T. Dupont SpA	Administrateur
	S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
	S.T. Dupont Marketing Ltd	Administrateur
	S.T. Dupont Iberia	Administrateur
	S.T. Dupont Inc.	Administrateur
	S.T. Dupont Benelux	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
	STD Finance	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
	S.T. Dupont SA (Suisse)	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A
	S.T. Dupont Korea Ltd	Président
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Monsieur Eric Sampré	Membre du Directoire
	Nommé le 31 janvier 2013
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	S.T. Dupont SA (Suisse)	Président
	S.T. Dupont SpA	Administrateur
	S.T. Dupont Korea Ltd	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Madame Hanh Guzelian	Membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021
	Nommée le 28 janvier 2016
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	S.T. Dupont Benelux	Administrateur
	S.T. Dupont Inc.	Administrateur
	S.T. Dupont SpA	Administrateur
	S.T. Dupont SA (Suisse)	Administrateur
	S.T. Dupont Iberia	Administrateur
	S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Monsieur Olivier Cisel	Membre du Directoire jusqu'au 5 mai 2021
Nommé le 13 décembre 2018
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
	Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant

Personne	Fonction		Autres mandats
Monsieur Mounir Moufarrige	Président du Conseil de surveillance
	Nommé le 26 novembre 2009
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	U Boat	Président
	Société non cotée en bourse	L Kendall London 1742	Président
Monsieur Pearson Poon	Vice-Président du Conseil de Surveillance
	Nommé le 13 décembre 2018
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société cotée en bourse	Dickson Concepts (International) Limited	Directeur Exécutif
	Société non cotée en bourse	Harvey Nichols and Company Limited	Directeur
Madame Marie Fournier	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 24 avril 2015
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	Emanuel Ungaro	Directrice Générale Déléguée
Madame Catherine Sabouret	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 12 décembre 2019
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2020-21
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	Fondation Valentin Haüy	Administratrice indépendante
	Société non cotée en bourse	Européenne de Cautionnement	Administratrice indépendante

Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux

La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l'objectif d'être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables.

Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président

Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon égalitaire entre les membres et selon un montant annuel fixé par l'Assemblée Générale.

Pour l'exercice 2020-21, chacun des membres du Conseil a perçu 10 000 euros au titre de jetons de présence.

Conformément à l'article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l'implication personnelle du Président. La rémunération allouée est un montant fixe.

Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d'entreprise (section 2.3.2. du document d'enregistrement universel).

Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président

Pour l'exercice 2020-21, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n'ont reçu aucune somme et n'ont bénéficié d'aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l'exception du Président du Directoire. Cette rémunération est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable permettant ainsi à l'action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l'atteinte des objectifs de résultat opérationnel.

La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance.

La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l'action personnelle du Président de contribuer à la progression des résultats du Groupe.

La rémunération du Président du Directoire est composée d'une partie fixe et d'une partie variable qui peut atteindre jusqu'à 40% de la partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l'atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance s'assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes.

La rémunération variable est basée sur des objectifs d'entreprise concernant l'atteinte du résultat opérationnel budgété et l'atteinte de l'objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l'arrêté des comptes.

L'indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de performance et fait l'objet d'une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l'approbation du Conseil de Surveillance (section 4.2.2.2. du document d'enregistrement universel).

Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d'entreprise (section 2.3.1. du document d'enregistrement universel).

Pour les exercices 2019-20 et 2020-21, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux
En euros	2019-20	2020-21
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunérations dues	377 422	300 438
Total	377 422	300 438
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunérations dues	212 039	186 041
Total	212 039	186 041
Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier)
Rémunération dues	270 110	229 665
Total	270 110	229 665
Olivier Cisel (ancien Directeur Industriel)
Rémunération dues	125 596	117 509
Total	125 596	117 509
Rémunérations dues	985 167	833 653
Total général	985 167	833 653

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées

Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales », section 3.2.2.

Informations prévues à l'article L.225-37-5 du Code de Commerce

Il n'existe pas d'élément significatif susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conventions et engagements intervenus entre l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

● Contrat de prêt d'actionnaire

Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

- Modalités :

Le versement du prêt par l'actionnaire d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros se décompose comme suit :

• 2,500,000 euros de prêt subordonné, selon l'échéancier suivant :

o	15 Décembre 2019:	1,000,000 euros
o	31 Janvier 2020:	500,000 euros
o	15 Février 2020:	500,000 euros
o	28 Février 2020:	500,000 euros.

La Société devra rembourser :

o Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
o Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24

- Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

● Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Modalités :

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige

● Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Modalités :

M. Moufarrige percevra une rémunération égale à 5% du chiffre d'affaires net réalisé sur cette ligne. Il n'y a pas de charge constatée à ce titre au cours de l'exercice.

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

● Location d'un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige.

Modalités :

L'intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l'utilisation de l'appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont.

Motif :

Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.

● Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées :

M. Alain Crevet est Président du Directoire

Nature et objet :

Modalités :

Motif :

Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l'absence de protection sociale telle que l'assurance chômage.

● Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire

- Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur un avenant au contrat de travail de Monsieur Alain Crevet prévoyant un abattement de 15% de sa rémunération mensuelle nette.

Modalités :

Cet abattement d'appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d'un accord d' d'activité partielle de longue durée (A.P.L.D) dans la Société.

Motif :

Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par la Société.

● Contrat de Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) et apport actionnaire

- Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

- Modalités :

Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné :
o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu
D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d'euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l'ensemble des tranches. L'actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d'un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.

- Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Procédures de contrôle interne

Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées lors de réunions préparatoires à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres du Directoire.

Rappel des objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet :

➢ D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
➢ D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels

Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l'ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles et fonctionnelles. Il s'appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants :

Le Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il peut opérer à toute époque de l'année les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directoire

Le Directoire est responsable collégialement de l'administration et de la direction exécutive du Groupe.

Audit interne

Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n'est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne.

Régulièrement, un questionnaire d'audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe.

Organisation générale de la fonction comptable et financière

Sous l'autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants :

Le Contrôle Financier

Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère.

Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes financières locales.

Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe.

Le Contrôle de Gestion

Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l'élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions. Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe.

En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux répondre aux problématiques business.

Au sein de l'usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l'ensemble des analyses de performance industrielle : calcul des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et masse salariale de l'usine.

La Trésorerie

Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations.

Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l'équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment).

Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

➢ Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation

Le service de Consolidation transmet les instructions pour l'établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations financières permettant de s'assurer de l'exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting.

➢ Processus budgétaire et révision des prévisions

Sur la base d'orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les investissements et les effectifs prévisionnels.

Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape permet d'évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l'usine de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation.

Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement puis mensualisée.

En cours d'exercice, le budget fait l'objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe.

➢ Processus de prévision et de suivi de trésorerie
Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme.

Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Processus de reporting et de consolidation du Groupe

Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d'un reporting interne.

Le reporting et la consolidation mensuels :

Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l'autorité du responsable financier local puis transmis via l'outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe.

Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l'exhaustivité et la pertinence des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l'outil de reporting et de consolidation.

Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration.

Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l'analyse des résultats sous un angle business et en effectuant des comparaisons par rapport au budget.

Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change. Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire.

Les consolidations semestrielles et annuelles :

Pour répondre aux exigences d'une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication des chiffres d'affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels. Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations imposées par les réglementations comptable et boursière.

Relations avec les Commissaires aux Comptes :

Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les options comptables.

Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2021-2022

La gestion des risques

Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité et de change).

L'identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents outils de suivi mis en œuvre.

Délégation en matière d'augmentation de capital

Les délégations en cours de validité au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021 accordées par l'Assemblée Générale Mixte (ci-après l'« AGM ») lors de ses réunions du 19 février 2021 et du 12 septembre 2019 au Directoire afin d'augmenter le capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, sont les suivantes :

Nature des autorisations	Montant nominal maximal autorisé de l'augmentation de capital	Date d'échéance	Utilisation des délégations par le directoire / Nombre d'actions émises
Augmentation de capital par émission, avec droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (12e résolution AGM du 12/09/2019)	(1) 5 000 000 € €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (13e résolution AGM du 12/09/2019)	(1) 5 000 000 €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (14e résolution AGM du 12/09/2019)	5 000 000 € (Dans la limite de 20% du capital (1) social par an) €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce (15e résolution AGM du 12/09/2019)	5 000 000 €	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions des 13e et 14e résolutions de l'AGM du 12/09/2019, pour fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce (16e résolution AGM du 12/09/2019)	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (1)	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 12e , 13e , 14e et 16e résolutions de l'AGM du 12/09/2019, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce (17e résolution AGM du 12/09/2019)	15 % du montant de l'émission initiale € (1)	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation d'émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (18e résolution AGM du 12/09/2019)	(1) 5 000 000 € €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d'apports en nature, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129- 6 et L. 225-147 du Code de commerce (19e résolution AGM du 12/09/2019)	10 % du capital (1) social €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225- 138 I et II et L. 228-138-1 du Code de commerce (20e résolution AGM du 12/09/2019)	500 000 €	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation d'augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes (20e résolution de l'AGM du 19/02/2021)	8 000 000 €	19 août 2022	Non utilisée
Autorisation à donner au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce (17e résolution de l'AGM du 19/02/2021)	10% du capital social (5% dans le cadre d'une opération de fusion,	19 août 2022	Non utilisée

	de scission ou d'apport)
Autorisation à donner au directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions (19e résolution de l'AGM du 19/02/2021)	10% du capital	19 août 2022	Non utilisée
Autorisation d'augmentation de capital social au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise (21e résolution de l'AGM du 19/02/2021)	500 000 €	19 avril 2023	Non utilisée

(1) Le montant total des augmentations de capital susceptible de résulter des résolutions 12, 13, 14, 16, 17, 18 et 19 de l'AGM du 12/09/2019 ne pourra excéder le plafond commun nominal de 5.000.000 euros.

6.	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2021	101
6.1.	Compte de résultat	104
6.2.	Bilan actif et passif	105
6.3.	Tableau des flux de trésorerie	107
6.4.	Tableau de variation des capitaux propres	108
6.5.	Notes annexes aux comptes consolidés	108

6.5.1.	Faits marquants	108
6.5.2.	Principes comptables 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers	111 111
	6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l'exercice	111
	6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle	111
	6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne	111
	6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement	112
	6.5.2.6. Méthodes de consolidation	112
	6.5.2.7. Date d'arrêté des comptes	112
	6.5.2.8. Éliminations de consolidation	112
	6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers	112
	6.5.2.10. Instruments financiers	113
	6.5.2.11. Secteurs opérationnels	114
	6.5.2.12. Immobilisations incorporelles	114
	6.5.2.13. Écarts d'acquisition (Goodwill) 6.5.2.14. Immobilisations corporelles	115 115
	6.5.2.15. Contrats de location	116
	6.5.2.16. Stocks et en-cours	116
	6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés	116
	6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie	116
	6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l'emploi et autres avantages	117
	6.5.2.20. Autres provisions	117
	6.5.2.21. Emprunts et dettes financières	118
	6.5.2.22. Constatation des produits	118
	6.5.2.23. Impôts sur les résultats	118
	6.5.2.24. Résultat par action	119
	6.5.2.25. Dépréciations d'actifs (pertes de valeur) 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie	119 119
	6.5.2.27. Capital	119
	6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur	119
	6.5.2.29. Autres charges et autres produits	119
6.5.3.	Périmètre de consolidation	120
6.5.4.	Information sectorielle	121
	6.5.4.1. Base de préparation des états financiers	121
	6.5.4.2. Chiffre d'affaires par activité et zone géographique	122
	6.5.4.3. Postes du bilan	122
6.5.5.	Ecarts d'acquisition	123
6.5.6.	Tests de valeurs sur actifs immobilisés	124
6.5.7.	Immobilisations incorporelles	125
6.5.8.	Immobilisations corporelles	126
6.5.9.	Droits d'utilisation et dettes de location	127
6.5.9.1.	Droits d'utilisation	127
6.5.9.2.	Dettes de location	128
6.5.10.	Actifs financiers non courants	128
6.5.11.	Stocks et encours	129
6.5.12.	Créances clients et comptes rattachés	129

6.5.13. Autres Créances	130
6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie	130
6.5.15. Capitaux propres	130
6.5.16. Provisions et passifs éventuels	131
6.5.17. Régimes d'avantages salariaux offerts aux employés	131
6.5.18. Emprunts et dettes financières	134
6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés	134
6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants	134
6.5.18.3. Ratio d'endettement	137
6.5.19. Instruments financiers	137
6.5.20. Fournisseurs	138
6.5.21. Autres passifs courants	138
6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés	139
6.5.22.1. Charge d'impôt sur le résultat	139
6.5.22.2. Analyse de la charge d'impôt	139
6.5.22.3. Impôts courants	139
6.5.22.4. Impôts différés	140
6.5.23. Coût de l'endettement financier	140
6.5.24. Résultat par action	140
6.5.25. Transactions avec les parties liées	141
6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants	142
6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues)	142
6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance	142
6.5.27. Honoraires versés	142
6.5.28. Engagements hors bilan	143
6.5.28.1. Obligations contractuelles	143
6.5.28.2. Garanties données sur emprunts	143
6.5.28.3. Autres engagements reçus	144
6.5.29. Financement de l'exploitation	144
6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe	144
6.5.29.2. Types de financement en place	144
6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l'activité	145
6.5.29.4. Revue des stocks et des achats	145
6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe	145
6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais	145
6.5.30. Exposition au risque de liquidité	145
6.5.31. Charges opérationnelles par nature	146
6.5.32. Autres produits et charges	147
6.5.33. Instruments dérivés	147
6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture	147
6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés	148

6.1. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
Chiffre d'affaires net « produits »	6.5.4	31 480	44 582
Coûts des ventes		(17 543)	(24 246)
Marge brute		13 936	20 336
Frais de communication		(1 467)	(2 591)
Frais commerciaux		(8 989)	(12 554)
Frais généraux et administratifs		(13 521)	(15 369)
Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants		(10 041)	(10 178)
Redevances		3 971	4 757
Autres charges	6.5.32	(9 146)	(1 311)
Autres produits	6.5.32	2 992	775
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)	6.5.6	(275)	(5 573)
Résultat opérationnel		(12 498)	(11 530)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6.5.14	12	5
Coût de l'endettement financier brut	6.5.23	(380)	(398)
Coût de l'endettement financier net	6.5.23	(368)	(394)
Autres produits et charges financiers	6.5.23	(695)	(146)
Résultat avant Impôt		(13 561)	(12 070)
Charges d'impôt sur le résultat	6.5.22	(406)	(643)
Résultat net		(13 967)	(12 713)
Résultat net – part du Groupe		(13 967)	(12 713)
Résultat net – intérêts minoritaires		-	-
Résultat net par action (en euros)	6.5.24	(0,027)	(0,024)
Résultat net dilué par action (en euros)	6.5.24	(0,027)	(0,024)

Etat du résultat global

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Résultat net :
Résultat net-part du groupe	(13 967)	(12 713)
Résultat net-intérêts minoritaires	-	-
Autres éléments du résultat global :	343	640
Variation de la réserve de conversion	208	81
Autres variations	8	8
Impact des dérivés qualifiés de Cash-Flow Hedge	17	5
Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite	110	546
Résultat global	(13 623)	(12 073)

6.2. Bilan actif et passif

ACTIF

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	6.5.5	-	-
Immobilisations incorporelles (nettes)	6.5.7	1 282	5 088
Immobilisations corporelles (nettes)	6.5.8	4 728	8 994
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	6.5.9	2 776	4 927
Actifs financiers	6.5.10	916	5 644
Impôts différés	6.5.22	-	-
Total de l'actif non courant		9 702	24 653

Actif courant
Stocks et en-cours	6.5.11	9 376	11 625
Créances clients	6.5.12	8 612	13 452
Autres créances	6.5.13	11 722	6 047
Impôts courants	6.5.22	892	1 295
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.5.14	10 403	9 492
Total de l'actif courant		41 005	41 911

Total de l'actif		50 707	66 564

PASSIF

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
Capitaux propres - part du Groupe
Capital	6.5.15	26 214	26 214
Prime d'émission, de fusion et d'apport		9 286	9 286
Réserves		(15 344)	(2 763)
Réserves de conversion		1 775	1 563
Résultat net- Part du Groupe		(13 967)	(12 713)
Total capitaux propres - part du groupe		7 964	21 587
Total capitaux propres - part des intérêts ne conférant pas le contrôle

Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	6.5.18	8 034	9 659
Dettes de location non courantes (à plus d'un an)	6.5.9.2	3 284	5 513
Impôts différés	6.5.22	-	-
Provisions pour engagements de retraite et autres avantages	6.5.16	4 011	4 106
Total des passifs non courants		15 329	19 278

Passifs courants
Fournisseurs	6.5.20	7 125	9 178
Autres passifs courants	6.5.21	7 865	5 331
Impôts courants	6.5.22	19	730
Provisions pour risques et charges	6.5.16	256	82
Emprunts et dettes financières	6.5.18	10 186	8 139
Dettes de location courantes (moins d'1 an)	6.5.9.2	1 962	2 238
Total des passifs courants		27 413	25 699

Total du Passif		50 707	66 564

6.3. Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
I - Activités Opérationnelles
Résultat net après impôt	(13 967)	(12 713)
Dotations aux amortissements	9 841	4 844
Perte de valeurs (IAS 36)	(60)	5 573
Variation des provisions	194	546
Pertes (Gains) latents	-	(179)
Charge nette d'intérêts	565	394
Plus ou moins-values de cessions	454	(35)
Autres	187	-
Capacité d'autofinancement	(2 785)	(1 570)
Variation des stocks et en-cours	1 956	4 064
Variation des clients et comptes rattachés	4 793	(459)
Variation des autres créances	(5 299)	(393)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(2 593)	(216)
Variation des autres dettes	2 014	(35)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	870	2 961
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	(1 914)	1 391
II – Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(12)	(884)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(330)	(1 075)
Acquisition d'autres immobilisations financières	(1)	(14)
Besoin de trésorerie (investissements)	(342)	(1 973)
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles	-	200
Cessions d'autres immobilisations financières	4 693	427
Désinvestissements	4 693	627
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	4 351	(1 347)
III – Activités de financement
Emissions d'emprunts et dettes financières	7 000	7 897
Remboursement d'emprunts et dettes financières	(5 754)	(2 350)
Diminution de la dette de location	(2 003)	(2 073)
Intérêts payés	(378)	(97)
Intérêts liés à la dette de location	(167)	(176)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	(1 301)	3 201
Effets de la variation des cours de change	(224)	(21)
Variation nette de la trésorerie	911	3 224
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	9 492	6 268
Trésorerie à la clôture de l'exercice (note 14)	10 403	9 492
Variation nette de la trésorerie	911	3 224

6.4. Tableau de variation des capitaux propres

(En milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission de fusion et d'apport	Réserves et résultats cumulés	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres consolidés
Au 31/03/2019	524 279 556	26 214	9 286	(2 033)	193	33 660
Résultat de l'exercice				(12 713)		(12 713)
Autres éléments du résultat global					640	640
Au 31/03/2020	524 279 556	26 214	9 286	(14 746)	833	21 587
Résultat de l'exercice				(13 967)		(13 967)
Autres éléments du résultat global					343	343
Au 31/03/2021	524 279 556	26 214	9 286	(28 713)	1 177	7 964

6.5. Notes annexes aux comptes consolidés

Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d'euros.

Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille.

La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C).

Le Directoire a arrêté les comptes de l'exercice 2020-21 en date du 15 septembre 2021.

6.5.1. Faits marquants

❖ Initiatives

• Briquets et Stylos :

Toujours dans la saisonnalité et à partir du mois de juillet, nos gammes Slim 7 (briquet extra fin de 7 mm d'épaisseur seulement) et D initial se sont parées de finitions mates, en bleu ou nude.

Le second semestre a fait la part belle à l'univers du cigare, les collections Premium et le e-commerce.

• Maroquinerie et Ceintures :

• Editions limitées et partenariats :

❖ Pandémie COVID-19

❖ Continuité d'exploitation

Ce contexte inédit s'est traduit par une diminution du chiffre d'affaires de 29,4% au titre de l'exercice 2020-21. Cette baisse a pesé lourdement sur les résultats du Groupe.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de janvier 2020 en Asie. En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le Gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares. Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers. En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Par ailleurs, les établissements bancaires acceptent le remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes de financement à hauteur de 4,5 millions d'euros par libération des fonds bloqués et cédés suite à l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne et accorde à la Société une franchise de 12 mois en capital des lignes de financement restantes dues. D&D International de son côté consent à la Société une franchise de 12 mois sur le prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros consenti en décembre 2019 avec maintien de la subordination existante dans le contrat d'origine et portant sur 2,5 millions d'euros.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

❖ Amortissements exceptionnels et mise au rebut

❖ Contentieux fiscal de l'établissement permanent en France au titre de l'activité en Suisse

À la suite de la visite des autorités fiscales françaises dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.16B du Livre des Procédures Fiscales en mai 2019, l'administration fiscale a notifié à la Société un avis de vérification de comptabilité, considérant que la Société n'avait pas déclaré d'établissement permanent en France au titre de son activité en Suisse. Le 15 novembre 2019, Le montant de la rectification portant sur les 3 derniers exercices correspondait à un impôt de 742 milliers d'euros. La Société a comptabilisé 650 milliers d'euros au 31 mars 2020 et a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020. Le montant de 742 milliers d'euros a été intégralement payé durant l'exercice 2020-21 et le siège social de l'établissement permanent a été transféré en France le 1er mai 2021.

❖ Contentieux fiscal Taiwan

Une proposition de rectification concernant l'utilisation des déficits fiscaux avait été notifiée au cours du premier semestre 2016-2017 pour un montant maximal de 0,5 millions d'euros en impact d'impôts et 3,3 millions d'euros d'impact sur les déficits fiscaux reportés. La procédure s'est soldée le 4 juin 2020 en faveur du Groupe. En conséquence, la provision afférente au litige a été reprise dans les comptes consolidés au 31 mars 2020. Compte tenu de l'annulation de la rectification, il n'y a pas d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

❖ Liquidation de filiales

❖ Ouverture et fermeture de points de ventes

6.5.2. Principes comptables

6.5.2.1. Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe S.T. Dupont au 31 mars 2021 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2010.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Directoire le 15 septembre 2021. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 28 octobre 2021.

Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La valeur d'utilité servant de base aux tests de dépréciation des actifs (corporels et incorporels) a été déterminée sur la base d'estimations des cash-flows futurs, déterminées à partir de la projection des données historiques ajustées des projets de développement connus à la date d'arrêté des comptes. Ces projets concernent, à la fois, le développement des réseaux de distribution et les nouvelles lignes qui seront lancées dans les années à venir. Elles ont, par nature, un caractère incertain et représentent les meilleures estimations de la Direction.

La société a décidé de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l'exercice

Plusieurs amendements sont applicables au 1er avril 2020 :

Amendements aux références aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence ;
Amendement à l'IFRS 16 : "Allégement de loyers liés à la Covid 19" ;
Amendements à l'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" ;
Amendements à l'IAS 1 et à l'IAS 8 : Modification de la définition du terme "significatif" ;
Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés annuels de S.T. Dupont au 31 mars 2021.

6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle

Les états financiers du groupe au 31 mars 2021 n'intègrent pas les éventuelles incidences des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne au 31 mars 2021 mais dont l'application n'est obligatoire qu'aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2021.

Ces textes sont les suivants :

• Amendements à l'IFRS 9, à l'IAS 39, à l'IFRS 7, à l'IFRS 4 et l'IFRS 16 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence Phase 2. Les amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2021.

6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne

Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 31 mars 2021 et non en vigueur dans l'Union européenne sont en cours d'analyse.

Ces textes sont les suivants :

• Amendements à l'IFRS 16 : Allégement de loyers liés à la Covid 19 intervenu après le 30 juin 2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts après le 1er avril 2021 ;

Plusieurs amendements portant sur l'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", IAS 16 "Immobilisations corporelles », IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", et les améliorations annuelles 2018-2020. Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022 ;
Amendements à la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" : Classification des passifs comme « courants » ou « non courants ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023 ;
Amendements à la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" et à l'Enoncé des Pratiques N°2 IFRS concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables. Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023 ;
Amendements à la norme IAS 8 "Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs" : modification de la définition du terme « estimations comptables ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023.

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d'analyse.

6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans les paragraphes suivants de l'annexe :

Note 6.5.6. : tests de valeurs sur actifs immobilisés
Note 6.5.5. : écarts d'acquisition
Notes 6.5.7. et 6.5.8. : immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles
Notes 6.5.9.1. et 6.5.9.2. : Droits d'utilisation et Dettes de location
Note 6.5.11 : stocks et en-cours
Note 6.5.16 : provisions et passifs éventuels
Note 6.5.17 : retraites
Note 6.5.22 : impôts sur les sociétés et impôts différés

6.5.2.6. Méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10, « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

S.T. Dupont n'a aucun contrôle conjoint, la norme IFRS 11 n'a pas d'impact sur le périmètre de consolidation du groupe. Le périmètre de consolidation figure en note 6.5.3.

6.5.2.7. Date d'arrêté des comptes

La date d'arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A et des filiales est le 31 mars de chaque année. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels arrêtés à cette date.

6.5.2.8. Éliminations de consolidation

Lors de l'établissement des comptes consolidés, les transactions, les soldes et les résultats d'opérations intragroupes sont éliminés. Dans le cas de l'intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Ces éliminations concernent de plus les résultats de cession intragroupe ainsi que l'annulation des provisions pour dépréciation de titres consolidés ou sur prêts aux filiales consolidées. Les dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. La valeur comptable de la participation de S.T. Dupont S.A. dans ses filiales et la part de S.T. Dupont S.A. dans les capitaux propres de chaque filiale sont éliminées.

6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie fonctionnelle dans laquelle l'entité opère. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur à la date de l'opération.

En conformité avec les paragraphes 15 et 32 de l'IAS 21, S.T. Dupont a déterminé les créances et dettes intragroupe libellées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de chaque entité et dont le remboursement n'est pas planifié dans un avenir prévisible. Les écarts de change portant sur les montants ainsi déterminés ont été comptabilisés en réserve de conversion.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La conversion des états financiers des sociétés établis en devises étrangères est effectuée d'après les principes suivants :

➢ Au cours de clôture pour les comptes de bilan ;
➢ Au cours moyen de la période (ce cours étant considéré comme représentatif du cours à la date de transaction) pour les postes

du compte de résultat. En cas de transaction significative particulière, le cours retenu est celui du jour de cette transaction. Le cours moyen est la moyenne des cours de clôture mensuels. L'écart de conversion, résultant d'une part de l'impact de la variation du taux de change entre l'ouverture et la clôture et, d'autre part, de l'utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est comptabilisé en tant que composante distincte des capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global) dans le poste « Réserves de conversion ».

Les taux de conversion des devises hors zone euro sont les suivants :

	Taux de clôture 31/03/2021	Taux de clôture 31/03/2020	Taux moyen 31/03/2021	Taux moyen 31/03/2020
1 franc suisse	0,9059276	0,9434579	0,9059276	0,9434579
1 yen	0,0077344	0,0083832	0,0080087	0,0082928
1 livre sterling	1,1734358	1,1214953	1,1734358	1,1214953
1 dollar US	0,8535675	0,9058411	0,8535675	0,9058411
1 Won sud-coréen	0,00075335	0,00074276	0,0007534	0,0007428
1 dollar de Hong Kong	0,1097695	0,1168224	0,1092937	0,1149542
1 nouveau dollar de Taiwan	0,0300000	0,0299416	0,0300000	0,0299416
1 dollar de Singapour	0,6335895	0,6362150	0,6335895	0,6362149
1 ringgit de Malaisie	0,2055982	0,2093458	0,2055982	0,2093458
1 RMB (Chine)	0,1298573	0,1279206	0,1298573	0,1279206

La filiale suisse a comme seule activité la facturation d'une redevance pour une licence de parfum. Cette facturation intervient une fois par an au 31 mars. C'est la raison pour laquelle le taux moyen égale le taux de clôture.

La filiale américaine n'a aucune activité commerciale. D'une manière générale, le taux de change moyen est déterminé à partir des produits et des charges sur une base mensuelle. Dans la mesure où cette filiale ne remonte ses états financiers que deux fois par an, le taux moyen publié par la Banque de France a été retenu.

De la même façon, le taux moyen retenu est identique aux taux de clôture pour les filiales en sommeil, c'est-à-dire Taïwan et la Chine.

6.5.2.10. Instruments financiers

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan incluent les caisses, les soldes bancaires, les placements, les créances, les dettes fournisseurs, les emprunts et les instruments dérivés. Les méthodes spécifiques de comptabilisation retenues sont décrites dans la présentation des méthodes concernant chaque élément.

❖ Couverture des risques de change

Le Groupe comprend plusieurs filiales de distribution qui facturent leurs clients dans leur devise commune. Cependant quelques relations commerciales spécifiques peuvent justifier une facturation en devises autres ; le risque de change résultant de ces transactions est apprécié et couvert dans le respect des règles de prudence.

S.T. Dupont S.A emploie différents instruments financiers dérivés pour couvrir ses quelques expositions, conformément à la charte des engagements financiers entérinée par la direction du Groupe ; l'utilisation éventuelle d'instruments dérivés n'aura jamais un caractère spéculatif, mais aura pour unique but de couvrir des opérations en cours ou futures afin d'assurer ou de figer des revenus en devises découlant des activités commerciales et industrielles du Groupe dans le cadre normal d'une bonne gestion.

L'exposition du Groupe S.T. Dupont au risque de change est détaillée dans le rapport de gestion ; pendant l'exercice 2020-21, le portefeuille d'opérations de change a contenu des ventes à termes, des swaps et des options de change ; elles étaient toutes portées par la société S.T. Dupont S.A et leurs maturités n'ont pas excédé 12 mois. Au 31 mars 2021, les couvertures non utilisées engagent la Société sur une position acheteuse.

L'objectif de ces opérations de change est de couvrir des ventes en devises au sein du Groupe S.T. Dupont. Selon les normes IFRS, la comptabilité de couverture ne trouve pas à s'appliquer ; la variation de la juste valeur des instruments financiers est donc comptabilisée en compte de résultat.

Au 31 mars 2021, cette variation de juste valeur génère un résultat comptable latent de 17 milliers d'euros et une position bilan à 0 milliers d'euros.

Cette variation de juste valeur est calculée sur des valorisations dites "Market-To-Market ; ces valorisations sont de niveau 2 car les opérations de change sont réalisées de gré à gré (i.e. non cotées sur un marché organisé), mais des données observables existent sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

❖ Couverture des risques de taux d'intérêt

Lorsque le Groupe souscrit à de l'endettement court terme à taux variable, il peut être amené à se couvrir pour sécuriser son endettement ou bénéficier d'éventuelles détentes de taux par la mise en place de swaps ou d'options de taux.

Les instruments dérivés de change et de taux sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et IAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur. Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont rapportées au résultat de la période, venant ainsi ajuster les gains ou pertes latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur du risque couvert. Dans le cas de couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Si les instruments dérivés ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat. Ils sont qualifiés de Cash-Flow Hedge.

6.5.2.11. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation d'information sur les secteurs d'activités opérationnels du Groupe. En application d'IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.

Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit :

Distribution contrôlée Europe
Distribution contrôlée Asie
Agents

La distribution contrôlée correspond aux ventes réalisées par l'intermédiaire de filiales.

Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel.

Le Groupe comprend également un secteur « redevances non affectées et éliminations » qui regroupe :

Les revenus de redevances
Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique ;
Les éliminations inter secteurs (Europe Asie)

6.5.2.12. Immobilisations incorporelles

Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par le Groupe S.T. Dupont et destinés à la production ou à la fourniture de biens ou services, dont la durée d'utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d'entrée des éléments incorporels acquis séparément répondant aux critères d'immobilisations correspond à leur prix d'achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Pour les immobilisations générées en interne, le coût d'entrée correspond aux dépenses engagées directement attribuables qui génèrent des avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d'exploitation :

Immobilisations incorporelles	Durée
Droit au bail	Durée du bail
Moules et empreintes	3 ans
Frais de développement	3 ans
	De 1 à 3 ans (si standard),
Logiciels	de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP)

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur constatation.

Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils satisfont l'ensemble des critères de la norme IAS 38 à savoir :

Le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable
La faisabilité technique du projet est démontrée
L'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles
Le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet, ou que son utilité en interne est démontrée.

Lorsque les critères de reconnaissance à l'actif, établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles, ne sont pas satisfaits, les frais de développement sont comptabilisés en charge.

Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs pour l'entreprise et amortis sur une durée de 3 ans.

6.5.2.13. Écarts d'acquisition (Goodwill)

Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe en échange du contrôle de l'acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d'acquisition comprennent :

Les actifs remis au vendeur
Les passifs encourus ou éventuels
Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe
Les ajustements éventuels du prix d'acquisition.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges », à l'exception :

Des frais d'émission d'instruments de capitaux propres émis en rémunération d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des capitaux propres
Des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition aboutit à une différence négative un profit est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur, comme indiqué en note 6.5.6., lorsqu'un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre.

6.5.2.14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique correspondant au prix d'achat augmenté des coûts directs. Le montant amortissable est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle.

Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d'utilité économique.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée comme indiqué dans la note 6.5.2.25. relative aux dépréciations d'actifs (pertes de valeur).

Immobilisations corporelles	Durée
Constructions	15-30 ans
Agencements, aménagements, installations liées à des constructions	5-25 ans
Mobilier	3-10 ans
Matériel et outillage	3-20 ans
Agencements, aménagements, installations	7-20 ans
Matériel de transport	3 ans
Matériel de bureau et informatique	3-15 ans
Matériel micro-informatique	3-15 ans

Les immobilisations en cours sont classées par type d'immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis.

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien immobilisé.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la

décomptabilisation de l'actif ; le résultat de cette décomptabilisation est inscrit aux postes « Autres produits » ou « Autres charges » du compte de résultat consolidé selon que ce résultat se traduit par un gain ou par une perte.

6.5.2.15. Contrats de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, et notamment le siège de la Société, les bureaux à l'étranger et les baux des points de vente.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants.

Dette de location

À la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Concernant les contrats immobiliers, quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

6.5.2.16. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP).

Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l'exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente.

6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l'aide d'une méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d'éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l'objet d'une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients.

Une dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d'inventaire des créances, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en frais commerciaux.

6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie correspond aux liquidités, aux dépôts à court terme et aux placements financiers diminués des découverts bancaires.

Les dépôts à terme correspondent à des certificats de dépôts d'échéance inférieure à 3 mois ; Les crédits spots et les lignes de trésorerie sont classés dans les emprunts et dettes financières courants.

6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l'emploi et autres avantages

Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d'avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d'autres prestations postérieures à l'emploi et d'autres avantages à long terme.

Le Groupe comptabilise les prestations postérieures à l'emploi (retraite) et autres avantages à long terme (primes d'ancienneté), conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » révisée en juin 2011, en tenant compte de la nature des régimes applicables (régimes à cotisations définies, régimes à prestations définies) et des spécificités de chaque pays.

Dans certains pays, S.T. Dupont verse des cotisations aux organismes publics qui gèrent le coût des prestations de retraite. Ces cotisations sont passées en charge lors de leur versement. Dans d'autres pays, S.T. Dupont garantit des prestations définies à ses employés lors de leur départ en retraite.

❖ Régimes de retraite

Les principaux régimes à prestations définies sont les suivants :

En France, les indemnités de retraite légales sont exigibles lors du départ en retraite des employés et sont dues uniquement si les employés font partie de l'effectif de S.T. Dupont lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction du salaire de l'employé à la date de son départ en retraite et de son ancienneté dans le Groupe.
Au Japon et en Belgique, S.T. Dupont garantit des indemnités de retraite.
En Allemagne, S.T. Dupont gère un plan de retraite à prestations définies garantissant une rente viagère.
En Italie, conformément aux réglementations locales, S.T. Dupont cumule des indemnités pour tous les employés (Trattemento di Fine Rapporto) jusqu'à leur départ de la Société (retraite, licenciement ou préretraite). Cette indemnité augmente chaque année en fonction de l'ancienneté de chaque employé et d'un facteur lié à l'inflation.

Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service, et le salaire.

Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont évalués, conformément à la norme IAS 19 Révisée, par des actuaires indépendants. La valeur actualisée de l'obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, en fonction des hypothèses actuarielles du groupe qui sont revues chaque année. Cette méthode consiste à attribuer une unité supplémentaire de droits à la prestation pour chaque période de service ; chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Le taux appliqué pour actualiser l'obligation est déterminé par référence à un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne de l'obligation de retraite concernée.

Le coût des services rendus est enregistré en charge opérationnelle et le coût net d'intérêt en charge financière.

Les écarts actuariels correspondent à la variation de la valeur actualisée de l'obligation ou de la juste valeur des actifs, du fait d'écarts entre les hypothèses démographiques et financières retenues dans le chiffrage et le niveau réel des variables démographiques et financières sur la période (effet d'expérience) et du fait des révisions des hypothèses actuarielles.

❖ Autres avantages à long terme

Au Japon, le Groupe verse régulièrement des primes d'ancienneté aux employés actifs chaque fois qu'un employé atteint un certain niveau d'ancienneté (les primes d'ancienneté sont des voyages d'un montant fixe).

L'évaluation de l'ensemble des engagements est effectuée par un actuaire indépendant.

La valeur actuelle de l'obligation est calculée par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan. Le passif est inscrit au bilan au titre des autres avantages à long terme correspondant à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture.

Les écarts actuariels pour ce type de régime sont directement reconnus en résultat.

6.5.2.20. Autres provisions

Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsque :

Le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés
Il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Notamment, le Groupe constate le passif estimé sur tous les produits encore sous garantie à la date de clôture. Cette provision est déterminée sur la base des taux de retour historiques des produits sous garantie.

En outre, une provision est constatée pour le passif estimé au titre des congés payés annuels, des congés basés sur l'ancienneté, ainsi que la réduction du temps de travail, résultant des services rendus par les employés jusqu'à la date de clôture.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l'ensemble des coûts estimés des restructurations dans l'ensemble des sociétés du Groupe (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques.

Compte-tenu de son activité, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour retours sur la base d'estimations effectuées par le management. Cette provision impacte le chiffre d'affaires, avec en contrepartie un reclassement du coût des produits vendus en stock. L'impact résultat est égal à la perte de marge brute du fait des retours de produits.

6.5.2.21. Emprunts et dettes financières

Ils sont évalués à l'origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif.

Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes non courantes. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d'un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes courantes.

6.5.2.22. Constatation des produits

Le chiffre d'affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques du Groupe qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s'y rattachant.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu'il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations.

Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d'affaires.

Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n'est constatée à ce titre.

Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s'est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement.

N'ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, le Groupe a fait le choix d'appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d'informations relatives à ces obligations.

Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d'affaires déclarés.

6.5.2.23. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé de l'exercice des différentes sociétés intégrées. L'impôt exigible et différé doit être comptabilisé en produit ou en charge et compris dans le résultat de l'exercice sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé hors résultat, soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres, dans la même période ou une période différente. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la clôture de l'exercice en tenant compte du taux d'impôt en vigueur à cette même date ou du taux connu pour les exercices à venir.

Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du dernier taux adopté ou quasi adopté à la date de clôture et dont il est prévu qu'il s'appliquera lorsque l'actif d'impôt différé sera recouvré ou le passif d'impôt différé réglé (méthode du report variable).

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable à court ou moyen terme.

Les impôts différés passifs ne sont pas comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales ou entreprises associées dans la mesure où :

S.T. Dupont contrôle la date à laquelle la différence temporaire s'inversera ;
La différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

6.5.2.24. Résultat par action

En accord avec la norme IAS 33, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé comme décrit ci-dessus, en tenant compte de l'impact maximal de la conversion de toutes les obligations convertibles et de la levée des options si la réalisation paraît probable compte tenu du cours de l'action par rapport au cours d'attribution de souscription. Ce calcul est effectué en tenant compte de l'annulation des frais financiers et de la dépréciation de la prime de remboursement et de l'effet d'impôt correspondant. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies.

6.5.2.25. Dépréciations d'actifs (pertes de valeur)

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisitions sont affectés à chacune des UGT ou groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement.

Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent à des zones géographiques, les plus significatives étant l'UGT France et l'UGT Hong-Kong.

La dépréciation de l'unité génératrice de trésorerie comprenant un écart d'acquisition est testée tous les ans ainsi que chaque fois qu'il y a indication que l'unité s'est dépréciée en comparant la valeur comptable de l'unité (y compris l'écart d'acquisition) et sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable de l'unité excède la valeur recouvrable, une perte de valeur de l'unité est répartie en réduction tout d'abord de la valeur comptable de l'écart d'acquisition, puis des autres actifs de l'unité au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections à quatre ans de flux de trésorerie futurs attendus établis sur la base des budgets approuvés par la Direction et des plans à moyen terme et d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie ne tiennent pas compte des investissements de capacité futurs et des restructurations dans lesquelles le Groupe n'est pas engagé.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à des valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant un taux avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif ou du groupe d'actifs dans des conditions de concurrence normale diminué des coûts de cession.

6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie

Les flux liés à l'activité d'exploitation du tableau de financement sont présentés selon la méthode indirecte définie par la norme IAS 7. La trésorerie comprend les comptes de caisses, les dépôts à vue dans les banques, les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et les découverts bancaires.

6.5.2.27. Capital

Il n'existe pas d'action auto-détenue au 31 mars 2021.

6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur

Publiée conjointement par l'IASB et le FASB, IFRS 13 définit les règles de détermination de la juste valeur et requiert un niveau d'information sur la détermination de la juste valeur. Au 31 mars 2021, les actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur sont les suivants :

Trésorerie et équivalent de trésorerie : se référer à la note 6.5.14. relative à la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Instruments financiers pour couvrir le risque de change et de taux.
Les lignes de crédits sont comptabilisées pour leur valeur de remboursement assimilée à la juste valeur, compte tenu de leur maturité très courte.

Compte tenu de l'échéance courte des opérations en portefeuille, l'impact lié à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés n'est pas significatif.

6.5.2.29. Autres charges et autres produits

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d'importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs, les cessions d'actifs corporels et incorporels.

6.5.3. Périmètre de consolidation

	Pourcentage d'intérêt		Méthode
	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2020
S.T. Dupont S.A. (France)	-	-	Société mère
S.T. Dupont S.p.A. (Italie)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont S.A. (Suisse)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Japan K.K. (Japon)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Deutschland Gmbh (Allemagne)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Benelux (Belgique)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Finance (France)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Iberia (Espagne)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont, Inc. (Etats-Unis)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Marketing Ltd (Hong Kong)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Investment Pte Ltd (Singapour)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Distribution Pte Ltd (Singapour) (*)	-	100	Liquidée	IG
S.T.Dupont (Malaisie) Sdn Bhd(*)	-	100	Liquidée	IG
S.T. Dupont Korea (Corée)	100	100	IG	IG

IG : intégration globale

Les entités S.T Dupont Investment Singapour et S.T Dupont Malaysie ont été liquidées sur l'exercice. (Cf. faits marquants)

Il n'existe pas d'entités non consolidées ou d'entités ad hoc portant des actifs, passifs, activités ou engagements au bénéfice de S.T. Dupont. Il n'existe aucun engagement d'achat ou de vente d'actions entre les actionnaires.

6.5.4. Information sectorielle

6.5.4.1. Base de préparation des états financiers

Au 31/03/2021	Distribution Contrôlée Europe	Filiales Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Chiffre d'affaires « produits »	10 333	6 587	14 561	-	31 480
Vente intra secteur	1 884			(1 884)	-
Coûts des ventes	(5 910)	(3 425)	(9 121)	911	(17 544)
Marge brute	6 307	3 162	5 440	(973)	13 936
Frais de communication	(576)	(322)	(313)	(256)	(1 467)
Frais commerciaux	(3 689)	(3 473)	(240)	(1 587)	(8 989)
Frais généraux et administratifs	(841)	(897)	74	(11 857)	(13 521)
Redevances	-	-	-	3 971	3 971
Autres produits et charges	(6 339)	185	-	-	(6 154)
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)	(275)	-	-	-	(275)
Résultat opérationnel	(5 413)	(1 345)	4 962	(10 702)	(12 498)

Au 31/03/2020	Distribution Contrôlée Europe	Filiales Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Chiffre d'affaires « produits »	10 944	9 445	24 192	-	44 582
Vente intra secteur	3 507			(3 507)	-
Coûts des ventes	(8 689)	(4 690)	(12 639)	1 772	(24 246)
Marge brute	5 762	4 756	11 553	(1 735)	20 336
Frais de communication	(866)	(636)	(459)	(630)	(2 591)
Frais commerciaux	(4 214)	(5 935)	(560)	(1 845)	(12 554)
Frais généraux et administratifs	(1 071)	(1 204)	(113)	(12 981)	(15 369)
Redevances	-	-	-	4 757	4 757
Autres produits et charges	(211)	(324)	-	-	(536)
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)	(1 653)	(3 921)	-	-	(5 573)
Résultat opérationnel	(2 252)	(7 265)	10 421	(12 434)	(11 530)

6.5.4.2. Chiffre d'affaires par activité et zone géographique

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Chiffre d'affaires par activités
Briquet & Stylos	20 274	26 698
Maroquinerie, accessoires & PAP	11 206	17 884
Total Ventes produits	31 480	44 582

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Ventes pour les marchés les plus significatifs
France	4 680	6 427
Hors France	26 801	38 155
Dont :
Corée	6 508	13 951
Hong-Kong	3 268	4 896
Japon	3 319	4 549
Chine	2 487	3 006

6.5.4.3. Postes du bilan

Sectoriel Clients Mars 2021 (En milliers d'euros)	Distribution Contrôlée Europe	Distribution Contrôlée Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Clients et comptes rattachés (Net)	3 075	798	4 740	-	8 612
Créances clients (Brutes)	3 365	779	4 955	-	9 099
Effets à recevoir	2	40	-	-	42
Provision pour dépréciation	(292)	(22)	(215)	-	(529)

Sectoriel Clients Mars 2020 (En milliers d'euros)	Distribution Contrôlée Europe	Distribution Contrôlée Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Clients et comptes rattachés (Net)	8 222	736	4 493	1	13 452
Créances clients (Brutes)	8 409	694	4 641	1	13 745
Effets à recevoir	2	79	-	-	81
Provision pour dépréciation	(189)	(37)	(148)	-	(374)

Au 31 mars 2021, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante :

Immobilisations nettes (en milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020

France	5 719	13 560
Autres pays	290	521

6.5.5. Ecarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	STD MARKETING HONG KONG	STD FRANCE	STD DISTRIBUTION PTE SINGAPORE	STD BHD MALAYSIA	STD IBERIA	TOTAL
VALEURS BRUTES
Au 31/03/2019	1 267	2 439	36	22	492	4 256
Réallocation	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	35	-	-	-	-	35
Au 31/03/2020	1 302	2 439	36	22	492	4 291
Réallocation	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	(79)	-	-	-	-	(79)
Au 31/03/2021	1 223	2 439	36	22	492	4 212

(En milliers d'euros)	STD MARKETING HONG KONG	STD FRANCE	STD DISTRIBUTION PTE SINGAPORE	STD BHD MALAYSIA	STD IBERIA	TOTAL
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2019	(1 267)	-	(36)	(22)	(492)	(1 817)
Perte de valeur (IAS 36)	-	(2 439)	-	-	-	(2 439)
Ecart de conversion	(35)	-	-	-	-	(35)
Au 31/03/2020	(1 302)	(2 439)	(36)	(22)	(492)	(4 291)
Perte de valeur (IAS 36)	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	79	-	-	-	-	79
Au 31/03/2021	(1 223)	(2 439)	(36)	(22)	(492)	(4 212)

(En milliers d'euros)	STD MARKETING HONG KONG	STD FRANCE	STD DISTRIBUTIO N PTE S'PORE	STD BHD MALAYSIA	STD IBERIA	TOTAL
VALEUR NETTE
Au 31/03/2020	-	-	-	-	-	-
Au 31/03/2021	-	-	-	-	-	-

6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés

En application de la norme IAS 36, le Groupe est conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d'utilité) déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) dès qu'un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d'acquisition.

Dans le contexte des conséquences de l'épidémie Covid 19, et des indices de perte de valeur pouvant en résulter, les actifs corporels et incorporels du Groupe ont été testés au 31 mars 2021.

Les tests sont réalisés sur la base d'un scenario unique de projections de flux de trésorerie actualisés à partir du plan d'affaires de son management couvrant la période 2021-2025.Ils sont ensuite extrapolés par application d'un taux de croissance à long terme de 0,5%.

Les flux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital. Il est calculé pour le Groupe et ajusté pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays et de leurs spécificités. Ainsi, les taux d'actualisation retenus par le Groupe ont été de 12% en Europe et en Asie.

❖ Immobilisations incorporelles

Au 31 mars 2021, les immobilisations incorporelles nettes s'élèvent à 1 282 milliers d'euros et comprennent essentiellement les coûts relatifs au nouvel ERP, mis en œuvre depuis le 1er avril 2019. Compte tenu des amortissements exceptionnels constatés sur l'exercice (cf. note 6.5.7. Immobilisations incorporelles) et de la VNC résiduelle, aucune dépréciation n'a été constatée.

❖ Site de production de Faverges

. Bâtiments

Au 31 mars 2021, la valeur nette des bâtiments du site de production situé à Faverges s'élève à 3 016 milliers d'euros. Selon une expertise indépendante, la valeur vénale étant supérieure à la valeur nette comptable, cet actif n'a fait l'objet d'aucune dépréciation.

. Machines et équipements

Au 31 mars 2021, les actifs de production s'élèvent à 955 milliers d'euros.

Sur la base des hypothèses opérationnelles et actuarielles intégrant l'impact de la crise sanitaire, aucune dépréciation n'a été enregistrée. Les tests de sensibilité ont montré qu'en retenant un effet cumulé d'une hausse du WACC de 2 points, d'une baisse annuelle du chiffre d'affaires de 5 points par rapport aux prévisions et d'un taux de croissance à l'infini de 0%, la valeur d'utilité déterminée lors du test de valeur au 31 mars 2021, resterait supérieure à la valeur comptable de l'UGT concernée.

❖ Baux et droits d'utilisation relatifs aux points de vente

L'ensemble des baux et droits d'utilisation significatifs relatifs aux points de vente a été testé. Pour chaque point de vente, la méthode des cash-flows prévisionnels actualisés a été utilisée sur la base des plans de développement établis par la Direction.

. Japon

Les tests ont conduit à la dépréciation du droit d'utilisation à hauteur de 150 milliers d'euros pour le magasin de Daimaru.

. France

Les tests ont conduit à la dépréciation du droit d'utilisation à hauteur de 125 milliers d'euros pour le magasin de Rue de la Paix.

Les tests de sensibilité ont montré qu'en retenant un effet cumulé d'une hausse du WACC de 2 points, d'une baisse annuelle du chiffre d'affaires de 5 points par rapport aux prévisions et d'un taux de croissance à l'infini de 0%, une dépréciation complémentaire de 247 milliers d'euros serait nécessaire.

6.5.7. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Brevets	Droit au Bail	Frais de développement	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 31/03/2019	85	105	908	10 348	11 447
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	(105)	-	-	(105)
Acquisitions	-	-	-	921	921
Cessions	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	(37)	(37)
Au 31/03/2020	85	-	908	11 232	12 226
Acquisitions	-	-	-	12	12
Cessions ou mise au rebus	-	-	-	(713)	(713)
Effet de change	-	-	-	(3)	(3)
Autres	-	-	-	-	-
Au 31/03/2021	85	-	908	10 529	11 522

(En milliers d'euros)	Brevets	Droit au Bail	Frais de développement	Autres	Total
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS CUMULES
Au 31/03/2019	(85)	(50)	(908)	(5 376)	(6 420)
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	50	-	-	50
Dotations	-	-	-	(805)	(805)
Reprises	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	37	37
Au 31/03/2020	(85)	-	(908)	(6 144)	(7 138)
Dotations	-	-	-	(3 757)	(3 757)
Reprises	-	-	-	-	-
Cessions ou mise au rebus				653	653
Effet de change	-	-	-	1	1
Autres	-	-	-	-	-
Au 31/03/2021	(85)	-	(908)	(9 247)	(10 240)

(En milliers d'euros)	Brevets	Droit au Bail	Frais de développement	Autres	Total
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31/03/2020	-	-	-	5 088	5 088
Au 31/03/2021	-	-	-	1 282	1 282

(*) : Reclassement du droit au bail au 31 mars 2020 au sein des Droits d'utilisation dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels mis en service, liés à l'implémentation du nouvel ERP.

Les « Brevets, marques, savoir-faire » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis. Les « Frais de Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s'y rapportant (amortis sur 3 ans).

En 2016-2017, la Société a débuté le développement d'un nouvel ERP dont la mise en service est intervenue le 1er avril 2019. Le projet ayant pris du retard, la décision a été prise de démarrer en mode dégradé pour ensuite apporter les améliorations nécessaires.

Suite à l'appréciation technique de la DSI tenant compte de l'utilisation effective des modules au 31 mars 2021, nous avons été conduits à constater une perte sur valeur de 3 millions, ayant un caractère irréversible et constatée en amortissement exceptionnel.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à la sortie de son site internet d'une valeur brute de 713 milliers d'euros amortie à hauteur de 653 milliers d'euros, soit un impact net de 60 milliers d'euros dans les comptes au 31 mars 2021.

6.5.8. Immobilisations corporelles

		Construc	Agen-	Instal
(En milliers d'euros)	Terrains	tions	cements	lations	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 31/03/2019	89	7 457	8 162	15 362	9 596	40 666
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	(1 675)	(1 283)	(2 958)
Acquisitions	-	-	230	98	748	1 076
Cessions ou mise au rebut	(38)	-	(418)	(8)	(696)	(1 160)
Autres	-	-	-	-	(146)	(146)
Effet de change	-	-	21	-	71	92
Au 31/03/2020	51	7 457	7 995	13 777	8 436	37 716
Acquisitions	-	-	162	121	47	330
Cessions ou mise au rebut	-	(531)	(268)	(818)	(508)	(2 121)
Autres	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	(40)	(1)	(157)	(198)
Au 31/03/2021	51	6 925	7 849	13 079	7 818	35 727

		Construc	Agen-	Instal
(En milliers d'euros)	Terrains	tions	cements	lations	Autres	Total
AMORTISSEMENTS
Au 31/03/2019	-	(3 427)	(7 136)	(10 538)	(8 161)	(29 261)
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	1 675	1 038	2 713
Dotations	-	(156)	(691)	(591)	(645)	(2 083)
Cessions ou mise au rebut	-	-	425	8	579	1 012
Autres	-	-	-	-	(146)	(146)
Effet de change	-	-	(6)	6	(15)	(15)
Au 31/03/2020	-	(3 583)	(7 408)	(9 440)	(7 350)	(27 780)
Dotations	-	(163)	(481)	(2 946)	(441)	(4 033)
Cessions ou mise au rebut	-	379	215	460	505	1 558
Autres	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	41	(1)	39	78
Au 31/03/2021	-	(3 367)	(7 635)	(11 927)	(7 248)	(30 176)

		Construc	Agence	Instal
(En milliers d'euros)	Terrains	tions	ments	lations	Autres	Total
DEPRECIATIONS CUMULEES
Au 31/03/2019	-	-	(195)	(8)	(311)	(514)
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	-	-	-
Dotations	-	-	(350)		-	(350)
Autres	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	(15)	(5)	(57)	(77)
Au 31/03/2020	-	-	(560)	(13)	(368)	(941)
Dotations	-	-	-		-	-
Reprise	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	11	-	109	120
Au 31/03/2021	-	-	(549)	(13)	(259)	(821)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31/03/2020	51	3 874	27	4 324	717	8 994
Au 31/03/2021	51	3 180	(97)	1 151	443	4 728

(*) : Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 mars 2020 au sein des Droits d'utilisation dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sur la période se rapportent au poste « Autres immobilisations corporelles » qui comprend principalement du mobilier de bureau, des agencements divers et des meubles de présentoirs.

Il a été procédé sur cet exercice à la mise au rebut d'équipements et de matériels qui ne sont plus utilisés par l'usine de Faverges pour un impact total dans les comptes au 31/03/2021 de 0,5 million d'euros.

6.5.9. Droits d'utilisation et dettes de location

6.5.9.1. Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 6.5.2.15. (Contrats de location) ont les valeurs nettes suivantes :

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Installations	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 31/03/2020	-	9 316	-	1 675	1 332	12 323
Entrées d'actifs	-	364	-	-	47	411
Résiliations	-	(367)	-	-	(116)	(483)
Variations des cours de change	-	(229)	-	-	(1)	(230)
Autres (*)	-	(415)	-	-	(32)	(447)
Au 31/03/2021	-	8 669	-	1 675	1 229	11 573

(*) Réduction de la durée de contrats

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Installations	Autres	Total
AMORTISSEMENTS CUMULES
Au 31/03/2020	-	(2 064)	-	(1 675)	(851)	(4 590)
Entrées d'actifs	-	-	-	-	-	-
Résiliations	-	192	-	-	105	297
Dotations nettes de l'exercice	-	(1 749)	-	-	(165)	(1 915)
Variations des cours de change	-	61	-	-	1	62
Au 31/03/2021	-	(3 561)	-	(1 675)	(911)	(6 146)

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Installations	Autres	Total
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2020	-	(2 806)	-	-	-	(2 806)
Entrées d'actifs	-	-	-	-	-	-
Résiliations	-	-	-	-	-	-
Dotations	-	(275)	-	-	-	(275)
Reprises		334				334
Variations des cours de change	-	97	-	-	-	97
Au 31/03/2021	-	(2 651)	-	-	-	(2 651)

(En milliers d'euros) Terrains Constructions Agencements Installations Autres Total

VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31/03/2020	-	4 446	-	-	481	4 927
Au 31/03/2021	-	2 466	-	-	319	2 776

À la suite de la revue de la durée de certains baux dépréciés au 31 mars 2020, le Groupe a réduit la durée de deux contrats de locations entrainant une reprise de dépréciation pour 334K€

6.5.9.2. Dettes de location

Les variations de la dette de location se détaillent comme suit :

Dettes de location au 31/03/2020	7 751
Flux avec impact sur la trésorerie :
Augmentation	-
Diminution	(2 003)
Variation de périmètre	-
Flux sans impact sur la trésorerie :
Nouveaux contrats de dettes de locations	411
Variation de change	(161)
Résiliations	(308)
Autres (*)	(444)
Dettes de location au 31/03/2021	5 246

Au 31 mars 2021, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021
A moins d'un an	1 962
De 1 à 5 ans	2 482
A plus de 5 ans	802
Total dettes de location	5 246

Au 31 mars 2021, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe.

6.5.10. Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Autres immobilisations financières	916	5 644
Instruments financiers	0	0
Actifs financiers non courants	916	5 644

Les actifs financiers au 31 mars 2021 s'élèvent à 916 milliers d'euros en diminution de 4 728 milliers d'euros par rapport au 31 mars 2020. Cette baisse s'explique principalement par la libération du gage espèce de 4,5 millions d'euros conformément à l'accord de financement signé en décembre 2020. Le solde au 31 mars 2021 est principalement composé de dépôts et cautionnement.

6.5.11. Stocks et encours

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Matières Premières	3 306	2 965
Produits et en-cours / semi ouvrés	3 309	3 512
Marchandises et Produits finis	9 278	12 231
Pièces détachées et consommables	1 063	1 239
Total Valeur Brute	16 955	19 946

Matières Premières	(1 532)	(1 552)
Produits et en-cours / semi ouvrés	(1 195)	(1 258)
Marchandises et Produits finis	(4 015)	(4 478)
Pièces détachées et consommables	(838)	(1 033)
Total provision pour dépréciation	(7 580)	(8 321)

Matières Premières	1 773	1 413
Produits et en-cours / semi ouvrés	2 114	2 254
Marchandises et Produits finis	5 264	7 752
Pièces détachées et consommables	225	206
Total Valeur Nette	9 376	11 624

Au 31 mars 2021, le stock net diminue de -19% et de -2,25 millions d'euros en valeur. Cette baisse est principalement due à des actions de déstockage des produits finis à Hong Kong, en France et au Japon.

6.5.12. Créances clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Clients	9 063	13 732
Effets à recevoir	42	24
Créances avec les parties liées	33	68
Dont :
- Bondwood Investment	-	-
- Dickson Concept LTD Retail division	-	-
- Harvey Nichols(HK) - retail	-	-
- Ambroise China Ltd	-	69
- Autres	33	-
Total valeur brute	9 138	13 825
Provision pour Dépréciation des Clients	(526)	(373)
Total valeur nette	8 612	13 452

L'affacturage n'a pas d'incidence sur le poste Clients dans la mesure où il n'entraîne pas de transfert du risque client. Au 31 mars 2021, le total des créances clients non encore échues s'élève à 600 milliers d'euros et les créances échues depuis plus de 6 mois représentent 1 457 milliers d'euros contre 1 213 milliers d'euros au 31 mars 2020.

6.5.13. Autres Créances

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Charges constatées d'avance	258	353
Taxes sur la valeur ajoutée	835	764
Autres prêts et avances	2 258	1 750
Autres	8 371	3 180
Total	11 722	6 047

Au 31 mars 2021, le poste « Autres » inclut, notamment le fonds de pension de la filiale allemande pour 323 milliers d'euros, les redevances à recevoir pour 2 507 milliers d'euros et une créance d'affacturage pour 5 257 milliers d'euros. Les « Autres prêts et avances » correspondent aux acomptes fournisseurs.

6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020

Dépôts à terme	-	-
Valeurs mobilières de placement	-	-
Comptes courants bancaires	10 403	9 492
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	10 403	9 492
Découverts bancaires constatés en passifs financiers courants	-	-
Trésorerie selon TFT	10 403	9 492

Le niveau de trésorerie augmente de 0,9 million d'euros.

Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants :

Dégradation de la capacité d'autofinancement de -2,8 millions d'euros,
Variation positive du besoin en fonds de roulement d'exploitation de +0,9 million d'euros,
Acquisitions de l'exercice diminuant la trésorerie de -0,3 million d'euros,
Libération des fonds bloqués et cédés à la suite de l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne, améliorant la trésorerie de +4,5 millions d'euros,
Accord de financement conclu entre la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, améliorant la trésorerie de 7 millions d'euros,
Remboursement d'emprunts et dettes financières à hauteur de -5,8 millions d'euros dont remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes de financement à hauteur de -4,5 millions d'euros par libération des fonds bloqués et cédés à la suite de l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne,
Diminution de la dette de location à hauteur de -2 millions d'euros,
Intérêts payés à hauteur de -0,5 million d'euros,

6.5.15. Capitaux propres

Au 31 mars 2021, le capital de S.T. Dupont S.A. s'élève à 26 213 977,80 euros réparti en 524 279 556 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 euro. Au 31 mars 2021, la société ne détient aucune action propre S.T. Dupont.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la société mère S.T. Dupont S.A font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. La société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l'augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres

6.5.16. Provisions et passifs éventuels

(En milliers d'euros)	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour restructuration	Total provisions courantes	Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	Total
Au 31/03/2019	101	44	-	145	4 585	4 731
Dotations	4	178	-	182	220	402
Reprises utilisées	(24)	(221)	-	(245)	(155)	(400)
Reprise non utilisées	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes actuariels	-	-	-	-	(546)	(546)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	2	2
Au 31/03/2020	81	1	-	82	4 106	4 189
Dotations	-	174	-	174	197	371
Reprises utilisées	-	-	-	-	(176)	(176)
Reprise non utilisées	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes actuariels	-	-	-	-	(110)	(110)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	(6)	(6)
Au 31/03/2021	81	175	-	256	4 011	4 267

Les provisions sont composées de :

• Provisions pour garantie

Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l'étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs.

• Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux ainsi que les risques fiscaux.

• Provisions pour retraite

Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l'ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur.

6.5.17. Régimes d'avantages salariaux offerts aux employés

Régimes à prestations définies

Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Régimes postérieurs à l'emploi	(3 988)	(4 083)	(4 560)
Autres avantages à long terme	(23)	(23)	(25)
Total d'engagement pour les avantages au personnel	(4 011)	(4 106)	(4 585)

L'évolution des provisions au cours des exercices clos au 31 mars est la suivante :

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
En début d'exercice	(4 106)	(4 585)	(4 530)
Produit /(Charge) de retraite	(207)	(221)	(239)
Dont opérationnel(le)	(163)	(166)	(170)
Dont financier(e)	(44)	(55)	(69)
Cotisations de l'employeur	-	-	-
Prestations payées	166	153	192
Effet de change	5	(2)	(4)
Impact OCI	134	559	(5)
Autres	(3)	(9)	1
A la date de clôture	(4 011)	(4 106)	(4 585)

Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos au 31 mars 2021, 2020 et 2019 :

En milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi
Evolution de la dette actuarielle	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Dette actuarielle en début d'exercice	(4 219)	(4 680)	(4 611)
Coûts des services rendus	(163)	(166)	(170)
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	(42)	(55)	(69)
Cotisations des participants au plan	1	1	(2)
Modification de régimes	-	-	-
Acquisitions / Cessions	-	-	-
Réduction / Liquidation	-	-	-
Gains et (pertes) actuariel(le)s	134	546	(5)
Hypothèses financières	(233)	55	(204)
Hypothèses démographiques	-	(4)	(3)
Ecart d'expérience	367	495	202
Prestations payées	166	153	192
Autres	(18)	(16)	(9)
Effet de change	5	(2)	(4)
Dette actuarielle en fin de période	(4 136)	(4 219)	(4 680)
Dont prestations de retraite	(4 136)	(4 219)	(4 680)
Dont prestations médicales	-	-	-

Evolution de la juste valeur des actifs du plan	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Juste valeur en début d'exercice	136	120	112
Produit d'intérêts sur les actifs du plan	1	1	1
Rendement sur les actifs excluant le montant inclus dans le produit des intérêts	2	2	2
Cotisations de l'employeur	7	5	3
Cotisations des participants au plan	2	2	2
Prestations payées	-	-	-
Liquidation	-	-	-
Transfert	-	-	-
Autres (y compris effet de change)	-	6	-
Juste valeur en fin d'exercice	148	136	120
Dont prestations de retraite	148	136	120
Dont prestations médicales	-	-	-

Couverture financière des régimes	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Valeur actualisée des obligations financées	-	-	(220)
Juste valeur des actifs du régime	148	136	120
Sous-Total	148	136	(100)
Valeur actualisée des obligations non financées	(4 136)	(4 219)	(4 460)
Montant net comptabilisé	(3 988)	(4 083)	(4 560)
Dont prestations de retraite	(3 988)	(4 083)	(4 560)
Dont prestations médicales	-	-	-

Les écarts actuariels liés à l'expérience se décomposent comme suit :

Régimes postérieurs à l'emploi

Couverture financière des régimes	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017
Valeur actualisée des obligations	(4 137)	(4 219)	(4 680)	(4 611)	(5 021)
Juste valeur des actifs du régime	148	136	120	112	105
Déficit / (Excédent)	(3 988)	(4 083)	(4 560)	(4 499)	(4 916)
Gains / (pertes) des passifs liés aux hypothèses actuarielles :
En Montant	(233)	322	(207)	51	99
En %	5,86%	-7,89%	4,54%	-1,09%	-2,01%
Gains / (pertes) des actifs liés à l'expérience :
En Montant	367	238	202	54	436
En %	-9,23%	-5,83%	-4,43%	-1,18%	-8,87%

La répartition par zone géographique de la dette actuarielle et des actifs de couverture des régimes postérieurs à l'emploi en fin d'exercice est la suivante :

En milliers d'euros
Dette actuarielle en fin d'exercice	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
France	(1 546)	(1 804)	(1 994)
Allemagne	(2 152)	(1 974)	(2 295)
Autres pays européens	(387)	(369)	(341)
Sociétés asiatiques	(52)	(72)	(50)
Total	(4 137)	(4 219)	(4 680)


Juste valeur des actifs de couverture en fin d'exercice	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
France	-	-	-
Allemagne	-	-	-
Autres pays européens	148	136	120
Sociétés asiatiques	-	-	-

Les montants enregistrés au compte de résultat représentent, une charge de 205 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2021, une charge de 220 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2020 et une charge de 239 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2019.

En milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi
Charge de retraite	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Coût des services rendus	163	166	170
Charges d'intérêt de la dette actuarielle	42	55	69
Produit d'intérêt sur les actifs	(1)	(1)	(1)
Effets des liquidations/réductions de régimes	-	-	-
Autres	-	-	1
Total	204	220	239

S.T. Dupont gère un régime de retraite préfinancé en Belgique, qui est investi auprès d'une compagnie d'assurance.

Les taux moyens pondérés des hypothèses utilisées pour les exercices clos au 31 mars 2021, 2020 et 2019 sont les suivants :

Régime postérieur à l'emploi
	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Taux d'actualisation moyen	0,57%	1,14%	1,15%
France	0,30%	1,00%	0,75%
Allemagne	0,80%	1,30%	1,60%
Autres pays européens	0,40%	1,10%	1,00%
Sociétés asiatiques	0,45%	0,40%	0,25%
Taux moyen d'augmentation des salaires	2,62%	2,62%	2,62%

Le taux d'actualisation retenu pour le calcul de l'engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d'entreprise de première catégorie pour des durées comparables à celle des engagements concernés. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2021.

Une hausse de 100 points aurait un impact à la baisse de 458 milliers d'euros sur la juste valeur des obligations. Une diminution du taux d'actualisation de 100 points aurait un impact à la hausse de 567 milliers d'euros.

6.5.18. Emprunts et dettes financières

6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés

(en milliers d'euros) (ACTIF) / PASSIF	31/03/2021	31/03/2020
Autres dettes financières à moyen terme	8 032	9 639
Instruments de couverture de la dette non courante (passif)	2	20
Dettes financières à moyen terme	8 034	9 659
Dettes financières des contrats de location financement	-	-
Dettes financières non courants après couverture	8 034	9 659

Le Groupe a fait le choix de ne plus présenter la dette de location dans la dette nette suite à l'application de la norme IFRS 16.

6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants

❖ Emprunts et Dettes financières courants

Au 31 mars 2021, les dettes financières courantes consistent principalement en des emprunts bancaires qui portent intérêt à des taux voisins du marché.

(En milliers d'euros) (ACTIF) / PASSIF	31/03/2021	31/03/2020
Autres dettes financières	10 186	7 901
Dettes financières courantes	10 186	8 139
Autres passifs financiers courants	-	-
Actifs financiers courants	-	-
Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets	10 186	8 139

❖ Variation des Emprunts et Dettes financières

		Effet sur la trésorerie		Sans effet sur la trésorerie
(En milliers d'euros)	Au 31/03/2020	Augmentation	Diminution	Etalement des frais d'emprunt	Autres	Variation taux de conversion	Au 31/03/2021
Autres dettes financières	17 541	7 000	(5 516)	13	(603)	(233)	18 201
Instruments de couverture de la dette non courante (passif)	20	-	-	-	-	-	20
Dettes financières courants et découverts bancaires	238	-	(238)	-	-	-	-
Dettes financières et actifs et passifs financiers associés	17 798	7 000	(5 754)	13	(603)	(233)	18 221

❖ Financement

En milliers d'euros	Nomination	Etablissements bancaires	Montant	Utilisation au
			autorisation	31/03/2021
	Crédit syndiqué :
	- Capex 4 T1	Pool bancaire S.T. Dupont SA	1 250	1 250
S.T. Dupont France	- Capex 4 T2		400	400
	- Crédit revolving 2		1 500	1 500
	Prêt de croissance	BPI France	500	500
S.T. Dupont France	PGE	BNP	705	705
S.T. Dupont France	PGE	LCL	705	705
S.T. Dupont France	PGE	CIC	890	890
S.T. Dupont France	PGE	BPVF	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPA	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPI	291	291
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire non subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné au P.G.E.	D&D international	3 000	3 000
S.T. Dupont Hong-Kong Ligne revolving HKD		Crédit Agricole HK *	3 293	1 692
S.T. Dupont Hong-Kong Ligne revolving HKD		Bank of East Asia *	878	878
S.T. Dupont Spain	Ligne de crédit	BBVA	70
S.T. Dupont Italia	Ligne d'escompte RIBA	Banca Intesa	435
	TOTAL		20 327	18 221

*TAUX EUR/HKD AU 31/03/2021 = 9,11

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

En vertu de cet accord au 31 mars 2021, le groupe dispose des lignes suivantes :

Crédits syndiqués

Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements.

Au 31 mars 2021, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 million d'euros, entièrement tirée au 31 mars 2021,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T1) tiré intégralement et avec un capital restant dû de 1,25 millions d'euros,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T2) entièrement tiré et avec un capital restant dû de 0,4 million d'euros.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants :

Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix,
Stocks de produits finis,
Nouveaux fonds de commerce et droits au bail.

Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année :

Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA),
Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres).

Prêt de croissance

Prêts Garantis par l'Etat

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante :

PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 291 milliers d'euros
PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 890 milliers d'euros

Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

Compte courant d'actionnaire

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonné au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 3,0 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d'amortissement que les PGE

Lignes de crédit Hongkong

Autres lignes de crédit filiales européennes

Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :

Une ligne d'escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d'euros pour le compte de la filiale italienne
Une Ligne de crédit de 70 milliers d'euros pour la filiale espagnole.

Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2021

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

❖ Type de taux et couverture

Les taux appliqués à l'ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge.

Afin de couvrir le risque de taux sur son Prêt de Consolidation et sa ligne de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont SA a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 5,251,65 millions d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux. S.T. Dupont appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 mars 2021, ces 2 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de 2 milliers d'euros.

6.5.18.3. Ratio d'endettement

Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d'endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres.

Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
(ACTIF) / PASSIF
Dettes financières courantes	10 186	8 139
Dettes financières non courantes	8 034	9 659
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(10 403)	(9 492)
Dettes/Ressources financières nettes	7 818	8 305
Capitaux propres - part du Groupe	7 964	21 590
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-
Capitaux propres retraités	7 964	21 590
Ratio dette nette sur capitaux propres	98,1%	38,5%

6.5.19. Instruments financiers

		31/03/2021	Ventilation par classe d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers	916	916	-	-	916	-	-
Créances clients	8 612	8 612	-	-	8 612	-	-
Autres créances	11 722	11 722	-	-	11 722	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 403	10 403	10 403	-	-	-	-
Actifs	31 654	31 654	10 403	0	21 251	0	0
Emprunts et dettes financières	18 221	18 221	-	-	-	18 201	20
Fournisseurs	7 125	7 125	-	-	7 125	-	-
Autres passifs courants	7 865	7 865	-	-	7 865	-	-
Passifs	33 211	33 211	0	0	14 990	18 201	20

	31/03/2020 Ventilation par classe d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers	5 644	5 644	-	-	5 644	-	-
Créances clients	13 452	13 452	-	-	13 452	-	-
Autres créances	6 047	6 047	-	-	6 047	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 492	9 492	9 492	-	-	-	-
Actifs	34 635	34 635	9 492	-	25 143	-	-
Emprunts et dettes financières	17 195	17 195	-	-	-	17 175	20
Fournisseurs	9 781	9 781	-	-	9 781	-	-
Autres passifs courants	5 591	5 591	-	-	5 591	-	-
Passifs	32 567	32 567	-	-	15 372	17 175	20

Actifs financiers classés en « Juste valeur par résultat »

La juste valeur de la « Trésorerie et des équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte.

Actifs financiers et passifs financiers classés en « Prêts, créances et autres dettes »

La juste valeur des « Actifs financiers », « Créances clients », « Autres créances », « Fournisseurs » et « Autres dettes courantes » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances courtes de paiement.

Passifs financiers classés en « Dettes au coût amorti »

La juste valeur des emprunts et dettes financières à taux fixe et taux variable est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant les courbes de taux d'intérêt obligataire à la clôture de l'exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe.

La valeur comptable des concours bancaires courants constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur

6.5.20. Fournisseurs

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020

Fournisseurs et comptes rattachés	7 056	8 880
Effets à payer	-	-

Dettes avec sociétés liées :	70	298
Dont :
- Dickson Concepts Ltd	70	48
- Bondwood investment	-	1
- Dickson communication Ltd	-	249
Total	7 125	9 178

6.5.21. Autres passifs courants

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Dettes sociales	4 301	2 399
Taxe sur la valeur ajoutée	581	291
Produits Constatés d'avance	142	-
Intérêts à payer	-	3
Autres	2 840	2 638
Total	7 865	5 331

Les dettes sociales augmentent de 1,9 million d'euros dont 1,2 million d'euros provenant du report des dettes sociales de S.T. Dupont SA et 0,8 de provisions pour départs.

Les autres dettes au 31 mars 2021 comprennent notamment des dettes fiscales (667 milliers d'euros), des dettes sur redevances (669 milliers d'euros), des dettes sociales (236 milliers d'euros) et des commissions à payer (65 milliers d'euros).

Au 31 mars 2020, les autres dettes étaient composées de la valeur des dettes sur redevances (540 milliers d'euros), des dettes sociales (323 milliers d'euros), des commissions à payer (76 milliers d'euros), des dettes locatives (168 milliers d'euros) et des dettes fiscales (667 milliers d'euros).

6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés

6.5.22.1. Charge d'impôt sur le résultat

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Impôts courants	(406)	(643)
Impôts différés	-	-
Total	(406)	(643)

6.5.22.2. Analyse de la charge d'impôt

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Résultat courant avant impôts	(13 561)	(12 070)
Taux d'impôt théorique en France	32,02%	34.43%
Impôt selon le taux théorique	4 342	4 156
Différence sur imposition à l'étranger	(29)	(89)
Charges et produits non imposables	(403)	(2 369)
Utilisation des déficits reportables non activés précédemment	-	12
Déficits de l'exercice non activés	(4 017)	(1 776)
Impôts forfaitaires et régularisations	(293)	(576)
Total	(400)	(643)

Au 31 mars 2021, la charge d'impôt s'élève à 0,3 million d'euros.

6.5.22.3. Impôts courants

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Actifs d'impôts courants
Actifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an	873	565
Total actifs d'impôts courants	873	565
Passifs d'impôts courants
Passifs d'impôts courants à moins d'un an		-
Total passifs d'impôts courants	-	-

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

La Société estimant avoir des arguments à faire valoir a déposé, le 17 mai 2019, une requête en appel auprès de la Cour administrative d'appel de Paris et fait enregistrer son mémoire en réplique en date du 21 novembre 2019. L'administration fiscale a envoyé son mémoire en réponse en avril 2020, auquel la Société a également répondu. Il n'y a pas d'évolution du dossier sur l'exercice.

6.5.22.4. Impôts différés

Les reports déficitaires ordinaires du Groupe représentent un actif d'impôts différés non constaté de 37 864 milliers d'euros au 31 mars 2021 (33 848 milliers d'euros au 31 mars 2020). Le déficit fiscal est reportable sur les résultats futurs sans limite de durée.

6.5.23. Coût de l'endettement financier

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	12	5
Coût de l'endettement financier brut	(380)	(398)
Dont :
Charges financières sur emprunts	(314)	(301)
Charges financières sur contrat d'affacturage	(54)	(93)
Coût de l'endettement financier Net	(368)	(394)

Charges d'intérêts sur les droits d'utilisation aux contrats de location	(167)	181
Autres Produits et charges financières	(529)	35
Dont :
Gains (pertes) de change (non affectables)	(407)	25
Produits (charges) sur instruments dérivés	(0)	179
Coût net d'intérêt relatif aux engagements sociaux	(46)	(55)
Autres produits (charges) financiers	(76)	(113)
Total	(1 063)	(540)

6.5.24. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 :

Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions après effet de la dilution.

	31/03/2021	31/03/2020
Résultat net – part du Groupe (en milliers d'euros)	(13 967)	(12 713)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	524 279 556	524 279 556
Résultat net par action (en euros)	(0,027)	(0,024)
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,027)	(0,024)

6.5.25. Transactions avec les parties liées

Au 31 mars 2021 (En milliers d'euros)	Montant des transactions de la période (charges)/ produits	Montant bilantiel créance/(dette)
Contrats de services
Dickson Concept LTD	(455)	(70)
Dickson Concept LTD Retail division	2	-
Dickson Warehousing LTD	-	-
Dickson Communication LTD	(162)	(4)
Harvey Nicolas (HK)-retail	(8)	(1)
Ambroise China LTD	-	-
Bondwood Investments	-	-
Autres	3	-
Achats
Bondwood Investments Ltd	(13)	1
Prêt d'actionnaire
D&D International B.V	-	(8 000)
Total	(576)	(8 074)

Au 31 mars 2020 (En milliers d'euros)	Montant des transactions de la période (charges)/ produits	Montant bilantiel créance/(dette)

Contrats de services
Dickson Concept LTD	(351)	(48)
Dickson Concept LTD Retail division	27	-
Dickson Warehousing LTD	-	-
Dickson Communication LTD	(313)	(249)
Harvey Nicolas (HK)-retail	18	-
Ambroise China LTD	69	-
Bondwood Investments	-	-
Autres	39	-
Achats
Bondwood Investments Ltd	(63)	1
Prêt d'actionnaire
D&D International B.V	-	(5 000)
Total	(576)	(5 296)

Les transactions avec les parties liées sont effectuées à des prix de marché. Il n'existe aucune transaction avec des parties liées relative à des personnes physiques.

L'ensemble des parties liées appartient au Groupe Dickson Concept Ltd, contrôlé par Mr Dickson Poon, actionnaire majoritaire de la société S.T. Dupont S.A. par le biais de BroadGain Investments Ltd :

1. Pour trois de ses filiales en Asie S.T. Dupont Distribution Pte Ltd, S.T. Dupont Marketing Ltd et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn Bhd afin de bénéficier de coûts de structures optimum, le Groupe a signé des contrats de Management Fees avec des sociétés du Groupe de l'actionnaire majoritaire. Ces contrats couvrent généralement des prestations administratives de gestion et de distribution.
1. S.T. Dupont Marketing Ltd a signé, au cours de l'exercice 2002-2003, avec Dickson Concept Ltd, un contrat particulier de mise à disposition de personnel pour certaines fonctions, ceci afin d'optimiser les ressources disponibles et de diminuer les coûts.
1. Des relations commerciales existent avec des sociétés liées aux conditions normales du marché et de façon tout à fait comparable avec des tiers.
1. Des contrats de service fees ont été mis en place entre S.T. Dupont S.A. et l'ensemble de ses filiales détenues à 100 %, directement ou indirectement.
1. Un prêt d'actionnaire a été conclu au cours de l'exercice 2019-20, le 13 décembre 2019, entre S.T. Dupont S.A et la société D&D International B.V pour un montant de 5 millions d'euros. Un deuxième prêt a été conclu au cours de cet exercice 2020-21, le 20 décembre 2020, dans le cadre du financement joint avec le pool bancaire et D&D pour un montant de 3 millions d'euros.

Voir note 6.5.1 relative aux faits marquants.

6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants

6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues)

(En milliers d'euros)	2020-21	2019-20
Rémunérations dues	834	985
Options attribuées	-	-
Actions attribuées	-	-
TOTAL	834	985

L'engagement net comptabilisé au 31 mars 2021 au titre des avantages post-emploi est de 160 milliers d'euros (191 milliers d'euros au 31 mars 2020).

En outre, Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, bénéficie d'une indemnité contractuelle s'il est mis fin à son mandat. Cette indemnité est fonction de son ancienneté et des résultats consolidés. Elle représente 6 mois de rémunération brute.

6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance

M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000 euros de jetons de présence au titre de l'exercice, ces jetons de présence provisionnés au titre de l'exercice 2020-21 ont tous été versés.

6.5.27. Honoraires versés

Il s'agit des montants comptabilisés en charge au compte de résultat au titre de l'exercice concerné.

HONORAIRES EXERCICE 2020-21 & 2019-20

			PricewaterhouseCoopers Audit et réseau			BRSW
Montants hors taxes	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %
	31/03/2021		31/03/2020		31/03/2021		31/03/2020
Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés
STD S.A.	285	84%	235	99%	156	100%	133	100%
Filiales intégrées globalement	3	1%	3	1%
Services autres que la certification des comptes
- Services liés à l'audit
STD S.A.*
Filiales intégrées globalement
- Autres services*	50	15%
Sous-total	338	100%	238	100%	156	100%	133	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL	338	100%	238	100%	156	100%	133	100%

*Les autres services sont liés à des travaux de revue des prévisions de trésorerie

6.5.28. Engagements hors bilan

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	Total	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession
Autres engagements donnés
Engagements reçus
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé

Cautions et garanties données sur emprunts	(20 801)	(8 751)	(12 050)	-
Autres garanties données	(3 031)	(3 031)	-	-
Soldes disponibles sur lignes de crédit	1 570	1 570	0	-
Autres engagements reçus	1 000	1 000	-	-
Engagements liés au financement du groupe	(21 262)	(9 212)	(12 050)	-

Contrats de location simple	(184)	(102)	(82)	0
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(184)	(102)	(82)	0

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	Total	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession
Autres engagements donnés
Engagements reçus
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé

Cautions et garanties données sur emprunts	(21 069)	(9 019)	(12 050)
Autres garanties données	(51)	(51)
Soldes disponibles sur lignes de crédit	2 259	659	1 600
Autres engagements reçus	1 000	1 000
Engagements liés au financement du groupe	(17 861)	(7 411)	(10 450)

Contrats de location simple	(594)	(406)	(188)
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(594)	(406)	(188)

6.5.28.1. Obligations contractuelles

Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan. La part à moins d'un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan.

Les contrats de location correspondent aux engagements pris relativement aux bâtiments, aux boutiques et aux matériels et véhicules. Les engagements d'achat sont des obligations régies contractuellement d'acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l'entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l'échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat.

6.5.28.2. Garanties données sur emprunts

Elles sont de 2 ordres :

➢ Le Groupe garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), le Groupe ne considère être engagé à ce titre qu'à moins d'un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe.

Le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 4751 milliers d'euros au 31 mars 2021 et se décompose de la façon suivante :

o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 171 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Iberia (70 milliers d'euros),

➢ Les garanties données aux coprêteurs dans le cadre du crédit syndiqué, sont :

o Nantissement d'une partie du stock de produits finis (à hauteur de 4 000 milliers d'euros),
o Nantissement du fonds de commerce de la boutique de la Rue de la Paix à hauteur de 11 950 milliers d'euros.
o Respect de ratios financiers :
Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par l'EBITDA.
Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par les capitaux propres.
➢ Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d'un gage-espèces de 100 milliers d'euros et d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan ; cette dernière garantie n'est pas valorisée dans le tableau ci-dessus.

Au 31 mars 2021, le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 20801 milliers d'euros.

6.5.28.3. Autres engagements reçus

Les autres engagements reçus concernent une lettre d'intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d'une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté une ligne de financement découlant d'un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros.

6.5.29. Financement de l'exploitation

6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe

S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d'affacturage) pour financer :

➢ son centre industriel situé à Faverges (Haute-Savoie, France),
➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),
➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d'une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T.Dupont S.A).

Le financement du Groupe S.T. Dupont est donc centralisé autour de S.T.Dupont S.A: au 31 mars 2021, 68% des lignes du Groupe sont concentrées sur cette société.

6.5.29.2.		Types de financement en place
-----------	--	-------------------------------	--

Affacturage :

Depuis plusieurs années, la société S.T. Dupont S.A. dispose d'un contrat d'affacturage lui permettant de bénéficier d'avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d'assurance.

Contractuellement, ce financement peut s'étendre jusqu'à 5 000 milliers d'euros en fonction des créances clients mobilisées.

Concours bancaires :

le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité.

Depuis le 30 juillet 2014, le Groupe bénéficiait d'un accord de financement structuré qui prévoyait 3 lignes aux modalités de tirages et remboursements différentes, dont un prêt de consolidation à échoir en juillet 2019 et prorogé jusqu'en septembre 2020.

Financement Groupe

Cf. note sur le financement du groupe en 6.5.18.2

6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l'activité

Le décalage temporel entre les décaissements et les encaissements de flux liés à l'activité courante, génère un besoin en fonds de roulement (« BFR ») qui doit être financé hors exploitation.

Chez S.T. Dupont ce besoin est structurellement alourdi par la saisonnalité de l'activité : normalement les ventes sont fortes au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d'assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie du Groupe.

L'affacturage (mobilisation du poste clients auprès d'un établissement de crédit pour financer l'exploitation du créancier permet de financer une partie de ce besoin ; en complément, l'accord de financement structuré renouvelé le 12 juin 2017 prévoit la possibilité de tirer sur une ligne de crédit revolving à court terme, dont le montant est de 1,5 million d'euros.

6.5.29.4. Revue des stocks et des achats

Au-delà des encaissements générés par les ventes, les deux autres composantes du BFR sont également analysées : un effort a été porté sur le contrôle et la réduction des stocks, au Centre Industriel comme en filiales; il concerne les produits finis mais également les matières premières, les composants et les encours. Dans cette optique, le renforcement de la fonction ordonnancement du Centre Industriel doit permettre la réduction des achats et des stocks tout en optimisant la mise à disposition des produits commandés. Enfin un strict contrôle des engagements de dépenses a été mis en place afin de respecter scrupuleusement les dépenses budgétées.

6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe

Les prévisions de trésorerie du Groupe sont établies à partir des prévisionnels de ventes et des budgets d'exploitation en tenant compte des modes d'encaissement et de décaissement des différentes natures de charges et de produits. Ces prévisions, ainsi que les plans d'affaires à moyen terme, ont permis de calibrer les besoins de financement du Groupe à moyen terme, mis en œuvre au travers de l'accord de financement structuré décrit à la suite.

6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais

Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,3 millions d'euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,878 million d'euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2021, les tirages s'élevaient respectivement à 17,9 et 8 millions de HK dollars (1 692 et 878 milliers d'euros).

6.5.30. Exposition au risque de liquidité

Les tableaux ci-après présentent l'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2020-2021 et 2019-2020 :

ACTIF / (PASSIF)

Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Dettes financières non courantes	-	(8 034)		(8 034)
Dettes financières courantes	(10 186)	-	-	(10 186)
Provisions pour risques et charges	(256)	-	-	(256)
Actifs financiers non courants	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 403	-	-	10 403
Montant net	(39)	(8 034)	-	(8 074)

Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Dettes financières non courantes	-	(7 159)	(2 500)	(9 659)
Dettes financières courantes	(8 139)	-	-	(8 139)
Provisions pour risques et charges	(82)	-	-	(82)
Actifs financiers non courants	-	4 500	-	4 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 492	-	-	9 492

Montant net	1 271	(2 659)	(2 500)	(3 888)

En complément, le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit lui permettant de constituer une réserve de liquidités.

Lignes de crédit	Au 31 mars 2021	Utilisation	Solde disponible
Lignes confirmées	11 821	10 252	1 570
Lignes non confirmées	505	-	505
Total	12 326	10 252	2 075

Au 31 mars 2021, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 12 326 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

- Lignes de crédit confirmées :

Une ligne de caisse au bénéfice de S.T. Dupont S.p.A. pour 70 milliers d'euros, non utilisée au 31 mars 2021

2 lignes de crédit au bénéfice de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) avec des limites de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (878 milliers d'euros) et 30 000 milliers de dollars de Hong-Kong (3 293 milliers d'euros), respectivement utilisées à hauteur de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (878 milliers d'euros) 15 700 milliers de dollars de Hong-Kong (1 692 milliers d'euros) au 31 mars 2021.

Un crédit syndiqué mené par le CIC au bénéfice de S.T. Dupont S.A., comprenant 2 lignes :

Un revolving mobilisable sous forme de billets de trésorerie jusque 4 500 milliers d'euros, prorogé au 30 septembre 2021 pour un à 1 500 milliers d'euros, utilisé totalement au 31 mars 2021,
4 tranches annuelles de 2,5 millions d'euros pour financer de nouveaux investissements ; leurs tirages potentiels seront remboursés sur 5 ans. À la suite du remboursement anticipé intervenu en décembre, il subsistait 2 tranches au 31 mars 2021 S.T. Dupont S.A. avait mobilisé en totalité ces deux tranches à hauteur respectivement de 1 250 milliers d'euros et 400 milliers d'euros.

Un Prêt Croissance accordé à S.T. Dupont S.A. par Bpifrance, intégralement tiré dès la signature ; au 31 mars 2021, le tirage net est de 500 milliers d'euros.

Des Prêts Garantis par l'Etat. En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E.

Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

- Lignes de crédit non confirmées :
➢ Une autorisation de découvert au bénéfice de S.T. Dupont S.p.A. contre remise anticipée d'effets à hauteur du tirage maximum escompté (435 milliers d'euros), non mobilisée au 31 mars 2021.
➢ Une ligne de caisse au bénéfice de S.T. Dupont Iberia pour 70 milliers d'euros, non mobilisée au 31 mars 2021.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont S.A. fait l'objet de garanties classiques pour une opération structurée, notamment l'obligation de respecter chaque année des ratios financiers détaillés au paragraphe 6.5.19 « Emprunts et dettes financières » ; le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, il bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan.

Les autres lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autres que l'interdiction de réduire le capital social de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les taux appliqués aux tirages effectués sur ces facilités sont tous variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Les lignes confirmées sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, les dernières étant en mars 2019 pour les lignes accordées à S.T. Dupont Marketing Limited.

Par ailleurs, les conditions du contrat d'affacturage conclu avec la société Eurofactor ont peu évolué depuis novembre 2012 : les règles de dotation des comptes de rétention ont été revues en faveur de S.T. Dupont S.A.; le plafond de financement est à 5 000 milliers d'euros, l'encours de factures finançables tient toujours compte des arriérés jusqu'à 30 jours (créances sur clients domestiques) ou 60 jours (créances sur clients export) après la date d'échéance contractuelle; enfin l'encours de factures finançables n'est pas sensible aux agréments alloués par l'assureur-crédit

6.5.31. Charges opérationnelles par nature

Le Résultat opérationnel incorpore notamment les éléments suivants :

(En milliers d'euros) 31/03/2021 31/03/2020

Charges liées au personnel	14 847	19 105
Dont :
Traitements et salaires	10 789	13 971
Charges sociales	3 896	4 968
Charges de retraite	163	166
Frais de Marketing	1 696	2 666
Loyers	977	1 587

Les traitements et salaires baissent de 23% soit une baisse en valeur de 3,2 millions d'euros dont 1,2 million provient des indémnités perçues au titre du chomâge partiel et 2 millions au titre d'économies liées à une meilleure maîtrise de la masse salariale.

6.5.32. Autres produits et charges

	31/03/2021			31/03/2020
	Autres charges	Autres produits	Autres charges	Autres produits
Litiges	-	-	-	-
Pertes de valeur	(275)	334	(5 573)	-
Réorganisation	(1 115)	-	(445)	-
Variations de périmètre	(1 698)	1 601
Résultat sur cession d'immobilisation	-	-	(37)	200
Mises au rebut	(507)	-	(290)	255
Subventions	-	852	(33)	163
Dotations amortissements exceptionnels	(5 559)	-	(103)	-
Provision créances	(143)	-	(192)	-
Autres	(125)	205	(211)	157
Total	(9 422)	2 992	(6 884)	775

Les dotations aux amortissement exceptionnels se composent essentiellement d'un amortissement exceptionnel comptabilisé à hauteur de 2,5 millions d'euros pour faire correspondre la valeur comptable des immobilisations de l'usine à Faverges avec la valeur d'usage, dans une logique d'alignement de l'outil de production avec les perspectives stratégique. Il se compose aussi d'un amortissement exceptionnel de 3 millions d'euros constaté au niveau de l'ERP pour aligner sa valeur comptable avec sa valeur d'usage.

La variation de périmètre se compose de l'impact de la liquidation des deux filiales singapourienne et malaisienne.

La réorganisation inclus la provision pour départ de 0,8 million d'euros constaté chez S.T. Dupont S.A.

6.5.33. Instruments dérivés

Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont S.A. a recours à des instruments dérivés ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang.

6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture

❖ Discussion avec les partenaires financiers

❖ Départs

6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés

((Exercice clos le 31 mars 2021)

A l'Assemblée Générale S.T. DUPONT 92, Boulevard du Montparnasse 75014 Paris

Opinion avec réserve

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société S.T. DUPONT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion avec réserve

Motivation de la réserve

Dans notre rapport du 17 décembre 2020 relatif à l'exercice clos le 31 mars 2020, nous avions formulé une réserve en raison de l'impossibilité de vérifier les quantités figurant dans le stock au 31 mars 2020 compte tenu de la pandémie du Covid-19, et notamment des mesures sanitaires, qui n'avait pas permis à S.T. Dupont SA de procéder à l'inventaire physique annuel des stocks détenus par le logisticien de Genas ou présents sur d'autres lieux de ventes, à la date de clôture.

Pour ces mêmes raisons, nous ne sommes pas en mesure de justifier les quantités qui figurent dans le stock d'ouverture au 1er avril 2020 pour un montant de 19 946 k€ en valeur brute et ne sommes donc pas en mesure de nous prononcer sur la variation négative de stocks correspondante de l'exercice qui s'élève à (2 991) k€. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note « 6.5.1 – Faits marquants » et le paragraphe « Discussions avec les partenaires financiers » de la note « 6.5.34 - Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les conditions de financement ayant permis l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des stocks et en-cours

Risque identifié

Au 31 mars 2021, les stocks et en-cours représentent un montant de 9 376 k€ en valeur nette, soit 18% du total de l'actif consolidé. Comme mentionné dans la note 6.5.2.16 de l'annexe aux comptes consolidés, le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré.

Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l'exercice.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu :

de l'importance relative des stocks et en-cours ;
de l'historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l'évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l'année donnée ;
des perspectives d'écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la Direction ;
de l'importance particulière que revêt l'élimination des marges internes dans les comptes consolidés, dans la mesure où elle influe sur la valeur brute des stocks et sur le niveau des dépréciations à constater.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ;
vérifié par sondages l'exactitude du coût d'acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d'intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ;
conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard des historiques de ventes ainsi que des perspectives d'écoulement ;
apprécié la cohérence des marges internes éliminées aux bornes des comptes consolidés du Groupe, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution ;
vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ;
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Tests de dépréciation des actifs immobilisés

Risque identifié

Au 31 mars 2021, le montant des actifs immobilisées (hors actifs financiers) représente une valeur nette totale de 8 786 k€ (soit 17% du total bilan) et se présente comme suit :

immobilisations incorporelles : 11 522 k€ en valeur brute et 1 282 k€ en valeur nette ;
immobilisations corporelles : 35 727 k€ en valeur brute et 4 728 k€ en valeur nette ;
droits d'utilisation relatifs aux contrats de location : 11 573 k€ en valeur brute et 2 776 k€ en valeur nette.

Comme mentionné dans les notes 6.5.2.25 « Dépréciations d'actifs (pertes de valeur) » et 6.5.6. « Tests de valeurs sur actifs immobilisés » de l'annexe des comptes consolidés, en application de la norme IAS 36, la valeur comptable des actifs est comparée à sa valeur recouvrable dès qu'un indice de perte est identifié et chaque année pour les écarts d'acquisitions.

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l'épidémie Covid-19, et des indices de perte de valeur pouvant en résulter, les actifs corporels et incorporels du groupe ont fait l'objet de tests de dépréciation. Ces tests ont conduit à constater une provision relative aux droits d'utilisation des contrats de location à hauteur de 275 k€. Les hypothèses et méthodes retenues sont décrites dans la note 6.5.6 de l'annexe.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit en raison :

de l'important relative des actifs immobilisés ;
de la part de jugement nécessaire pour déterminer la valeur recouvrable des actifs, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance des méthodes de dépréciation ;
examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur et leur correcte application ;
apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux d'actualisation et autres hypothèses actuarielles retenues ;
analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché et les dernières estimations de la Direction dans le cadre de son processus budgétaire étant précisé que ces estimations sont soumises aux incertitudes liées au contexte évolutif de crise sanitaire ;
analysé la sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses ;
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre Assemblée Générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés.

Au 31 mars 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 33ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 13ème année, dont respectivement 25 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 septembre 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W ASSOCIES

Xavier Belet Iris Ouaknine

7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 mars 2021

152 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2021	155
7.1.1. Compte de résultat	155
7.1.2. Bilan	156

7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société	158
7.2.1. Faits Marquants 2020-21	158
7.2.2. Analyse des états financiers	160
7.2.3. Principes comptables	161
7.2.3.1. Général	161
7.2.3.2. Immobilisations incorporelles	162
7.2.3.3. Immobilisations corporelles	162
7.2.3.4. Frais de recherche et développement 7.2.3.5. Immobilisations financières	163 163
7.2.3.6. Stocks et en-cours	163
7.2.3.7. Créances clients et autres créances	163
7.2.3.8. Politique prix de transfert	163
7.2.3.9. Disponibilités	163
7.2.3.10. Comptes de régularisation	163
7.2.3.11. Conversion des éléments en devises	164
7.2.3.12. Provision pour garantie	164
7.2.3.13. Autres provisions	164
7.2.3.14. Recours à des estimations et au jugement	164
7.2.3.15. Financement de l'exploitation	164
7.2.4. Immobilisations incorporelles	167
7.2.5. Immobilisations corporelles	169
7.2.6. Immobilisations financières	171
7.2.7. Stocks et en-cours	171
7.2.8. Créances clients et comptes rattachés	171
7.2.9. Autres créances	172
7.2.10. Disponibilités et valeurs mobilières de placement	173
7.2.11. Actions auto-détenues	173
7.2.12. Comptes de régularisation actif	173
7.2.13. Capitaux propres	173
7.2.13.1. Capital social	173
7.2.13.2. Primes	173
7.2.13.3. Réserves et résultat de l'exercice	174
7.2.14. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels	174
7.2.15. Emprunts et dettes financières	175
7.2.16. Fournisseurs et comptes rattachés	176
7.2.17. Dettes fiscales et sociales	176
7.2.18. Autres dettes	176
7.2.19. Comptes de régularisation passif	176
7.2.20. Résultat financier	176
7.2.21. Opérations en devises	177
7.2.22. Eléments exceptionnels	177

7.2.23. Exposition aux risques de taux et de change	177
7.2.23.1. Sensibilité aux paramètres d'environnement 7.2.23.2. Risques relatifs aux marchés financiers	177 177
7.2.23.3. Gestion du risque de change	178
7.2.23.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités	178

7.2.23.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 178
7.2.23.6. Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change 178
7.2.23.7. Risques relatifs aux marchés boursiers 179
7.2.23.8. Risques de liquidité 179
7.2.23.9. Risques de crédit 179
7.2.24. Engagements hors bilan et obligations contractuelles 180
7.2.25. Répartition du chiffre d'affaires 182
7.2.26. Autres produits d'exploitation 182
7.2.27. Salaires et charges sociales 182
7.2.28. Impôts sur les bénéfices 182
7.2.28.1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 182
7.2.28.2. Situation fiscale différée 182
7.2.29. Effectif moyen 183
7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction 183
7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2020-21 183
7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l'exercice 2019-2020 et 2020-21
183
7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture 183
7.2.32. Tableau des filiales et participations 184
7.2.33. Identité de la Société consolidante 184
7.2.34. Honoraires versés 185
7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 186

7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2021

7.1.1. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net	7.2.25	23 491	31 973
Autres produits d'exploitation	7.2.26	11 360	11 860
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		34 851	43 834
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et variations de stocks de marchandises et matières premières		-5 665	-8 504
Autres achats et charges externes		-13 847	-16 551
Impôts, taxes et versements assimilés		-1 136	-1 247
Salaires et charges sociales	7.2.27	-10 416	-13 508
Dotations aux amortissements et provisions		-9 488	-14 418
Autres charges		-758	-762
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		-41 310	-54 989
RESULTAT D'EXPLOITATION		-6 459	-11 156
Produits financiers		1 346	828
Charges financières		-1 010	-611
RESULTAT FINANCIER	7.2.20	336	217
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		-6 124	-10 939
Produits exceptionnels	7.2.22	197	582
Charges exceptionnelles	7.2.22	-8 555	-704
RESULTAT EXCEPTIONNEL		-8 358	-122
Impôts sur les bénéfices	7.2.28	0	-2
RESULTAT DE L'EXERCICE		-14 482	-11 062

7.1.2. Bilan

			31/03/2021		31/03/2020
ACTIF (En milliers d'euros)	Notes	Brut	Amortissement Provisions	Net	Net
I. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles	7.2.4	11 156	9 875	1 281	5 088
Immobilisations corporelles	7.2.5	30 894	26 418	4 476	8 878
Immobilisations financières	7.2.6	19 344	18 196	1 148	5 466
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		61 394	54 490	6 904	19 433
II. ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	7.2.7	14 138	6 670	7 468	8 127
Créances clients et comptes rattachés	7.2.8	22 302	19 341	2 960	2 958
Autres créances	7.2.9	16 155	1 380	14 776	15 003
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	7.2.10	7 275	0	7 275	6 423
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		59 870	27 391	32 479	32 510
Comptes de régularisation actif	7.2.12	434	0	434	513
TOTAL DE L'ACTIF		121 698	81 880	39 817	52 456

PASSIF (En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
III. CAPITAUX PROPRES
Capital	7.2.13	26 214	26 214
Primes d'émission, de fusion et d'apport	7.2.13	6 414	6 414
Réserves et report à nouveau	7.2.13	-12 504	-1 441
Résultat de l'exercice	7.2.13	-14 482	-11 062
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		5 642	20 124

IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES	7.2.14	3 064	2 335

V. DETTES À PLUS D'UN AN
Emprunts et dettes financières	7.2.15	8 031	9 573
TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN		8 031	9 573

VI. DETTES A MOINS D'UN AN
Emprunts et dettes financières	7.2.15	7 852	4 719
Fournisseurs et comptes rattachés	7.2.16	6 661	8 303
Dettes fiscales et sociales	7.2.17	5 098	3 085
Autres dettes	7.2.18	3 227	3 783
TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN		22 838	19 891
Comptes de régularisation passif	7.2.19	242	532
TOTAL DU PASSIF		39 817	52 456

Évolution des capitaux propres

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Capitaux propres à l'ouverture	20 124	31 186
Variation Capitaux Propres	0	0
Résultat de l'exercice	-14 482	-11 062
CAPITAUX PROPRES A LA CLOTURE	5 642	20 124

7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société

7.2.1. Faits Marquants 2020-21

❖ Initiatives

• Briquets et Stylos :

Toujours dans la saisonnalité et à partir du mois de juillet, nos gammes Slim 7 (briquet extra fin de 7 mm d'épaisseur seulement) et D initial se sont parées de finitions mates, en bleu ou nude.

Le second semestre a fait la part belle à l'univers du cigare, les collections Premium et le e-commerce.

• Maroquinerie et Ceintures :

• Editions limitées et partenariats :

❖ Pandémie COVID-19

Le Covid-19 a été déclaré « Pandémie » par l'Organisation mondiale de la santé. Pour suivre les directives des gouvernements des pays où la société opère, S.T. Dupont a adapté ses pratiques de travail, y compris en procédant à des fermetures temporaires de sites et de points de vente. Ces mesures se sont traduites par une forte réduction des activités sur son site de production, mais également dans ses principaux points de vente. La société a eu recours aux dispositifs gouvernementaux de chômage partiel et de report des échéances sociales. Cette crise a en outre conduit la société à revoir à la baisse ses objectifs de vente par marché et à mettre en œuvre un plan de réduction des coûts opérationnels tout en préservant sa capacité à rebondir au moment de la reprise économique notamment en matière d'offre produits. Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles de la société n'ont donné lieu à aucune

résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs.

L'exposition de la société au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de mars 2021.

La société a mis en place un dispositif de chômage partiel pour faire face aux conséquences de cette pandémie, les subventions s'élevant à 1,2 million d'euros pour le compte de l'exercice 2020-21. La société a aussi bénéficié d'un report des dettes sociales à hauteur de 1,2 million d'euros. Sur l'exercice 2021-2022, la société a fait le choix de ne pas reconduire le dispositif de chômage partiel mais ne prévoit pas encore un retour à une situation pré-Covid 19 au niveau de son chiffre d'affaires.

❖ Continuité d'exploitation

En effet, la société évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail du groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs mois sur l'exercice 2020-21. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d'affaires du groupe.

Ce contexte inédit s'est traduit par une diminution du chiffre d'affaires de 29,4% au titre de l'exercice 2020-21. Cette baisse a pesé lourdement sur les résultats de la société.

Dès lors, la priorité de la société est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, aux termes d'un protocole d'accord en date du 1er décembre 2020, la société a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) de 4 millions d'euros ainsi qu'un financement complémentaire de son actionnaire majoritaire à hauteur de 3 millions d'euros. Voir note 1.5. relative aux événements postérieurs à la clôture.

La société a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l'attente de la finalisation de ces discussions, la société a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1,3 million d'euros. Au vu des discussions avec les banquiers, la société est confiante quant à l'obtention d'un Waiver. La société dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations financières en cas de non-obtention de ce Waiver.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante la société et ses activités dès le mois de janvier 2020 en Asie.

Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

❖ Amortissements exceptionnels et mise au rebut

❖ Liquidation de filiales

Les deux filiales S.T. Dupont Distribution Pte. Ltd. (Singapour) et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn. Bhd. ont été liquidées au cours de l'exercice 2020-21. L'impact des deux liquidations sur les comptes sociaux de l'exercice 2020-21 est respectivement un produit de 62 milliers et une charge de -9 milliers d'euros pour un produit total de 52 milliers d'euros. Cet impact de 52 milliers d'euros se présente comme suit :

	Impact sur
Résultat exploitation		710 Produit
Résultat financier		783 Produit
Résultat exceptionnel		-1 442 Charge
Résultat net	52

❖ Ouverture et fermeture de points de ventes

7.2.2. Analyse des états financiers

❖ Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires net ressort à 23,5 millions d'euros, soit une diminution de -26,5% par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont en diminution de -0,5 million d'euros (-4,2%). Cette évolution est liée à la baisse des redevances des licences en Asie.

Les charges d'exploitation, en diminution de -13,7 millions d'euros (soit -24,9%) par rapport à l'exercice précédent, s'expliquent par les principales variations suivantes :

➢ Les achats et variations de stocks de marchandises et matières premières s'élèvent à 5,6 millions d'euros, soit une baisse de -2,8 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en lien avec la baisse de l'activité.
➢ L'ensemble des Autres achats et charges externes diminue de -2,7 millions d'euros soit -16,3% : les achats de sous-traitance ont diminué de -1,3 million d'euros en lien avec la baisse d'activité, les charges de publicité et promotions de -0,5 million d'euros, le personnel intérimaire de -0,2 million d'euros en raison de la baisse de l'activité, les honoraires de -0,1 million d'euros et les frais de voyages et déplacements de -0,5 million d'euros.
➢ Les frais de personnel baissent de -22,9%. Cette baisse est principalement due à l'impact positif des indemnités de chômage partiel reçues (1,2 million d'euros) ainsi que la diminution des effectifs traduisant l'adaptation des ressources à la forte baisse d'activité subie depuis le début de la pandémie.
➢ Les dotations aux amortissements et provisions baissent de -4,9 millions d'euros pour s'établir à 9,5 millions d'euros contre 14,4 millions d'euros sur l'exercice précédent : cette baisse s'explique pour 1,1 million par une diminution de la provision pour dépréciation des stocks et pour 4,4 millions par la diminution des dépréciations des créances dues par les filiales compte tenu de la dotation au 31 mars 2020 de 4,8 millions pour les créances filiales de plus de 120 jours. Ces diminutions sont compensées par une variation de +0,8 million d'euros de la provision pour risques liée à la situation nette négative des filiales.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit ainsi à -6,5 millions d'euros, en augmentation de +4,7 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'établit à -8,4 millions d'euros dont :

5,5 millions de charges liées à un amortissement exceptionnel du matériel et outillage de l'usine ainsi qu'un amortissement exceptionnel de l'ERP liée au constaté sur l'exercice,
0,5 million de charges liées à la sortie de la valeur nette comptable de certaines immobilisations de l'usine,
1,4 million* de charges liées à la liquidation des deux filiales S.T. Dupont Distribution Pte. Ltd. (Singapour) et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn. Bhd. Cf. chapitre consacré aux faits marquants.

Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en dégradation de 3,4 millions d'euros, s'établissant à -14,5 millions d'euros contre -11,1 millions d'euros l'exercice précédent.

Dépenses de caractère somptuaire :

Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 142 493 euros.

* l'impact net de la liquidation de ces deux filiales sur les comptes S.T. Dupont S.A au 31 mars 2021 est un produit de 52 milliers d'euros qui se décompose comme suit :

	Impact sur
Résultat exploitation		710 Produit
Résultat financier		783 Produit
Résultat exceptionnel		-1 442 Charge
Résultat net	52

❖ Analyse du bilan

Les principales variations sont les suivantes :

➢ Les immobilisations incorporelles nettes baissent de -3,8 millions d'euros. Cette baisse est principalement due à l'amortissement complémentaire de la juste valeur de l'ERP à la hauteur de -3 millions d'euros. La sortie de l'ancien site internet pour -0,1 million d'euros et l'amortissement classique des immobilisations pour -0,8 million d'euros constituent la majeure partie du solde restant.
➢ Les immobilisations corporelles nettes baissent de -4,4 millions d'euros. Cette baisse est principalement due à l'amortissement complémentaire des immobilisations de l'usine à hauteur de -2,6 millions d'euros et celui de la boutique Rue de la Paix pour -350 milliers d'euros. L'amortissement classique des immobilisations constitue la majeure partie du solde restant. Les mises au rebut complètent cette variation à hauteur de -0,5 million d'euros.
➢ Les immobilisations financières ont baissé -4,3 millions d'euros. Cette baisse s'inscrit dans le cadre du crédit structuré. En effet, les lignes de crédit étaient garanties par un nantissement du stock de produits finis à hauteur de 4 millions d'euros et un gage espèce de 4 500 milliers d'euros constitué par l'indemnité d'éviction de la boutique de l'Avenue Montaigne. Ce gage espèce a été intégralement libéré conformément à l'accord de financement signé en décembre 2020.
➢ Les stocks nets s'élèvent à 7,5 millions d'euros, en baisse de -659 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison d'une baisse de la valeur brute.
➢ Les autres créances nettes font apparaître une baisse de -227 milliers d'euros, imputables à l'augmentation de la provision des comptes courants filiales.
➢ Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 7,3 millions d'euros à fin mars 2021, en hausse de +0,9 milliers d'euros.
➢ Les emprunts et dettes financières sont en hausse de 1,6 million d'euros qui s'explique de la façon suivante : -4,5 millions d'euros liés au remboursement anticipé, +7 millions correspondant aux P.G.E et prêt d'actionnaire ; le solde étant constitué par la variation des prêts intragroupe et de l'utilisation des CREDOC.
➢ Le poste fournisseurs est en baisse de -1,6 million d'euros.
➢ L'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique par le report des échéances à la suite de la pandémie à hauteur de 1,2 million d'euros et aux provisions pour départ également pour 0,8 millions d'euros.

7.2.3. Principes comptables

7.2.3.1. Général

Les comptes au 31 mars 2021 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123-28), du règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 29 décembre 2020 applicable à partir des exercices clos le 31 décembre 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

➢ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
➢ Continuité d'exploitation,
➢ Indépendance des exercices.

La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La date d'arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année.

7.2.3.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de fourniture des biens ou services dont la durée d'utilisation prévue est supérieure à un exercice.

Le coût d'entrée des éléments incorporels répondant aux critères d'immobilisation correspond à leur prix d'achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d'exploitation.

Immobilisations incorporelles	Durée
Droit au bail	Durée du bail
Moules et empreintes	3 ans
Frais de développement 3 ans
Logiciels	De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP)

La Société a appliqué à compter du 1er avril 2005 le règlement CRC n° 2004-6 relatif à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs et le règlement CRC n° 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les droits au bail sont amortis sur la durée du bail, à compter de l'entrée dans les lieux avec effet rétroactif au 1er avril 2005. Auparavant ils ne faisaient pas l'objet d'amortissement (une provision pour dépréciation était constituée dans le cas où leur valeur probable de réalisation déterminée sur la base de rapports d'experts devenait inférieure à leur valeur comptable).

Les frais de collection de l'activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois.

Les frais de moules et empreintes assimilables à des frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur trois ans.

La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée et de toute immobilisation incorporelle qui n'est pas encore mise en service, dès lors qu'apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable.

7.2.3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d'utilité économique :

Immobilisations corporelles	Durée d'utilisation
Constructions	15 - 30 ans
Agencements, aménagements, installations liées à des constructions	5 - 25 ans
Mobilier	3 - 10 ans
Matériel et outillage	3 - 20 ans
Agencements, aménagements, installations	7 - 20 ans
Matériel de transport	3 ans
Matériel de bureau et informatique	3 - 15 ans
Matériel micro- informatique	3 - 15 ans

La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu'apparaissent des indices de perte de valeur les affectant.

Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

7.2.3.4. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont passés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs pour l'entreprise et amortis sur une durée de 3 ans.

7.2.3.5. Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage.

Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives. Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont comptabilisées en produits financiers.

7.2.3.6. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP).

7.2.3.7. Créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d'inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont déconsolidées.

7.2.3.8. Politique prix de transfert

Conformément aux recommandations de l'OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l'article L 13 AA du Code français des Procédures Fiscales, la société S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance économique des transactions entre les différentes entités du Groupe.

La méthode transactionnelle de la marge nette s'applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution. L'impact au 31 mars 2021 est une charge de 2,5 millions d'euros.

7.2.3.9. Disponibilités

Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires.

7.2.3.10. Comptes de régularisation

Ils correspondent pour l'essentiel aux charges et produits constatés d'avance sur l'exercice et compte d'écart de change.

7.2.3.11. Conversion des éléments en devises

Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en " écarts de conversion " au bilan. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l'objet d'une couverture de change. Les gains de change latents, cependant, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat.

7.2.3.12. Provision pour garantie

Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l'étranger. Cette provision est ajustée annuellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus.

7.2.3.13. Autres provisions

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l'ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques.

Dès lors qu'un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d'une estimation du montant du risque correspondant à partir des éléments dont la société dispose au moment de l'arrêté des comptes.

Compte-tenu de son activité, la Société peut être amenée à comptabiliser une provision pour retour sur la base d'estimation effectuée par le management.

7.2.3.14. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction de la société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif. La Direction de la société revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l'annexe :

➢ Notes 7.2.4., 7.2.5. et 7.2.6. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières
➢ Note 7.2.7 : stocks et en-cours
➢ Note 7.2.9. : autres créances
➢ Note 7.2.14. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels.

7.2.3.15. Financement de l'exploitation

❖ Schéma de financement du Groupe

S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d'affacturage) pour financer :

➢ son centre industriel situé à Faverges (74 Haute-Savoie),
➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),
➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d'une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A).

❖ Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A

Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir :

➢ du plan de charge du centre industriel,
➢ des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société,
➢ des charges d'exploitation des filiales.

Ainsi sont déterminées les prévisions de trésorerie de S.T.Dupont S.A ; rapportées aux lignes de crédit en place, on en déduit les besoins de financement.

Impact de la saisonnalité de l'activité

Au sein de S.T. Dupont, le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l'activité : historiquement les ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d'assurer ces ventes sont engagés

dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année entre les mois d'avril à septembre.

Types de financements au 31 mars 2021

Affacturage :

Depuis plusieurs années la société S.T.Dupont S.A dispose d'un contrat d'affacturage lui permettant de bénéficier d'avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d'assurance.

Contractuellement ce financement peut s'étendre jusque à 5 000 milliers d'euros en fonction des créances clients mobilisées

Financement

Au 31 mars 2021, la société dispose de lignes de crédit pour un montant total de 15 883 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Nomination	Etablissements bancaires	Montant	Utilisation au
			autorisation	31/03/2021
S.T. Dupont France	Crédit syndiqué :
S.T. Dupont France	- Capex 4 T1	Pool bancaire S.T. Dupont SA	1 250	1 250
S.T. Dupont France	- Capex 4 T2		400	400
S.T. Dupont France	- Crédit revolving 2		1 500	1 500
S.T. Dupont France	Prêt de croissance	BPI France	500	500
S.T. Dupont France	PGE	BNP	705	705
S.T. Dupont France	PGE	LCL	705	705
S.T. Dupont France	PGE	CIC	890	890
S.T. Dupont France	PGE	BPVF	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPA	705	705
S.T. Dupont France	PGE	BPI	291	291
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire non subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné	D&D international	2 500	2 500
S.T. Dupont France	Compte courant actionnaire Subordonné au P.G.E.	D&D international	3 000	3 000
S.T. Dupont France	Emprunt STD Suisse	Interco	195	195
S.T. Dupont France	Autres	Int /Dette	37	37
	TOTAL		15 883	15 883

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

En vertu de cet accord au 31 mars 2021, le groupe dispose des lignes suivantes :

Crédits syndiqués

Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements.

Au 31 mars 2021, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 million d'euros, entièrement tirée au 31 mars 2021,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T1) tiré intégralement et avec un capital restant dû de 1,25 millions d'euros,
D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T2) entièrement tiré et avec un capital restant dû de 0,4 million d'euros.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants :

Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix,
Stocks de produits finis,
Nouveaux fonds de commerce et droits au bail.

Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année :

Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA),
Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres).

Prêt de croissance

Prêts Garantis par l'Etat

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante :

PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 291 milliers d'euros
PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 890 milliers d'euros

Une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans sera demandé en septembre 2021.

Compte courant d'actionnaire

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonné au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 3,0 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d'amortissement que les PGE

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

7.2.4. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Frais d'Établissement	0	59
Marques	85	85
Droits au bail	84	84
Frais de Développement	669	669
Autres immobilisations incorporelles	10 319	11 020
TOTAL VALEUR BRUTE	11 156	11 917

Frais d'Établissement	0	(59)
Marques	(85)	(85)
Droits au bail	(67)	(58)
Frais de Développement	(669)	(669)
Autres immobilisations incorporelles	(9 054)	(5 957)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(9 875)	(6 829)

Frais d'Établissement	0	0
Marques	0	0
Droits au bail	0	0
Frais de Développement	0	0
Autres immobilisations incorporelles	0	0
TOTAL DEPRECIATIONS	0	0

Frais d'Établissement	0	0
Marques	0	0
Droits au bail	16	26
Frais de Développement	0	0
Autres immobilisations incorporelles	1 265	5 062
TOTAL VALEUR NETTE	1 281	5 088

Les « Marques » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure et font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation. Elles sont totalement amorties.

Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s'y rapportant.

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à ERP, entré en service le 1er avril 2019.

Conformément aux règles comptables en vigueur, la Société a été conduite à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d'utilité), ainsi qu'indiqué en note 7.2.3.2. (Immobilisations incorporelles), ce qui a conduit à ne pas passer de dépréciation d'actifs.

En 2016-2017, la société a débuté le développement d'un nouvel ERP dont la mise en service est intervenue le 1er avril 2019. Le projet ayant pris du retard, la décision a été prise de démarrer en mode dégradé pour ensuite apporter les améliorations nécessaires. À la suite de l'appréciation technique de la DSI tenant compte de l'utilisation effective des modules au 31 mars 2021, la société a été conduit à constater un amortissement complémentaire de 3 millions d'euros.

Immobilisations incorporelles par mouvement

(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
VALEUR BRUTE
au 31/03/2020	59	85	84	669	11 020	11 917
Acquisitions					21	21
Cessions ou mises au rebut	(59)				(715)	(774)
Autres					(7)	(7)
au 31/03/2021	0	85	84	669	10 319	11 156
(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
AMORTISSEMENTS CUMULES
au 31/03/2020	(59)	(85)	(58)	(669)	(5 957)	(6 829)
Dotations			(9)		(3 750)	(3 750)
Reprises	59				653	712
au 31/03/2021	0	(85)	(67)	(669)	(9 054)	(9 875)
(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2020	0	0	0	0	0	0
Reprise de Pertes de valeur comptabilisées en	0	0	0	0	0	0
produits
Au 31/03/2021	0	0	0	0	0	0
(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total

VALEUR NETTE COMPTABLE
au 31/03/2020	0	0	26	0	5 062	5 088

7.2.5. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020

Terrains	51	51
Constructions	5 231	5 762
Agencements	6 506	6 396
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels	13 549	14 141
Autres Immobilisations	5 552	5 392
Immobilisations corporelles en cours	5	242
TOTAL VALEUR BRUTE	30 894	31 984
Terrains	0	0
Constructions	(3 367)	(3 582)
Agencements	(5 264)	(4 841)
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels	(12 598)	(10 112)
Autres Immobilisations	(5 190)	(4 571)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(26 418)	(23 106)
Terrains	51	51
Constructions	1 864	2 180
Agencements	1 242	1 555
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels	951	4 029
Autres Immobilisations	362	821
Immobilisations corporelles en cours	5	242
TOTAL VALEUR NETTE	4 476	8 878

Les principales immobilisations corporelles correspondent à l'usine de Faverges.

Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de présentoirs en France.

Immobilisations corporelles par mouvement

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
VALEUR BRUTE
au 31/03/2020	51	5 762	6 396	14 141	5 634	31 984
Acquisitions					306	306
Cessions ou mise au rebut		(531)	(45)	(806)	(20)	(1 402)
Autres			155	214	(363)	6
au 31/03/2021	51	5 231	6 506	13 549	5 557	30 894

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
AMORTISSEMENTS CUMULES
au 31/03/2020	0	(3 582)	(4 841)	(10 112)	(4 571)	(23 106)
Dotations	0	(163)	(459)	(2 946)	(627)	(4 196)
Reprises suite à cession ou mise au rebut	0	379	36	460	9	883
au 31/03/2021	0	(3 367)	(5 264)	(12 598)	(5 190)	(26 418)

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2020	0	0	0	0	0	0
Dotations	0	0	0	0	0	0
Reprises suite à cession ou mise au rebut	0	0	0	0	0	0
Au 31/03/2021	0	0	0	0	0	0
(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
VALEUR NETTE COMPTABLE
au 31/03/2020	51	2 180	1 555	4 029	1 063	8 878
au 31/03/2021	51	1 864	1 242	951	367	4 476

7.2.6. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Titres de Participation	17 515	18 297
Créances rattachées à des Participations	1416	674
Autres immobilisations financières	413	5 085
TOTAL VALEUR BRUTE	19 344	24 056

Dépréciations des titres de Participation	(17 151)	(17 916)
Dépréciation des créances rattachées à des Participations	(1 046)	(674)
TOTAL DEPRECIATIONS	(18 196)	(18 590)

Titres de Participation	364	381
Créances rattachées à des Participations	371	0
Autres immobilisations financières	413	5 085
TOTAL VALEUR NETTE	1 148	5 466

Les titres de Participation baisse de 782 milliers d'euros. Cette baisse est la conséquence de la liquidation des deux filiales S.T. Dupont Distribution Pte. Ltd. (Singapour) et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn. Bhd. au cours de l'exercice.

Les autres immobilisations financières comprennent les dépôts de garantie pour 412 milliers d'euros versés aux bailleurs des locaux loués.

Les provisions pour dépréciation des titres s'élèvent au 31 mars 2021 à 17 151 milliers d'euros dont :

9 893 milliers d'euros pour S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong
2 292 milliers d'euros pour STD Investments Pte Ltd à Singapour
2 080 milliers d'euros pour S.T. Dupont Deutschland GmbH en Allemagne
1 498 milliers d'euros pour S.T. Dupont Inc. aux USA
728 milliers d'euros pour S.T. Dupont Iberia
513 milliers d'euros pour S.T. Dupont Benelux
128 milliers d'euros pour S.T. Dupont Japan K.K (Japon)

7.2.7. Stocks et en-cours

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Matières premières	3 306	2 942
Produits en-cours / semi-ouvrés	3 309	3 512
Marchandises et Produits finis	6 461	7 019
Pièces détachées et consommables	1 063	1 236
TOTAL VALEUR BRUTE	14 138	14 710
Provision pour Dépréciation	(6 670)	(6 582)
TOTAL VALEUR NETTE	7 468	8 127

La valeur brute des stocks est en baisse de -0,5 million d'euros au 31 mars 2021, principalement liée à la baisse du niveau de stock de marchandises et produits finis. La provision pour dépréciation est quant à elle stable avec une variation autour de 1%.

7.2.8. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Clients et comptes rattachés	22 299	23 597
Effets à recevoir	2	2
TOTAL VALEUR BRUTE	22 302	23 599
Provision pour Dépréciation	(19 341)	(20 642)
TOTAL VALEUR NETTE	2 960	2 957

La diminution des créances brutes provient principalement de la baisse des créances des clients export, en raison notamment de la saisonnalité des ventes du Groupe et des impacts de la crise sanitaire mondiale.

Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent principalement les créances sur les filiales (respectivement 18 941 et 20 380 milliers d'euros au 31 mars 2021 et 2020). Une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée sur l'exercice à hauteur de 1 million d'euros pour les créances des filiales échues depuis plus de 120 jours, elle se compose essentiellement de 675 milliers d'euros relatifs à la liquidation des filiales Malaisie et Singapour, le solde correspondant à la variation des créances entre les 2 exercices.

L'état des échéances des créances se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Moins d'un an	22 302	23 597
Plus d'un an	0	0
TOTAL	22 302	23 597

7.2.9. Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 190	1 280
Etat, TVA récupérable	875	739
Avances et Acomptes sur commandes	2 318	1 809
Affacturage	8 244	8 903
Autres	3 529	3 306
TOTAL VALEUR BRUTE	16 155	16 037
Provision Autres Débiteurs	(1 380)	(1 034)
TOTAL VALEUR NETTE	14 776	15 003

L'affacturage concerne, notamment, le montant des créances cédées mais en rétention (3 416 milliers d'euros), ainsi que les retenues de garanties (629 milliers d'euros) et la réserve disponible (4 134 milliers d'euros).

Les autres créances sont principalement composées de redevances à hauteur de 2,4 millions d'euros.

7.2.10. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Ce poste s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Certificats de dépôts et parts de FCP	0	0
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	0	0
Comptes courants bancaires	7 275	6 423
TOTAL VALEUR BRUTE	7 275	6 423
Provisions	0	0
TOTAL VALEUR NETTE	7 275	6 423

7.2.11. Actions auto-détenues

Il n'existe pas d'action auto-détenue au 31 mars 2021.

7.2.12. Comptes de régularisation actif

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Charges constatées d'avance	317	427
Écart de conversion actif	117	85
TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF	434	513

7.2.13. Capitaux propres

7.2.13.1.
	31/03/2021	31/03/2020
Capital (en milliers d'euros)	26 214	26 214
Valeur nominale (en euros)	0,05	0,05
Nombre d'actions	524 279 556	524 279 556

Au 31 mars 2021, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 26 213 977,80 euros et se décompose en 524 279 556 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 euros chacune.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021 font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. La société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l'augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

7.2.13.2. Primes

L'analyse des primes est la suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Primes d'émission	6 414	6 414
TOTAL	6 414	6 414

7.2.13.3. Réserves et résultat de l'exercice

Ce poste se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Réserve légale	236	236
Autres réserves	1 565	1 565
Report à nouveau	(14 305)	(3 243)
Total des Réserves	(12 504)	(1 441)
Résultat de l'exercice	(14 482)	(11 062)
TOTAL	(26 986)	(12 504)

7.2.14. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels

(En milliers d'euros)	Provisions pour garantie	Provisions pour mise en œuvre du plan d'affaires	Provisions pour autres risques	Provisions pour autres charges	Provisions pour retraites et autres engagements et avantages	Total Provisions
Au 31/03/20	81	367	86	0	1 801	2 335
Dotations		850	289			1 140
Reprises utilisées			-86			-86
Reprises non utilisées		-70			-255	-325
Au 31/03/21	81	1 147	289	0	1 546	3 064

❖ Détail des provisions

- Provisions pour garantie

- Provisions pour mise en œuvre du plan d'affaires

Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales.

- Provisions pour autres risques

Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux ainsi que les provisions sur écart de conversion actif.

- Engagements de retraites et avantages similaires

A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société.

La couverture des droits acquis par le personnel en matière d'indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d'assurance qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes.

Depuis l'exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l'application de cette recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l'exercice dans le compte de résultat.

Le taux d'actualisation retenu pour le calcul de l'engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d'entreprise de 1 ère catégorie pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2021. Le taux utilisé au 31 mars 2021 est de 0,3%, à comparer aux 1% de l'an passé.

En milliers d'euros
Evolution de la dette actuarielle		31/03/2021
Dette actuarielle en début d'exercice	-	1 801
Coûts des services rendus	-	103
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	-	18
Cotisations des participants au plan		-
Modification de régimes		-
Acquisitions / Cessions		-
Réduction / Liquidation		-
Gains et (pertes) actuariel(le)s		315
Hypothèses financières	-	116
Hypothèses démographiques		-
Ecart d'expérience		431
Prestations payées		61
Autres (y compris effet de change)		-

Dette actuarielle en fin de période	-	1 546

7.2.15. Emprunts et dettes financières

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Découverts bancaires	0	0
Autres dettes financières	15 883	14 293
TOTAL	15 883	14 293

Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Court Terme	8 031	4 719
Long Terme	7 852	9 573
TOTAL	15 883	14 293

La décomposition du solde de 15 883 milliers d'euros est détaillée dans la note 7.2.3.15 relative au financement de la société.

7.2.16. Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes sont à moins d'un an et se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Fournisseurs et comptes rattachés	6 661	8 303
Effets à payer sur biens et services	0	0
TOTAL	6 661	8 303

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Court Terme	6 661	8 303
TOTAL	6 661	8 303

7.2.17. Dettes fiscales et sociales

Ce poste se ventile de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Dettes fiscales	1 037	986
Dettes sociales	4 060	2 098
TOTAL	5 098	3 085

L'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique par le report des échéances à la suite de la pandémie à hauteur de 1,2 million d'euros et aux provisions pour départ également pour 0,8 millions d'euros.

7.2.18. Autres dettes

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	93	347
Autres dettes	3 134	3 436
TOTAL	3 227	3 783

Les autres dettes correspondent principalement aux rabais, remises et ristournes et aux commissions à payer au titre des engagements commerciaux, ainsi que de la constatation d'une dette commerciale nette de 2 millions d'euros envers la filiale Hong-Kong.

7.2.19. Comptes de régularisation passif

Au 31 mars 2021, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 242 milliers d'euros.

7.2.20. Résultat financier

Au 31 mars 2021, le résultat financier ressort à +336 milliers d'euros contre +217 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Les produits financiers ressortent à +1 346 milliers d'euros et incluent principalement l'impact de la sortie des titres des deux filiales Singapour et Malaisie liquidées au cours de l'exercice pour 782 milliers d'euros ainsi que les dividendes reçus des filiales à hauteur de +426 milliers d'euros.

Les charges financières sont en hausse, elles ressortent à -1 010 milliers d'euros contre -611 milliers d'euros au 31 mars 2020. Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

7.2.21. Opérations en devises

Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions commerciales et transactions financières en devises étrangères.

Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l'exercice :

· les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ;

· les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ;

· la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et instruments financiers à terme fait l'objet d'une provision pour risque de change ;

· cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d'éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée.

Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d'exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision).

7.2.22. Eléments exceptionnels

Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Produits exceptionnels
Reprise de provisions sur autres immobilisations	0	0
Cession immobilisations/ Subvention Equipements	3	200
Reprises de provisions pour risques et charges	0	127
Autres*	193	255
Total	197	582
Charges exceptionnelles
Valeur comptable des immobilisations cédées	510	37
Perte sur créances	0	0
Provisions pour risques	172	106
Dotation exceptionnelle aux amortissements	5 935	103
Autres	1 938	457
Perte sur cessions Actions	0	0
Total	8 555	704

Le résultat exceptionnel s'établit à -8,4 millions d'euros dont :

5,5 millions de charges liées à un amortissement exceptionnel du matériel et outillage de l'usine ainsi qu'un amortissement exceptionnel de l'ERP constaté sur l'exercice,
0,5 million de charges liées à la sortie de la valeur nette comptable de certaines immobilisations de l'usine,
1,5 million de charges liées à la liquidation des filiales Singapour et Malaisie.

7.2.23. Exposition aux risques de taux et de change

Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous.

7.2.23.1. Sensibilité aux paramètres d'environnement

Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe. La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l'euro représente 21 % du CA en 2020-21. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 70 milliers d'euros du chiffre d'affaires net de la Société. Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société).

7.2.23.2. Risques relatifs aux marchés financiers

Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change.

La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l'objet de dépôts auprès d'établissements financiers de premier rang, ou d'achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L'intervention sur les marchés financiers de change et de taux d'intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers.

7.2.23.3. Gestion du risque de change

Des lignes de change ouvertes auprès de 4 établissements bancaires de premier rang ont permis à S.T Dupont de couvrir son risque de change, tant en dollars, dollars de Hong-Kong contre euros, qu'en yens contre euros. L'exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 7.2.23.6. « Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change ».

7.2.23.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités

La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d'emprunt), dans le cadre d'une gestion à horizon inférieur à douze mois.

Il n'existe pas d'opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2021.

7.2.23.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme

Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 millions d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux à la dette sous-jacente. La société appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 mars 2021, ces 2 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -2 milliers d'euros.

7.2.23.6. Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change

L'impact sur le coût de la dette nette avant impôt d'une variation des taux d'intérêt, en prenant l'hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant :

Exercice (en milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Coût de la dette nette	(373)	(315)
Translation des taux d'intérêt de :
+ 10 points de base	(7)	(9)
- 10 points de base	7	9
+ 100 points de base	(65)	(86)
- 100 points de base	65	86

Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	USD	JPY	CHF	HKD	GBP	Autres devises
Total actifs	592	4 488	340	1 655	646	-
Créances commerciales	429	4 447	6	(849)	151	-
Trésorerie	163	41	334	2 504	495	-
Total passifs	166	(93)	5	(115)	(18)	(7)
Dettes commerciales	79	(93)	5	(115)	(18)	(7)
Affacturage	87	-	-	-	-	-
Trésorerie	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	758	4 395	345	1 540	628	(7)
Position hors bilan		-	-	-	-	-
Position nette après gestion	758	4 395	345	1 540	628	(7)

S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque potentiellement encouru par la société et lié à des concentrations significatives.

Le risque de contrepartie porte également sur les placements de trésorerie et les opérations de produits dérivés de change ou de taux. Les placements de trésorerie sont soit engagés directement sur des titres de créances de contreparties financières validées, soit dans des OPCVM dont les gestionnaires privilégient les maturités courtes sur des émetteurs bancaires afin de diminuer les risques, assurant la liquidité et la sécurité du portefeuille. En outre, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie.

7.2.23.7. Risques relatifs aux marchés boursiers

S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d'action d'autocontrôle au 31 mars 2021.

7.2.23.8. Risques de liquidité

Les tableaux ci-après représentent l'échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2020-21 et 2019- 20 :

ACTIF / (PASSIF)

Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	413	0	0	413
Dettes financières non courantes après couverture	0	(5 500)	(2 500)	(8 000)
Dettes financières à moins d'un an	(7 883)	0	0	(7 883)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 275	0	0	7 275
Montant net	(195)	(5 500)	(2 500)	(8 195)

ACTIF / (PASSIF)

Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	584	4 500	0	5 084
Dettes financières non courantes après couverture	0	(7 073)	(2 500)	(9 573)
Dettes financières à moins d'un an	(4 719)	0	0	(4 719)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 423	0	0	6 423
Montant net	2 288	(2 573)	(2 500)	(2 785)

7.2.23.9. Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d'actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. L'exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :

ACTIF / (PASSIF)

(en milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Prêts et avances	1 416	674
Clients et comptes rattachés (Valeur brute)	22 302	23 217
Autres créances d'exploitation (Valeur brute)	16 155	16 037
Total	39 873	39 928

Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation est fourni respectivement dans les notes 7.2.8. (Créances clients et comptes rattachés) et 7.2.9. (Autres créances).

Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2021. La Société a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :

La mise en place de plafond d'encours (révisable), comportant différents processus d'autorisation pour d'éventuels dépassements de ce plafond
Le recours à une police d'assurance et/ou l'obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions)
Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance
Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales
Un provisionnement comptabilisé pour les créances des filiales à plus de 120 jours.

7.2.24. Engagements hors bilan et obligations contractuelles

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	Total	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession	0	0	0	0
Autres engagements donnés	0	0	0	0
Engagements reçus	0	0	0	0
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	0	0	0	0

Cautions et garanties données sur emprunts	(16 050)	(4 000)	(12 050)	-
Autres garanties données	(15 244)	(15 244)	-	-
Soldes disponibles sur lignes de crédit	0	0	0	-
Autres engagements reçus	1 000	1 000	-	-
Engagements liés au financement du groupe	(30 294)	(18 244)	(12 050)	-

Contrats de location simple	(594)	(406)	(188)	0
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(594)	(406)	(188)	0

• Obligations contractuelles

Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan. La part à moins d'un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan.

Les obligations d'achat sont des obligations régies contractuellement d'acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l'entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l'échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat.

• Garanties données sur emprunts

Elles sont de 2 ordres :

➢ La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu'à moins d'un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 4751 milliers d'euros au 31 mars 2021et se décompose de la façon suivante :
o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 171 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Iberia (70 milliers d'euros),

Les autres engagements donnés sont relatifs à :

➢ LES GARANTIES DONNEES AUX COPRETEURS DANS LE CADRE DU CREDIT SYNDIQUE, SONT :
o Nantissement d'une partie du stock de produits finis (à hauteur de 4 000 milliers d'euros),
o Nantissement du fonds de commerce de la boutique de la Rue de la Paix à hauteur de 11 950 milliers d'euros.
o Respect de ratios financiers :
- Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par l'EBITDA.
- Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par les capitaux propres.

➢ Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d'un gage-espèces de 100 milliers d'euros et d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan ; cette dernière garantie n'est pas valorisée dans le tableau ci-dessus.

Au 31 mars 2021, le montant total de ces cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s'élève à 16 050 milliers d'euros.

• Autres garanties données

Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l'industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d'autres contrats opérationnels. Au 31 mars 2021, les engagements de cette nature sont :

La lettre de subordination signée avec S.T. Dupont Deutschland GmbH, aux termes de laquelle S.T. Dupont S.A. a accepté de subordonner le paiement par la filiale de créances devenues exigibles (à hauteur de 6 000 milliers d'euros) au retour à une meilleure situation financière,
Des lettres de support au profit de ses filiales belge, singapourienne, taïwanaise et hongkongaise pour un montant total de 6 213 milliers d'euros,
Les créances cédées au factor pour un montant de 3 031 milliers d'euros,

• Autres engagements reçus

Les autres engagements reçus concernent une lettre d'intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d'une avance de trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros.

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 20 (en milliers d'euros)	Total	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession	0	0	0	0
Autres engagements donnés	0	0	0	0
Engagements reçus	0	0	0	0
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	0	0	0	0

Cautions et garanties données sur emprunts	(21 069)	(9 019)	(12 050)	0
Autres garanties données	(22 250)	(22 250)	0	0
Soldes disponibles sur lignes de crédit	1 600	0	1 600	0
Autres engagements reçus	1 000	1 000	0	0
Engagements liés au financement du groupe	(40 719)	(30 269)	(10 450)	0

Contrats de location simple	(594)	(406)	(188)	0
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(594)	(406)	(188)	0

Informations sur les engagements Crédit-Bail

Au 31 mars 2021 en milliers d'euros	Redevances payées		Redevances restant à payer	Prix d'achat résiduel
POSTES DU BILAN	De l'exercice	Cumulées	Jusqu'à 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Terrains
Constructions
Installations matériel	-	1 169	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles*	147	1 243	129	184	-	313
Immobilisations en cours

Au 31 mars 2021 en milliers d'euros	Coût d'entrée	Dotations / Amortissements	Valeur nette
POSTES DU BILAN		De l'exercice	Cumulés
Terrains				-
Constructions				-
Installations matériel	2 133	-	2 133	-
Autres immobilisations corporelles*	599	186	279	320
Immobilisations en cours				-

* Les autres immobilisations corporelles concernent principalement des véhicules

7.2.25. Répartition du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
France	4 944	6 454
Export	18 547	25 519
TOTAL	23 491	31 973

7.2.26. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont en légère baisse de -0,5 million d'euros (-4,2%). Cette évolution est liée à la baisse des redevances des licences en Asie.

7.2.27. Salaires et charges sociales

Les salaires et charges sociales baissent de -3 millions d'euros principalement grâce aux subvention chômage partiel à hauteur de 1,2 million d'euros, le solde étant constitué d'une politique d'économie pour adapter la société à la baisse d'activité.

7.2.28. Impôts sur les bénéfices

7.2.28.1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

(En milliers d'euros)	Montant avant impôts	Montant après impôts
Résultat courant	(6 124)	(6 124)
Résultat exceptionnel	(8 358)	(8 358)
Impôts sur les bénéfices	0	0
Résultat de l'exercice	(14 482)	(14 482)

7.2.28.2. Situation fiscale différée

La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 88,7 millions d'euros au 31 mars 2021.

7.2.29. Effectif moyen

L'effectif moyen inscrit de la Société est le suivant :

		31/03/2021	31/03/2020
S.T. Dupont S.A.		168	202
Dont :	Cadres	56	67
	Agents de maitrise- VRP	5	8
	ETAC-ETA-Ouvriers	107	127

L'effectif moyen baisse de -17% par rapport à l'exercice précédent et traduit l'adaptation de nos ressources à la forte baisse d'activité subie depuis le début de la pandémie.

7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction

La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l'objectif d'être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables.

En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable permettant ainsi à l'action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l'atteinte de l'objectif de résultat budgété.

7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2020-21

M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l'exercice, qui leur ont été versés en mars 2021 : les jetons de présence provisionnés au titre de l'exercice 2020-21 ont été versés.

7.2.30.2.	Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l'exercice 2019-2020 et 2020-21
				Exercice 2020-21
En Euros
	Fixe	Variable	Av nature	Mandat	Autres	Total
Alain Crevet	0	0	26 755	273 683	0	300 438
Eric Sampré	182 263	0	3 777	0	0	186 041
Hanh Guzelian*	225 833	0	3 832	0	0	229 665
Olivier Cisel**	114 962	0	2 547	0	0	117 509
En Euros				Exercice 2019-20
	Fixe	Variable	Av nature	Mandat	Autres	Total
Alain Crevet	0	0	47 422	330 000	0	377 422
Eric Sampré	207 000	0	5 039	0	0	212 039
Hanh Guzelian	265 000	0	5 110	0	0	270 110
Olivier Cisel	115 000	0	3 396	0	7 200	125 596

* Hanh Guzelian n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. Mme Guzelian a quitté l'entreprise le 16 mai 2021.

** Olivier Cisel n'est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. M. Cisel a quitté l'entreprise le 31 mars 2021.

7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture

❖ Discussion avec les partenaires financiers

❖ Départs

7.2.32.		Tableau des filiales et participations
Filiales et participations Etrangéres	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote Part du capital détenue	Valeur brute d'inventaire des titres détenus	Valeur nette d'inven taire des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Cautions et avals donnés par S.T. Dupont S.A	Chiffre d'affaires de la période	Résultats de la période	Dividendes encaissés par la société au cours de la période
			En %	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)
I- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de S.T. Dupont S.A.
1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.)
S.T. Dupont SpA Italie – Milan	120 000 €	140 379 €	100%	156 697	156 697	-	510 000	1 362 970	-8 189
S.T. Dupont KK	50 000 000 JPY	-18 602 167 JPY	100%			-
Japon – Tokyo	386 720 €	-143 869 €		128 248	0			3 318 786	-173 946
S.T. Dupont GmbH ALLEMAGNE - Cologne	102 300 €	-5 277 560 €	100%	2 080 148	0	-	6 000 000	2 250 288	-1 066
S.T. Dupont Benelux BELGIQUE – Bruxelles	513 000 €	-3 078 195 €	100%	512 925	0	-	2 670 319	630 294	3 133
S.T. Dupont Marketing	12 780 000	-6 000 415	100%			-
Ltd	HKD	HKD
HONG KONG – Kowloon	1 402 854 €	-658 660 €		9 892 848	0	-	4 171 000	3 268 206	-495 180
STD Singapour Pte	3 834 884 SGD	(8 484 661) SGD	100%			-
SINGAPOUR – Singapour	2 429 742 €	-5 375 792 €		2 292 026	0		3 093 663	0	761
S.T. Dupont Inc	1 630 648 USD	-1 327 746 USD	100%			-
USA- New York	1 391 868 €	-1 133 320 €		1 498 057	0		-	0	0
STD Dupont Distribution Pte SINGAPOUR – Singapour
S.T. Dupont Malaisia SDN BHD MALAISIE – Malaisie
S.T. Dupont Iberia ESPAGNE - Madrid	1 172 791 €	-5 638 847 €	100%	728 028	0	0	70 000	644 735	-22 958
S.T. Dupont Korea	200 000 000 KRW	372 720 422 KRW	100%			-
COREE - Séoul	150 670 €	280 789 €		163 595	163 595		-	0	74 232
II- Renseignement globaux concernant les autres filiales et participations (filiales non reprises au paragraphe I-)
a) Filiales Françaises	-	-	-	38 112	37 292	-	-	0	0	-
b) Filiales Etrangères	-	-	-	17 580	-	-	-	0	-603 593	426 103

Les cours et devises sont communiqués dans la note 6.5.2.9 des comptes consolidés relative aux transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers.

7.2.33. Identité de la Société consolidante

La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale

BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong

7.2.34. Honoraires versés

Il s'agit des honoraires comptabilisés en charges au compte de résultat de l'exercice concerné.
-------------------------------------------------------------------------------------------------	--

			HONORAIRES EXERCICE 2020-21 & 2019-20
	PricewaterhouseCoopers Audit et réseau		BRSW
Montants hors taxes	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %
	31/03/2021		31/03/2020		31/03/2021		31/03/2020
Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés
STD S.A.	285	84%	235	99%	156	100%	133	100%
Filiales intégrées globalement	3	1%	3	1%
Services autres que la certification des comptes
- Services liés à l'audit
STD S.A.*
Filiales intégrées globalement
- Autres services*	50	15%
Sous-total	338	100%	238	100%	156	100%	133	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL	338	100%	238	100%	156	100%	133	100%

*Les autres services sont liés à des travaux de revue des prévisions de trésorerie

7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2021)

A l'Assemblée Générale S.T. DUPONT 92, Boulevard du Montparnasse 75014 Paris

Opinion avec réserve

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société S.T. DUPONT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion avec réserve

Motivation de la réserve

Pour ces mêmes raisons, nous ne sommes pas en mesure de justifier les quantités qui figurent dans le stock d'ouverture au 1er avril 2020 pour un montant de 14 710 k€ en valeur brute et ne sommes donc pas en mesure de nous prononcer sur la variation de stocks correspondante de l'exercice qui s'élève à (572) k€.

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note « 7 .2.1 – Faits marquants » et le paragraphe « Discussions avec les partenaires financiers » de la note « 7.2.31 Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels qui exposent les conditions de financement ayant permis l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Justification des appréciations -Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks et en-cours

Risque identifié

Au 31 mars 2021, les stocks et en-cours représentent un montant de 7 468 k€ en valeur nette, soit 19% du total de l'actif. Comme mentionné dans la note 7.2.3.6. de l'annexe aux comptes annuels, le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré.

Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l'exercice.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu :

de l'importance relative des stocks et en-cours ;
de l'historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l'évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l'année donnée ;
des perspectives d'écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la Direction.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ;
vérifié par sondages l'exactitude du coût d'acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d'intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ;
conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard des historiques de ventes ainsi que des perspectives d'écoulement ;
vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ;
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 mars 2021, les titres de participation s'élèvent à 17 515 k€ en valeur brute et 364 k€ en valeur nette au regard d'un total bilan de 39 817 k€. Les actifs liés aux titres de participation (prêts, créances et comptes courants) s'élèvent à 21 290 k€ au total en valeur brute et 371 k€ en valeur nette. La méthode d'évaluation des titres de participation est décrite dans la note 7.2.3.5 de l'annexe aux comptes annuels.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et actifs liés constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation;
vérifié la correcte application de cette méthode;
examiné la cohérence des appréciations de la Direction;
analysé la correcte dépréciation des actifs liés (prêts, créances et comptes courants);
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L225-37-4, L22-10-10 et L22-10-9 du code de commerce à l'exception de l'information prévue à l'article L.22-10-9 6° relative aux ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l'article L.22-10-9 7° relative à l'évolution de la rémunération des dirigeants au cours des cinq derniers exercices.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on

peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 septembre 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W ASSOCIES

Xavier Belet Iris Ouaknine

8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8.1. Déclaration du Responsable du Document d'Enregistrement Universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 89 à 100 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, Le 17 septembre 2021

Monsieur Alain Crevet Président du Directoire, et responsable du Document d'Enregistrement Universel

9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129

La table de concordance ci‑dessous permet d'identifier dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980

	Informations	Sections	Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel	8.1	193
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel	8.1	193
1.3	Personne intervenant en qualité d'expert	n/a	n/a
1.4	Attestation concernant les informations provenant de tiers	n/a	n/a
1.5	Déclaration concernant l'approbation du Document d'Enregistrement Universel par l'autorité compétente	-	1
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	2.4.1. et 2.4.2.	34
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte	2	n/a
3	Facteurs de risques	2.5.	35
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial du groupe	4.1	54
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) du groupe	4.1	54
4.3	Date de constitution et durée de vie du groupe	4.1	54
4.4	Siège social (pays d'origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et réglementation s'appliquant à la Société et site Web	4.1	54
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.1	7
5.1.1	Description des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.1	7
5.1.2	Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché	1.4.1	11
5.2	Principaux marchés sur lesquels opère la Société	1.1.2	7
5.3	Événements importants dans le développement des activités du groupe	1.1.3	8
5.4	Stratégie et objectifs	1.1.3	8
		1.1	7
	Degré de dépendance du groupe à l'égard de brevets ou de licences, de contrats	1.1.2	7
5.5	industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	2.5 2.5.2.1	35 40
		2.5.2.2	40
5.6	Éléments fondant la déclaration du groupe s'agissant de sa position concurrentielle	n/a	n/a
5.7	Investissements	1.1.3	8
5.7.1	Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société	n/a	n/a
5.7.2	Description des investissements du groupe en cours de réalisation et leur localisation géographique	n/a	n/a

5.7.3	Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	7.2.23.7	180
5.7.4	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles	n/a	n/a
6	Structure organisationnelle
6.1	Description du Groupe	1.1	7
6.2	Liste des filiales importantes	1.3.2	10
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	1.4.2	14
7.1.1	Exposé fidèle de l'évolution et des résultats des activités du groupe, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	1.4.3	15
7.1.2	Indications sur l'évolution future probable des activités du groupe et ses activités en matière de recherche et de développement	n/a	n/a
7.2	Résultat d'exploitation	1.4.3	15
7.2.1	Événements ayant impactés le revenu d'exploitation de l'émetteur	1.4.3	15
7.2.2	Explications justifiant le changement important du chiffre d'affaires net et/ou des produits nets	1.4.1	12
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations portant sur les capitaux du groupe	4.3.3 6.4	58 108
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description des flux de trésorerie	6.3	107
8.3	Informations portant sur les conditions d'emprunt et la structure financière de l'émetteur	6.5.18.2	134
8.4	Informations relatives à l'existence d'éventuelles restrictions affectant l'utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l'émetteur	n/a	n/a
8.5	Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	6.5.18.2 6.5.1 continuité d'exploitation	134 109
9	Environnement règlementaire	2.5.3	41
10	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	1.5	20
10.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	n/a	n/a
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	n/a	n/a
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction du groupe	2.1	26
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	2.1	26
13	Rémunération et avantages
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	2.3	32
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2.3.3	34
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	2.3.1	33

14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	5.2	68
14.3	Informations sur le Comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations	2.1.4	29
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise	2.1.4	29
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités	n/a	n/a
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	7.2.29	184
15.2	Participations et stock-options	4.3.3.2 4.3.3.3	59 60
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	n/a	n/a
16	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social	4.3.3.2	59
16.2	Existence de droits de vote différents	4.4	61
16.3	Détention ou contrôle de l'émetteur	4.4	61
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	n/a	n/a
17	Transactions avec des parties liées	6.5.25	141
18	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	5.1	66
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	n/a	n/a
18.3	Vérification des informations financières historiques annuelles	n/a	n/a
18.4	Informations financières pro forma	n/a	n/a
18.5	Politique de distribution des dividendes	n/a	n/a
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	n/a	n/a
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	n/a	n/a
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	4.4	61
19.2	Actes constitutifs et statuts	n/a	n/a
20	Contrats importants	2.7.1	44
21	Documents disponibles	4.5.2	63

9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel.

La table de concordance ci – dessous permet d'identifier dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et à l'article 222‑3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Thèmes		Sections	Pages
1	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	8.1	193
2	Rapport de gestion	1.4	11
3	États financiers et rapports
3.1	Comptes sociaux	7	153
3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	7.3	187
3.3	Comptes consolidés	6	101
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.6	148
4	Autres informations
4.1	Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	7.2.34	186
4.2	Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	5.6	89
4.3	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	n/a	n/a
4.4	Descriptif du programme de rachat d'actions	n/a	n/a

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ST Dupont — Audit Report / Information 2021

1685_reg_doc_2021-09-17_079ff3a0-cd61-48b1-8aab-aaa14b7bca76.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 23

3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE 46

6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2021 101

3

7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2021 152

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

1.1. Profil et stratégie du Groupe

1.1.1. Position concurrentielle

1.1.2. Réseau de distribution

Distribution contrôlée

Distribution non contrôlée

1.1.3. Axes majeurs de la stratégie

1.2. Historique

1.3. Filiales et participations

1.3.1. Activité des filiales

1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2021

1.4. L'exercice 2020-21

1.4.1. Faits marquants de l'exercice

❖ Initiatives

• Briquets et Stylos :

• Maroquinerie et Ceintures :

• Editions limitées et partenariats :

❖ Pandémie COVID-19

❖ Continuité d'exploitation

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

❖ Contentieux fiscal de l'établissement permanent en France au titre de l'activité en Suisse

❖ Amortissements exceptionnels et mise au rebut

❖ Contentieux fiscal Taiwan

❖ Liquidation de filiales

❖ Ouverture et fermeture de points de ventes

1.4.2. Evolution des Résultats consolidés

❖ Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits

• Briquets & Stylos

• Maroquinerie & autres

❖ Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

• Distribution contrôlée

• Agents et Distributeurs

1.4.3. Analyse de la rentabilité

1.4.3.1. Impact des effets de change sur l'analyse de la performance

1.4.3.2. Marge Brute (sur ventes produits)

1.4.3.4. Redevances

1.4.3.5. Eléments non récurrents

1.4.4. Trésorerie et capitaux

1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société

Financement Groupe

Crédits syndiqués

Prêts Garantis par l'Etat

Compte courant d'actionnaire

Lignes de crédit Hongkong

Autres lignes de crédit filiales européennes

1.5. Événements postérieurs à la clôture

❖ Discussion avec les partenaires financiers

❖ Départs

1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A.

1.6.1. Analyse du compte de résultat

Dépenses de caractère somptuaire :

1.6.2. Analyse du bilan

1.7. Perspectives du Groupe

2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance

2.1.1. Le Directoire

2.1.2. Le Conseil de Surveillance

2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2021

2.1.3.1. Le Directoire

2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance

❖ Membres du Directoire au 31 mars 2021

Monsieur Alain Crevet, Président

Monsieur Eric Sampré

Madame Hanh Guzelian

Monsieur Olivier Cisel

❖ Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2021

Monsieur Mounir Moufarrige

Monsieur Pearson Poon

Madame Marie Fournier

Madame Catherine Sabouret

2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

ST Dupont Audit Report / Information 2021