Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris R.C.S. Paris 572 230 829

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019-2020

Document d'Enregistrement Universel 2019-2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019-2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 17/12/20 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité comptétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com).

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel:

Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2018 figurant aux pages 109 à 161 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 5 juillet 2018 n° D.18-0647.
Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019 figurant aux pages 97 à 151 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 juillet 2019 n° D.19-0668.

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

1.1.	Profil et stratégie du Groupe	7
1.2.	Historique	8
1.3.	Filiales et participations	8
1.4.	L'exercice 2019-2020	10
1.5.	Événements postérieurs à la clôture	18
1.6.	Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A	18
1.7.	Perspectives du Groupe	20

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21

2.1.	Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance	24
2.2.	Mandats et fonctions exercées par les dirigeants	28
2.3.	Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux	30
2.4.	Responsables du contrôle des comptes	32
2.5.	Facteurs de risques	33
2.6.	Assurances	40
2.7.	Autres informations sur le gouvernement d'entreprise	42
2.8.	Délais de paiement	43

3. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 44

46
46
50
53
55
Histoire et évolution de la Société Acte constitutif et statuts Actionnariat du Groupe Capital social Communication financière

4. ANNEXES	56
---------------	----

4.1.	Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices	58
4.2.	Conventions et engagements réglementés	59
4.3.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	réglementés	63
4.4.	Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021 : Rapport du Directoire	67
4.5.	Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021	76
4.6.	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	85

5. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020 98

5.1.	Compte de résultat	102
5.2.	Bilan actif et passif	103
5.3.	Tableau des flux de trésorerie	105
5.4.	Tableau de variation des capitaux propres	106
5.5.	Notes annexes aux comptes consolidés	106
5.6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés	153

6. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2020 158

6.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2020 ..................................................... 161 6.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 164
6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.......................... 191

7. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 196

7.1. Déclaration du Responsable du Document d'Enregistrement Universel ................. 197

8. TABLE DE CONCORDANCE 198

8.1.	Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du règlement européen
809/2004		199
8.2.	Table de rapprochement avec le rapport financier annuel	201

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

1.1.	Profil et stratégie du Groupe	7
1.1.1.	Position concurrentielle	7
1.1.2.	Réseau de distribution	7
1.1.3.	Axes majeurs de la stratégie	7
1.2.	Historique	8
1.3.	Filiales et participations	8
1.3.1.	Activité des filiales	8
1.3.2.	Organigramme du Groupe au 31 mars 2020	9
1.4.	L'exercice 2019-2020	10
1.4.1.	Faits marquants de l'exercice	10
1.4.2.	Evolution des Résultats consolidés	13
1.4.3.	Analyse de la rentabilité	14
1.4.4.	Trésorerie et capitaux	16
1.5.	Événements postérieurs à la clôture	18
1.6.	Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A	18
1.6.1.	Analyse du compte de résultat	18
1.6.2.	Analyse du bilan	19
1.7.	Perspectives du Groupe	20

1.1. Profil et stratégie du Groupe

S.T. Dupont S.A. fabrique et commercialise des briquets, instruments d'écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme.

Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués soit via des grossistes, soit via des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie.

Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l'Asie et l'Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l'Est qui constituent des opportunités de croissance.

S.T. Dupont S.A. est une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris.

S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C).

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 16 décembre 2020. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1.1. Position concurrentielle

Étant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n'y a pas de société directement comparable.

La Société estime être le premier acteur sur le marché mondial du briquet de luxe, avec une part de marché d'environ 70 %. Les principaux concurrents sont Cartier, Dunhill et Zippo.

Sur le marché mondial des instruments d'écriture, Montblanc est leader ; la Société estime être le deuxième ou troisième acteur avec Cartier, OMAS ou Montegrappa.

Sur les autres marchés où la Société a une activité (maroquinerie, ceintures, accessoires), sa part de marché est limitée et il n'existe pas véritablement de leader.

1.1.2. Réseau de distribution

La distribution contrôlée représente au 31 mars 2020 environ 45,7 % du chiffre d'affaires produits de la Société.

La distribution non contrôlée représente le solde, soit 54,3 % du chiffre d'affaires produits. Elle reflète la variété des activités de la Marque : civettes, spécialistes écriture, spécialistes maroquinerie, bijouteries, spécialistes cadeaux, etc.

La distribution des produits se fait par l'intermédiaire de boutiques en propre, de boutiques franchisées, de shop-in-shops (SIS), de corners et de nombreux points de vente fournis par les grossistes.

Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l'étranger. Le Groupe n'est jamais propriétaire des murs de boutiques, alors que les magasins franchisés, à la marque S.T. Dupont, sont exploités par nos distributeurs (comme en Corée ou au Moyen Orient). Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l'étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques.

Le solde des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes qui sont eux-mêmes clients de nos distributeurs exclusifs (à l'export), ou directement de nos filiales en Europe et en Asie.

Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques".

1.1.3. Axes majeurs de la stratégie

La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l'ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi :

« Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L'Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d'écrire »

La mise en œuvre de cette stratégie continue de s'organiser autour :

❖ D'initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits

❖ Du développement des marchés stratégiques (France, Hong-Kong/Chine, Russie, Corée et Moyen Orient), en mettant l'accent sur l'extension qualitative et quantitative de la distribution intégrée ou externalisée (montée en gamme du merchandising, ouvertures de Shop-in-Shops/corners et de boutiques en propre)

❖ De l'accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances

❖ Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création

❖ De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, …) visant le recrutement de nouveaux consommateurs

❖ De l'amélioration des marges unitaires par l'optimisation des coûts et du mix

❖ Du renforcement de l'efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion.

1.2. Historique

Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934.

En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l'un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l'emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l'architecture des années 30. Le briquet se pare alors d'argent, d'or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier.

C'est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l'exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l'équilibre parfait et l'écriture fluide.

En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu'au prêt-à-porter.

Les objets S.T. Dupont combinent aujourd'hui des savoir-faire exceptionnels :

❖ S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l'assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions.

❖ S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l'éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l'une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l'usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l'art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises.

❖ S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l'origine, le travail d'orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l'infini le savoir-faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque.

1.3. Filiales et participations

1.3.1. Activité des filiales

Le Groupe réalise 45,7% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, SIS (shop-in-shop) et corners ou de grossistes.

En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l'Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon).

Au 31 mars 2020, le Groupe possède 13 filiales dont une participation dans 5 entités dormantes. Des informations complémentaires concernant les filiales et participations sont reprises en note 6.2.31. des comptes annuels.

A l'exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l'étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales asiatiques (Hong Kong, Japon).

S.T. Dupont SA ainsi que la filiale S.T. Dupont SA Suisse sont détentrices de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques.

1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2020

(1) Filiales de distribution

(2) Entités en sommeil

D'autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 5.5.3. Périmètre de consolidation et 6.2.31. Tableau des filiales et participations.

1.4. L'exercice 2019-2020

1.4.1. Faits marquants de l'exercice

❖ Initiatives

L'année 2019-2020 a été marquée par de nombreuses initiatives sur la Maroquinerie, activité historique de la Maison S.T. Dupont, et sur notre catégorie iconique et mondialement connue et reconnue, les briquets.

• Briquets et Stylos :

Différentes animations ont jalonné l'année 2019-2020 en briquets et instruments d'écriture, mettant en valeur nos deux savoir-faire : le travail de maître orfèvre et maître laqueur à travers nos produits iconiques, Ligne 2 et Line D pen. La série « Crazy diamonds » est une nouvelle interprétation de notre pointe de diamant dans une dimension plus contemporaine. La collection « Atelier bronze » orne nos briquets et stylos d'une couleur or irisée et d'un dégradé noir uniques. La collection « Paris » évoque quant à elle le tracé très graphique des rues parisiennes et introduit notre belle série limitée « From Paris with Love ».
La Maison S.T. Dupont étoffe également sa gamme de briquets traditionnels avec la famille Ligne 2 : Ligne 2 cling, ligne 2 small et ligne 2 slim. Cette famille Ligne 2, aux finitions précieuses d'or, palladium ou laque a été conçue avec un objectif commun : le son parfait et cristallin à l'ouverture du briquet, signe de reconnaissance unique – le Cling.
Au niveau de nos offres contemporaines et plus accessibles, différents décors viennent également animer nos gammes minijet, slim 7 et Defi Extreme. Ce briquet dédié aux fumeurs de cigares, spécialement conçu pour être utilisé en toutes circonstances et même les plus rudes (altitude, vent, températures extrêmes) voit sa gamme s'agrandir en fin d'année 2019 avec un nouveau briquet torche double flamme, alliant puissance et efficacité : Defi XXtreme.
Au niveau de la gamme écriture, la collection D initial s'étend avec une panoplie de couleurs dans différentes fonctions : orange, bleu ou rouge disponibles en bille, roller ou plume.

• Maroquinerie et Ceintures :

L'exercice 2019-2020 a été marqué par le lancement d'un projet phare, Defi Millennium. Cette collection est dédiée aux hommes d'affaires mais aussi aux voyageurs, plus contemporains et à la recherche de performances et de fonctionnalités (porte documents, sacs à dos, sacs de voyage, …). Conçue en nylon bleu et en cuir noir, cette nouvelle collection allie élégance et légèreté au quotidien. Une gamme de petite maroquinerie en cuir noir avec coutures bleues vient également compléter cette offre.
D'autres lancements forts viennent ponctuer l'année 2019 pour la maroquinerie S.T. Dupont avec notre ligne traditionnelle, Line D et sa collection Dandy. S.T. Dupont enrichit sa collection avec différents produits (portefeuilles, porte cartes, étuis cigares et porte documents) en cuir de vachette de la plus grande finesse, rehaussé d'un embossage représentant les écailles de l'alligator. Disponible en noir et en marron, cette collection est en vente depuis Octobre 2019 et complète une thématique que nous retrouvons sur nos briquets et accessoires fumeurs.
A partir du mois de novembre 2019, S.T. Dupont relance sa collection Line D soft, avec son cuir souple, grainé et tannage diamant exclusif. L'objectif de cette collection casual chic est de proposer de nouvelles fonctionnalités : sac à dos, pochettes ou trousse de toilette.

• Editions limitées et partenariats :

Forte du succès des séries « art icons », la maison S.T. Dupont a démarré l'exercice 2019-2020 avec la série Monet et la réinterprétation du célèbre tableau « Impression soleil levant » qui date de 1872, année de la création de la Maison. Cette œuvre a été réinterprétée par nos Artisans grâce à notre expertise dans le domaine de la laque. Chaque pièce est unique et la collection comporte briquets, stylos, kit écriture et kit fumeur.
Toujours pour nos collectionneurs et sur le thème du voyage, la nouvelle série limitée « From Paris with Love » rend hommage à la ville lumière et son style Haussmannien. Inspirée par les symboles emblématiques de Paris, des grands boulevards à l'architecture unique de la ville, S.T. Dupont célèbre toute la beauté et le romantisme de Paris avec cette dernière édition limitée. L'élégance de l'architecture haussmannienne et chaque détail sont fidèlement reproduits par les artisans de S.T. Dupont.
La collection William Shakespeare «La plume est plus puissante que l'épée» est la dernière série limitée que nous venons d'introduire et qui marque le lancement d'une nouvelle ligne d'instruments à écrire : la collection S.T. Dupont Sword. Avec son clip en forme d'épée et ses différentes références à Shakespeare (crâne de Yorick façonné dans le métal et en finitions or, reproduction d'un manuscrit de l'auteur,…), cette nouvelle série incarne l'expertise des artisans S.T. Dupont et rend hommage au célèbre dramaturge.

❖ Mise en place d'un nouvel ERP intégrant un Manufacturing Execution System

Afin de moderniser ses outils informatiques et ses processus, la Société a mis en place un nouvel ERP.

Conformément au planning prévu, le nouvel ERP est opérationnel depuis le 1er avril 2019.

Un nouveau Manufacturing Execution System (MES) a été développé sur l'exercice 2018-2019 et est opérationnel depuis le 1er avril 2019 : le processus de fabrication a été revu avec pour objectif une gestion en flux poussés et non plus tirés. Cela s'est traduit par une modification des gammes de fabrication ainsi qu'une mise à jour des nomenclatures produits.

❖ Première application de la norme IFRS 16

La nouvelle norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. En date de première application dans ses comptes semestriels au 30 septembre 2019, le Groupe a appliqué la méthode

rétrospective simplifiée et les mesures simplificatrices suivantes proposées par la norme :

Absence de retraitement des contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois à la date de transition ;
Non prise en compte des coûts directs initiaux (commissions, honoraires juridiques, frais de négociation…) ;
Utilisation d'un taux d'actualisation unique à un ensemble de contrats ayant des caractéristiques voisines.

Le Groupe a retenu le taux marginal d'endettement du groupe pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend en compte les conditions de financement du Groupe et la qualité du sous-jacent au contrat.

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 5.5.2.2.1.

❖ Extension de l'accord de financement

Le Groupe S.T. Dupont avait signé en juin 2017 un accord de financement structuré avec un pool bancaire de 5 banques mené par le CIC.

Cet accord de financement prévoit la mise à disposition d'une ligne revolving à hauteur de 4,5M€ du 1er avril au 30 septembre et de 1,5M€ du 1er octobre au 31 mars ainsi que trois lignes dédiées aux investissements d'un montant de 2,5 millions d'euros chacune.

Le contrat prévoyait également une option de prorogation d'une année, exerçable jusqu'au 30 septembre 2019 suivant les mêmes conditions, sous réserve de l'approbation du pool bancaire.

En juillet 2019, la Société a formulé une demande d'extension qui a été approuvée par le pool bancaire en septembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

❖ Contentieux fiscaux

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

La Société estimant avoir des arguments à faire valoir a déposé, le 17 mai 2019, une requête en appel auprès de la Cour administrative d'appel de Paris et fait enregistrer son mémoire en réplique en date du 21 novembre 2019. L'administration fiscale a envoyé son mémoire en réponse en avril 2020, auquel la Société a également répondu.

A la suite de la visite des autorités fiscales françaises dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.16B du Livre des Procédures Fiscales en mai 2019, la Société a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020.

Le 15 novembre 2019, l'administration fiscale a notifié à la Société un avis de vérification de comptabilité, considérant que la Société n'avait pas déclaré d'établissement permanent en France au titre de son activité en Suisse. Le montant de la rectification portant sur les 3 derniers exercices a été intégralement comptabilisé au 31 mars 2020, soit un impôt de 650 milliers d'euros.

❖ Prêt d'actionnaire

Sur le premier semestre 2019-2020, le chiffre d'affaires produits du Groupe était en décroissance de -15,5% pénalisé par la baisse d'activité à Hong-Kong en raison du contexte géopolitique et un ralentissement des ventes dans le réseau de distribution contrôlé européen.

La Direction a initié sans délai un plan de redressement des ventes, comportant de nouvelles initiatives produits et un plan d'action commercial, et mis en place un échéancier de règlement avec son client principal qui représente 38% des revenus consolidés (incluant les redevances) sur l'exercice (contre 31% des ventes au cours de l'exercice précédent). Les échéances du plan de paiement agréé ont toutes été respectées à date. Voir note 2.5.2.1

Elle a par ailleurs sollicité le soutien de son actionnaire majoritaire, D&D International BV.

La Société D&D International B.V. qui contrôle S.T. Dupont et détient au 31 mars 2020, 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société a conclu avec S.T. Dupont un contrat de prêt d'actionnaire qui porte sur un montant de 5 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

❖ Pandémie COVID-19

Le Covid-19 a été déclaré « Pandémie » par l'Organisation mondiale de la santé. Pour suivre les directives des gouvernements des pays où le Groupe opère, S.T. Dupont a adapté ses pratiques de travail, y compris en procédant à des fermetures temporaires de sites et de points de vente. Ces mesures se sont traduites par une forte réduction des activités sur son site de production, mais également dans ses principaux points de vente. Le Groupe a eu recours aux dispositifs gouvernementaux de chômage partiel et de report des échéances sociales.

Compte tenu des incidences économiques liées à la crise sanitaire, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, et des droits d'utilisation y afférents. Ces tests ont également été complétés par des analyses de sensibilité afin de prendre en compte les incertitudes inhérentes à cet événement. Voir note 5.5.6

Cette crise a en outre conduit le Groupe à revoir à la baisse ses objectifs de vente par marché et à mettre en œuvre un plan de réduction des coûts opérationnels tout en préservant sa capacité à rebondir au moment de la reprise économique notamment en matière d'offre produits.

Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n'ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs. L'exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de mars 2020.

❖ Continuité d'exploitation

Compte tenu de la crise sanitaire mondiale qui a démarré dès le mois de janvier 2020 en Asie où le Groupe réalise 59,2% de son chiffre d'affaires, le Groupe a été confronté à une baisse significative des ventes sur le dernier trimestre ayant entraîné de fortes tensions sur sa trésorerie.

En effet, le groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail du groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs semaines. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d'affaires du groupe.

Dans ce cadre, la Société a sollicité auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E). Voir note 1.5.

Dans ce contexte inédit, où les impacts de cette pandémie devraient lourdement peser sur le chiffre d'affaires et les résultats du groupe en 2020-2021, la priorité du Groupe sera le pilotage rigoureusement de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

Compte tenu des financements accordés en décembre 2020 et des prévisions de trésorerie sur la période s'étendant jusqu'au 31 mars 2021 (12 mois après la date de clôture), la société prévoit d'être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

Pour les périodes ultérieures, la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.

1.4.2. Evolution des Résultats consolidés

Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants :

En millions d'euros	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018
Total des revenus (*)	49,3	59,2	59,3
Chiffre d'affaires Produits	44,6	53,9	54,7
Marge brute	20,3	30,5	30,8
( % )	45,5%	56,6%	56,4%
Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants	(10,2)	(2,7)	(3,0)
Redevances	4,8	5,3	4,6
Éléments non récurrents (net)	(6,1)	3,2	(1,8)
Résultat opérationnel	(11,5)	5,8	(0,1)
Coût de l'endettement financier net (**)	(0,4)	(0,5)	(0,4)
RESULTAT NET PART DU GROUPE	(12,7)	4,6	(2,9)
Résultat net par action (€) (***)	(0,024)	0,009	(0,005)
Endettement financier net (****) (1)	(8,3)	(4,9)	(1,9)
Capitaux propres	26,3	33,7	28,4

(*) : Le total des revenus comprend le chiffre d'affaires produits et les redevances

(**) : Voir note 5.5.24. (***) : Voir note 5.5.25.

(****) : Voir note 5.5.19.3.

(1) En tenant compte de l'indemnité d'éviction de 4,5 millions d'euros nantie en faveur des banques et du compte courant d'actionnaires subordonné pour 2,5 millions d'euros venant en déduction de la dette bancaire, le montant de la dette nette ressort à 1,3 million d'euros et le ratio d'endettement sur capitaux propres ressort à 4,94%.

❖ Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits

	Cumul Variation 2020/2019
En millions d'euros	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	Variation totale	Organique	Effet de change
Briquets & stylos	26,7	33,4	33,1	-20,1%	-21,3%	1,2%
Maroquinerie, Accessoire & PAP	17,9	20,5	21,6	-12,7%	-13,7%	0,9%
TOTAL PRODUITS	44,6	53,9	54,7	-17,3%	-18,4%	1,1%

• Briquets & Stylos

La famille Briquets & Stylos est en recul de -20,1% soit -6,7 millions d'euros par rapport à 2019, avec des baisses conséquentes sur les marchés à Hong-Kong, au Moyent-Orient et aux Etats-Unis.

Les Instruments à Ecrire ont particulièrement souffert en raison d'animations et de nouveautés limitées cette année.

• Maroquinerie & autres

La Maroquinerie a bénéficié de lancements réussis de la ligne Defi Millenium et de la nouvelle collection Dandy mais qui n'ont pas pu compenser la baisse de volume en Corée.

Le Prêt-à-Porter a connu une stabilité de ses ventes cette année.

❖ Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

		Cumul	Variation 2020/2019
En millions d'euros	31/03/2020 (*)	31/03/2019	31/03/2018	Variation totale	Organique	Effet de change
France	6,4	7,1	7,0	-9,8%	-9,8%	0,0%
Europe distribution contrôlée (hors France)	4,5	6,9	7,1	-34,8%	-34,7%	-0,1%
Asie distribution contrôlée	9,4	13,0	13,7	-27,2%	-30,7%	3,5%
Total Distribution contrôlée	20,4	27,0	27,8	-24,6%	-26,2%	1,7%
Agents & Distributeurs	24,2	26,9	26,8	-10,0%	-10,5%	0,5%
TOTAL PRODUITS	44,6	53,9	54,7	-17,3%	-18,4%	1,1%

(*) Les marchés UK hors internet et Turquie ont été reclassés de Europe distribution contrôlée à Agents et distributeurs. Le périmètre Internet Autres Europe a été reclassé de Agents & Distributeurs à Europe distribution contrôlée.

Sur l'exercice 2019-2020, le chiffre d'affaires Produits du Groupe est en retrait de -9,3 millions d'euros soit -17,3% par rapport à l'année précédente, malgré un effet favorable de change de +1,1% (soit un impact de +0,6 million d'euros).

• Distribution contrôlée

La distribution contrôlée est en baisse de -24,6% par rapport à 2018-2019.

Ce recul est provoqué en grande partie par la forte baisse de Hong-Kong, pénalisé par la situation géopolitique puis sanitaire, et par des fermetures de points de vente non rentables. La croissance du Japon, soutenue par le développement du Retail et du ecommerce ne permet pas de compenser cette baisse.

Les filiales européennes ont également souffert avec des problématiques diverses selon les marchés : stockage important des grossistes en Europe de l'Ouest (avec par exemple la mise en place d'une politique stricte d'apurement des stocks en Suisse), modèle de distribution par agents inefficace en Italie, changement d'organisation commerciale en Allemagne au 2e semestre.

La France est en baisse de -9,8% par rapport à 2018-2019 en raison de la baisse d'activité Retail liée aux mouvements sociaux de fin 2019 et la fermeture des magasins due au confinement.

• Agents et Distributeurs

Les ventes aux Distributeurs et Agents sont en recul de 10% par rapport à 2018-2019. Les croissances en Chine et en Europe de l'Est n'ont pas permis de compenser les baisses au Moyen-Orient (renégociation du contrat en cours) et aux Etats-Unis (réorganisation de la distribution en cours de déploiement).

1.4.3. Analyse de la rentabilité

1.4.3.1. Impact des effets de change sur l'analyse de la performance

L'impact des taux de change sur la performance consolidée est estimé à partir de la variation des taux moyens pour les filiales établissant leurs comptes en devises et sur la base des achats en devises pour les filiales en euros.

	Cumul			Variation 2020/2019
En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	Variation totale	Organique	Effet de change
Chiffre d'Affaires (Produits)	44 582	53 908	54 653	(9 326)	(9 917)	591
Marge Brute	20 336	30 539	30 818	(10 203)	(10 472)	269
Redevances	4 757	5 268	4 627	(511)	(511)	-
Résultat opérationnel	(11 530)	5 759	(101)	(17 289)	(17 442)	153
Résultat net	(12 713)	4 552	(2 865)	(17 265)	(18 278)	1 013

Les impacts de la variation des taux de change sur le chiffre d'affaires et la marge brute sont dus à la dépréciation des principales devises utilisées par la société sur l'exercice.

Des informations plus détaillées concernant ces impacts sont consultables à la note 2.5.3. Risques de marché.

1.4.3.2. Marge Brute (sur ventes produits)

La marge brute en valeur s'établit à 20,3 millions d'euros contre 30,6 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -10,2 millions d'euros.

Le taux de marge baisse de –11 points à 45,5% liée aux coûts de production qui n'ont pas baissé dans les mêmes proportions que la baisse d'activité et aux dépréciations des stocks en raison de la plus faible rotation des produits.

1.4.3.3. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits)

Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -10,2 millions d'euros contre -2,7 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une dégradation de -7,5 millions d'euros.

Ce recul s'explique par la baisse conséquente de l'activité en 19-20 qui n'a pas pu être compensée par les économies dégagées sur :

Les frais de communication (1 million d'euros)
Les frais commerciaux (2 millions d'euros) notamment avec la fermeture de 6 points de vente à Hong-Kong.

Seuls les frais généraux et administratifs sont au-dessus du niveau de l'exercice précédent (0,2 million d'euros) liés au démarrage des frais d'amortissement du nouvel ERP.

1.4.3.4. Redevances

Les redevances sont en baisse de -0,5 million d'euros par rapport à l'exercice précédent en raison de la baisse des redevances des licences en Asie.

1.4.3.5. Eléments non récurrents

Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -6,1 millions d'euros à comparer à un produit net de 3,2 millions d'euros enregistré lors de l'exercice précédent.

L'exercice 2019-2020 a été essentiellement marqué par :

la comptabilisation de pertes de valeur sur actifs pour 5,6 millions d'euros, liée aux tests réalisés dans le cadre de la norme IAS 36 en raison de la pandémie COVID-19. Voir Note 1.4.1 et note 5.5.6.
des coûts de réorganisation de la filiale S.T. Dupont Marketing pour 0,3 million d'euros et des dotations pour amortissements exceptionnels sur les stands de S.T Dupont S.A pour 0,1 million d'euros.

L'exercice 2018-2019 avait été essentiellement marqué par la dépréciation du goodwill de la filiale S.T. Dupont Marketing pour un impact net de -1,3 million d'euros, compensée par un produit exceptionnel net de +4,9 millions lié à l'indemnité d'éviction de la boutique Avenue Montaigne.

1.4.3.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ressort à -11,5 millions d'euros au 31 mars 2020, contre +5,8 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -17,3 millions d'euros.

1.4.3.7. Résultat financier

Le résultat financier ressort à -0,5 million d'euros.

Les frais financiers nets sont en baisse de -0,1 million d'euros à -0,4 million d'euros et les impacts de change également plus favorables que sur l'exercice précédent : au 31 mars 2020, ces derniers représentent un produit de 0,2 million d'euros contre une charge de 0,2 million d'euros sur l'exercice précédent.

1.4.3.8. Résultat net

Le résultat net ressort à -12,7 millions d'euros contre +4,6 millions d'euros en 2018-2019, soit une dégradation de -17,3 millions d'euros.

1.4.4. Trésorerie et capitaux

1.4.4.1. Situation de la trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018
Capacité d'autofinancement	(1 570)	2 640	(182)
Variation du fonds de roulement d'exploitation	2 961	(3 226)	2 745
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 391	(586)	2 563
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(1 347)	(2 764)	(2 722)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	3 201	4 413	(4 525)
Effet de la variation des cours de change	(21)	403	(356)
Variation de la trésorerie	3 224	1 466	(5 041)
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	9 492	6 269	4 804

La structure financière au 31 mars 2020 montre une capacité d'autofinancement en baisse de 4,2 million d'euros, compte tenu de la dégradation du résultat opérationnel.

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation est positive à +3,0 million d'euros.

Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants :

diminution des dettes fournisseurs (-0,2 million d'euros),
diminution importante des stocks (-4,1 million d'euros),
augmentation des créances clients et autres créances (0,9 million d'euros ) principalement due à la saisonnalité des ventes.

Les acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles sont en baisse (1,4 millions d'euros), d'un exercice à l'autre, mais le montant des flux au 31 mars 2019 incluait 1 million d'euros d'indemnité d'éviction de la boutique Montaigne perçue par S.T. Dupont S.A (le solde de l'indemnité étant gagé au profit des banques).

Les flux nets de trésorerie liés au financement ressortent à +3,2 millions d'euros contre +4,4 millions d'euros au 31 mars 2019. L'impact IFRS 16 sur les flux de financement représente -2,2 millions d'euros soit une variation des flux de financement de +5,4 millions d'euros retraités de cet impact.

Tout en mobilisant de nouvelles lignes de crédit à moyen terme dédiées au financement des investissements (+1,9 million d'euros), le Groupe a bénéficié d'un prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros. D'autre part, la Société a remboursé les échéances des lignes à moyen terme.

L'effet de la variation des taux de change sur le bilan est de -0,02 million d'euros, contre un impact de +0,4 million d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 9,5 millions d'euros contre 6,3 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent.

1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	9 492	6 269	4 804
Emprunts et dettes financières (dont découverts *)	(17 798)	(11 094)	(6 655)
TOTAL	(8 306)	(4 825)	(1 852)

(*) Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2018, 2019 et 2020.

1.4.4.3. Trésorerie et capitaux disponibles

Au 31 mars 2020 les disponibilités ressortent à 9,5 millions d'euros, contre 6,3 millions d'euros au 31 mars 2019.

Le contrat prévoyait une option de prorogation exerçable en septembre 2019, sous réserve de l'accord des banques : cette option a pour effet l'extension du credit revolving jusqu'en septembre 2020 ainsi qu'une nouvelle ligne dédiée aux investissements mobilisable dans les mêmes délais, pour un montant de 2,5 millions d'euros. En septembre 2019, S.T. Dupont S.A a exercé cette option qui a été accordée par le pool bancaire.

Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 ou 4,5 millions d'euros selon le semestre : au 31 mars 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 1,5 million d'euros.
De lignes dédiées aux investissements et à l'acquisition de nouveaux fonds de commerce de 2,5 millions d'euros chaque année : au 31 mars 2020, la ligne 2019-20 est tirée à hauteur de 0,9 million d'euros.

Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d'un crédit à moyen terme accordé par BPIfrance (2 millions d'euros sur 7 ans): tiré intégralement à la signature, il n'y a aucun solde disponible au 31 mars 2020 et le capital restant dû s'élève à 500 milliers d'euros.

En mars 2016, le Groupe avait en outre souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3 505 milliers d'euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (935 milliers d'euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2020, les tirages s'élevaient respectivement à 25 et 8 millions de HK dollars ( 2 921 et 935 milliers d'euros).

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnee au remboursement de la dette bancaire

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

Des informations complémentaires sur la trésorerie et les capitaux disponibles sont données en section 2.5.1. « Risques de liquidité ».

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

1.5. Événements postérieurs à la clôture

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie. En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le Gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares.

Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E, . A cela s'ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E.

Par ailleurs, les établissements bancaires acceptent le remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes de financement à hauteur de 4,5 millions d'euros par libération des fonds bloqués et cédés suite à l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne et accorde à la Société une franchise de 12 mois en capital des lignes de financement restantes dues. D&D International de son côté consent à la Société une franchise de 12 mois sur le prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros consenti en décembre 2019 avec maintien de la subordination existante dans le contrat d'origine et portant sur 2,5 millions d'euros.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

❖ Contentieux fiscal Taiwan

Une proposition de rectification concernant l'utilisation des déficits fiscaux avait été notifiée au cours du premier semestre 2016- 2017 pour un montant maximal de 0,5 millions d'euros en impact d'impôts et 3,3 millions d'euros d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

La procédure s'est soldée le 4 juin 2020 en faveur du Groupe. En conséquence, la provision afférente au litige a été reprise dans les comptes consolidés. Compte tenu de l'annulation de la rectification, il n'y a pas d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A.

L'activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l'ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l'ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe.

1.6.1. Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires net ressort à 32,0 millions d'euros, soit une diminution de -23,0 % par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont en légère augmentation de +0,2 million d'euros (+1,6%). Cette évolution est liée à la baisse des redevances des licences en Asie compensée par des reprises de provision pour risque filiales.

Les charges d'exploitation, en augmentation de +3,5 million d'euros (soit +6,8%) par rapport à l'exercice précédent, s'expliquent par les principales variations suivantes :

➢ Les achats et variations de stocks de marchandises et matières premières s'élèvent à 8,5 millions d'euros, soit une baisse de -2,4 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en lien avec la baisse de l'activité.
➢ L'ensemble des Autres achats et charges externes diminue de -2,0 millions d'euros soit -11,1% : les commissions versées aux agents ont baissé de -0,4 million d'euros, principalement liées à la baisse du chiffre d'affaires, les charges de publicité et promotions de -0,8 million d'euros, le personnel intérimaire de -0,3 million d'euros en raison de la baisse de l'activité, les honoraires de -0,2 million d'euros et les frais de voyages et déplacements de -0,2 million d'euros.
➢ Les frais de personnel baissent de -3,8%, en raison de la diminution des effectifs.

➢ Les dotations aux amortissements et provisions augmentent de 153,4% pour atteindre 14,4 millions d'euros à comparer à 5,7 millions d'euros l'exercice précédent : cette forte hausse de +8,7 millions d'euros s'explique pour 3,5 millions par une hausse de la provision pour dépréciation des stocks en raison d'un plus faible taux de rotation sur les composants et marchandises et pour 4,8 millions par une dépréciation des créances dues par les filiales depuis plus de 120 jours

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit ainsi à -11,2 millions d'euros, en diminution de -12,8 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier de +0,2 million d'euros est en amélioration de +9,9 millions d'euros en raison de la dotation pour dépréciation des titres de la filiale S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se dégrade de -4,9 millions d'euros pour s'établir à -0,1 million d'euros, suite à la constatation lors de l'exercice 2018-2019 d'un produit exceptionnel net de +4,8 millions lié à l'indemnité d'éviction de la boutique Avenue Montaigne.

Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en dégradation de 7,8 millions d'euros, s'établissant à -11,1 millions d'euros contre -3,2 millions d'euros l'exercice précédent.

Dépenses de caractère somptuaire :

Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 118 633 euros.

1.6.2. Analyse du bilan

Les principales variations sont les suivantes :

➢ Les stocks nets s'élèvent à 8,1 millions d'euros, en baisse de 3,0 millions par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison d'une hausse de la provision pour dépréciation liée à un plus faible taux de rotation des composants et marchandises.
➢ Les créances clients nettes ressortent à 3,0 millions d'euros au 31 mars 2020, soit une baisse de -9,1 millions sur l'exercice qui s'explique pour 4,4 millions d'euros par la diminution des créances brutes en raison de l'augmentation des cessions de créances au factor, et pour 4,8 millions d'euros par la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des créances filiales dues depuis plus de 120 jours.
➢ Les autres créances nettes font apparaître une hausse de +5,6 millions d'euros, dont 4,7 millions sont imputables à l'augmentation de la réserve factor.
➢ Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 6,4 millions d'euros à fin mars 2020, en hausse de +3,1 millions d'euros.
➢ Les emprunts et dettes financières sont en augmentation de +5,1 millions d'euros en raison de la mise en place d'un compte courant d'actionnaire pour 5 millions d'euros et de tirages supplémentaires de lignes CAPEX pour 1,9 millions d'euros, compensés par des remboursements d'emprunts à hauteur de 2,4 millions d'euros. Ils incluent également une dette de 0,6 million d'euros correspondant à des crédits documentaires utilisés.
➢ Le poste fournisseurs est en baisse de 0,6 million d'euros liée à la mise en place de crédits documentaires dont les utilisations ont été constatées en dettes financières court terme.

1.7. Perspectives du Groupe

Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles. L'accent continue d'être mis sur l'innovation, la conquête commerciale, l'efficience industrielle, et l'amélioration de la supply chain.

Cependant, le groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : dans ce contexte inédit, où les impacts de cette pandémie devraient lourdement peser sur le chiffre d'affaires et les résultats du groupe en 2020- 2021, la priorité du Groupe sera le pilotage rigoureusement de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21

2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance	24
2.1.1. Le Directoire	24
2.1.2. Le Conseil de Surveillance	24
2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2020	24
2.1.3.1. Le Directoire	25
2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance	25
2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux	25
2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de	26
direction ou de surveillance	26
2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et
de surveillance	26
2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des
organes de direction ou de surveillance	26
2.1.3.8. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance	26
2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants	27
2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de
direction ou de surveillance 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires	27 27
2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d'entreprise	27

2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants	28
2.2.1. Le Directoire	28
2.2.2. Le Conseil de surveillance	29

2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux	30
2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire	30
2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance	32
2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales
aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	32
2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société	32

2.4. Responsables du contrôle des comptes	32
2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires	32
2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants	33

2.5. Facteurs de risques	33
2.5.1. Risques de liquidité	33
2.5.2. Risques opérationnels	34
2.5.2.1. Dépendance de la Société à l'égard de certains clients 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à	34
l'égard de certains fournisseurs	34
2.5.2.3. Dépendance à l'égard du lancement de nouveaux produits	35
2.5.3. Risques de marché	35

2.8.	Délais de paiement	43
2.7.1.	Contrats importants	42
2.7.	Autres informations sur le gouvernement d'entreprise	42
2.6.6.	L'Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société	42
2.6.5.	L'Assurance Transport	42
2.6.4.	L'Assurance Dommages et Perte d'Exploitation (« Tous Risques Sauf »)	41
2.6.3.	La Responsabilité Civile Environnement	41
2.6.2.	La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux	41
2.6.1.	La Responsabilité Civile de l'Entreprise	40
2.6.	Assurances	40
2.5.7.	Autres facteurs de risque	40
2.5.6.	Risques industriels et liés à l'environnement	40
2.5.5.	Risques juridiques	39
2.5.4.3.	La réglementation européenne en matière de sécurité enfant	39
2.5.4.2.	La réglementation aérienne en matière de transport de briquets à gaz dans les avions 39
2.5.4.1.	La lutte anti-tabac	38
2.5.4.	Risques liés à la réglementation et à son évolution	38
2.5.3.5.	Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change	36
2.5.3.4.	Gestion du risque de taux sur la dette à long terme	36
2.5.3.3.	Gestion de la position de taux à moyen terme et des liquidités	36
2.5.3.2.	Risques relatifs aux marchés financiers	35
2.5.3.1.	Sensibilité aux paramètres d'environnement	35

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d'organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d'entreprise.

Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 4.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance

2.1.1. Le Directoire

La Société est dirigée par un Directoire placé sous l'autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles mais la limite d'âge est fixée à 65 ans.

Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d'attribution d'actions ou de stock-options.

2.1.2. Le Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d'âge est fixée à 80 ans.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

En cas de vacance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n'est élu par les salariés.

Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s'abstenant de pourvoir un siège devenu vacant.

De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société.

2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2020

Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n'ayant aucun lien de subordination à l'égard d'aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l'actionnaire principal de S.T. Dupont.

Aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours de cinq dernières années.

2.1.3.1. Le Directoire

Au 31 mars 2020, le Directoire est composé de :

Monsieur Alain Crevet, Président
Monsieur Eric Sampré
Madame Hanh Guzélian
Monsieur Olivier Cisel

Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé actuellement de :

Monsieur Mounir Moufarrige, Président
Monsieur Pearson Poon, Vice-Président
Madame Marie Fournier
Madame Catherine Sabouret

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes :

Monsieur Mounir Moufarrige: date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Monsieur Pearson Poon : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022
Madame Marie Fournier : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020
Madame Catherine Sabouret : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux

❖ Membres du Directoire au 31 mars 2020

Monsieur Alain Crevet, Président

Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l'Atelier des Rêves (2004) en tant que DG.

Monsieur Eric Sampré

Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l'activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau.

Madame Hanh Guzelian

Madame Hanh Guzélian (ESSEC et DEC) a débuté sa carrière en tant qu'auditeur chez Ernst & Young avant d'occuper des fonctions financières au Monde, chez Alcan et plus récemment au sein du Groupe Rémy Cointreau.

Monsieur Olivier Cisel

Monsieur Olivier Cisel (Ingénieur en mécanique ENSMM) a débuté sa carrière en tant que consultant chez ALTRAN Technologies dans le secteur automobile, avant d'occuper des fonctions de Responsable de Production chez l'équipementier automobile Eberspaecher. Il exerce ensuite ses compétences dans le domaine du luxe en rejoignant le groupe GL, en tant que Directeur Industriel.

L'ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

❖ Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2020

Monsieur Mounir Moufarrige

Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro.

Monsieur Pearson Poon

Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de l'Université de Cambridge.

Madame Marie Fournier

Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué.

Madame Catherine Sabouret

Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l'ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex- Coopers & Lybrand), avant d'être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d'occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d'Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l'Européenne De Cautionnement.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n'a de liens familiaux avec un mandataire social, n'a été Commissaire aux Comptes dans le groupe.

2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.

2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.

2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance

A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires.

2.1.3.8. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants.

2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Il n'existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance.

2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires

Il n'existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d'entreprise

A partir de l'exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com

En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d'un comité des rémunérations, d'un comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d'audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l'exercice des missions qui lui sont attribuées par l'article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l'intégralité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants

2.2.1. Le Directoire

Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu'à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Personne	Fonction		Autres mandats
Monsieur Alain Crevet		Président du Directoire
	Entré en fonction le 4 septembre 2006
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		S.T. Dupont SpA	Administrateur
		S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
		S.T. Dupont Marketing Ltd	Administrateur
		S.T. Dupont Iberia	Administrateur
		S.T. Dupont Inc.	Administrateur
		S.T. Dupont Benelux	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
		STD Finance	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
		S.T. Dupont SA (Suisse)	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A
		S.T. Dupont Korea Ltd	Président
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
		Néant
Monsieur Eric Sampré	Membre du Directoire
	Nommé le 31 janvier 2013
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		S.T. Dupont SA (Suisse)	Président
		S.T. Dupont SpA	Administrateur
		S.T. Dupont Korea Ltd	Administrateur
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
		Néant
Madame Hanh Guzelian	Membre du Directoire
	Nommée le 28 janvier 2016
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		S.T. Dupont Benelux	Administrateur
		S.T. Dupont Inc.	Administrateur
		S.T. Dupont SpA	Administrateur
		S.T. Dupont SA (Suisse)	Administrateur
		S.T. Dupont Iberia	Administrateur
		S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
		Rémy Cointreau Luxembourg	Administrateur
Monsieur Olivier Cisel	Membre du Directoire
	Nommé le 13 décembre 2018
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années

	Néant

2.2.2. Le Conseil de surveillance

Personne	Fonction		Autres mandats
Monsieur Mounir Moufarrige	Président du Conseil de surveillance
	Nommé le 26 novembre 2009
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	U Boat	Président
	Société non cotée en bourse	L Kendall London 1742	Président
Monsieur Pearson Poon	Vice-Président du Conseil de Surveillance
	Nommé le 13 décembre 2018
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société cotée en bourse	Dickson Concepts (International) Limited	Directeur Exécutif
	Société non cotée en bourse	Harvey Nichols and Company Limited	Directeur
Madame Marie Fournier	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 24 avril 2015
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
	Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	Emanuel Ungaro	Directrice Générale Déléguée
Madame Catherine Sabouret	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020

	Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années


Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante
	Société non cotée en bourse	Européenne de Cautionnement	Administratrice indépendante

2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux

Pour les exercices 2018-2019 et 2019-2020, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux
En euros	2018-2019 2019-2020
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunérations dues	361 640	377 422
Total	361 640	377 422
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunérations dues	222 954	212 039
Total	222 954	212 039
Hanh Guzelian (Directeur Administratif et Financier)
Rémunération dues	288 566	270 110
Total	288 566	270 110
Olivier Cisel * (Directeur Industriel)
Rémunération dues	40 211	125 596
Total	40 211	125 596
Rémunérations dues	913 371	985 167
Total général 913 371 985 167

* M. Cisel nommé le 13/12/2018

Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Néant

Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Néant

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux

Néant

	2018-2019		2019-2020
	Versées	Dues	Versées	Dues
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunération fixe	330 000	330 000	330 000	330 000
Rémunération variable	20 000	20 000	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	11 640	11 640	47 422	47 422
Total	361 640	361 640	377 422	377 422
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunération fixe	205 923	205 923	207 000	207 000
Rémunération variable	12 000	12 000	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	5 031	5 031	5 039	5 039
Total	222 954	222 954	212 039	212 039
Hanh Guzelian (Directeur Administratif et
Financier)
Rémunération fixe	263 462	263 462	265 000	265 000
Rémunération variable	20 000	20 000	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	5 104	5 104	5 110	5 110
Total	288 566	288 566	270 110	270 110
Olivier Cisel (Directeur Industriel) *
Rémunération fixe	32 015	32 015	115 000	115 000
Rémunération variable	5 000	5 000	-	-
Rémunération membre du directoire	-	-	-	-
Avantage en nature (1)	3 196	3 196	3 396	3 396
Autres	-	-	7 200	7 200
Total	40 211	40 211	125 596	125 596

Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

(1): mise à disposition d'un véhicule

* M. Cisel nommé le 13/12/2018.

Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités Mandataire social Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime supplémentaire retraite Indemnité rupture Indemnité clause non concurrence Alain Crevet 04/09/2006 31/03/2022 Non Non 6 mois Non Eric Sampré 31/01/2013 31/03/2022 Oui Non Non Non Hanh Guzelian 28/01/2016 31/03/2022 Oui Non Non Non Olivier Cisel 13/12/2018 31/03/2022 Oui Non Non Non

2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance

M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret n'ont pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice : les jetons de présence provisionnés au titre de l'exercice 2019-2020 n'ont pas été versés. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d'aucun autre avantage (retraite, indemnité).

Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance

	2018-2019	2019-2020
Mounir Moufarrige (*)	-	-
Pearson Poon (**)	4 575	-
Marie Fournier (***)	4 575	-
Teresa Tideman (****)	4 575	-
Catherine Sabouret (*)	-	-
TOTAL	13 725	-

(*) Nommé le 26 novembre 2009 et Président le 25 septembre 2018

(**) Nommé le 25 septembre 2018 et Vice-Président le 13 décembre 2018

(***) Nommée le 24 avril 2015

(****) Nommée le 2 septembre 2016.

(*****) Nommée le 12 décembre 2019.

Le Président du Conseil de Surveillance ne perçoit pas de jetons de présence mais peut être bénéficiaire d'une rémunération fixe : M. Moufarrige, en sa qualité actuelle de Président du Conseil de Surveillance, n'a perçu ni jetons de présence ni rémunération sur l'exercice.

2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

L'engagement net comptabilisé au 31 mars 2020 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 191 milliers d'euros (172 milliers d'euros au 31 mars 2019). Il n'existe pas par ailleurs d'avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société

Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d'une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'indemnité de clause de non-concurrence.

2.4. Responsables du contrôle des comptes

2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires

Titulaires	S&W Associés	PricewaterhouseCoopers Audit
Représentés par	Madame Iris Ouaknine	Monsieur Xavier Belet
	65, rue La Boétie	63, rue de Villiers
	75008 – Paris	92200 - Neuilly-sur-Seine
Date de début de premier mandat	12 septembre 2008	18 octobre 1988
Durée du mandat en cours	6 exercices	6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours	A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2020	A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2024.

PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants

Suppléants	Madame Frédérique Bloch
	81 bis, rue de Bellevue 92100 – Boulogne
Date de début de premier mandat	12 septembre 2014
Durée du mandat en cours	6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours	A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2020

2.5. Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

2.5.1. Risques de liquidité

Les tableaux ci-après présentent l'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2019-2020 et 2018-2019 :

ACTIF /(PASSIF)

	A moins
Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Dettes financières non courantes après couverture	-	(7 159)	(2 500)	(9 659)
Dettes financières courantes	(8 139)	-	-	(8 139)
Provisions pour risques et charges	(82)	-	-	(82)
Actifs financiers non courants	-	4 500	-	4 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 492	-	-	9 492
Montant net	1 271	(2 659)	(2 500)	(3 888)

	A moins
Au 31 mars 2019 (en milliers d'euros)	d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Dettes financières non courantes après couverture	-	(5 796)	-	(5 796)
Dettes financières courantes	(5 295)	-	-	(5 295)
Provisions pour risques et charges	(145)	-	-	(145)
Actifs financiers courants	-	4 500	-	4 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 269	-	-	6 269
MONTANT NET	829	(1 296)	-	(467)

Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité.

Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 ou 4,5 millions d'euros selon le semestre : au 31 mars 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 1,5 million d'euros.
De lignes dédiées aux investissements et à l'acquisition de nouveaux fonds de commerce de 2,5 millions d'euros chaque année : au 31 mars 2020, la ligne 2019-20 est tirée à hauteur de 0,9 million d'euros.

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnee au remboursement de la dette bancaire

L'ensemble de ces éléments a permis au Groupe d'assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

Lignes de crédit (en milliers d'euros)	31/03/2020	Utilisation	Solde disponible
Lignes confirmées	14 265	12 006	2 259
Lignes non confirmées	505	-	505
Total	14 770	12 006	2 764

2.5.2. Risques opérationnels

2.5.2.1. Dépendance de la Société à l'égard de certains clients

Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2020. Il s'agit d'un distributeur qui atteint 38% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 31% au 31 mars 2019.

Ce client ayant rencontré des difficultés de trésorerie au cours de l'exercice, le Groupe a mis en place un échéancier de règlement. Les échéances du plan de paiement agréé ont toutes été respectées à date. Par ailleurs, dans un esprit de partenariat qui anime les parties depuis de nombreuses années et pour tenir compte des impacts de la pandémie, l'objectif de vente 2020- 2021 a été révisé à la baisse; pour maintenir sa capacité à respecter le plan de règlement.

2.5.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à l'égard de certains fournisseurs

En ce qui concerne les plumes utilisées pour les stylos-plumes, la Société s'approvisionne actuellement auprès de deux fournisseurs. Les stylos-plumes représentent historiquement moins de 20 % du volume des ventes de stylos de la Société. En cas de défaillance de ces fournisseurs, la Société estime qu'elle pourrait trouver un nouveau fournisseur dans un délai raisonnable et est, par ailleurs, assurée contre les conséquences d'un tel risque dans le cadre de son assurance perte d'exploitation.

Par ailleurs, le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits entre 7% et 25 % du coût direct 2019-20, compte tenu de l'augmentation du cours du palladium (+70%) et de l'or (+27%).

Enfin, une partie des produits sous-traités sont achetés en monnaies autres que l'euro (principalement dollars américains et monnaies liées) et sont donc sensibles aux variations des devises. Ce risque est contrebalancé par une exposition inverse sur les ventes encaissées en dollars américains (les encaissements et décaissements en dollars se compensent quasi-entièrement); si ces 2 positions symétriques évoluaient significativement, le risque net pourrait être atténué par la mobilisation de lignes de couverture de change.

2.5.2.3. Dépendance à l'égard du lancement de nouveaux produits

Les nouveaux produits lancés dans le courant de l'exercice ont permis de renouveler l'offre commerciale en maroquinerie, en briquets et en instruments d'écritures.

La Société développe également le lancement d'Editions Limitées sur des segments de prix plus élevés.

2.5.3. Risques de marché

2.5.3.1. Sensibilité aux paramètres d'environnement

Les résultats de S.T. Dupont sont sensibles à différents facteurs dont le plus significatif est l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe. Cette sensibilité se traduit dans les comptes du Groupe, lors de la consolidation des comptes des entités juridiques filiales du Groupe localisées hors zone euro, et parce que de fortes variations des taux de change peuvent également avoir une incidence sur la capacité à vendre sur certains marchés, et donc sur le résultat des ventes sur les pays hors zone euro, du fait de la perte de valeur de la devise par rapport à l'euro.

La proportion du chiffre d'affaires net du Groupe réalisée par les filiales dont la monnaie locale diffère de l'euro a représenté 21 % du CA en 2019-2020. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait les baisses ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Impact sur le résultat	Impact sur le chiffre	Impact en capitaux propres
	avant impôts	d'affaires	avant impôts
Impact d'une variation de +1% de l'euro	+3	(94)	153

Les résultats du Groupe sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. Le Groupe pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie du Groupe).

2.5.3.2. Risques relatifs aux marchés financiers

Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change.

Une partie de l'exposition au risque de change naît des ventes interco que réalise S.T. Dupont S.A. à destination de ses filiales commerciales, et qui sont libellées dans la devise du pays. Dans le cas où la position achats / ventes sur cette devise n'est pas naturellement compensée en flux, la société subit le risque de change dû aux variations de la devise contre l'euro. Les flux en question (yen et dollar de Hong Kong) sont donc couverts par des instruments financiers adéquats.

ST Dupont est également exposé au risque de change lié aux ventes réalisées auprès de clients basés au Royaume Uni et aux achats de composants en dollars. Ces flux en Livre Sterling et dollars americains sont couverts par des instruments financiers adéquats.

La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l'objet de dépôts auprès d'établissements financiers de premier rang, ou d'achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L'intervention sur les marchés financiers de change et de taux d'intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers.

Assistée d'un conseil externe, la Trésorerie du Groupe assure la surveillance quotidienne des limites, des positions, et calcule le résultat. Elle procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité.

Des lignes de change ouvertes auprès de 4 établissements bancaires de premier rang ont permis à S.T. Dupont de couvrir son risque de change, tant en dollars de Hong-Kong contre euros, qu'en yens contre euros.

2.5.3.3. Gestion de la position de taux à moyen terme et des liquidités

La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d'emprunt), dans le cadre d'une gestion à horizon inférieur à douze mois.

Il n'existe pas d'opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2020.

2.5.3.4. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme

Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 6 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 5,25 millions d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux à la dette sous-jacente. Le Groupe appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 mars 2020, ces 6 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -20 milliers d'euros.

2.5.3.5. Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change

• Taux d'intérêt

L'impact sur le coût de la dette nette avant impôt d'une variation des taux d'intérêt, en prenant l'hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018
Coût de la dette nette	(394)	(413)	(358)
Translation des taux d'intérêt de :	-	-	-
+ 10 points de base	(12)	(6)	(2)
- 10 points de base	12	6	2
+ 100 points de base	(119)	(64)	(23)
- 100 points de base	119	64	23

La dette financière Groupe est détaillée en note 5.5.19. des comptes consolidés.

• Risque de change : évolution des principales devises constituant l'exposition du Groupe

	Parité euro-dollar de Hong-Kong	Parité euro-yen
31 mars 2020	8.56		119.29
31 mars 2019	8.81		124.38
31 mars 2018	9.66	131.50
31 mars 2017	8.30	119.39
(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018
Capitaux propres - aux taux de change d'origine	31 550	35 151	29 200
Ecarts de conversion	(1 599)	(1 491)	(782)
Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars 2020	29 951	33 660	28 418

• Gestion du risque de change

Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. est engagée sur des opérations de couverture de son risque de change pour 454 milliers d'euros.

• Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage par devise

Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	USD	JPY	CHF	HKD	GBP	Autres devises
Total actifs	568	5 827	66	3 050	507	-
Créances commerciales	521	5 785	44	907	179	-
Trésorerie	47	42	22	2 144	328	-
Total passifs	(427)	(23)	(4)	(74)	(18)	(7)
Dettes commerciales	(91)	(23)	(4)	(74)	(18)	(7)
Affacturage	(336)	-	-	-	-	-
Trésorerie	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	141	5 805	62	2 977	489	(7)
Position hors bilan	454	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	595	5 805	62	2 977	489	(7)

Au 31 mars 2019 (en milliers d'euros)	USD	JPY	CHF	HKD	GBP	Autres devises
Total actifs	997	5 199	21	2 367	389	-
Créances commerciales	970	5 198	18	904	212	-
Trésorerie	27	1	3	1 463	177	-
Total passifs	(391)	(29)	21	(16)	(18)	(7)
Dettes commerciales	(93)	(29)	21	(16)	(18)	(7)
Affacturage	(298)	-	-	-	-	-
Trésorerie	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	606	5 170	42	2 351	371	(7)
Position hors bilan	1 230	(603)	-	(1 884)	(232)	-
Position nette après gestion	1 836	4 567	42	467	139	(7)

Dans le Groupe S.T. Dupont, 3 entités supportent un risque de change :

1. S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises :
2. ➢ Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord : S.T. Dupont S.A couvre donc le risque de change sur ses achats en dollars,
3. ➢ Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise ; S.T. Dupont S.A. couvre donc le risque de change sur les encaissements de ses 2 filiales.
4. ➢ Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling et couvre donc le risque de change sur les encaissements de ces clients
1. De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses,
1. S.T. Dupont (Suisse) encaisse des revenus de la licence parfums en euros (prêtés à S.T. Dupont S.A. en zone Euro),

En 2019-2020, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d'options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois ; au 31 mars 2020 les couvertures non débouclées s'élevaient à 454 milliers d'euros.

• Risque de contrepartie

Toute contrepartie bancaire avec laquelle une entité du Groupe souhaite travailler doit avoir été préalablement autorisée par S.T. Dupont S.A. après appréciation de la solidité financière de la contrepartie, et du risque potentiellement encouru par le Groupe et lié à des concentrations significatives.

Le risque de contrepartie porte également sur les placements de trésorerie et les opérations de produits dérivés de change ou de taux. Les placements de trésorerie sont soit engagés directement sur des titres de créances de contreparties financières validées, soit dans des OPCVM dont les gestionnaires privilégient les maturités courtes sur des émetteurs bancaires afin de diminuer les risques et afin d'assurer la liquidité et la sécurité du portefeuille. En outre, les instruments financiers qui pourraient être utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan.

Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie.

• Risques relatifs aux marchés boursiers

Le Groupe ne détient pas de participations dans des sociétés cotées ni d'actions propres au 31 mars 2020.

• Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances.

Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d'actifs financiers qui sont présentés dans le bilan.

L'exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :

ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Clients et comptes rattachés (valeur brute)	13 452	12 208
Autres créances d'exploitation	6 047	6 082
TOTAL	19 499	18 290

Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation est fourni dans l'annexe aux comptes consolidés note 5.5.12.

Les dispositions du contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont S.A. en juillet 2011 précisent que la Société reste responsable du recouvrement des créances clients cédées. Aussi ces créances sont-elles maintenues à l'actif sous la rubrique Clients et comptes rattachés. L'encours factor au 31 mars 2020 est de 2 108 milliers d'euros contre 3 383 milliers milliers d'euros au 31 mars 2019.

Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2020.

Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :

➢ La mise en place de plafond d'encours (révisable), comportant différents processus d'autorisation pour d'éventuels dépassements de ce plafond ;
➢ Le recours à une police d'assurance et/ou l'obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ;
➢ Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ;
➢ Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales.

2.5.4. Risques liés à la réglementation et à son évolution

La Société n'est soumise à aucune autorisation préalable d'exploitation. Cependant, opérant dans le secteur du briquet, elle subit les conséquences des différentes réglementations touchant à des domaines connexes :

2.5.4.1. La lutte anti-tabac

La plupart des pays d'Europe et d'Amérique du Nord ont, pour des raisons de santé publique, initié des politiques visant à réduire la consommation de tabac. Selon les pays, cette politique peut prendre la forme d'interdiction de publicité pour le tabac, d'interdiction de fumer dans les lieux ouverts au public ou sur les lieux de travail, d'affichage de messages sur les paquets de cigarettes ou les boîtes de cigares portant sur les risques attachés à la consommation de tabac sur la santé, ou encore d'interdiction de vente de cigarettes aux mineurs de moins de 18 ans.

Si ces législations ne constituent pas, en elles-mêmes, une limitation à la vente de briquets, elles ont néanmoins pour effet de réduire le nombre de consommateurs de tabac et par conséquent, la clientèle susceptible d'acheter un briquet. La poursuite de cette lutte anti-tabac et/ou son durcissement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.

2.5.4.2. La réglementation aérienne en matière de transport de briquets à gaz dans les avions

Un certain nombre de pays d'Amérique du Nord et d'Asie restreignent ou interdisent, dans les avions, le transport de briquets à gaz en cabine. Cette interdiction constitue un véritable obstacle à l'achat des briquets à gaz et a déjà fortement impacté la vente de briquets dans les espaces de duty free, dans la mesure où les briquets (vides ou pleins) ne peuvent être transportés qu'en soute, alors que l'accès aux espaces de duty free n'est possible qu'après l'enregistrement des bagages.

2.5.4.3. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant

Depuis le 11 mars 2008, les briquets placés sur le marché européen doivent être pourvus d'une « sécurité enfant ».

Les briquets de luxe et de semi luxe fabriqués par la Société ne sont pas concernés par cette règlementation car ils répondent aux critères permettant d'y déroger, et de plus, répondent à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Une évolution de cette règlementation pourrait toutefois étendre l'obligation de mettre en place une sûreté pour enfant aux briquets fabriqués par la Société.

La mise en place d'un tel système de sécurité entraînerait des surcoûts dans le processus de fabrication des briquets qui pourraient entraîner une baisse de la rentabilité de la Société.

2.5.5. Risques juridiques

La Société a pour principe de sécuriser l'ensemble de ses transactions par des contrats, sauf dans les domaines où la pratique ne le prévoit pas.

Pour prévenir les risques de contrefaçon de marque, modèle ou brevet, la Société consacre un budget significatif à leur protection par des dépôts nationaux et internationaux. Les contrefacteurs identifiés font l'objet de poursuites judiciaires.

En tant que fabricant, la Société est très attentive à la sécurité des briquets. Ainsi la marque GS « Sécurité Contrôlée » a été attribuée à S.T. Dupont par le LNE (Laboratoire National d'Essais) pour les principales lignes de briquets.

La Société s'assure que ses produits sont conformes aux normes en vigueur. Ce respect des normes est particulièrement important depuis l'entrée en vigueur de la Directive Européenne Sécurité Générale des Produits. Dans ce cadre, S.T. Dupont est membre de la Commission de Normalisation Briquets à l'AFNOR.

La Société est impliquée de temps à autre dans divers litiges survenant dans le cours normal des affaires, parmi lesquels des procédures liées à l'enregistrement de ses marques. La Société est confrontée comme toutes les marques de prestige à des cas de contrefaçons de ses produits. Pour une meilleure réactivité, la Société a confié la surveillance des marchés sensibles à des cabinets spécialisés.

La Société entame toutes les procédures judiciaires nécessaires pour faire valoir ses droits.

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

A la suite de la visite des autorités fiscales françaises dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.16B du Livre des Procédures Fiscales en mai 2019, la Société a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020.

A Taiwan, une proposition de rectification concernant l'utilisation des déficits fiscaux avait été notifiée au cours du premier semestre 2016-2017 pour un montant maximal de 0,5 millions d'euros en impact d'impôts et 3,3 millions d'euros d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

Un litige a opposé la Société et le prestataire chez qui elle entreposait ses marchandises. Le prestataire de services a introduit une action à l'encontre de la Société devant le Tribunal de Commerce de Paris, afin de voir condamner S.T. Dupont S.A pour rupture anticipée du contrat liant les deux parties.

Un jugement a été rendu le 21 février 2019 qui a retenu que la résolution anticipée du contrat par la Société n'était pas fautive et a débouté la société contractante de sa demande de dommages et intérêts pour rupture anticipée du contrat. Le Tribunal n'a pas statué sur la demande de dommages et intérêts formée à titre reconventionnel par la Société. La partie adverse a fait appel de cette décision devant la Cour d'Appel de Paris. La Société a réaffirmé ses arguments devant la Cour et fait évaluer, par un expert financier, le montant des dommages et intérêts réclamés. L'audience de plaidoirie est fixée le 18 février 2021.

Il n'existe pas d'autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris d'autres procédures dont la Société a connaissance qui soient en suspens, susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

2.5.6. Risques industriels et liés à l'environnement

Le centre industriel ne présente pas de risques industriels majeurs.

En outre, suite à l'incendie de 2008, la reconstruction a permis de mettre en place des dispositifs coupe-feu plus performants et un système d'extinction automatique par sprinklage dans une partie des bâtiments.

Le transport des briquets et recharges de gaz est réalisé dans les conditions de sécurité requises pour le transport de matières dangereuses.

2.5.7. Autres facteurs de risque

Le Groupe réalise 59,2% de son chiffre d'affaires en Asie. Compte tenu de l'importance de ce marché, l'activité pourrait être affectée par une évolution politique et économique défavorable de la République Populaire de Chine et de Hong-Kong ou par une absence de lutte efficace contre les contrefacteurs.

2.6. Assurances

La Société mène une politique globale de couverture et d'assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l'étranger. Les programmes d'assurances dommages et perte d'exploitation sont garantis par un pool d'assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l'entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l'assurance Transport garantie par MMA IARD.

La Société considère que son programme d'assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités.

Les programmes d'assurance concernent :

2.6.1. La Responsabilité Civile de l'Entreprise

Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l'usage en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l'article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l'assuré ou par une autre personne que l'assuré s'est substitué dans la direction de l'entreprise.

Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société ou par un tiers (y compris le client) pour procéder à une mise en

garde du public et/ou au retrait d'un produit, soit en cas d'injonction d'une autorité compétente, soit à l'initiative de l'assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels dont l'assuré doit prouver l'existence. Cette police garantit :

Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation :

Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier :

➢ Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d'assurance ;
➢ Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros.

Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits :

Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par année, dont, en particulier pour les Etats-Unis et le Canada :

➢ Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d'assurance.

La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, l'Italie, la Belgique, en DIC/DIL le Japon, l'Allemagne, Singapour, Hong Kong, l'Espagne, la Suisse et la Malaisie.

2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux

La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l'étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu'elle juge satisfaisante.

2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement

La Société dispose en outre d'une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d'atteintes à l'environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l'enceinte des sites. Par atteinte à l'environnement, on entend l'émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l'atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d'odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage. La limite de garantie est de 5 000 000 euros par année avec une franchise de 15 000 euros par sinistre.

2.6.4. L'Assurance Dommages et Perte d'Exploitation (« Tous Risques Sauf »)

Cette police d'assurance couvre :

➢ Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel, marchandises) en valeur à neuf, les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports d'information,
➢ Les pertes d'exploitation résultant desdits dommages,
➢ La valeur vénale du fonds de commerce.

En ce qui concerne l'Assurance Dommages :

➢ Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 27 164 132 euros et les marchandises à hauteur de 7 558 470 euros,
➢ Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 4 931 554 euros, le matériel, mobilier et marchandises à hauteur de 10 178 313 euros.

Le montant garanti pour l'Assurance Perte d'Exploitation s'élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros.

L'assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l'Italie, et l'assurance Perte d'Exploitation couvre la France, la Belgique, l'Italie, l'Allemagne, l'Espagne, le Japon, Hong Kong, la Chine, Singapour et la Malaisie.

2.6.5. L'Assurance Transport

La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en séjour.

Cette police couvre :

➢ Dans le monde entier, toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux risques du Groupe,
➢ La garantie s'exerce dans le Monde entier sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable et en particulier depuis le 1er avril 2020 sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l'Espagne dans les entrepôts et/ou sièges.

La garantie s'exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes de la Police Française d'Assurance Maritime sur Facultés. La garantie commence au moment où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré.

Le capital assuré en transport s'élève à 1 500 000 euros par sinistre. La garantie stockage est couverte à hauteur d'un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros.

Cette police ne couvre pas les risques de guerre de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors d'expédition vers des pays à risques.

2.6.6. L'Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société

Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. ainsi que les véhicules des salariés en mission professionnelle. Des programmes d'assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable.

Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l'intégralité du dommage ne soit pas couverte par l'assurance.

Au cours de l'exercice 2019-2020, le coût total des assurances s'est élevé à 1,2 % du chiffre d'affaires de la Société.

2.7. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise

2.7.1. Contrats importants

Il n'existe pas de contrat important hors du cadre normal des affaires.

Nouveau contrat conclu au cours de l'exercice : Contrat de prêt entre la Société et D&D International :

Compte tenu de ses difficultés de trésorerie, la Société a demandé un support financier à D&D International B.V., l'actionnaire majoritaire.

Il s'agit d'un prêt d'actionnaire ayant les caractéristiques suivantes :

(i) Une dette subordonnée d'un montant de 2,5 millions d'euros : son remboursement ne pourra intervenir qu'une fois que S.T. Dupont aura réglé l'intégralité de ses dettes à l'égard de son pool de banques.
(ii) Une dette non subordonnée d'un montant de 2,5 millions d'euros : elle a fait l'objet d'un « waiver » du pool de banques, qui a été approuvé par ces dernières. Le remboursement est prévu à partir de juillet 2021.

Ce contrat de prêt a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 12 décembre 2019.

Nouveaux contrats conclus depuis la clôture de l'exercice :

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

2.8. Délais de paiement

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Conformément à la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2020 et dont le terme est échu est la suivante :

Au 31 mars 2020	Article D441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (à titre indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et	plus	0 jour (à titre indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		plus
Nb de factures concernées	204	797	870	721	3 622	1 797	661	525	536	9 520
Montant total des factures concernées HT	554	1 602	1 795	619	2 796	9 318	2 756	2 918	523	21 510
% du Montant total des achats de l'exercice	2%	6%	7%	3%	11%
% du chiffre d'affaires de l'exercice						27%	8%	9%	2%	63%
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : fin de mois 45 jours						Délais légaux : fin de mois 45 jours

3. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 44

3.1.		Histoire et évolution de la Société	46
3.2.		Acte constitutif et statuts	46
3.2.1.		Objet social (article 3 des statuts)	46
3.2.2.		Assemblées Générales	47
3.2.3.		Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	48
3.2.4.		Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts)	48
3.2.5.		Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts)	49
3.2.6.		Conditions de modification du capital	49
3.2.7.		Franchissement de seuils	49
3.3.		Actionnariat du Groupe	50
3.3.1.		Carnet de l'actionnaire	50
3.3.2.		Evolution du capital au cours des 5 dernières années	50
3.3.3.		Actionnariat de S.T. Dupont	51
	3.3.3.1.	Contrôle de la Société	51
	3.3.3.2.	Détail de l'actionnariat	51
	3.3.3.3.	Participation des salariés au capital	52
	3.3.3.4.	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle	52
3.3.4.		Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices	52
3.3.5.		Politique en matière de dividendes	52
3.3.6.		Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le
		capital / Rachat d'actions de la Société	52
3.4.		Capital social	53
3.4.1.		Capital souscrit et nombre d'actions	53
3.4.2.		Titres non représentatifs de capital	53
3.4.3.		Titres auto-détenus	53
3.4.4.		Titres donnant accès au capital	53
3.4.5.		Nantissement des actions et des actifs	53
3.4.6.		Historique du capital social et de l'actionnariat sur les trois derniers exercices	54
3.4.7.		Données récentes concernant l'actionnariat	54
	3.4.7.1.	Actionnariat à la date de dépôt	54
	3.4.7.2.	Actionnariat des salariés	54
3.4.8.		Actions d'autocontrôle	54
3.5.		Communication financière	55
3.5.1.		Responsable de l'information financière	55
3.5.2.		Documents accessibles au public	55
3.5.3.		Calendrier de la communication financière	55

3.1. Histoire et évolution de la Société

Dénomination sociale

S.T. Dupont

Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829.

Code NAF

366E.

Date de constitution et durée

S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu'au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Siège social

92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00.

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967.

Exercice social

L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Commissaires aux Comptes

La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes.

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société

Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société.

3.2. Acte constitutif et statuts

3.2.1. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :

La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d'objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc.
L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables",
Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers,
La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

3.2.2. Assemblées Générales

❖ Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet.

Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

❖ Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration.
Tout actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires.

L'intermédiaire inscrit peut, en vertu d'un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l'actionnaire qu'il représente.

Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi.

❖ Droit de vote (article 35 des statuts)

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l'introduction des actions de la Société à la cote d'Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui-ci. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la

forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

❖ Autres

Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital.

3.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions

❖ Droit de vote double

En vertu de l'article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l'admission à la cote d'Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont.

Conformément à l'article L. 225-124 du Code de Commerce : "Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné aux premier et dernier alinéa de l'article L.225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.

Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. »

❖ Limitation des droits de vote

En vertu de l'article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

3.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

3.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d'acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

3.2.6. Conditions de modification du capital

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions.

3.2.7. Franchissement de seuils

En dehors de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n'existe pas d'obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil.

3.3. Actionnariat du Groupe

3.3.1. Carnet de l'actionnaire

L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C).

Cours de l'Action

		Cours (en euros)			Nombre de	Capitaux
Mois	Plus haut	Plus bas	Moyen (clôture)		titres échangés	(en €)
avr-19	0,135	0,124	0,133		880 689	113 560
mai-19	0,130	0,113	0,125		1 380 334	167 540
juin-19	0,152	0,116	0,127		2 685 973	368 897
juil-19	0,145	0,120	0,127		2 188 079	277 960
août-19	0,130	0,120	0,124		1 524 942	185 685
sept-19	0,125	0,115	0,123		971 551	116 696
oct-19	0,120	0,099	0,107		1 854 869	195 590
nov-19	0,111	0,100	0,107		1 165 338	123 320
déc-19	0,139	0,100	0,119		4 341 877	520 955
janv-20	0,127	0,098	0,113		1 905 401	207 849
févr-20	0,118	0,090	0,099		3 582 013	357 854
mars-20	0,095	0,050	0,077		3 673 008	264 253
Code ISIN FR0000054199				Source : Euronext

L'information financière est accessible :

Sur Internet	Par téléphone, télécopie ou mail	Par courrier
Sous la rubrique FINANCES du site	Hanh Guzélian	S.T. Dupont
principal	Relations Investisseurs	Hanh Guzélian
www.st-dupont.com	Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11	Relations Investisseurs
	e-mail : [email protected]	92, boulevard du Montparnasse
		75014 Paris

3.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années

Au 31 mars 2020, le capital social est composé de 524 279 556 actions de 0,05 euro.

	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017	31/03/2016
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en milliers d'euros)	26 214	26 214	26 214	26 214	26 214
Nombre d'actions
- ordinaires	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556
- à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- par droit de souscription	0	0	0	0	0

3.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont

3.3.3.1. Contrôle de la Société

Au 31 mars 2020, D and D International B.V. détient 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est détenue à 100% par la société Broad Gain Investments Limited.

La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n'appartiennent qu'au Directoire et les fonctions de contrôle qu'au Conseil de Surveillance. Cette forme d'organisation permet ainsi d'assurer l'indépendance du Directoire de la Société à l'égard de l'actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n'ont aucun lien avec l'actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessous sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale. Il s'agit de:

BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong

S.T. Dupont est contrôlée par la société D and D International B.V., elle-même filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd.

3.3.3.2. Détail de l'actionnariat

Au 31 mars 2020, le capital social de la Société mère s'élève à 26 213 977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Au 31 mars 2020, le capital social est réparti de la manière suivante :

	Situation au 31/03/2020				Situation au 31/03/2019				Situation au 31/03/2018
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
D and D International B.V.	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%	417 894 746	79,7%	734 398 836	87,0%
Membres du Conseil de Surveillance dont :	542 500	0,1%	543 202	0,1%	799 102	0,2%	799 304	0,1%	799 102	0,2%	799 304	0,1%
(1) Mr J. Wan	-	-	-	-	1	-	2	-	1	-	2	-
(4) Mr Tissot-Dupont	200	-	400	-	200	-	400	-	200	-	400	-
Mr M. Moufarrige	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-
(2) Mme S. Flood	410 798	-	410 798	-	677 400	-	677 400	-	677 400	-	677 400	-
(3) Mme M. Fournier	500	-	1 000	-	500	-	500	-	500	-	500	-
(5) Mr P. Poon	1	-	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(7) Mme C. Sabouret	10 000	-	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Membres du Directoire dont :	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,6%
M. A. Crevet	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-
M. E. Sampré	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-
Mme H. Guzelian	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(6) M. O. Cisel	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto Détenues
Public	103 501 282	19,7%	103 966 860	11,0%	103 244 680	19,7%	103 710 758	11,0%	103 244 680	19,7%	103 911 294	12,3%
Total	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	843 791 490	100,0%

(1) Démission le 12 septembre 2014
(2) Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018
(3) Nomination le 24 avril 2015
(4) Décédé le 17 février 2016
(5) Nomination le 13 décembre 2018
(6) Nomination le 13 décembre 2018
(7) Nomination le 12 décembre 2019

3.3.3.3. Participation des salariés au capital

Les salariés autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif à qui ont été attribuées des actions gratuites n'ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d'augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés.

3.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société au 31 mars 2020, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle.

3.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices

Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n'a été versé.

3.3.5. Politique en matière de dividendes

Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l'exercice 2019-2020.

3.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019 avait autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, étant précisé que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d'achat maximum ne devait pas excéder 1.00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées.

Les modalités de ce programme de rachat ont été décrites dans le rapport annuel 2018-2019 (page 77).

Au 31 mars 2020, la Société ne détient aucune action propre.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.

3.4. Capital social

3.4.1. Capital souscrit et nombre d'actions

Au 31 mars 2020, D and D International B.V. détient 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société.

Evolution du capital au cours des cinq dernières années :

Année fiscale	Nominal des actions	Prime d'émission et de conversion	Capital	Nombre cumulé d'actions
31/03/2016	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2017	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2018	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2019	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556
31/03/2020	0,05	6 413 800,16	26 213 977,80	524 279 556

Les montants sont exprimés en euros.

3.4.2. Titres non représentatifs de capital

Il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

3.4.3. Titres auto-détenus

L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, étant précisé que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens ; le prix d'achat maximum ne devra pas excéder 1,00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment pourront être annulées.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.

3.4.4. Titres donnant accès au capital

Il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

3.4.5. Nantissement des actions et des actifs

Les lignes de crédit sont garanties par un nantissement du stock de produits finis à hauteur de 4 millions d'euros et un gage espèce de 4 500 milliers d'euros constitué par l'indemnité d'éviction de la boutique de l'Avenue Montaigne.

Situation au 31/03/2020				Situation au 31/03/2019					Situation au 31/03/2018
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
D and D International B.V.	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%	417 894 746	79,7%	833 605 005	88,4%	417 894 746	79,7%	734 398 836	87,0%
Membres du Conseil de Surveillance dont :	542 500	0,1%	543 202	0,1%	799 102	0,2%	799 304	0,1%	799 102	0,2%	799 304	0,1%
(1) Mr J. Wan	-	-	-	-	1	-	2	-	1	-	2	-
(4) Mr Tissot-Dupont	200	-	400	-	200	-	400	-	200	-	400	-
Mr M. Moufarrige	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-	121 001	-	121 002	-
(2) Mme S. Flood	410 798	-	410 798	-	677 400	-	677 400	-	677 400	-	677 400	-
(3) Mme M. Fournier	500	-	1 000	-	500	-	500	-	500	-	500	-
(5) Mr P. Poon	1	-	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(7) Mme C. Sabouret	10 000	-	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Membres du Directoire dont :	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,5%	2 341 028	0,4%	4 682 056	0,6%
M. A. Crevet	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-	2 159 283	-	4 318 566	-
M. E. Sampré	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-	181 745	-	363 490	-
Mme H. Guzelian	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(6) M. O. Cisel	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto Détenues
Public	103 501 282	19,7%	103 966 860	11,0%	103 244 680	19,7%	103 710 758	11,0%	103 244 680	19,7%	103 911 294	12,3%
Total	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	942 797 123	100,0%	524 279 556	100,0%	843 791 490	100,0%

3.4.6. Historique du capital social et de l'actionnariat sur les trois derniers exercices

(1) Démission le 12 septembre 2014

(2) Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018

(3) Nomination le 24 avril 2015

(4) Décédé le 17 février 2016

(5) Nomination le 13 décembre 2018

(6) Nomination le 13 décembre 2018

(7) Nomination le 12 décembre 2019

3.4.7. Données récentes concernant l'actionnariat

3.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt

L'actionnariat de référence du Groupe n'a pas été modifié depuis le 31 mars 2013. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote.

3.4.7.2. Actionnariat des salariés

Les salariés autres que les membres du Directoire n'ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d'augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés.

3.4.8. Actions d'autocontrôle

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales.

3.5. Communication financière

3.5.1. Responsable de l'information financière

Hanh Guzelian, Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-mail : [email protected]

3.5.2. Documents accessibles au public

Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société :

S.T. Dupont Hanh Guzelian Relations Investisseurs 92, bd du Montparnasse 75014 Paris

Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com) les documents suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse.

3.5.3. Calendrier de la communication financière

Date	Contenu du communiqué
25/04/2019	CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2018-2019
27/06/2019	RESULTATS CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019
10/07/2019	MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018-2019
12/12/2019	RESULTATS AU 30 SEPTEMBRE 2019 (1ER SEMESTRE)
13/12/2019	MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2019
20/04/2020	REPORT DES DATES DE PUBLICATIONS DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE ET DES RESULTATS ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2020
19/05/2020	CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2019-2020
17/12/2020	RESULTATS CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

Calendrier prévisionnel des publications

23 février 2021 : Assemblée générale 2019-2020 Fin janvier 2021 : Résultats 1er semestre 2020-2021 Fin avril 2021 : Chiffre d'affaires annuel 2020-2021 Fin juillet 2021 : Résultats annuels 2020-2021 Septembre 2021 : Assemblée générale 2020-2021

4. ANNEXES 56 4.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 58 4.2. Conventions et engagements réglementés................................................................ 59 4.2.1. Conventions et engagements soumis à l'Assemblée générale 59 4.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale 60 4.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé 60 4.2.2.2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs 60 4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés........................................................................................................................... 63 4.4. Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021 : Rapport du Directoire ................... 67 4.5. Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021.......................................................... 76

4.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise..................... 85

4.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices

	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017	31/03/2016
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (En milliers d'euros)	26 214	26 214	26 214	26 214	26 214
Nombre d'actions
- ordinaires	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556	524 279 556
- à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- par droit de souscription	0	0	0	0	0

II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	31 973	41 518	45 652	47 689	51 042
Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux amortissements et provisions	(1 443)	7 754	4 339	5 553	3 622
Impôts sur les bénéfices	(2)	0	(939)	(297)	29
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Dotations nettes amortissements et provisions	(9 618)	(10 997)	(4 814)	(2 491)	(2 316
Résultat net	(11 062)	(3 243)	(1 414)	2 765	1 335
Résultat distribué	0	0	0	0	0

III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro)
Résultat après impôt, participation, avant dotations, amortissements et provisions nets des reprises	-0,003	0,015	0,006	0,011	0,007
Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions nets des reprises	-0,021	-0,006	-0,003	0,005	0,003
Dividende attribué	0	0	0	0	0

IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	202	209	228	263	281
Masse salariale (En milliers d'euros)	9 466	9 755	10 651	11 612	11 658
Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc. (En milliers d'euros)	4 042	4 290	4 662	5 073	5 460

4.2. Conventions et engagements réglementés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, la Société a mis en place une procédure de réexamen annuel des conventions courantes.

4.2.1. Conventions et engagements soumis à l'Assemblée générale

Contrat de prêt d'actionnaire

Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un contrat de prêt d'actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (Cf. Modalités ci-dessous).

Modalités :

Le versement du prêt par l'actionnaire d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros se décompose comme suit :

• 2,500,000 euros de prêt subordonné, selon l'échéancier suivant :

o	15 Décembre 2019 :	1,000,000 euros
o	31 Janvier 2020 :	500,000 euros
o	15 Février 2020 :	500,000 euros
o	28 Février 2020 :	500,000 euros.

• 2.500.000 euros de prêt non subordonné d'ici la fin de l'exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.

La Société devra rembourser :

o Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
o Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24
Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées :

M. Alain Crevet est Président du Directoire

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de Monsieur Alain Crevet.

Modalités :

Cet abattement d'appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d'un accord d'activité partielle de longue durée (A.P.L.D) dans la Société.

Motif :

Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par la Société.

Cette convention a été soumise à l'approbation du Conseil de Surveillance du 29 octobre 2020

Contrat de Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) et apport actionnaire

Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un apport actionnaire de 3 millions d'euros, en complément de l'octroi par le pool bancaire d'un Prêt Garanti par l'Etat de 4 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (Cf. Modalités ci-dessous).

Modalités :
Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné :
- o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
- o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu
D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d'euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l'ensemble des tranches. L'actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d'un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.
Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Ce contrat a été soumis préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

4.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

En ce qui concerne les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, conformément aux dispositions de l'article L.225-88-1 du Code précité (tel qu'il résulte de l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014), elles doivent faire l'objet d'un réexamen, chaque année, par le Conseil de Surveillance.

C'est dans ces conditions que les conventions reproduites ci-après une à une ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 19 mai 2020.

4.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Néant

4.2.2.2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont.

Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d'un contrat de cession de droits d'auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom.

Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier.

Modalités :

Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l'exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d'Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l'exercice s'élèvent à 19.196 € euros.

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 6 septembre 2016, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature du renouvellement d'un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige. Ce contrat concerne le développement de la ligne de maroquinerie « Riviera » dans le monde entier, à l'exclusion de la France.

Modalités :

M. Moufarrige percevra une rémunération égale à 5% du chiffre d'affaires net réalisé sur cette ligne. Il n'y a pas de charges constatées à ce titre par la Société au cours de l'exercice.

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

Location d'un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige.

Modalités :

L'intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l'utilisation de l'appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont.

Motif :

Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.

b) SANS EXECUTION AU COURS DE L'EXERCICE 2019-2020

Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire

- Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d'une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d'expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet.

- Modalités :

Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d'atteinte d'EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due.

- Motif :

Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l'absence de protection sociale telle que l'assurance chômage.

4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée générale de la Société S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

I.1. Contrat de prêt d'actionnaire
Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.

• Nature et objet :

• Modalités :

Le versement du prêt par l'actionnaire, d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros, se décompose comme suit :

2.500.000 euros de prêt subordonné, selon l'échéancier suivant :
- o 15 décembre 2019 : 1.000.000 euros
- o 31 janvier 2020 : 500.000 euros
- o 15 février 2020 : 500.000 euros
- o 28 février 2020 : 500.000 euros
2.500.000 euros de prêt non subordonné d'ici la fin de l'exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie de S.T. Dupont et des obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.

S.T. Dupont devra rembourser :

Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24

• Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

I.2. Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire
Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Alain Crevet

• Personne concernée :

M. Alain Crevet est Président du Directoire

• Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de M. Alain Crevet.

• Modalités :

Cet abattement s'appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d'un accord d'activité partielle de longue durée (A.P.L.D.) dans la société.

• Motif :

Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par S.T. Dupont.

I.3. Contrat de Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E.) et apport d'actionnaire

• Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.

• Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un apport d'actionnaire de 3 millions d'euros, en complément de l'octroi par le pool bancaire d'un Prêt Garanti par l'Etat de 4 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous).

• Modalités :

Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E., et de la Règlementation P.G.E., et sera subordonné :

Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à S.T. Dupont de réaliser le business plan convenu.

D&D International B.V. accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d'euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l'ensemble des tranches. L'actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que S.T. Dupont dispose d'un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.

• Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

II.1. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

• Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

• Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

• Nature et objet :

Le territoire couvert par le contrat est le monde entier.

• Modalités :

Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l'exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du chiffre d'affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l'exercice s'élèvent à 19.196€.

• Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Mounir Moufarrige.

II.2. Contrat de développement commercial entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

• Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

• Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

• Nature et objet :

• Modalités :

M. Moufarrige percevra une rémunération égale à 5% du chiffre d'affaires net réalisé sur cette ligne. Il n'y a pas eu de charge constatée au titre de cette convention par la société au cours de l'exercice.

• Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

II.3. Location d'un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige

• Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

• Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

• Nature et objet :

Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige.

• Modalités :

L'intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l'utilisation de l'appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont.

• Motif :

Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé :

II.4. Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire

• Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Alain Crevet

• Personne concernée :

M. Alain Crevet est Président du Directoire

• Nature et objet :

• Modalités :

Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d'atteinte d'EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.

• Motif :

Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l'absence de protection sociale telle que l'assurance chômage.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 décembre 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés

Xavier Belet Iris Ouaknine

4.4. Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021 : Rapport du Directoire

Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021.

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire suivantes :

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

COMPTES ANNUELS (PREMIERE RESOLUTION)

Dans la première résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de – 11 062 185,19 euros, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 118 633 euros.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice 2019-2020, les comptes annuels de la Société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d'activité et de gestion de la Société au cours de l'exercice 2019-2020 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter.

COMPTES CONSOLIDES (DEUXIEME RESOLUTION)

Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes qui font ressortir un résultat net négatif de - 12 712 949 euros.

Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d'activité et de gestion du Groupe au cours de l'exercice 2019-2020 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter.

AFFECTATION DU RESULTAT ET DU REPORT A NOUVEAU (TROISIEME RESOLUTION)

Dans la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à – 11 062 185,19 euros :

Au report à nouveau débiteur pour un montant de : – 11 062 185,19 euros.

Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la façon suivante :

Capital social 26 213 977,80 €
Prime d'émission 6 413 800,16 €
Réserve légale ……236 120,89 €
Autres Réserves ……1 565 002,65 €
Report à nouveau débiteur ……- 14 304 739,86 €
Total capitaux propres ……20 124 161,64 €

Il est rappelé, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.

CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE (QUATRIEME RESOLUTION)

Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d'approuver le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d'approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

NOMINATION DE MADAME CATHERINE SABOURET EN TANT QUE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CINQUIEME RESOLUTION)

Dans la cinquième résolution, nous vous demandons de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE FOURNIER (SIXIEME RESOLUTION)

Dans la sxième résolution, nous vous demandons de renouveler le mandat de Madame Marie Fournier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DE S&W ASSOCIES (SEPTIEME RESOLUTION)

Dans la septième résolution, nous vous demandons de constater que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de S&W Associés est arrivé à échéance et de décider de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

ARRIVEE A ECHEANCE DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT DE MADAME FREDERIQUE BLOCH (HUITIEME RESOLUTION)

Dans la huitième résolution, nous vous demandons de constater que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Frédérique Bloch est arrivé à échéance et de décider de ne pas renouveler ledit mandat ainsi que de ne pas procéder à son remplacement.

APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 (NEUVIEME RESOLUTION)

Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 telles que décrites dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 (DIXIEME RESOLUTION)

Dans la dixième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Mounir Moufarrige, Président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 (ONZIEME RESOLUTION)

Dans la onzième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 (DOUZIEME RESOLUTION)

Dans la douzième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Eric Sampré, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MADAME HANH GUZELIAN, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 (TREIZIEME RESOLUTION)

Dans la treizième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Madame Hanh Guzelian, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 (QUATORZIEME RESOLUTION)

Dans la quatorzième résolution, nous vous demandons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Olivier Cisel, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (QUINZIEME RESOLUTION)

Dans la quinzième résolution, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (SEIZIEME RESOLUTION)

Dans la seizième résolution, nous vous demandons de :

1. décider de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance à 40.000 euros au titre de l'exercice social qui s'achèvera le 31 mars 2021, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu'à décision contraire ;
1. donner tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera, cette rémunération entre ses membres.

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE (DIX-SEPTIEME RESOLUTION)

Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de :

autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
1. décider que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
2. o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
3. o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
4. o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la dix-neuvième (19e) résolution de la présente assemblée générale ;
5. o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
6. o attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
7. o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
1. décider que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :
Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 24 mars 2022 ;
Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base de 524.279.556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,20 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale.
- 1. décider en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au directoire, à l'exception de la période d'offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
- 1. donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment

affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

décider que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2019 sous sa dixième (10^e ) résolution.

La délégation au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

POUVOIRS (DIX-HUITIEME RESOLUTION)

Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION D'ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS (DIX-NEUVIEME RESOLUTION)

Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de :

1. autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa dix-septième (17 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
1. autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
1. décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
1. donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
2. o procéder à ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
3. o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
4. o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES CATEGORIES DE PERSONNES (VINGTIEME RESOLUTION) .

Dans la vingtième résolution, nous vous demandons de :

1. délèguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
1. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles :
1. décider, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
1. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de catégories dénommées d'investisseurs :
2. o à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou de la distribution, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
1. constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
1. décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 pourcent (10%) ;
1. donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
2. o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
3. o clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
4. o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
5. o user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
6. o constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
7. o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
8. o procéder à la modification corrélative des statuts ;
9. o faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
10. o accomplir les formalités légales ;
11. o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION)

Dans la vingt-et-unième résolution, nous vous demandons de :

délèguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l'exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d'une entreprise ou groupes d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles

L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, soit par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission en cas d'attribution gratuite d'actions au titre de la décote et/ou de l'abondement ;

1. décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ;
1. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
1. décider que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d'ouverture de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le directoire, s'il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;
1. autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l'abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.

Et également de donner au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d'entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
o déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
o arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
o à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
o d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers ; et
o d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

POUVOIRS (VINGT-DEUXIEME RESOLUTION)

Dans la vingt-deuxième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

4.5. Assemblée Générale Mixte du 23 Février 2021

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d'activité du Directoire sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils ont été présentés par le Directoire, et qui font apparaître une perte nette de – 11 062 185,19 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39- 4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 118 633 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d'activité du Directoire comprenant le rapport d'activité du groupe, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils ont été présentés par le Directoire, et qui font apparaître un résultat net négatif de - 12 712 949 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d'activité du Directoire et (ii) du Rapport Général des Commissaires aux Comptes, décide d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à – 11 062 185,19 euros au compte de report à nouveau débiteur, qui s'élève désormais à - 14 304 739,86 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MADAME CATHERINE SABOURET EN TANT QUE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

SIXIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE FOURNIER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Marie Fournier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DE S&W ASSOCIES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de S&W Associés est arrivé à échéance et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

HUITIEME RESOLUTION (ARRIVEE A ECHEANCE DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT DE MADAME FREDERIQUE BLOCH)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Frédérique Bloch est arrivé à échéance et décide de ne pas renouveler ledit mandat ainsi que de ne pas procéder à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 telles que décrites dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Eric Sampré, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

TREIZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MADAME HANH GUZELIAN, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Madame Hanh Guzelian, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

QUATORZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Olivier Cisel, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

QUINZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

SEIZIEME RESOLUTION (DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :

1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance à 40.000 euros au titre de l'exercice social qui s'achèvera le 31 mars 2021, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu'à décision contraire ;
1. donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera, cette rémunération entre ses membres.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1. autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
1. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
2. o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
3. o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
4. o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la dix-neuvième (19e) résolution de la présente assemblée générale ;
5. o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
6. o attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
7. o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
1. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :
Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 24 mars 2022 ;
Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524.279.556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,20 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par

le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale.

1. décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au directoire, à l'exception de la période d'offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
1. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
1. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2019 sous sa dixième (10^e ) résolution.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (POUVOIRS)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION D'ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa dix-huitième (18^e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
1. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
1. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
1. donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
2. o procéder à ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
3. o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
4. o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES CATEGORIES DE PERSONNES)

1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles :
1. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de catégories dénommées d'investisseurs :
o à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou de la distribution, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
1. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
1. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 pourcent (10%) ;
1. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
2. o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
3. o clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
4. o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
5. o user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
6. o constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
7. o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
8. o procéder à la modification corrélative des statuts ;
9. o faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
10. o accomplir les formalités légales ;
11. o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d'une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l'émission

d'actions, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l'exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d'une entreprise ou groupes d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, soit par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission en cas d'attribution gratuite d'actions au titre de la décote et/ou de l'abondement ;

1. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
1. décide que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d'ouverture de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le directoire, s'il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;
1. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l'abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.

L'Assemblée générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d'entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
o déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
o arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance

et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
o à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
o d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers ; et
o d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (POUVOIRS)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

4.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce il vous est rendu compte ci-après des procédures de gouvernement d'entreprise mises en place au sein de la Société.

Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nous n'avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi.

Les comptes annuels présentés par le Directoire appellent une observation relative aux inventaires physiques et à la réserve y afférente figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes.

En raison de la crise sanitaire et des mesures de confinement prises par le Gouvernement entre le 16 mars 2020 et le 11 mai 2020, puis de la restriction des déplacements à 100 kilomètres, l'inventaire physique de l'entrepôt n'a pu être réalisé comme prévu par S.T. Dupont S.A. Dès qu'elle en a eu la possibilité, la Société a procédé à cet inventaire fin juillet 2020.

Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en oeuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice
Parité hommes - femmes	Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	Evolution progressive de la représentation des femmes : Depuis la nomination de Madame Fournier le 24 avril 2015, 50% des membres du Conseil sont des femmes.
Nationalité, Qualifications et expériences	Etude des orientations à donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des diversité humaine, tant en termes de	Tous les membres possèdent une forte expérience internationale. Madame Fournier et Monsieur Moufarrige disposent profils d'un point de vue international et de d'une expertise reconnue en matière financière et dans le domaine du luxe. Madame Fournier dispose en outre de nationalité, d'expertises que d'expériences solides compétences en matière juridique. Monsieur Pearson fait bénéficier au Conseil de ses connaissances du secteur. Madame Sabouret, par son expérience professionnelle, apporte quant à elle ses compétences en matière financière.
Indépendance des membres	Au moins 2 membres indépendants	Le Conseil satisfait à la Recommandation n°3 du Code Middlenext
Age des administrateurs	Pas plus d'un tiers des membres de plus de 80 ans	Objectif atteint

❖ Parité de représentation homme-femme

Au 31 mars 2020, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l'article L225-18-1 du Code de Commerce.

Le Directoire, quant à lui, atteint le taux de 25% sur l'exercice.

❖ Expertise

Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient.

❖ Règles de déontologie

Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat.

❖ Indépendance des membres

Le Conseil est composé à 50% au moins de membres indépendants qui n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la Société.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Au cours de l'exercice 2019-2020, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, six réunions. Compte tenu du nombre de ses membres, le Conseil de Surveillance n'a pas instauré de règlement intérieur. Les restrictions en matière d'intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur.

Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que les comptes semestriels.

Lors de ses différentes sessions, il s'est consacré à l'examen du chiffre d'affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux statuts, il a revu et approuvé les rapports d'activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe.

Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante.

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la limite d'un million d'euros.

Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans la limite de cinq millions d'euros.

L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l'ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment les plans d'options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les attributions gratuites d'actions. L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.

Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de cause.

Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut demander à bénéficier, si besoin, d'une formation nécessaire à l'exercice de son mandat.

Dispositions du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été

Depuis l'exercice 2013/2014, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au Code AFEP-MEDEF, mais au Code Middlenext de décembre 2009, plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce Code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com

La Société considère que certaines recommandations dudit Code, telles que la création d'un comité des rémunérations, d'un comité de sélection ou des nominations n'est pas pertinente compte-tenu de sa taille ; du fait des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.

Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé par chaque mandataire social :

Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu'à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Personne	Fonction		Autres mandats
Monsieur Alain Crevet	Président du Directoire
	Entré en fonction le 4 septembre 2006
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		S.T. Dupont SpA	Administrateur
		S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
		S.T. Dupont Marketing Ltd	Administrateur
		S.T. Dupont Iberia	Administrateur
		S.T. Dupont Inc.	Administrateur
		S.T. Dupont Benelux	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
		STD Finance	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
		S.T. Dupont SA (Suisse)	Représentant permanent de S.T. Dupont S.A
		S.T. Dupont Korea Ltd	Président
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
		Néant
Monsieur Eric Sampré	Membre du Directoire
	Nommé le 31 janvier 2013
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		S.T. Dupont SA (Suisse)	Président
		S.T. Dupont SpA	Administrateur
		S.T. Dupont Korea Ltd	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Néant
Madame Hanh Guzelian	Membre du Directoire
	Nommée le 28 janvier 2016
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		S.T. Dupont Benelux	Administrateur
		S.T. Dupont Inc.	Administrateur
		S.T. Dupont SpA	Administrateur
		S.T. Dupont SA (Suisse)	Administrateur
		S.T. Dupont Iberia	Administrateur
		S.T. Dupont Japan KK	Administrateur
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
		Rémy Cointreau Luxembourg	Administrateur
Monsieur Olivier Cisel	Membre du Directoire
	Nommé le 13 décembre 2018
		Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		Néant
	Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
		Néant

Personne	Fonction		Autres mandats
Monsieur Mounir Moufarrige	Président du Conseil de surveillance
	Nommé le 26 novembre 2009
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
	Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années

	Société non cotée en bourse	U Boat	Président
	Société non cotée en bourse	L Kendall London 1742	Président
Monsieur Pearson Poon	Vice-Président du Conseil de Surveillance
	Nommé le 13 décembre 2018
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société cotée en bourse	Dickson Concepts (International)	Directeur Exécutif
		Limited
	Société non cotée en bourse	Harvey Nichols and Company Limited	Directeur
Madame Marie Fournier	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 24 avril 2015
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
		Néant
		Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
	Société non cotée en bourse	Emanuel Ungaro	Directrice Générale Déléguée
Madame Catherine Sabouret	Membre du Conseil de surveillance
	Nommée le 12 décembre 2019
	Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020
	Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années

	Société non cotée en bourse	Fondation Valentin Haüy	Administratrice indépendante
	Société non cotée en bourse	Européenne de Cautionnement	Administratrice indépendante

Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux

La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l'objectif d'être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables.

Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président

Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon égalitaire entre les membres, à l'exception de l'actuel Président qui ne perçoit pas de jetons de présence, et selon un montant annuel fixé par l'Assemblée Générale.

Pour l'exercice 2019-2020, les membres du Conseil n'ont pas perçu de jetons de présence : les jetons de présence provisionnés au titre de l'exercice n'ont pas été versés.

Conformément à l'article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l'implication personnelle du Président. La rémunération allouée est un montant fixe.

Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d'entreprise (section 2.3.2. du document d'enregistrement universel).

Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président

Pour l'exercice 2019-2020, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n'ont reçu aucune somme et n'ont bénéficié d'aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l'exception du Président du Directoire. Cette rémunération est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable permettant ainsi à l'action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l'atteinte des objectifs de résultat opérationnel.

La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance.

La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l'action personnelle du Président de contribuer à la progression des résultats du Groupe.

La rémunération du Président du Directoire est composée d'une partie fixe et d'une partie variable qui peut atteindre jusqu'à 40% de la partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l'atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance s'assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes.

La rémunération variable est basée sur des objectifs d'entreprise concernant l'atteinte du résultat opérationnel budgété et l'atteinte de l'objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l'arrêté des comptes.

L'indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de performance et fait l'objet d'une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l'approbation du Conseil de Surveillance (section 4.2.2.2. du document d'enregistrement universel).

Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d'entreprise (section 2.3.1. du document d'enregistrement universel).

Pour les exercices 2018-2019 et 2019-2020, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux
En euros	2018-2019	2019-2020
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunérations dues	361 640	377 422
Total	361 640	377 422
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunérations dues	222 954	212 039
Total	222 954	212 039
Hanh Guzelian (Directeur Administratif et Financier)
Rémunération dues	288 566	270 110
Total	288 566	270 110
Olivier Cisel * (Directeur Industriel)
Rémunération dues	40 211	125 596
Total	40 211	125 596
Rémunérations dues	913 371	985 167
Total général	913 371	985 167

* M. Cisel nommé le 13/12/2018

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées

Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales », section 3.2.2.

Informations prévues à l'article L.225-37-5 du Code de Commerce

Il n'existe pas d'élément significatif susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conventions et engagements intervenus entre l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

● Contrat de prêt d'actionnaire

- Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

Modalités :

Le versement du prêt par l'actionnaire d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros se décompose comme suit :

• 2,500,000 euros de prêt subordonné, selon l'échéancier suivant :

o	15 Décembre 2019 :	1,000,000 euros
---	--------------------	-----------------

o 31 Janvier 2020 : 500,000 euros
o 15 Février 2020 : 500,000 euros
o 28 Février 2020 : 500,000 euros.
2.500.000 euros de prêt non subordonné d'ici la fin de l'exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.

La Société devra rembourser :

o Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
o Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24

- Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

● Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Modalités :

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige

● Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Modalités :

M. Moufarrige percevra une rémunération égale à 5% du chiffre d'affaires net réalisé sur cette ligne. Il n'y a pas de charge constatée à ce titre au cours de l'exercice.

Motif :

Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l'expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.

● Location d'un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige

Co-contractants :

S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige

Personne concernée :

M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige.

Modalités :

L'intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l'utilisation de l'appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont.

Motif :

Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.

● Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire
Nature et objet :

Modalités :

Motif :

Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l'absence de protection sociale telle que l'assurance chômage.

● Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire

Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire
Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur un avenant au contrat de travail de Monsieur Alain Crevet prévoyant un abattement de 15% de sa rémunération mensuelle nette.

Modalités :

Cet abattement d'appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d'un accord d' d'activité partielle de longue durée (A.P.L.D) dans la Société.

Motif :

Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par la Société.

● Contrat de Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) et apport actionnaire

Co-contractants :

La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.

Nature et objet :

Modalités :
Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné :
- o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
- o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu
D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d'euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l'ensemble des tranches. L'actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d'un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.
Motif :

Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.

Procédures de contrôle interne

Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées lors de réunions préparatoires à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres du Directoire.

Rappel des objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet :

➢ D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
➢ D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels

Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l'ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles et fonctionnelles. Il s'appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants :

Le Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il peut opérer à toute époque de l'année les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directoire

Le Directoire est responsable collégialement de l'administration et de la direction exécutive du Groupe.

Audit interne

Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n'est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne.

Régulièrement, un questionnaire d'audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe.

Organisation générale de la fonction comptable et financière

Sous l'autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants :

Le Contrôle Financier

Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère.

Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes financières locales.

Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe.

Le Contrôle de Gestion

Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l'élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions.

Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe.

En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux répondre aux problématiques business.

Au sein de l'usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l'ensemble des analyses de performance industrielle : calcul des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et masse salariale de l'usine.

La Trésorerie

Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations.

Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l'équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment).

Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

➢ Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation

Le service de Consolidation transmet les instructions pour l'établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations financières permettant de s'assurer de l'exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting.

➢ Processus budgétaire et révision des prévisions

Sur la base d'orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les investissements et les effectifs prévisionnels.

Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape permet d'évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l'usine de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation.

Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement puis mensualisée.

En cours d'exercice, le budget fait l'objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe.

➢ Processus de prévision et de suivi de trésorerie

Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme.

Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Processus de reporting et de consolidation du Groupe

Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d'un reporting interne.

Le reporting et la consolidation mensuels :

Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l'autorité du responsable financier local puis transmis via l'outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe.

Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l'exhaustivité et la pertinence des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l'outil de reporting et de consolidation.

Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration.

Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l'analyse des résultats sous un angle business et en effectuant des comparaisons par rapport au budget.

Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change. Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire.

Les consolidations semestrielles et annuelles :

Pour répondre aux exigences d'une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication des chiffres d'affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels.

Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations imposées par les réglementations comptable et boursière.

Relations avec les Commissaires aux Comptes :

Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les options comptables.

Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2020-2021

En 2016-2017, la Société a débuté le développement du nouvel ERP dont la mise en service est intervenue le 1er avril 2019. Ce projet a conduit à remettre à plat l'ensemble des processus afin de les améliorer.

La gestion des risques

Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité et de change).

L'identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents outils de suivi mis en œuvre.

Délégation en matière d'augmentation de capital

Les délégations en cours de validité au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020 accordées par l'Assemblée Générale Mixte (ciaprès l' « AGM ») lors de ses réunions du 5 septembre 2017 et du 12 septembre 2019 au Directoire afin d'augmenter le capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, sont les suivantes :

Nature des autorisations	Montant nominal maximal autorisé de l'augmentation de capital	Date d'échéance	Utilisation des délégations par le directoire / Nombre d'actions émises
Augmentation de capital par émission, avec droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code e de commerce (11 résolution AGM du 05/09/2017)	(1) 5 000 000 €	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Augmentation de capital par émission, avec droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (12e résolution AGM du 12/09/2019)	(2) 5 000 000 € €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de e commerce (12 résolution AGM du 05/09/2017)	(1) 5 000 000 €	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (13e résolution AGM du 12/09/2019)	(2) 5 000 000 €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du e Code de commerce (13 résolution AGM du 05/09/2017)	5 000 000 € (Dans la limite de 20% du capital social par an) (1)	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (14e résolution AGM du 12/09/2019)	5 000 000 € (Dans la limite de 20% du capital (2) social par an) €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de e commerce (14 résolution AGM du 05/09/2017)	5 000 000 €	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce (15e résolution AGM du 12/09/2019)	5 000 000 €	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation en cas d'émission avec suppression du droit e et 13 e préférentiel de souscription, dans les conditions des 12 résolutions de l'AGM du 05/09/2017, pour fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale, conformément à l'article L. 225-36 du Code e de commerce (15 résolution AGM du 05/09/2017)	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (1)	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée

Autorisation en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions des 13e et 14e résolutions de l'AGM du 12/09/2019, pour fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce (16e résolution AGM du 12/09/2019)	Dans la limite de 10 % du capital social par période (2) de 12 mois €	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de e e e et 15 e souscription décidée en application des 11 , 12 , 13 résolutions de l'AGM du 05/09/2017, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce (16e résolution AGM du 05/09/2017)	15 % du montant de l'émission initiale (1)	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Autorisation d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 12e , 13e , 14e et 16e résolutions de l'AGM du 12/09/2019, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce (17e résolution AGM du 12/09/2019)	15 % du montant de l'émission (2) initiale €	12 novembre 2021	Non utilisée
Autorisation d'émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et e suivants du Code de commerce (17 résolution AGM du 05/09/2017)	(1) 5 000 000 €	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Autorisation d'émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (18e résolution AGM du 12/09/2019)	(2) 5 000 000 € €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d'apports en nature, conformément aux articles e L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce (18 résolution AGM du 05/09/2017)	10 % du capital social (1)	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d'apports en nature, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce (19e résolution AGM du 12/09/2019)	10 % du capital (2) social €	12 novembre 2021	Non utilisée
Augmentation de capital par émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 228-138-1 du Code de commerce (19e résolution AGM du 05/09/2017)	500 000 €	Rendue caduque par l'AGM du 12/09/2019	Non utilisée
Augmentation de capital par émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 228-138-1 du Code de commerce (20e résolution AGM du 12/09/2019)	500 000 €	12 novembre 2021	Non utilisée
Attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (20e résolution de l'AGM du 05/09/2017)	2% du capital social à la date de l'AGM du 05/09/2017 (3)	5 novembre 2020	Non utilisée
Attribution d'options de souscription d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (21e résolution de l'AGM du 05/09/2017)	7% du capital social à la date de l'AGM du 05/09/2017 (3)	5 novembre 2020	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (22e résolution de l'AGM du 05/09/2017)	5% du capital social à la date de l'AGM du 05/09/2017	5 novembre 2020	Non utilisée

(1) Le montant total des augmentations de capital susceptible de résulter des résolutions 11, 12, 13, 15, 16, 17 et 18 de l'AGM du 05/09/2017 ne pourra excéder le plafond commun nominal de 5.000.000 euros.

(2) Le montant total des augmentations de capital susceptible de résulter des résolutions 12, 13, 14, 16, 17, 18 et 19 de l'AGM du 12/09/2019 ne pourra excéder le plafond commun nominal de 5.000.000 euros.

(3) Le nombre total d'options susceptible de résulter des résolutions 20 et 21 de l'AGM du 05/09/2017 s'impureront sur le plafond commun de ces résolutions.

Le présent rapport a reçu l'approbation du Conseil de Surveillance du 16 décembre 2020. Le Conseil de Surveillance

5. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020 98

5.1.	Compte de résultat	102
5.2.	Bilan actif et passif	103
5.3.	Tableau des flux de trésorerie	105
5.4.	Tableau de variation des capitaux propres	106
5.5.	Notes annexes aux comptes consolidés	106
5.5.1.	Faits marquants	106
5.5.2.	Principes comptables	109
	5.5.2.1. Base de préparation des états financiers	109
	5.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l'exercice	109
	5.5.2.2.1. IFRS 16 :	109
	5.5.2.2.2. Autres textes d'application obligatoire au 31 mars 2020	113
	5.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle	113
	5.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne 114
	5.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement	114
	5.5.2.6. Méthodes de consolidation	114
	5.5.2.7. Date d'arrêté des comptes	114
	5.5.2.8. Éliminations de consolidation	115
	5.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers	115
	5.5.2.10. Instruments financiers	115
	5.5.2.11. Secteurs opérationnels	116
	5.5.2.12. Immobilisations incorporelles	117
	5.5.2.13. Écarts d'acquisition (Goodwill)	117
	5.5.2.14. Immobilisations corporelles	118
	5.5.2.15. Contrats de location	118
	5.5.2.16. Stocks et en-cours	119
	5.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés	119
	5.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie	119
	5.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l'emploi et autres avantages	119
	5.5.2.20. Autres provisions	120
	5.5.2.21. Emprunts et dettes financières	121
	5.5.2.22. Constatation des produits	121
	5.5.2.23. Impôts sur les résultats	121
	5.5.2.24. Résultat par action	122
	5.5.2.25. Dépréciations d'actifs (pertes de valeur)	122
	5.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie	122
	5.5.2.27. Capital	122
	5.5.2.28. Evaluation à la juste valeur	122
	5.5.2.29. Autres charges et autres produits	123
5.5.3.	Périmètre de consolidation	123
5.5.4.	Information sectorielle	124
	5.5.4.1. Base de préparation des états financiers	124
	5.5.4.2. Chiffre d'affaires par activité et zone géographique	124

5.5.4.3. Postes du bilan	125
5.5.5. Ecarts d'acquisition	125
5.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés	126
5.5.6.1. Tests de dépréciation des actifs du Groupe	127
5.5.6.2. Goodwill France	127
5.5.7. Immobilisations incorporelles	128
5.5.8. Immobilisations corporelles	129
5.5.9. Droits d'utilisation et dettes de location	130
5.5.9.1. Droits d'utilisation	130
5.5.9.2. Dettes de location	131
5.5.10. Participations dans les entreprises associées	131
5.5.11. Actifs financiers non courants	131
5.5.12. Stocks et encours	132
5.5.13. Créances clients et comptes rattachés	132

5.5.14. Autres Créances	133
5.5.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie	133
5.5.16. Capitaux propres	133
5.5.17. Provisions et passifs éventuels	134
5.5.18. Régimes d'avantages salariaux offerts aux employés	134
5.5.19. Emprunts et dettes financières	137
5.5.19.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés	137
5.5.19.2. Actifs et passifs financiers courants	137
5.5.19.3. Ratio d'endettement	140
5.5.20. Instruments financiers	140
5.5.21. Fournisseurs	141
5.5.22. Autres passifs courants	142
5.5.23. Impôts sur les sociétés et impôts différés	142
5.5.23.1. Charge d'impôt sur le résultat	142
5.5.23.2. Analyse de la charge d'impôt	142
5.5.23.3. Impôts courants	143
5.5.23.4. Impôts différés	143
5.5.24. Coût de l'endettement financier	143
5.5.25. Résultat par action	144
5.5.26. Transactions avec les parties liées	144
5.5.27. Rémunération des principaux dirigeants	145
5.5.27.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues)	145
5.5.27.2. Membres du Conseil de Surveillance	145
5.5.28. Honoraires versés	146
5.5.29. Engagements hors bilan	146
5.5.29.1. Obligations contractuelles	147
5.5.29.2. Garanties données sur emprunts	147
5.5.29.3. Autres engagements reçus	148
5.5.30. Financement de l'exploitation	148
5.5.30.1. Schéma de financement du Groupe	148
5.5.30.2. Types de financement en place	148
5.5.30.3. Impact de la saisonnalité de l'activité	149
5.5.30.4. Revue des stocks et des achats	149
5.5.30.5. Prévisions de trésorerie du Groupe	149

5.5.30.6. Crédit revolving en dollars hongkongais	149
5.5.31. Exposition au risque de liquidité	150
5.5.32. Charges opérationnelles par nature	151
5.5.33. Autres produits et charges	152
5.5.34. Instruments dérivés	152
5.5.35. Evénements postérieurs à la clôture	152

5.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés	153

5.1. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2020	31/03/2019
Chiffre d'affaires net « produits »	4	44 582	53 908
Coûts des ventes		(24 246)	(23 369)
Marge brute		20 336	30 539
Frais de communication		(2 591)	(3 566)
Frais commerciaux		(12 554)	(14 555)
Frais généraux et administratifs		(15 369)	(15 138)
Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants		(10 178)	(2 721)
Redevances		4 757	5 268
Autres charges	33	(1 311)	(991)
Autres produits	33	775	5 515
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)	6	(5 573)	(1 312)
Résultat opérationnel		(11 530)	5 759
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	15	5	14
Coût de l'endettement financier brut	24	(398)	(482)
Coût de l'endettement financier net	24	(394)	(467)
Autres produits et charges financiers	24	(146)	(334)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-	0
Résultat avant Impôt		(12 070)	4 958
Charges d'impôt sur le résultat	23	(643)	(406)
Résultat net		(12 713)	4 552
Résultat net – part du Groupe		(12 713)	4 552
Résultat net – intérêts minoritaires		-	-
Résultat net par action (en euros)	25	(0,024)	0,009
Résultat net dilué par action (en euros)	25	(0,024)	0,009

Etat du résultat global

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Résultat net :
Résultat net-part du groupe	(12 713)	4 552
Résultat net-intérêts minoritaires	-	-
Autres éléments du résultat global :	640	690
Elément faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	-	-
Variation de la réserve de conversion	81	703
Variation de la réserve consolidée	8	-
Impact des dérivés qualifiés de Cash Flow Hedge	5	(7)
Elément ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	-	-
Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite	546	(5)
Résultat global	(12 073)	5 242

5.2. Bilan actif et passif

ACTIF

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2020	31/03/2019
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	5	-	2 439
Immobilisations incorporelles (nettes)	7	5 088	5 027
Immobilisations corporelles (nettes)	8	8 994	10 890
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	9	4 927	-
Actifs financiers	11	5 644	6 027
Participations dans les entreprises associées	10	-	-
Impôts différés	23	-	-
Total de l'actif non courant		24 653	24 383

Actif courant
Stocks et en-cours	11	11 625	15 577
Créances clients	12	13 452	12 208
Autres créances	13	6 047	6 082
Impôts courants	22	1 295	1 649
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	9 492	6 269
Total de l'actif courant		41 911	41 785

Total de l'actif		66 564	66 168

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2020	31/03/2019
Capitaux propres - part du Groupe
Capital	16	26 214	26 214
Prime d'émission, de fusion et d'apport		9 286	9 286
Réserves		(2 763)	(7 882)
Réserves de conversion		1 563	1 491
Résultat net- Part du Groupe		(12 713)	4 552
Total capitaux propres - part du groupe		21 587	33 660
Total capitaux propres - part des intérêts ne conférant pas le contrôle

Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	19	9 659	5 470
Dettes de location non courantes (à plus d'un an)		5 513	-
Emprunts sur location financement (à plus d'un an)	19	0	329
Impôts différés	23		-
Provisions pour engagements de retraite et autres avantages	18	4 106	4 585
Total des passifs non courants		19 278	10 384

Passifs courants
Fournisseurs	20	9 178	9 798
Autres passifs courants	21	5 331	6 133
Impôts courants	22	730	-
Provisions pour risques et charges	16	82	145
Emprunts et dettes financières	18	8 139	6 011
Dettes de location courantes (moins d'1 an)		2 238
Emprunts sur location financements (moins d'1 an)	18	-	37
Total des passifs courants		25 699	22 124

Total du Passif		66 564	66 168

5.3. Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
I - Activités Opérationnelles
Résultat net après impôt	(12 713)	4 552
Dotations aux amortissements	4 844	2 324
Perte de valeurs (IAS 36)	5 573	1 312
Variation des provisions	546	(641)
Pertes (Gains) latents	(179)	57
Charge nette d'intérêts	394	467
Plus ou moins-values de cessions	(35)	69
Autres*	-	(5 500)
Capacité d'autofinancement	(1 570)	2 640
Variation des stocks et en-cours	4 064	(113)
Variation des clients et comptes rattachés	(459)	(839)
Variation des autres créances	(393)	(1 406)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(216)	1 206
Variation des autres dettes	(35)	(2 074)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	2 961	(3 226)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	1 391	(586)
II – Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(884)	(2 175)
Dépenses de développement	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	(1 075)	(1 465)
Acquisition d'autres immobilisations financières	(14)	(33)
Besoin de trésorerie (investissements)	(1 973)	(3 673)
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	768
Cessions d'immobilisations corporelles	200	-
Cessions d'autres immobilisations financières	427	141
Désinvestissements	627	909
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(1 347)	(2 764)
III – Activités de financement
Emissions d'emprunts et dettes financières	7 897	7 787
Remboursement d'emprunts et dettes financières	(2 350)	(3 054)
Diminution de la dette de location	(2 073)	-
Intérêts payés	(97)	(320)
Intérêts liés à la dette de location	(176)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	3 201	4 413
Effets de la variation des cours de change	(21)	403
Variation nette de la trésorerie	3 224	1 466
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	6 268	4 804
Trésorerie à la clôture de l'exercice (note 14)	9 492	6 269
Variation nette de la trésorerie	3 224	1 466

*Relatif à l'indemnité d'éviction perçue à la suite du non-renouvellement du bail de la boutique de l'Avenue Montaigne (5,5 millions d'euros). Une partie de cette indemnité, à hauteur de 4,5 millions d'euros a été apportée en garantie du crédit syndiqué (voir Note 5.5.19).

5.4. Tableau de variation des capitaux propres

(En milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission de fusion et d'apport	Réserves et résultats cumulés	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres consolidés
Au 31/03/2018	524 279 556	26 214	9 286	(6 585)	(495)	28 418
Résultat de l'exercice				4 552		4 552
Autres éléments du résultat global					690	690
Au 31/03/2019	524 279 556	26 214	9 286	(2 033)	193	33 660
Résultat de l'exercice				(12 713)		(12 713)
Autres éléments du résultat global					640	640
Au 31/03/2020	524 279 556	26 214	9 286	(14 746)	833	21 587

5.5. Notes annexes aux comptes consolidés

Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d'euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C).

Le Directoire a arrêté les comptes de l'exercice 2019-2020 en date du 16 décembre 2020.

5.5.1. Faits marquants

❖ Initiatives

• Briquets et Stylos :

Différentes animations ont jalonné l'année 2019-2020 en briquets et instruments d'écriture, mettant en valeur nos deux savoir-faire : le travail de maître orfèvre et maître laqueur à travers nos produits iconiques, Ligne 2 et Line D pen. La série « Crazy diamonds » est une nouvelle interprétation de notre pointe de diamant dans une dimension plus contemporaine. La collection « Atelier bronze » orne nos briquets et stylos d'une couleur or irisée et d'un dégradé noir uniques. La collection « Paris » évoque quant à elle le tracé très graphique des rues parisiennes et introduit notre belle série limitée « From Paris with Love ».
La Maison S.T. Dupont étoffe également sa gamme de briquets traditionnels avec la famille Ligne 2 : Ligne 2 cling, ligne 2 small et ligne 2 slim. Cette famille Ligne 2, aux finitions précieuses d'or, palladium ou laque a été conçue avec un objectif commun : le son parfait et cristallin à l'ouverture du briquet, signe de reconnaissance unique – le Cling.
Au niveau de nos offres contemporaines et plus accessibles, différents décors viennent également animer nos gammes minijet, slim 7 et Defi Extreme. Ce briquet dédié aux fumeurs de cigares, spécialement conçu pour être utilisé en toutes circonstances et même les plus rudes (altitude, vent, températures extrêmes) voit sa gamme s'agrandir en fin d'année 2019 avec un nouveau briquet torche double flamme, alliant puissance et efficacité : Defi XXtreme.
Au niveau de la gamme écriture, la collection D initial s'étend avec une panoplie de couleurs dans différentes fonctions : orange, bleu ou rouge disponibles en bille, roller ou plume.

• Maroquinerie et Ceintures :

• L'exercice 2019-2020 a été marqué par le lancement d'un projet phare, Defi Millennium. Cette collection est dédiée aux hommes d'affaires mais aussi aux voyageurs, plus contemporains et à la recherche de performances et de fonctionnalités (porte documents, sacs à dos, sacs de voyage, …). Conçue en nylon bleu et en cuir noir, cette nouvelle collection allie élégance et légèreté au quotidien. Une gamme de petite maroquinerie en cuir noir avec coutures bleues vient également compléter cette offre.

D'autres lancements forts viennent ponctuer l'année 2019 pour la maroquinerie S.T. Dupont avec notre ligne traditionnelle, Line D et sa collection Dandy. S.T. Dupont enrichit sa collection avec différents produits (portefeuilles, porte cartes, étuis cigares et porte documents) en cuir de vachette de la plus grande finesse, rehaussé d'un embossage représentant les écailles de l'alligator. Disponible en noir et en marron, cette collection est en vente depuis Octobre 2019 et complète une thématique que nous retrouvons sur nos briquets et accessoires fumeurs.
A partir du mois de novembre 2019, S.T. Dupont relance sa collection Line D soft, avec son cuir souple, grainé et tannage diamant exclusif. L'objectif de cette collection casual chic est de proposer de nouvelles fonctionnalités : sac à dos, pochettes ou trousse de toilette.

• Editions limitées et partenariats :

Forte du succès des séries « art icons », la maison S.T. Dupont a démarré l'exercice 2019-2020 avec la série Monet et la réinterprétation du célèbre tableau « Impression soleil levant » qui date de 1872, année de la création de la Maison. Cette œuvre a été réinterprétée par nos Artisans grâce à notre expertise dans le domaine de la laque. Chaque pièce est unique et la collection comporte briquets, stylos, kit écriture et kit fumeur.
Toujours pour nos collectionneurs et sur le thème du voyage, la nouvelle série limitée « From Paris with Love » rend hommage à la ville lumière et son style Haussmannien. Inspirée par les symboles emblématiques de Paris, des grands boulevards à l'architecture unique de la ville, S.T. Dupont célèbre toute la beauté et le romantisme de Paris avec cette dernière édition limitée. L'élégance de l'architecture haussmannienne et chaque détail sont fidèlement reproduits par les artisans de S.T. Dupont.
La collection William Shakespeare «La plume est plus puissante que l'épée» est la dernière série limitée que nous venons d'introduire et qui marque le lancement d'une nouvelle ligne d'instruments à écrire : la collection S.T. Dupont Sword. Avec son clip en forme d'épée et ses différentes références à Shakespeare (crâne de Yorick façonné dans le métal et en finitions or, reproduction d'un manuscrit de l'auteur,…) cette nouvelle série incarne l'expertise des artisans S.T. Dupont et rend hommage au célèbre dramaturge.

❖ Mise en place d'un nouvel ERP intégrant un Manufacturing Execution System

Afin de moderniser ses outils informatiques et ses processus, la Société a mis en place un nouvel ERP.

Conformément au planning prévu, le nouvel ERP est opérationnel depuis le 1er avril 2019.

❖ Première application de la norme IFRS 16

Absence de retraitement des contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois à la date de transition ;
Non prise en compte des coûts directs initiaux (commissions, honoraires juridiques, frais de négociation…) ;
Utilisation d'un taux d'actualisation unique à un ensemble de contrats ayant des caractéristiques voisines.

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 5.5.2.2.1.

❖ Extension de l'accord de financement

Le Groupe S.T. Dupont avait signé en juin 2017 un accord de financement structuré avec un pool bancaire de 5 banques mené par le CIC.

Le contrat prévoyait également une option de prorogation d'une année, exerçable jusqu'au 30 septembre 2019 suivant les mêmes conditions, sous réserve de l'approbation du pool bancaire.

En juillet 2019, la Société a formulé une demande d'extension qui a été approuvée par le pool bancaire en septembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 5.5.35

❖ Contentieux fiscaux

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

A la suite de la visite des autorités fiscales françaises dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.16B du Livre des Procédures Fiscales en mai 2019, la Société a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020.

❖ Prêt d'actionnaire

Elle a par ailleurs sollicité le soutien de son actionnaire majoritaire, D&D International BV.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 5.5.35

❖ Pandémie COVID-19

Compte tenu des incidences économiques liées à la crise sanitaire, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, et des droits d'utilisation. Ces tests ont également été complétés par des analyses de sensibilité afin de prendre en compte les incertitudes inhérentes à cet événement. Voir note 5.5.6

❖ Continuité d'exploitation

Compte tenu de la crise sanitaire mondiale qui a démarré dès le mois de janvier 2020 en Asie où le Groupe réalise 59,2% de son Compte tenu de la crise sanitaire mondiale qui a démarré dès le mois de janvier 2020 en Asie où le Groupe réalise 59,2% de son chiffre d'affaires, le Groupe a été confronté à une baisse significative des ventes sur le dernier trimestre ayant entraîné de fortes tensions sur sa trésorerie.

Dans ce cadre, la Société a sollicité auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E). Voir note 5.5.35

5.5.2. Principes comptables

5.5.2.1. Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe S.T. Dupont au 31 mars 2020 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2010.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Directoire le 16 décembre 2020. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 23 février 2021.

Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La valeur d'utilité servant de base aux tests de dépréciation des actifs (corporels et incorporels) a été déterminée sur la base d'estimations des cash-flows futurs, déterminées à partir de la projection des données historiques ajustées des projets de développement connus à la date d'arrêté des comptes. Ces projets concernent, à la fois, le développement des réseaux de distribution et les nouvelles lignes qui seront lancées dans les années à venir. Elles ont, par nature, un caractère incertain et représentent les meilleures estimations de la Direction.

5.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l'exercice

Les nouveaux textes, normes, amendements de normes ou interprétations, applicables de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'Entreprise ou sur leur présentation, à l'exception de la norme IFRS 16 :

5.5.2.2.1. IFRS 16 :

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation » et un passif « Dettes de location ».

Au 1er avril 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée et les mesures simplificatrices suivantes proposées par la norme :

le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location, ajusté le cas échéant du montant des loyers payés d'avance ou provisionnés relatifs à la location comptabilisée au bilan immédiatement avant la date d'application ;
les coûts directs initiaux ne sont pas pris en compte pour évaluer le droit d'utilisation ;
un taux d'actualisation unique a été utilisé à un ensemble de contrat ayant des caractéristiques voisines.
De même, à la date de transition, le Groupe a retenu les mesures d'exemptions suivantes :
les contrats de location de biens de faible valeur sont exclus ;
les contrats ayant une durée résiduelle inférieure à douze mois n'ont pas été retraités ;
les contrats qui n'avaient pas été identifiés en contrats de location conformément à IAS 17 et IFRIC 4 n'ont pas été réexaminés.

Par conséquent, l'information comparative n'est pas retraitée à la date de transition ; aucun impact n'est comptabilisé en capitaux propres au 1er avril 2019.

Le Groupe a procédé au recensement des contrats de location qui portent sur des actifs immobiliers de bureaux, du matériel informatique et des véhicules. Le Groupe n'a pas identifié d'autres composantes que la composante location au sein des loyers payés.

❖ Contrats de location capitalisés en date de première application

- Dette de location

Au 1er avril 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location pour 6,2 millions d'euros, correspondant au montant actualisé des paiements restants à effectuer sur les contrats de locations simples identifiés au 1er avril 2019, sur la base du taux marginal d'endettement selon la durée moyenne résiduelle.

La durée de location retenue correspond à la période non résiliable complétée, le cas échéant, des périodes couvertes par des options de renouvellement dont l'exercice est raisonnablement certain. Concernant les baux commerciaux (baux 3/6/9), conformément au relevé de conclusion de l'Autorité des Normes Comptables du 16 février 2018, le Groupe considère qu'il n'existe pas d'option de renouvellement au terme du bail et la période pendant laquelle le contrat est exécutoire est généralement de 9 ans.

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié une décision d'agenda concernant les sujets suivants :

− la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire.

− le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée d'un contrat de location. Dans ses conclusions, l'IFRS IC a retenu une conception large et économique des pénalités, allant au-delà des paiements contractuels. Les agencements indissociables non amortis peuvent constituer une pénalité à prendre en compte pour déterminer la période exécutoire du contrat.

Compte tenu du contexte de crise sanitaire, le Groupe n'a pas pu procéder au recensement des contrats potentiellement concernés et à la collecte des informations nécessaires aux analyses qui lui permettront d'estimer les éventuels impacts liés à l'application de cette décision. Cette analyse sera effectuée pour la prochaine clôture semestrielle, mais le Groupe estime que l'impact devrait être peu significatif.

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal d'endettement du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des maturités résiduelles moyennes des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er avril 2019.

La dette de location financement incluse dans les emprunts auprès des établissements de crédit au 31 mars 2019 a été reclassée pour un montant de 0,4 millions d'euros.

La dette de location s'établit ainsi au 1er avril 2019 à 6,6 millions d'euros.

- Droit d'utilisation

Au 1er avril 2019, la valeur comptable des droits d'utilisation relative aux contrats de location s'élève à 6,6 millions d'euros dont:

droit d'utilisation sur location simple de 6,2 millions d'euros ;
droit d'utilisation sur location financement de 0,2 millions d'euros.

Cette valeur comptable du droit d'utilisation est égale à la dette de location, ajustée des paiements constatés d'avance ou provisionnés relatifs aux locations, comptabilisés au 31 mars 2019.

- Impact de présentation

Les « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et les « Dettes de location » sont présentés dans l'état de la situation financière consolidée.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisés dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants et dans le résultat financier.

Sur l'exercice, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du compte de résultat sont les suivants: - sur le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants, l'impact est de 66 milliers d'euros, compte
- tenu de la diminution des charges de location de -2,093 million d'euros et de l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation de + 2,028 million d'euros ;
sur le résultat financier, l'impact lié aux charges d'intérêts relatives aux dettes de location est de 175 milliers d'euros. Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du tableau de flux de trésorerie consolidé sont les suivants :
− sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, l'impact est de +2,113 millions d'euros,
− sur les flux de trésorerie liés aux activités de financement, l'impact est de -2,089 millions d'euros.

Au cours de la période, le montant des remboursements des dettes de location s'élève à 2,249 millions d'euros.

Les tableaux suivants présentent les impacts de la première application d'IFRS16 sur le bilan :

ACTIF
(En milliers d'euros)	Notes	31 mars 2019 publiée	Première application	1er avril 2019 IFRS 16
			IFRS 16
Actif non courant Ecarts d'acquisition	2.5.3	2 439	-	2 439
Immobilisations incorporelles (nettes)	2.5.4	5 027	-55	4 972
Immobilisations corporelles (nettes)	2.5.5	10 890	-245	10 645
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2.5.6	-	6 539	6 539
Actifs financiers	2.5.7	6 027	-	6 027
Impôts différés		-	-	-
Total de l'actif non courant		24 383	6 239	30 622
Actif courant
Stocks et en-cours	2.5.8	15 577	-	15 577
Créances clients		12 208	-	12 208
Autres créances	2.5.9	6 082	-44	6 038
Impôts courants		1 649	-	1 649
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.5.10	6 269	-	6 269
Total de l'actif courant		41 785	-44	41 741

TOTAL DE l'ACTIF		66 168	6 195	72 363

PASSIF
(En milliers d'euros)	Notes
Capitaux propres- part du Groupe
Capital	2.4	26 214	-	26 214
Prime d'émission, de fusion et d'apport	2.4	9 286	-	9 286
Réserves	2.4	(7 882)	-	(7 882)
Réserves de conversion	2.4	1 491	-	1 491
Résultat net- Part du Groupe		4 552	-	4 552
Total capitaux propres - part du groupe		33 660	-	33 660
Total capitaux propres - part des intérêts ne conférant
pas le contrôle
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	2.5.13	5 470	-	5 470
Dettes de location non courantes (à plus d'un an)	2.5.13	-	4 950	4 950
Emprunts sur location financement (à plus d'un an)	2.5.13	329	-329	-
Impôts différés		-	-	-
Provisions pour engagements de retraite et autres	2.5.12	4 585	-	4 585
avantages
Total des passifs non courants		10 384	4 621	15 005

Passifs courants
Fournisseurs		9 798	-	9 798
Autres passifs courants	2.5.14	6 133	-	6 133
Impôts courants	2.5.15	-	-	-
Provisions pour risques et charges	2.5.12	145	-	145
Emprunts et dettes financières	2.5.13	6 011	-	6 011
Dettes de location courantes (moins d'1 an)	2.5.13	-	1 611	1 611
Emprunts sur location financement (à moins d'1 an)	2.5.13	37	-37	-
Total des passifs courants		22 124	1 574	23 698
TOTAL DU PASSIF		66 168	6 195	72 363

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat comparé IFRS 16 / IAS 17 :

(En milliers d'euros)	Notes	31 mars 2020 IFRS 16	Retraitements IFRS 16	31 mars 2020 IAS 17
Chiffre d'affaires net « produits »		44 582	-	44 582
Coûts des ventes		(24 246)	-	(24 246)
Marge brute		20 336	-	20 336
Frais de communication		(2 591)	-	(2 591)
Frais commerciaux		(12 554)	3	(12 557)
Frais généraux et administratifs		(15 369)	63	(15 431)
Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants		(10 178)	66	(10 244)
Redevances		4 757	-	4 757
Autres charges	2.5.18	(1 311)	-	(1 311)
Autres produits	2.5.18	775	-	775
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)	2.5.18	(5 573)	-	(5 573)
Résultat opérationnel		(11 530)	66	(11 596)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2.5.16	5	-	5
Coût de l'endettement financier brut	2.5.16	(398)	-	(398)
Coût de l'endettement financier net	2.5.16	(394)	-	(394)
Autres produits et charges financiers	2.5.16	(146)	(175)	29
Résultat avant Impôt		(12 070)	(109)	(11 961)
Charges d'impôt sur le résultat		(643)	-	(643)
RESULTAT NET		(12 713)	(109)	(12 604)

Rapprochement des dettes de location à la date de transition avec les engagements hors bilan de location simple au 31 mars 2019 :

(En millions d'euros)
Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 mars 2019	6 627
Périmètre	-502
Effets liés à des contrats non pris en compte dans les engagements hors-bilan (*)	2 552
Effets liés à des contrats court terme non reconnus dans les dettes au 1er avril	-3 299
Contrats de location financement pris en compte dans les états financiers consolidés au 31 mars 2019	245
Durée	335
Effets liés aux périodes optionnelles prise en compte dans les engagements hors-bilan et non retenues dans la dette de location	335
Dettes de location avant actualisation	6 461
Actualisation :	100
Effet de l'actualisation	100
Dettes de location au 1er avril 2019 après première application d'IFRS 16	6 561

(*) Concerne les contrats mobiliers qui n'avaient pas été présentés en engagements hors bilan compte tenu de leur caractère non significatif ainsi que les contrats immobiliers de 2,6 millions qui ne figuraient pas dans les engagements hors bilan.

❖ Méthodes comptables

À la suite de la première application d'IFRS 16 - Contrats de location, les notes suivantes présentées dans les états financiers consolidés au 31 mars 2019 sont modifiées :

NOTE 5.2. BILAN CONSOLIDE ;
NOTE 5.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ;
NOTE 5.5.7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ;
NOTE 5.5.8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ;
NOTE 5.5.9. DROITS D'UTILISATION ET DETTES DE LOCATION ;
NOTE 5.5.19. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES ;

-CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, majoritairement des bureaux, mais aussi des entrepôts et des magasins. Dans une moindre mesure, le Groupe loue également des biens mobiliers, principalement des équipements logistiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.
Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, sont comptabilisés directement en charges.

-DROIT D'UTILISATION

À la date de mise à disposition du bien, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond à la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants.

-DETTE DE LOCATION

À la date de mise à disposition du bien, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Concernant les contrats immobiliers, quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe a fait le choix de présenter la dette de location séparément de la dette nette.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

5.5.2.2.2. Autres textes d'application obligatoire au 31 mars 2020

IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux : le texte clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat ;
Amendement à IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
Amendement à IAS19 : Modification, réduction ou liquidation ;
Amendement à IAS28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS ;

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés annuels de S.T. Dupont au 31 mars 2020.

5.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle

Les états financiers du groupe au 31 mars 2020 n'intègrent pas les éventuelles incidences des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne au 31 mars 2020 mais dont l'application n'est obligatoire qu'aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2020.

Ces textes sont les suivants :

Amendements au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
Amendements à IAS 1 et à IAS 8 Modification de la définition du terme significatif.
Réforme des taux de référence (Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7).
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise.

5.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne

Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 31 mars 2020 et non en vigueur dans l'Union européenne sont en cours d'analyse.

Ces textes sont les suivants :

IFRS 17 « Contrats d'assurance » : la norme sera applicable aux exercices ouverts à compter 1er janvier 2023.
Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » classification des passifs comme « courants » ou « non courants ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2022.

5.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans les paragraphes suivants de l'annexe :

Note 5.5.6. : tests de valeurs sur actifs immobilisés
Note 5.5.5. : écarts d'acquisition
Notes 5.5.7. et 5.5.8. : immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles
Note 5.5.12 : stocks et en-cours
Note 5.5.17 : provisions et passifs éventuels
Note 5.5.18 : retraites
Note 5.5.23 : impôts sur les sociétés et impôts différés

5.5.2.6. Méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10, « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les comptes des entreprises associées sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière comme par exemple celles dans lesquelles le Groupe est représenté au Conseil sans avoir le contrôle, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les entreprises associées sont initialement évaluées au coût d'acquisition. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits ou pertes est comptabilisée en résultat. La quote-part du Groupe dans les variations des autres éléments du résultat global est également reflétée dans les autres éléments du résultat global. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.

S.T. Dupont n'a aucun contrôle conjoint, la norme IFRS 11 n'a pas d'impact sur le périmètre de consolidation du groupe. Le périmètre de consolidation figure en note 5.5.3.

5.5.2.7. Date d'arrêté des comptes

La date d'arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A et des filiales est le 31 mars de chaque année. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels arrêtés à cette date.

5.5.2.8. Éliminations de consolidation

Lors de l'établissement des comptes consolidés, les transactions, les soldes et les résultats d'opérations intragroupes sont éliminés. Dans le cas de l'intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Ces éliminations concernent de plus les résultats de cession intragroupe ainsi que l'annulation des provisions pour dépréciation de titres consolidés ou sur prêts aux filiales consolidées. Les dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. La valeur comptable de la participation de S.T. Dupont S.A. dans ses filiales et la part de S.T. Dupont S.A. dans les capitaux propres de chaque filiale sont éliminées.

5.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie fonctionnelle dans laquelle l'entité opère. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur à la date de l'opération.

En conformité avec les paragraphes 15 et 32 de l'IAS 21, S.T. Dupont a déterminé les créances et dettes intragroupe libellées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de chaque entité et dont le remboursement n'est pas planifié dans un avenir prévisible. Les écarts de change portant sur les montants ainsi déterminés ont été comptabilisés en réserve de conversion. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La conversion des états financiers des sociétés établis en devises étrangères est effectuée d'après les principes suivants :

➢ Au cours de clôture pour les comptes de bilan ;
➢ Au cours moyen de la période (ce cours étant considéré comme représentatif du cours à la date de transaction) pour les postes du compte de résultat. En cas de transaction significative particulière, le cours retenu est celui du jour de cette transaction.

Le cours moyen est la moyenne des cours de clôture mensuels. L'écart de conversion, résultant d'une part de l'impact de la variation du taux de change entre l'ouverture et la clôture et, d'autre part, de l'utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est comptabilisé en tant que composante distincte des capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global) dans le poste « Réserves de conversion ».

	Taux de clôture 31/03/20	Taux de clôture 31/03/19	Taux moyen 31/03/20	Taux moyen 31/03/19
1 franc suisse	0,9434579	0,8952327	0,9434579	0,8952327
1 yen	0,0083832	0,0080397	0,0082928	0,0078146
1 livre sterling	1,1214953	1,1611805	1,1214953	1,1611805
1 dollar US	0,9058411	0,8910329	0,9058411	0,8910329
1 dollar de Hong Kong	0,1168224	0,1135074	0,1149542	0,1104003
1 nouveau dollar de Taiwan	0,0299416	0,0288876	0,0299416	0,0288876
1 dollar de Singapour	0,6362150	0,6573212	0,6362149	0,6317334
1 ringgit de Malaisie	0,2093458	0,2182747	0,2093458	0,2182747
1 korean won	0,0007428	0,0007835	0,0007428	0,000783541
1 RMB (Chine)	0,1279206	0,1323496	0,1279206	0,1323496

Les taux de conversion des devises hors zone euro sont les suivants :

La filiale suisse a comme seule activité la facturation d'une redevance pour une licence de parfum. Cette facturation intervient une fois par an au 31 mars. C'est la raison pour laquelle le taux moyen égale le taux de clôture.

La filiale américaine n'a aucune activité commerciale. D'une manière générale, le taux de change moyen est déterminé à partir des produits et des charges sur une base mensuelle. Dans la mesure où cette filiale ne remonte ses états financiers que deux fois par an, le taux moyen publié par la Banque de France a été retenu.

De la même façon, le taux moyen retenu est identique aux taux de clôture pour les filiales en sommeil, c'est-à-dire Taïwan, la Chine et la Malaisie.

5.5.2.10. Instruments financiers

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan incluent les caisses, les soldes bancaires, les placements, les créances, les dettes fournisseurs, les emprunts et les instruments dérivés. Les méthodes spécifiques de comptabilisation retenues sont décrites dans la présentation des méthodes concernant chaque élément.

❖ Couverture des risques de change

Le Groupe comprend plusieurs filiales de distribution qui facturent leurs clients dans leur devise commune. Cependant quelques relations commerciales spécifiques peuvent justifier une facturation en devises autres ; le risque de change résultant de ces transactions est apprécié et couvert dans le respect des règles de prudence.

S.T. Dupont S.A emploie différents instruments financiers dérivés pour couvrir ses quelques expositions, conformément à la charte des engagements financiers entérinée par la direction du Groupe ; l'utilisation éventuelle d'instruments dérivés n'aura jamais un caractère spéculatif, mais aura pour unique but de couvrir des opérations en cours ou futures afin d'assurer ou de figer des revenus en devises découlant des activités commerciales et industrielles du Groupe dans le cadre normal d'une bonne gestion.

L'exposition du Groupe S.T. Dupont au risque de change est détaillée dans le rapport de gestion ; pendant l'exercice 2019-2020, le portefeuille d'opérations de change a contenu des ventes à termes, des swaps et des options de change ; elles étaient toutes portées par la société S.T. Dupont S.A et leurs maturités n'ont pas excédé 12 mois. Au 31 mars 2020, les couvertures non utilisées engagent la Société sur une position acheteuse de 500 milliers de US dollars pour une contre-valeur euros de 454 milliers d'euros; le portefeuille des opérations de change avait alors une valeur de 0,2 milliers d'euros.

L'objectif de ces opérations de change est de couvrir des ventes en devises au sein du Groupe S.T. Dupont. Selon les normes IFRS, la comptabilité de couverture ne trouve pas à s'appliquer ; la variation de la juste valeur des instruments financiers est donc comptabilisée en compte de résultat.

Au 31 mars 2020, cette variation de juste valeur génère un résultat comptable latent de 56 milliers d'euros et une position bilan à 0 milliers d'euros.

Cette variation de juste valeur est calculée sur des valorisations dites "Marked-To-Market ; ces valorisations sont de niveau 2 car les opérations de change sont réalisées de gré à gré (i.e. non cotées sur un marché organisé), mais des données observables existent sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

❖ Couverture des risques de taux d'intérêt

Lorsque le Groupe souscrit à de l'endettement court terme à taux variable, il peut être amené à se couvrir pour sécuriser son endettement ou bénéficier d'éventuelles détentes de taux par la mise en place de swaps ou d'options de taux.

Les instruments dérivés de change et de taux sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et IAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur. Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont rapportées au résultat de la période, venant ainsi ajuster les gains ou pertes latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur du risque couvert. Dans le cas de couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Si les instruments dérivés ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat. Ils sont qualifiés de Cash-Flow Hedge.

Durant l'exercice clos le 31 mars 2020, le Groupe a utilisé deux nouvelles lignes de dettes indexées sur un taux variable afin de financer des investissements ; pour couvrir tout risque de remontée des taux et respecter ses obligations liées au Contrat de financement structuré, le Groupe a donc mis en place une couverture totale de la première ligne de dette via six swaps payeurs de taux fixes et receveurs du même taux variable. Cette couverture est détaillée en note 6.2.23.5.

5.5.2.11. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation d'information sur les secteurs d'activités opérationnels du Groupe.

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.

Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit :

Distribution contrôlée Europe
Distribution contrôlée Asie
Agents

La distribution contrôlée correspond aux ventes réalisées par l'intermédiaire de filiales.

Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel.

Le Groupe comprend également un secteur « redevances non affectées et éliminations » qui regroupe :

Les revenus de redevances
Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique ;
Les éliminations inter secteurs (Europe Asie)

5.5.2.12. Immobilisations incorporelles

Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par le Groupe S.T. Dupont et destinés à la production ou à la fourniture de biens ou services, dont la durée d'utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d'entrée des éléments incorporels acquis séparément répondant aux critères d'immobilisations correspond à leur prix d'achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Pour les immobilisations générées en interne, le coût d'entrée correspond aux dépenses engagées directement attribuables qui génèrent des avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d'exploitation :

Immobilisations incorporelles	Durée
Droit au bail	Durée du bail
Moules et empreintes	3 ans
Frais de développement	3 ans
Logiciels	De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP)

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur constatation.

Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils satisfont l'ensemble des critères de la norme IAS 38 à savoir:

Le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable
La faisabilité technique du projet est démontrée
L'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles
Le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet, ou que son utilité en interne est démontrée.

Lorsque les critères de reconnaissance à l'actif, établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles, ne sont pas satisfaits, les frais de développement sont comptabilisés en charge.

Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs pour l'entreprise et amortis sur une durée de 3 ans.

5.5.2.13. Écarts d'acquisition (Goodwill)

Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe en échange du contrôle de l'acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d'acquisition comprennent :

Les actifs remis au vendeur
Les passifs encourus ou éventuels
Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe
Les ajustements éventuels du prix d'acquisition.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges », à l'exception :

Des frais d'émission d'instruments de capitaux propres émis en rémunération d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des capitaux propres
Des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition aboutit à une différence négative un profit est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur, comme indiqué en note 5.5.6., lorsqu'un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre.

5.5.2.14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique correspondant au prix d'achat augmenté des coûts directs. Le montant amortissable est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle.

Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d'utilité économique.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée comme indiqué dans la note 5.5.2.25.

Immobilisations corporelles	Durée
Constructions	15-30 ans
Agencements, aménagements, installations liées à des constructions	5-25 ans
Mobilier	3-10 ans
Matériel et outillage	3-20 ans
Agencements, aménagements, installations	7-20 ans
Matériel de transport	3 ans
Matériel de bureau et informatique	3-15 ans
Matériel micro-informatique	3-15 ans

Les immobilisations en cours sont classées par type d'immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis.

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien immobilisé.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif ; le résultat de cette décomptabilisation est inscrit aux postes « Autres produits » ou « Autres charges » du compte de résultat consolidé selon que ce résultat se traduit par un gain ou par une perte.

5.5.2.15. Contrats de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, et notamment le siège de la Société, les bureaux à l'étranger et les baux des points de vente.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants.

Dette de location

À la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

5.5.2.16. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP).

Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l'exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente.

5.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l'aide d'une méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d'éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l'objet d'une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients.

Une dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d'inventaire des créances, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en frais commerciaux.

5.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie correspond aux liquidités, aux dépôts à court terme et aux placements financiers diminués des découverts bancaires.

Les dépôts à terme correspondent à des certificats de dépôts d'échéance inférieure à 3 mois ;

Les crédits spots et les lignes de trésorerie sont classés dans les emprunts et dettes financières courants.

5.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l'emploi et autres avantages

Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d'avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d'autres prestations postérieures à l'emploi et d'autres avantages à long terme.

Le Groupe comptabilise les prestations postérieures à l'emploi (retraite) et autres avantages à long terme (primes d'ancienneté), conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » révisée en juin 2011, en tenant compte de la nature des régimes applicables (régimes à cotisations définies, régimes à prestations définies) et des spécificités de chaque pays.

Dans certains pays, S.T. Dupont verse des cotisations aux organismes publics qui gèrent le coût des prestations de retraite. Ces cotisations sont passées en charge lors de leur versement. Dans d'autres pays, S.T. Dupont garantit des prestations définies à ses employés lors de leur départ en retraite.

❖ Régimes de retraite

Les principaux régimes à prestations définies sont les suivants :

En France, les indemnités de retraite légales sont exigibles lors du départ en retraite des employés et sont dues uniquement si les employés font partie de l'effectif de S.T. Dupont lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction du salaire de l'employé à la date de son départ en retraite et de son ancienneté dans le Groupe.
Au Japon et en Belgique, S.T. Dupont garantit des indemnités de retraite.
En Allemagne, S.T. Dupont gère un plan de retraite à prestations définies garantissant une rente viagère.
En Italie, conformément aux réglementations locales, S.T. Dupont cumule des indemnités pour tous les employés (Trattemento di Fine Rapporto) jusqu'à leur départ de la Société (retraite, licenciement ou préretraite). Cette indemnité augmente chaque année en fonction de l'ancienneté de chaque employé et d'un facteur lié à l'inflation.

Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service, et le salaire.

Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont évalués, conformément à la norme IAS 19 Révisée, par des actuaires indépendants. La valeur actualisée de l'obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, en fonction des hypothèses actuarielles du groupe qui sont revues chaque année. Cette méthode consiste à attribuer une unité supplémentaire de droits à la prestation pour chaque période de service ; chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Le taux appliqué pour actualiser l'obligation est déterminé par référence à un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne de l'obligation de retraite concernée.

Le coût des services rendus est enregistré en charge opérationnelle et le coût net d'intérêt en charge financière.

Les écarts actuariels correspondent à la variation de la valeur actualisée de l'obligation ou de la juste valeur des actifs, du fait d'écarts entre les hypothèses démographiques et financières retenues dans le chiffrage et le niveau réel des variables démographiques et financières sur la période (effet d'expérience) et du fait des révisions des hypothèses actuarielles.

❖ Autres avantages à long terme

Au Japon, le Groupe verse régulièrement des primes d'ancienneté aux employés actifs chaque fois qu'un employé atteint un certain niveau d'ancienneté (les primes d'ancienneté sont des voyages d'un montant fixe).

L'évaluation de l'ensemble des engagements est effectuée par un actuaire indépendant.

La valeur actuelle de l'obligation est calculée par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan. Le passif est inscrit au bilan au titre des autres avantages à long terme correspondant à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture.

Les écarts actuariels pour ce type de régime sont directement reconnus en résultat.

5.5.2.20. Autres provisions

Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsque :

Le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés
Il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera
- nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Notamment, le Groupe constate le passif estimé sur tous les produits encore sous garantie à la date de clôture. Cette provision est déterminée sur la base des taux de retour historiques des produits sous garantie.

En outre, une provision est constatée pour le passif estimé au titre des congés payés annuels, des congés basés sur l'ancienneté, ainsi que la réduction du temps de travail, résultant des services rendus par les employés jusqu'à la date de clôture.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l'ensemble des coûts estimés des restructurations dans l'ensemble des sociétés du Groupe (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques.

Compte-tenu de son activité, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour retours sur la base d'estimations effectuées par le management. Cette provision impacte le chiffre d'affaires, avec en contrepartie un reclassement du coût des produits vendus en stock. L'impact résultat est égal à la perte de marge brute du fait des retours de produits.

5.5.2.21. Emprunts et dettes financières

Ils sont évalués à l'origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif.

Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes non courantes. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d'un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes courantes.

5.5.2.22. Constatation des produits

Le chiffre d'affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques du Groupe qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s'y rattachant.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu'il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client.

Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations.

Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d'affaires.

Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n'est constatée à ce titre.

Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s'est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement.

N'ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, le Groupe a fait le choix d'appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d'informations relatives à ces obligations.

Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d'affaires déclarés.

5.5.2.23. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé de l'exercice des différentes sociétés intégrées. L'impôt exigible et différé doit être comptabilisé en produit ou en charge et compris dans le résultat de l'exercice sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé hors résultat, soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres, dans la même période ou une période différente. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la clôture de l'exercice en tenant compte du taux d'impôt en vigueur à cette même date ou du taux connu pour les exercices à venir.

Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du dernier taux adopté ou quasi adopté à la date de clôture et dont il est prévu qu'il s'appliquera lorsque l'actif d'impôt différé sera recouvré ou le passif d'impôt différé réglé (méthode du report variable).

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable à court ou moyen terme.

Les impôts différés passifs ne sont pas comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales ou entreprises associées dans la mesure où :

S.T. Dupont contrôle la date à laquelle la différence temporaire s'inversera ;
La différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

5.5.2.24. Résultat par action

En accord avec la norme IAS 33, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé comme décrit ci-dessus, en tenant compte de l'impact maximal de la conversion de toutes les obligations convertibles et de la levée des options si la réalisation paraît probable compte tenu du cours de l'action par rapport au cours d'attribution de souscription. Ce calcul est effectué en tenant compte de l'annulation des frais financiers et de la dépréciation de la prime de remboursement et de l'effet d'impôt correspondant. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies.

5.5.2.25. Dépréciations d'actifs (pertes de valeur)

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisitions sont affectés à chacune des UGT ou groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement.

Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent à des zones géographiques, les plus significatives étant l'UGT France et l'UGT Hong-Kong.

La dépréciation de l'unité génératrice de trésorerie comprenant un écart d'acquisition est testée tous les ans ainsi que chaque fois qu'il y a indication que l'unité s'est dépréciée en comparant la valeur comptable de l'unité (y compris l'écart d'acquisition) et sa valeur recouvrable.

Si la valeur comptable de l'unité excède la valeur recouvrable, une perte de valeur de l'unité est répartie en réduction tout d'abord de la valeur comptable de l'écart d'acquisition, puis des autres actifs de l'unité au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections à quatre ans de flux de trésorerie futurs attendus établis sur la base des budgets approuvés par la Direction et des plans à moyen terme et d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie ne tiennent pas compte des investissements de capacité futurs et des restructurations dans lesquelles le Groupe n'est pas engagé. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à des valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant un taux avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif ou du groupe d'actifs dans des conditions de concurrence normale diminué des coûts de cession.

5.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie

Les flux liés à l'activité d'exploitation du tableau de financement sont présentés selon la méthode indirecte définie par la norme IAS 7.

La trésorerie comprend les comptes de caisses, les dépôts à vue dans les banques, les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et les découverts bancaires.

5.5.2.27. Capital

Il n'existe pas d'action auto-détenue au 31 mars 2020.

5.5.2.28. Evaluation à la juste valeur

Publiée conjointement par l'IASB et le FASB, IFRS 13 définit les règles de détermination de la juste valeur et requiert un niveau d'information sur la détermination de la juste valeur. Au 31 mars 2020, les actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur sont les suivants :

Trésorerie et équivalent de trésorerie : se référer à la note 5.5.15.
Instruments financiers pour couvrir le risque de change et de taux.
Les lignes de crédits sont comptabilisées pour leur valeur de remboursement assimilée à la juste valeur, compte tenu de leur maturité très courte.

Compte tenu de l'échéance courte des opérations en portefeuille, l'impact lié à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés n'est pas significatif.

5.5.2.29. Autres charges et autres produits

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d'importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs, les cessions d'actifs corporels et incorporels.

5.5.3. Périmètre de consolidation

	Pourcentage d'intérêt		Méthode
	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2019
S.T. Dupont S.A. (France)	-	-	Société mère
S.T. Dupont S.p.A. (Italie)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont S.A. (Suisse)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Japan K.K. (Japon)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Deutschland Gmbh (Allemagne)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Benelux (Belgique)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Finance (France)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Iberia (Espagne)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont, Inc. (Etats-Unis)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Marketing Ltd (Hong Kong )	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Investment Pte Ltd (Singapour)	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Distribution Pte Ltd (Singapour)	100	100	IG	IG
S.T.Dupont (Malaisie) Sdn Bhd	100	100	IG	IG
S.T. Dupont Korea (Corée)	100	100	IG	IG

IG : intégration globale

Il n'existe pas d'entités non consolidées ou d'entités ad hoc portant des actifs, passifs, activités ou engagements au bénéfice de S.T. Dupont.

Il n'existe aucun engagement d'achat ou de vente d'actions entre les actionnaires.

5.5.4. Information sectorielle

Base de préparation des états financiers	5.5.4.1.
------------------------------------------	----------	--	--	--	--

Au 31/03/2020	Distribution Contrôlée Europe	Filiales Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Chiffre d'affaires "produits"	10 944	9 445	24 192	-	44 582
Vente intra secteur	3 507			(3 507)	-
Coûts des ventes	(8 689)	(4 690)	(12 639)	1 772	(24 246)
Marge brute	5 762	4 756	11 553	(1 735)	20 336
Frais de communication	(866)	(636)	(459)	(630)	(2 591)
Frais commerciaux	(4 214)	(5 935)	(560)	(1 845)	(12 554)
Frais généraux et administratifs	(1 071)	(1 204)	(113)	(12 981)	(15 369)
Redevances	-	-	-	4 757	4 757
Autres produits et charges	(211)	(324)	-	-	(536)
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)	(1 653)	(3 921)	-	-	(5 573)
Résultat opérationnel	(2 252)	(7 265)	10 421	(12 434)	(11 530)

Au 31/03/2019	Distribution Contrôlée Europe	Filiales Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Chiffre d'affaires "produits"	14 057	12 975	26 878	(2)	53 908
Vente intra secteur	4 270			(4 270)
Coûts des ventes	(10 501)	(3 951)	(12 365)	3 447	(23 369)
Marge brute	7 826	9 024	14 513	(824)	30 539
Frais de communication	(736)	(937)	(1 178)	(716)	(3 566)
Frais commerciaux	(5 859)	(6 994)	(1 437)	(266)	(14 555)
Frais généraux et administratifs	(1 258)	(1 649)	(1 273)	(10 958)	(15 138)
Redevances				5 268	5 268
Autres produits et charges	4 553	(24)			4 529
Perte de valeur sur actifs (IAS 36)		(1 317)			(1 317)
Résultat opérationnel	4 526	(1 897)	10 626	(7 496)	5 759

5.5.4.2. Chiffre d'affaires par activité et zone géographique

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Chiffre d'affaires par activités
Briquet & Stylos	26 698	33 409
Maroquinerie, accessoires & PAP	17 884	20 499
Total Ventes produits	44 582	53 908

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Ventes pour les marchés les plus significatifs
France	6 427	6 960
Hors France	38 155	46 948
Dont :
Corée	13 951	14 189
Hong-Kong	4 896	8 806
Japon	4 549	4 040
Chine	3 006	2 389

5.5.4.3. Postes du bilan

Sectoriel Clients Mars 2020 (En milliers d'euros)	Distribution Contrôlée Europe	Distribution Contrôlée Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Clients et comptes rattachés (Net)	8 222	736	4 493	1	13 452
Créances clients (Brutes)	8 409	694	4 641	1	13 745
Effets à recevoir	2	79	-	-	81
Provision pour dépréciation	(189)	(37)	(148)	-	(374)

Distribution Sectoriel Clients Mars 2019 Contrôlée (En milliers d'euros) Europe		Distribution Contrôlée Asie	Agents	Redevances non affectées et Eliminations	ST Dupont Groupe
Clients et comptes rattachés (Net)	5 023	918	6 230	37	12 208
Créances clients (Brutes)	5 377	916	6 536	37	12 866
Effets à recevoir	(48)	45	-	-	(4)
Provision pour dépréciation	(306)	(42)	(306)	-	(654)

Au 31 mars 2020, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante :

Immobilisations nettes (en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019

France	13 560	15 484
Autres pays	521	433

5.5.5. Ecarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	STD MARKETING HONG KONG	STD FRANCE	STD DISTRIBUTION PTE SINGAPORE	STD BHD MALAYSIA	STD IBERIA	TOTAL
VALEURS BRUTES
Au 31/03/2018	1 153	2 439	36	22	492	4 142
Réallocation	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	114	-	-	-	-	114
Au 31/03/2019	1 267	2 439	36	22	492	4 256
Réallocation	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	35	-	-	-	-	35
Au 31/03/2020	1 302	2 439	36	22	492	4 291

(En milliers d'euros)	STD MARKETING HONG KONG	STD FRANCE	STD DISTRIBUTION PTE SINGAPORE	STD BHD MALAYSIA	STD IBERIA	TOTAL
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2018	-	-	(36)	(22)	(492)	(550)
Perte de valeur (IAS 36)	(1 230)	-	-	-	-	(1 230)
Ecart de conversion	(37)	-	-	-	-	(37)
Au 31/03/2019	(1 267)	-	(36)	(22)	(492)	(1 817)
Perte de valeur (IAS 36)	-	(2 439)	-	-	-	(2 439)
Ecart de conversion	(35)	-	-	-	-	(35)
Au 31/03/2020	(1 302)	(2 439)	(36)	(22)	(492)	(4 291)

(En milliers d'euros)	STD MARKETING HONG KONG	STD FRANCE	STD DISTRIBUTI ON PTE S'PORE	STD BHD MALAYSIA		TOTAL
VALEUR NETTE
Au 31/03/2019	-	2 439	-	-	-	2 439
Au 31/03/2020	-	-	-	-	-	-

Les écarts d'acquisition font l'objet de test de valeur annuels ou dès lors qu'un indice de perte de valeur a été identifié.

Au 31 mars 2020, dans le cadre de la norme IAS 36, le Groupe a été conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à la valeur recouvrable déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Il résulte de ces tests la dépréciation de l'écart d'acquisition de S.T. Dupont S.A pour 2 439 milliers d'euros.

Pour rappel, une dépréciation avait été constatée dans les comptes au 31 mars 2019 sur S.T. Dupont Marketing (Hong-Kong) pour 1 230 milliers d'euros.

5.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés

En application de la norme IAS 36, le Groupe est conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d'utilité) déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) dès qu'un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d'acquisition.

Dans le contexte des conséquences de l'épidémie Covid 19, et des indices de perte de valeur pouvant en résulter, les actifs corporels et incorporels du Groupe ont été testés au 31 mars 2020.

Les tests sont réalisés sur la base d'un scenario unique de projections de flux de trésorerie actualisés à partir du plan d'affaires de son management couvrant la période 2020-2024.Ils sont ensuite extrapolés par application d'un taux de croissance à long terme de 0,5%.

Les flux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application de la méthode du cooût moyen pondéré du capital. IL est calculé pour le Groupe et ajusté pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays et de leurs spécificités. Ainsi, les taux d'actualisation retenus par le Groupe ont été respectivement de 12% en Europe, 13,4% à Hong-Kong et 12,1% au Japon.

5.5.6.1. Tests de dépréciation des actifs du Groupe

❖ Immobilisations incorporelles

Au 31 mars 2020, les immobilisations incorporelles nettes s'élèvent à 5 088 milliers d'euros et comprennent essentiellement les coûts relatifs au nouvel ERP, mis en œuvre depuis le 1er avril 2020.

En raison de sa date récente de mise en service et de l'absence d'indice de perte de valeur, aucune dépréciation n'a été constatée.

❖ Site de production de Faverges

. Bâtiments

Au 31 mars 2020, la valeur nette des bâtiments du site de production situé à Faverges s'élève à 3 793 milliers d'euros. Selon une expertise indépendante, la valeur vénale étant supérieure à la valeur nette comptable, cet actif n'a fait l'objet d'aucune dépréciation.

. Machines et équipements

Au 31 mars 2020, les actifs de production s'élèvent à 4 127 milliers d'euros.

Sur la base des hypothèses opérationnelles et actuarielles intégrant l'impact de la crise sanitaire, aucune dépréciation n'a été enregistrée.

Les tests de sensibilité ont montré qu'en retenant un effet cumulé d'une hausse du WACC de 2 points, d'une baisse annuelle du chiffre d'affaires de 5 points par rapport aux prévisions et d'un taux de croissance à l'infini de 0%, la valeur d'utilité déterminée lors du test de valeur au 31 mars 2020, resterait supérieure à la valeur comptable de l'UGT concernée.

❖ Baux et droits d'utilisation relatifs aux points de vente

L'ensemble des baux et droits d'utilisation relatifs aux points de vente a été testé. Pour chaque point de vente, la méthode des cash-flows prévisionnels actualisés a été utilisée sur la base des plans de développement établis par la Direction.

. Hong-Kong

Les tests ont conduit à la dépréciation du droit d'utilisation à hauteur de 1 174 milliers d'euros pour les magasins de Citigate et Landmark (respectivement 476 milliers d'euros et 698 milliers d'euros).

. Japon

Les tests ont conduit à la dépréciation du droit d'utilisation à hauteur de 334 milliers d'euros pour le magasin de Ginza.

. France

Sur la base des tests, une dépréciation à hauteur de 1 653 milliers d'euros a été comptabilisée dont 1 303 milliers d'euros au titre des droits d'utilisation et 350 milliers d'euros sur les agencements.

Les tests de sensibilité ont montré qu'en retenant un effet cumulé d'une hausse du WACC de 2 points, d'une baisse annuelle du chiffre d'affaires de 5 points par rapport aux prévisions et d'un taux de croissance à l'infini de 0%, le montant de la dépréciation complémentaire représenterait 22% du montant de la valeur nette comptable des baux enregistrée au 31 mars 2020.

	5.5.6.2.	Goodwill France
--	----------	-----------------

Au 31 mars 2019, la valeur nette des écarts d'acquisition du Groupe s'élevait à 2 439 milliers d'euros correspondant uniquement au goodwill Chine. Il est inclus dans le secteur opérationnel « Agents » au sein de la France.

Afin de s'assurer que la valeur comptable du goodwill Chine au sein de l'UGT France ne soit pas supérieure à sa valeur recouvrable ni ne présente de risque de perte de valeur, la Société a procédé sur l'exercice à des tests de dépréciation sur la base du cash-flow prévisionnel de l'UGT France.

La méthode utilisée pour la réalisation du test de dépréciation est la méthode des DCF (projections de flux de trésorerie) sur une période de 4 ans.Les hypothèses utilisées intègrent l'impact de la crise sanitaire sur les niveaux d'activité et de coûts ainsi que sur le coût moyen poindéré du capital (12%) et sur le taux de croissance à l'infini (0.5%).

Sur la base de ce test, le goodwill France a été déprécié en totalité au 31 mars 2020.

5.5.7. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Brevets	Droit au Bail	Frais de développement	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 31/03/2018	86	3 590	908	8 236	12 820
Acquisitions	-	21	-	2 154	2 175
Cessions	-	(3 506)	-	-	(3 506)
Effet de change	-	-	-	(6)	(6)
Autres	(1)	-	-	(35)	(36)
Au 31/03/2019	85	105	908	10 348	11 447
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	(105)	-	-	(105)
Acquisitions	-	-	-	921	921
Cessions	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	(37)	(37)
Au 31/03/2020	85	-	908	11 232	12 226

(En milliers d'euros)	Brevets	Frais de Droit au Bail développement		Autres	Total
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS CUMULES
Au 31/03/2018	(84)	(3 544)	(907)	(5 105)	(9 641)
Dotations	-	(9)	(1)	(283)	(293)
Reprises	-	3 506	-	-	3 506
Effet de change	-	-	-	4	4
Autres	(1)	(2)	(1)	8	4
Au 31/03/2019	(85)	(50)	(908)	(5 376)	(6 420)
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	50	-	-	50
Dotations	-	-	-	(805)	(805)
Reprises	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	37	37
Au 31/03/2019	(85)	-	(908)	(6 144)	(7 138)

(En milliers d'euros)	Brevets	Droit au Bail	Frais de développement	Autres	Total
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31/03/2019	-	56	-	4 972	5 027
Au 31/03/2020	-	-	-	5 088	5 088

(*) : Reclassement du droit au bail au 31 mars 2019 au sein des Droits d'utilisation (cf note 5.5.9) dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels mis en service, liés à l'implémentation du nouvel ERP. Au 31 mars 2020, ces immobilisations comprennent 907 milliers d'euros au titre de la production immobilisée au cours de l'exercice dont 67 milliers d'euros correspondant aux coûts internes engagés et 840 milliers d'euros correspondant aux coûts externes.

Les « Brevets, marques, savoir-faire » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis.

Les « Frais de Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s'y rapportant (amortis sur 3 ans).

5.5.8. Immobilisations corporelles

		Construc	Agen-	Instal
(En milliers d'euros)	Terrains	tions	cements	lations	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 31/03/2018	89	7 457	8 141	15 137	9 180	40 005
Acquisitions	-	-	874	225	366	1 465
Acquisitions contrats de location long terme	-	-	-	-	426	426
Cessions ou mise au rebut	-	-	(916)	(1)	(436)	(1 354)
Sortie d'un contrat de location long terme	-	-	-	-	(124)	(124)
Autres	-	-	(7)	-	(13)	(20)
Effet de change	-	-	71	1	197	269
Au 31/03/2019	89	7 457	8 162	15 362	9 596	40 666
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	(1 675)	(1 283)	(2 958)
Acquisitions	-	-	230	98	748	1 076
Cessions ou mise au rebut	(38)	-	(418)	(8)	(696)	(1 160)
Autres	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	21	-	71	92
Au 31/03/2020	51	7 457	7 995	13 777	8 436	37 716

		Construc	Agen-	Instal
(En milliers d'euros)	Terrains	tions	cements	lations	Autres	Total
AMORTISSEMENTS
Au 31/03/2018	-	(3 271)	(7 190)	(9 883)	(8 147)	(28 490)
Dotations	-	(156)	(610)	(662)	(417)	(1 846)
Dotation sur leasing LT	-	-	-	-	(185)	(185)
Cessions ou mise au rebut	-	-	718	1	571	1 290
Reprise sur leasing LT	-	-	-	-	119	119
Autres	-	-	-	-	20	20
Effet de change	-	-	(54)	6	(122)	(170)
Au 31/03/2019	-	(3 427)	(7 136)	(10 538)	(8 163)	(29 261)
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	1 675	1 038	2 713
Dotations	-	(156)	(691)	(591)	(645)	(2 083)
Cessions ou mise au rebut	-	-	425	8	579	1 012
Autres	-	-	-	-	(146)	(146)
Effet de change	-	-	(6)	6	(15)	(15)
Au 31/03/2020	-	(3 583)	(7 408)	(9 440)	(7 352)	(27 780)

		Construc	Agence	Instal
(En milliers d'euros)	Terrains	tions	ments	lations	Autres	Total
DEPRECIATIONS CUMULEES
Au 31/03/2018	-	-	(178)	(3)	(151)	(332)
Dotations	-	-	1	-	(89)	(88)
Reprise	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	(17)	(5)	(72)	(94)
Au 31/03/2019	-	-	(195)	(8)	(311)	(514)
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	-	-	-
Dotations	-	-	(350)		-	(350)
Reprise	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	(15)	(5)	(57)	(77)
Au 31/03/2020	-	-	(560)	(13)	(368)	(941)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31/03/2019	89	4 030	831	4 816	1 121	10 890
Au 31/03/2020	51	3 874	27	4 324	717	8 994

(*) : Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 mars 2019 au sein des Droits d'utilisation (cf note 5.5.9) dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondent essentiellement :

aux immobilisations de S.T.D Marketing Hong-Kong, dont 223 milliers d'euros sont relatifs à des travaux d'agencement et 111 milliers d'euros à des autres immobilisations corporelles
aux immobilisations de S.T. Dupont K.K au Japon, dont 473 milliers d'euros correspondent à des autres immobilisations corporelles

Le poste « Autres immobilisations corporelles » comprend :

D'une part du mobilier de bureau, des agencements divers, et meubles de présentoirs,
D'autre part, conformément à l'application d'IFRS 16, les immobilisations détenues en location financement ont été reclassées au 1er avril 2019 en droit d'utilisation (cf note 5.5.9.1.).

5.5.9. Droits d'utilisation et dettes de location

5.5.9.1. Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 5.5.2.15. ont les valeurs nettes suivantes :

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Installations	Autres	Total
VALEUR BRUTE
IFRS 16 - Première application	-	6 178	-	-	61	6 239
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	105	-	1 675	1 283	3 063
Entrées d'actifs	-	3 045	-	-	101	3 146
Résiliations	-	(80)	-	-	(186)	(266)
Variations des cours de change	-	68	-	-	3	71
Autres	-	-	-	-	70	70
Au 31/03/2020	-	9 316	-	1 675	1 332	12 323

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Installations	Autres	Total
AMORTISSEMENTS CUMULES
IFRS 16 - Première application	-	-	-	-	-	-
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	(50)	-	(1 675)	(1 038)	(2 763)
Entrées d'actifs	-	-	-	-	-	-
Résiliations	-	-	-	-	168	168
Dotations nettes de l'exercice	-	(2 001)	-	-	(158)	(2 159)
Variations des cours de change	-	(13)	-	-	-	(13)
Autres (1)	-	-	-	-	177	177
Au 31/03/2020	-	(2 064)	-	(1 675)	(851)	(4 590)

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Installations	Autres	Total
DEPRECIATIONS CUMULEES
IFRS 16 - Première application	-	-	-	-	-	-
Transfert lié à IFRS 16 (*)	-	-	-	-	-	-
Dotations nettes de l'exercice	-	(2 784)	-	-	-	(2 784)
Variations des cours de change	-	(22)	-	-	-	(22)
Au 31/03/2020	-	(2 806)	-	-	-	(2 806)

VALEUR NETTE COMPTABLE

Au 31/03/2020 - 4 446 - - 481 4 927

(*) : Reclassement des droits d'utilisation et des immobilisations détenues en location financement au 31 mars 2019 au sein des droits d'utilisation dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

(1) : Reclassement d'une reprise d'amortissement d'immobilisations corporelles en droits d'utilisation pour 146 milliers d'euros.

5.5.9.2. Dettes de location

Les variations de la dette de location se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)

Dettes de location au 31/03/2019	-
Flux avec impact sur la trésorerie :
Augmentation	-
Diminution	-2 249
Variation de périmètre	-
Flux sans impact sur la trésorerie :
Première application d'IFRS 16	6 195
Transfert lié à IFRS 16	366
Nouveaux contrats de dettes de locations	3 767
Variation de change	58
Autres	-386
Dettes de location au 31/03/2020	7 751

Au 31 mars 2020, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020
A moins d'un an	2 238
De 1 à 5 ans	4 447
A plus de 5 ans	1 065
Total dettes de location	7 751

Au 31 mars 2020, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe.

5.5.10. Participations dans les entreprises associées

Il n'y a pas de participation dans des entreprises associées.

5.5.11. Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Autres immobilisations financières	5 644	6 027
Instruments financiers	-	-
Actifs financiers non courants	5 644	6 027

Les actifs financiers au 31 mars 2020 s'élèvent à 5 644 milliers d'euros en diminution de 383 milliers d'euros par rapport au 31 mars 2019. Le solde du poste « autres immobilisations financières » est principalement composé du nantissement de l'indemnité d'éviction de 4,5 millions d'euros perçue à la suite du non-renouvellement du bail de la boutique avenue Montaigne. La diminution sur l'exercice est liée aux remboursements des dépôts de garantie suite à la fermeture de points de vente à Hong-Kong.

5.5.12. Stocks et encours

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Matières Premières	2 965	2 635
Produits et en-cours / semi ouvrés	3 512	3 297
Marchandises et Produits finis	12 231	12 278
Pièces détachées et consommables	1 239	802
Total Valeur Brute	19 946	19 012

Matières Premières	(1 552)	(1 177)
Produits et en-cours / semi ouvrés	(1 258)	(954)
Marchandises et Produits finis	(4 478)	(698)
Pièces détachées et consommables	(1 033)	(605)
Total provision pour dépréciation	(8 321)	(3 434)

Matières Premières	1 413	1 458
Produits et en-cours / semi ouvrés	2 254	2 343
Marchandises et Produits finis	7 752	11 580
Pièces détachées et consommables	206	197
Total Valeur Nette	11 624	15 577

Au 31 mars 2020, le stock net diminue de -25,4% et de -3,95 millions d'euros en valeur. Cette baisse est due à un montant total de provisions pour dépréciation qui a fortement augmenté, en raison d'un plus faible taux de rotation sur les matières et composants.

En raison de la crise sanitaire et des mesures de confinement prises par le Gouvernement entre le 16 mars 2020 et le 11 mai 2020, puis de la restriction des déplacements à 100 kilomètres, l'inventaire physique de l'entrepôt logistique de Genas, représentant un montant de 4 842 milliers d'euros, n'a pu être réalisé comme prévu par S.T. Dupont S.A. Dès qu'elle en a eu la possibilité, la Société a procédé à cet inventaire fin juillet 2020.

5.5.13. Créances clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Clients	13 6762	12 760
Effets à recevoir	81	(4)
Créances avec les parties liées	69	106
Dont :
- Bondwood Investment	-	0
- Dickson Concept LTD Retail division	-	6
- Harvey Nichols(HK) - retail	-	14
- Ambroise China Ltd	69	0
- Autres	-	24
Total valeur brute	13 825	12 863
Provision pour Dépréciation des Clients	(374)	(655)
Total valeur nette	13 452	12 208

L'affacturage n'a pas d'incidence sur le poste Clients dans la mesure où il n'entraîne pas de transfert du risque client. Au 31 mars 2020, le total des créances clients non encore échues s'élève à 7 680 milliers d'euros et les créances échues depuis plus de 6 mois représentent 1 213 milliers d'euros contre 868 milliers d'euros au 31 mars 2019.

5.5.14. Autres Créances

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Charges constatées d'avance	353	683
Taxes sur la valeur ajoutée	764	769
Autres prêts et avances	1 750	1 255
Autres	3 180	3 375
Total	6 047	6 082

Au 31 mars 2020, le poste « Autres » inclut, notamment le fond de pension de la filiale allemande pour 382 milliers d'euros et les redevances à recevoir pour 2 003 milliers d'euros.

Les « Autres prêts et avances » correspondent aux acomptes fournisseurs.

5.5.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019

Dépôts à terme	-	-
Valeurs mobilières de placement	-	-
Comptes courants bancaires	9 492	6 269
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	9 492	6 269
Découverts bancaires constatés en passifs financiers courants	-	-
Trésorerie selon TFT	9 492	6 269

Le niveau de trésorerie augmente de 3,2 millions d'euros. Cette augmentation s'explique par la capacité d'autofinancement générée par l'activité qui ressort à 1,2 millions d'euros, par une variation positive du BFR de 0,2 millions d'euros, par la variation nette des emprunts à hauteur de 3,2 millions d'euros. . Ces augmentations sont minorées par des dépenses d'investissement à hauteur de 1,4 millions d'euros.

5.5.16. Capitaux propres

Au 31 mars 2020, le capital de S.T. Dupont S.A. s'élève à 26 213 977.80 euros réparti en 524 279 556 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 euro. Au 31 mars 2020, la société ne détient aucune action propre S.T. Dupont.

5.5.17. Provisions et passifs éventuels

(En milliers d'euros)	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour restructuration	Total provisions courantes	Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	Total
Au 31/03/2018	256	267	305	828	4 528	5 357
Dotations	9	-	-	9	238	247
Reprises utilisées	(98)	(70)	(305)	(473)	(192)	(665)
Reprise non utilisées	(66)	(158)	-	(224)	-	(224)
Gains et pertes actuariels	-	-	-	-	5	5
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	5	-	5	6	11
Au 31/03/2019	101	44	-	145	4 585	4 731
Dotations	4	178	-	182	220	402
Reprises utilisées	(24)	(221)	-	(245)	(155)	(400)
Reprise non utilisées	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes actuariels	-	-	-	-	(546)	(546)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Effet de change	-	-	-	-	2	2
Au 31/03/2020	81	1	-	82	4 106	4 189

Les provisions sont composées de :

• Provisions pour garantie

Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l'étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs.

• Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux ainsi que les risques fiscaux.

• Provisions pour retraite

Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l'ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur.

• Provision pour restructuration

Au cours de l'exercice précédent, le Groupe avait utilisé intégralement une provision résiduelle à hauteur de 305 milliers d'euros.

5.5.18. Régimes d'avantages salariaux offerts aux employés

Régimes à prestations définies

Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :
En milliers d'euros	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Régimes postérieurs à l'emploi	(4 083)	(4 560)	(4 499)
Autres avantages à long terme	(23)	(25)	(31)
Total d'engagement pour les avantages au personnel	(4 106)	(4 585)	(4 530)

L'évolution des provisions au cours des exercices clos au 31 mars est la suivante :
-------------------------------------------------------------------------------------	--

En milliers d'euros	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
En début d'exercice	(4 585)	(4 530)	(4 962)
Produit /(Charge) de retraite	(221)	(239)	(61)
Dont opérationnel(le)	(166)	(170)	13
Dont financier(e)	(55)	(69)	(74)
Cotisations de l'employeur	-	-	-
Prestations payées	153	192	357
Effet de change	(2)	(4)	14
Impact OCI	559	(5)	106
Autres	(9)	1	18
A la date de clôture	(4 106)	(4 585)	(4 530)

Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos au 31 mars 2020, 2019 et 2018 :

En milliers d'euros		Régimes postérieurs à l'emploi
Evolution de la dette actuarielle	31.03.2020	31.03.2018
Dette actuarielle en début d'exercice	(4 680)	(4 611)	(5 021)
Coûts des services rendus	(166)	(170)	(197)
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	(55)	(69)	(75)
Cotisations des participants au plan	1	(2)	(2)
Modification de régimes	-	-	-
Acquisitions / Cessions	-	-	-
Réduction / Liquidation	-	-	210
Gains et (pertes) actuariel(le)s	546	(5)	106
Hypothèses financières	55	(204)	1
Hypothèses démographiques	(4)	(3)	50
Ecart d'expérience	495	202	54
Prestations payées	153	192	357
Autres	(16)	(9)	14
Effet de change	(2)	(4)	-
Dette actuarielle en fin de période	(4 219)	(4 680)	(4 611)
Dont prestations de retraite	(4 219)	(4 680)	(4 611)
Dont prestations médicales	-	-	-

Evolution de la juste valeur des actifs du plan	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Juste valeur en début d'exercice	120	112	105
Produit d'intérêts sur les actifs du plan	1	1	1
Rendement sur les actifs excluant le montant inclus dans le produit des intérêts	2	2	-
Cotisations de l'employeur	5	3	4
Cotisations des participants au plan	2	2	2
Prestations payées	-	-	-
Liquidation	-	-	-
Transfert	-	-	-
Autres (y compris effet de change)	6	-	-
Juste valeur en fin d'exercice	136	120	112
Dont prestations de retraite	136	120	112
Dont prestations médicales	-	-	-

Couverture financière des régimes	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Valeur actualisée des obligations financées	-	(220)	(201)
Juste valeur des actifs du régime	136	120	112
Sous-Total	136	(100)	(89)
Valeur actualisée des obligations non financées	(4 219)	(4 460)	(4 410)

Montant net comptabilisé	(4 083)	(4 560)	(4 499)
Dont prestations de retraite	(4 083)	(4 560)	(4 499)
Dont prestations médicales	-	-	-

Les écarts actuariels liés à l'expérience se décomposent comme suit :

Régimes postérieurs à l'emploi

Couverture financière des régimes	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018	31.03.2017	31.03.2016
Valeur actualisée des obligations	(4 219)	(4 680)	(4 611)	(5 021)	(5 632)
Juste valeur des actifs du régime	136	120	112	105	97
Déficit / (Excédent)	(4 083)	(4 560)	(4 499)	(4 916)	(5 535)
Gains / (pertes) des passifs liés aux hypothèses actuarielles :
En Montant	322	(207)	51	99	255
En %	-7,89%	4,54%	-1,09%	-2,01%	-4,61%
Gains / (pertes) des actifs liés à l'expérience :
En Montant	238	202	54	436	523
En %	-5,83%	-4,43%	-1,18%	-8,87%	-9,45%

La répartition par zone géographique de la dette actuarielle et des actifs de couverture des régimes postérieurs à l'emploi en fin d'exercice est la suivante :

En milliers d'euros
Dette actuarielle en fin d'exercice	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
France	(1 804)	(1 994)	(2 058)
Allemagne	(1 974)	(2 295)
Autres pays européens	(369)	(341)	(302)
Sociétés asiatiques	(72)	(50)
Total	(4 219)	(4 680)	(4 611)

Juste valeur des actifs de couverture en fin d'exercice	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
France	-	-	-
Allemagne	-	-	-
Autres pays européens	136	120	112
Sociétés asiatiques	-	-	-
Total	136	120	112

Les montants enregistrés au compte de résultat représentent, une charge de 220 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2020, une charge de 239 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2019 et une charge de 271 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2018.

En milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi
Charge de retraite	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Coût des services rendus	166	170	197
Charges d'intérêt de la dette actuarielle	55	69	75
Produit d'intérêt sur les actifs	(1)	(1)	(1)
Effets des liquidations/réductions de régimes	-	-	-
Autres	-	1	(210)
Total	220	239	61

S.T. Dupont gère un régime de retraite préfinancé en Belgique, qui est investi auprès d'une compagnie d'assurance.

Les taux moyens pondérés des hypothèses utilisées pour les exercices clos au 31 mars 2020, 2019 et 2018 sont les suivants :

Régime postérieur à l'emploi
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Taux d'actualisation moyen	1,14%	1,15%	1,54%
France	1,00%	0,75%	1,25%
Allemagne	1,30%	1,60%	1,90%
Autres pays européens	1,10%	1,00%	1,40%
Sociétés asiatiques	0,40%	0,25%	0,35%
Taux moyen d'augmentation des salaires	2,62%	2,62%	2,75%

Le taux d'actualisation retenu pour le calcul de l'engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d'entreprise de première catégorie pour des durées comparables à celle des engagements concernés. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2020.

Une hausse de 100 points aurait un impact à la baisse de 407 milliers d'euros sur la juste valeur des obligations. Une diminution du taux d'actualisation de 100 points aurait un impact à la hausse de 498 milliers d'euros.

5.5.19. Emprunts et dettes financières

5.5.19.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés

(en milliers d'euros) (ACTIF) / PASSIF	31/03/2020	31/03/2019
Autres dettes financières à moyen terme	9 639	5 390
Instruments de couverture de la dette non courante (passif)	20	80
Dettes financières à moyen terme	9 659	5 470
Dettes financières des contrats de location financement	-	329
Dettes financières non courants après couverture	9 659	5 799

La dette de location financement d'un montant de 329 milliers d'euros au 31 mars 2019 a été reclassée en dettes de location (cf. note 5.5.9.2).

Le Groupe a fait le choix de ne plus présenter la dette de location dans la dette nette suite à l'application de la norme IFRS 16.

5.5.19.2. Actifs et passifs financiers courants

❖ Emprunts et Dettes financières courants

Au 31 mars 2020, les dettes financières courantes consistent principalement en des emprunts bancaires qui portent intérêt à des taux voisins du marché, ainsi que des crédits documentaires pour 603 milliers d'euros :.

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
(ACTIF) / PASSIF
Autres dettes financières à court terme	7 901	6 011
Dettes financières sur location financement	-	37
Part à moins d'un an des dettes financières	7 901	6 048
Dettes financières courantes et découverts bancaires	238	(753)
Dettes financières courantes	8 139	5 295
Autres passifs financiers courants	-	-
Actifs financiers courants	-	-
Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets	8 139	5 295

❖ Variation des Emprunts et Dettes financières

		Effet sur la trésorerie		Sans effet sur la trésorerie
(En milliers d'euros)	Au 31/03/2019	Augmentation	Diminution	Intérêts	Etalement des frais d'emprunt	Autres	Variation taux de conversion	Transfer t lié à IFRS 16	Au 31/03/2020
Autres dettes financières Instruments de	11 401	7 659	(2 350)	(97)	61	782	84	-	17 541
couverture de la dette non courante (passif)	80	-	-	-	-	(60)	-	-	20
Dettes financières sur location financement	366	-	-	-	-	-	-	(366)	0
Dettes financières courants et découverts bancaires	-	238	-	-	-	-	-	-	238
Dettes financières et actifs et passifs financiers associés	11 847	7 897	(2 350)	(97)	61	722	84	(366)	17 798

❖ Financement

Crédit Syndiqué France

Le 12 juin 2017, S.T. Dupont S.A. a signé un accord de financement avec un pool de 5 banques mené par le CIC.

Tout en maintenant le prêt de consolidation existant à échéance juillet 2019, la Société avait renouvelé les 2 lignes du crédit structuré qui arrivaient à échéance en juillet 2017 :

la ligne revolving qui finance le besoin en fonds de roulement : renouvelée jusqu'en septembre 2019, pour un maximum de 4,5 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice fiscal ou 1,5 millions d'euros sur le second semestre ;
les lignes de financement de nouveaux investissements : 3 tranches annuelles de 2,5 millions d'euros, disponibles successivement jusqu'en septembre 2019 ; leurs tirages potentiels seront remboursés sur 5 ans.

A l'issue de ce financement, 69,4% de la dette bancaire du Groupe est portée par S.T. Dupont SA

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants :

Indemnité d'éviction de 4,5 millions d'euros perçue à la suite du non-renouvellement du bail de la boutique avenue Montaigne;
Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix
Stocks de produits finis ;
Nouveaux fonds de commerce et droits au bail.

Il est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année :

Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA)
Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres)

Au 31 mars 2020, le capital restant dû sur chacune des lignes de financement d'investissement était respectivement de 1,3 million pour la tranche 1, de 1,8 million pour la tranche 2, de 2,3 millions pour la tranche 3 et de 0,9 million pour la dernière tranche.

Le contrat a été prorogé jusqu'en septembre 2020 : voir paragraphe 5.5.1 – Faits marquants

Au 31 mars 2020, les covenants sont respectés.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 5.5.35

Prêt d'actionnaire

S.T. Dupont SA a également bénéficié du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de deux comptes courants d'actionnaire d'un montant total de 5 millions d'euros répartis comme suit : - Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnee au remboursement de la dette bancaire Voir paragraphe 5.5.1 – Faits marquants

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 5.5.35

Hong-Kong

Le crédit contracté avec le Crédit Agricole (Hong-Kong Branch) est assorti d'usuelles obligations de communication financière pour la filiale S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong).

Autres lignes de crédit

Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, il bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan.

Les autres lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autre que l'interdiction de réduire le capital social de STD Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les lignes confirmées sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 5.5.35

❖ Lignes de crédit confirmées et non confirmées

Au 31 mars 2020, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 14 770 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

En milliers d'euros		Etablissements bancaires	Montant autorisation	Utilisation au 31/03/2020
	Crédit syndiqué :
	- Capex 4 T1	Pool bancaire S.T.	1 250	1 250
S.T. Dupont France	- Capex 4 T2	Dupont SA	1 750	1 750
	- Capex 4 T3		2 250	2 250
	- Capex 4 T4		2 500	900
	- Crédit revolving 2		1 500	1 500
	Prêt croissance	BPI France	500	500
S.T. Dupont Hong-Kong	Ligne revolving HKD	Crédit Agricole HK	3 505 *	2 921 *
	Ligne revolving HKD	Bank of East Asia	935 *	935 *
S.T. Dupont Spain	Ligne de crédit	BBVA	70	0
S.T. Dupont Italia	Ligne d'escompte RIBA	Banca Intesa	435	0
	Ligne de caisse	Banca Intesa	75	0
TOTAL			14 770	12 006

• TAUX EUR/HKD AU 31/03/2020 = 8,56

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 5.5.35

Les établissements concernés par le crédit syndiqué (CMT2) acceptent le remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes Capex 4 du Financements CMT2 à hauteur de 4,5M€ par libération des fonds bloqués et cédés suite à l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne.

La Société renonce à solliciter le tirage de la part non utilisée de la Tranche Capex 4.

Les établissements bancaires accordent une franchise de 12 mois en capital à compter du 30/06/2020 des lignes Capex 4 restantes (après remboursement anticipé) avec allongement de 12 mois de la maturité de chaque Tranche.

Les établissements bancaires accordent le report de 12 mois de l'échéance du crédit revolving 2 (RCF) pour un montant maximum de 1,5M€, soit du 30/09/2020 au 30/09/2021.

Les garanties adossées aux prêts Capex 4 et revolving 2 seront maintenues jusqu'à complet remboursement des sommes dues.

Le prêt BPI France fait l'objet d'une franchise de 12 mois en capital à compter du 01/03/2020 avec allongement de 12 mois de la maturité.

❖ Type de taux et couverture

Les taux appliqués à l'ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge.

Afin de couvrir le risque de taux sur son Prêt de Consolidation et sa ligne de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont SA a mis en place 6 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 5,25 millions d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux. S.T. Dupont appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 mars 2020, ces 6 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -20 milliers d'euros.

5.5.19.3.	Ratio d'endettement
-----------	---------------------	--

Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d'endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres.

Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
(ACTIF) / PASSIF
Dettes financières courantes	8 139	5 295
Dettes financières non courantes	9 659	5 799
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(9 492)	(6 269)
Dettes/Ressources financières nettes	8 305	4 825
Capitaux propres - part du Groupe	21 590	33 660
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-
Capitaux propres retraités	21 590	33 660
Ratio dette nette sur capitaux propres*	38,5%	14,3%

* En tenant compte de l'indemnité d'éviction de 4,5 millions d'euros nantie en faveur des banques et du compte courant d'actionnaires subordonné pour 2,5 millions d'euros venant en déduction de la dette bancaire, le montant de la dette nette ressort à 1,3 million d'euros et le ratio d'endettement sur capitaux propres ressort à 4,94%.

5.5.20. Instruments financiers

		31/03/2020	Ventilation par classe d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers	5 644	5 644	-	-	5 644	-	-
Créances clients	13 452	13 452	-	-	13 452	-	-
Autres créances	6 047	6 047	-	-	6 047	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 492	9 492	9 492	-	-	-	-
Actifs	34 635	34 635	9 492	-	25 143	-	-
Emprunts et dettes financières	17 195	17 195	-	-	-	17 175	20
Emprunts sur location financement	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs	9 781	9 781	-	-	9 781	-	-
Autres passifs courants	5 591	5 591	-	-	5 591	-	-
Passifs	32 567	32 567	-	-	15 372	17 175	20

	31/03/2019			Ventilation par classe d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers	6 027	6 027	-	-	6 027	-	-
Créances clients	12 208	12 208	-	-	12 208	-	-
Autres créances	6 082	6 082	-	-	6 082	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 269	6 269	6 269	-	-	-	-
Actifs	30 586	30 586	6 269	-	24 317	-	-
Emprunts et dettes financières	11 481	11 481	-	-	-	11 401	80
Emprunts sur location financement	366	366	-	-	-	366	-
Fournisseurs	9 798	9 798	-	-	9 798	-	-
Autres passifs courants	6 133	6 133	-	-	6 133	-	-
Passifs	27 778	27 778	-	-	15 931	11 767	80

Actifs financiers classés en « Juste valeur par résultat »

La juste valeur de la « Trésorerie et des équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte.

Actifs financiers et passifs financiers classés en « Prêts, créances et autres dettes »

La juste valeur des « Actifs financiers », « Créances clients », « Autres créances », « Fournisseurs » et « Autres dettes courantes » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances courtes de paiement.

Passifs financiers classés en « Dettes au coût amorti »

La juste valeur des emprunts et dettes financières à taux fixe et taux variable est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant les courbes de taux d'intérêt obligataire à la clôture de l'exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe.

La valeur comptable des concours bancaires courants constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

5.5.21. Fournisseurs

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019

Fournisseurs et comptes rattachés	8 880	9 416
Effets à payer	-	(0)

Dettes avec sociétés liées :	298	382
Dont :
- Dickson Concepts Ltd	48	65
- Bondwood investment	1	10
- Dickson communication Ltd	249	255
Total	9 178	9 798

5.5.22. Autres passifs courants

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Dettes sociales	2 399	2 714
Taxe sur la valeur ajoutée	291	740
Produits Constatés d'avance	-	461
Intérêts à payer	3	3
Autres	2 638	2 215
Total	5 331	6 133

Les autres dettes au 31 mars 2020 comprennent notamment des dettes sur redevances (540 milliers d'euros), des dettes sociales (323 milliers d'euros), des commissions à payer (76 milliers d'euros), des dettes locatives (168 milliers d'euros) et des dettes fiscales (667 milliers d'euros).

Au 31 mars 2019, les autres dettes étaient composées de la valeur des dérivés de swap de change et d'intérêts (80 milliers d'euros), des dettes sur redevances (556 milliers d'euros), des honoraires (135 milliers d'euros), des dettes sociales (383 milliers d'euros), des commissions à payer (447 milliers d'euros) et des dettes locatives (192 milliers d'euros).

5.5.23. Impôts sur les sociétés et impôts différés

5.5.23.1. Charge d'impôt sur le résultat

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Impôts courants	(643)	(406)
Impôts différés	-	-
Total	(643)	(406)

5.5.23.2. Analyse de la charge d'impôt

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Résultat courant avant impôts	(12 070)	4 958
Taux d'impôt théorique en France	34.43%	34.43%
Impôt selon le taux théorique	4 156	(1 707)
Différence sur imposition à l'étranger	(89)	(649 )
Charges et produits non imposables	(2 369)	2 051
Utilisation des déficits reportables non activés précédemment	12	1 235
Déficits de l'exercice non activés	(1 776)	(1 050)
Impôts forfaitaires et régularisations	(576)	(287 )
Total	(643)	(406 )

Au 31 mars 2020, la charge d'impôt s'élève à 0,3 million d'euros.

5.5.23.3. Impôts courants

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Actifs d'impôts courants
Actifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an	565	1 649
Total actifs d'impôts courants	565	1 649
Passifs d'impôts courants
Passifs d'impôts courants à moins d'un an	-	-
Total passifs d'impôts courants	-	-

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

A la suite de la visite des autorités fiscales françaises dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.16B du Livre des Procédures Fiscales en mai 2019, la Société a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020.

5.5.23.4. Impôts différés

Les reports déficitaires ordinaires du Groupe représentent un actif d'impôts différés non constaté de 33 848 milliers d'euros au 31 mars 2020 (33 925 milliers d'euros au 31 mars 2019). Le déficit fiscal est reportable sur les résultats futurs sans limite de durée.

5.5.24. Coût de l'endettement financier

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	5	14
Coût de l'endettement financier brut	(398)	(482)
Dont :
Charges financières sur emprunts	(300)	(264)
Charges financières sur contrat de location financement	-	(14)
Charges financières sur contrat d'affacturage	(94)	(89)
Coût de l'endettement financier Net	(394)	(467)

Autres Produits et charges financières	(181)	(334)
Dont :
Gains (pertes) de change (*)	25	(152)
Produits (charges) sur instruments dérivés	179	(57)
Coût net d'intérêt relatif aux engagements sociaux	(55)	(69)
Autres produits (charges) financiers	(113)	(55)
Total	(540)	(801)

(*) Les gains et (pertes) de change lié aux transactions en devises étrangères :

L'impact de change des transactions en devises étrangères correspond à un produit de 195 milliers d'euros, dont nous avons reclassé 207 milliers d'euros en capitaux propres. Ce reclassement correspond au résultat de change latent relatif aux créances considérées comme du financement permanent (créances échues depuis plus de 180 jours), pour les sociétés STD Japon, STD Singapore, STD Taiwan.

5.5.25. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 :

Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions après effet de la dilution.

	31/03/2020	31/03/2019
Résultat net – part du Groupe (en milliers d'euros)	(12 713)	4 552
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	524 279 556	524 279 556
Résultat net par action (en euros)	(0,024)	0,009
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,024)	0,009

Au 31 mars 2020 (En milliers d'euros)	Montant des transactions de la période (charges)/ produits	Montant bilantiel créance/(dette)
Contrats de services
Dickson Concept LTD	(351)	(48)
Dickson Concept LTD Retail division	27	-
Dickson Warehousing LTD	-	-
Dickson Communication LTD	(313)	(249)
Harvey Nicolas (HK)-retail	18	(0)
Ambroise China LTD	69	-
Bondwood Investments	-	-
Autres	39	-
Achats
Bondwood Investments Ltd	(63)	1
Prêt d'actionnaire
D&D International B.V	-	(5 000)
Total	(576)	(5 296)

Au 31 mars 2019 (En milliers d'euros)	Montant des transactions de la période (charges)/ produits	Montant bilantiel créance/(dette)
Contrats de services
Dickson Concept LTD	(214)	(65)
Dickson Concept LTD Retail division	44	6
Dickson Warehousing LTD	(76)	-
Dickson Communication LTD	(598)	(255)
Harvey Nicolas (HK)-retail	134	14
Bondwood Investments	11	-
Autres	48	24
Achats
Bondwood Investments Ltd	(127)	(10)
Total	(779)	(286)

Les transactions avec les parties liées sont effectuées à des prix de marché. Il n'existe aucune transaction avec des parties liées relative à des personnes physiques.

L'ensemble des parties liées appartient au Groupe Dickson Concept Ltd, contrôlé par Mr Dickson Poon, actionnaire majoritaire de la société S.T. Dupont S.A. par le biais de BroadGain Investments Ltd :

1. Pour trois de ses filiales en Asie S.T. Dupont Distribution Pte Ltd, S.T. Dupont Marketing Ltd et S.T. Dupont (Malaysia) Sdn Bhd – afin de bénéficier de coûts de structures optimum, le Groupe a signé des contrats de Management Fees avec des sociétés du Groupe de l'actionnaire majoritaire. Ces contrats couvrent généralement des prestations administratives de gestion et de distribution.
1. S.T. Dupont Marketing Ltd a signé, au cours de l'exercice 2002-2003, avec Dickson Concept Ltd, un contrat particulier de mise à disposition de personnel pour certaines fonctions, ceci afin d'optimiser les ressources disponibles et de diminuer les coûts.
1. Des relations commerciales existent avec des sociétés liées aux conditions normales du marché et de façon tout à fait comparable avec des tiers.
1. Des contrats de service fees ont été mis en place entre S.T. Dupont S.A. et l'ensemble de ses filiales détenues à 100 %, directement ou indirectement.
1. Un prêt d'actionnaire a été conclu au cours de l'exercice entre S.T. Dupont S.A et la société D&D International B.V pour un montant de 5 millions d'euros. Voir note 5.5.1

5.5.27. Rémunération des principaux dirigeants

5.5.27.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues)

(En milliers d'euros)	2019-2020	2018-2019
Rémunérations dues	985	913
Options attribuées	-	-
Actions attribuées	-	-
TOTAL	985	913

L'engagement net comptabilisé au 31 mars 2020 au titre des avantages post-emploi est de 191 milliers d'euros (172 milliers d'euros au 31 mars 2019).

En outre, Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, bénéficie d'une indemnité contractuelle s'il est mis fin à son mandat. Cette indemnité est fonction de son ancienneté et des résultats consolidés. Elle représente 6 mois de rémunération brute.

5.5.27.2. Membres du Conseil de Surveillance

5.5.28. Honoraires versés

	PricewaterhouseCoopers Audit et réseau				BRSW
Montants hors taxes	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %
	31/03/2020		31/03/2019		31/03/2020		31/03/2019
Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et
consolidés
STD S.A.	235	99%	235	95%	133	100%	131	100%
Filiales intégrées globalement	3	1%	13	5%
Services autres que la certification des comptes
- Services liés à l'audit
STD S.A.*
Filiales intégrées globalement
- Autres services
Sous-total	238	100%	248	100%	133	100%	131	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)

Sous-total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL	238	100%	248	100%	133	100%	131	100%

HONORAIRES EXERCICE 2019-2020 & 2018-2019

5.5.29. Engagements hors bilan

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	A moins Total d'1 an		De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession
Autres engagements donnés
Engagements reçus
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé

Cautions et garanties données sur emprunts	(21 069)	(9 019)	(12 050)	-
Autres garanties données	(51)	(51)	-	-
Soldes disponibles sur lignes de crédit	2 259	659	1 600	-
Autres engagements reçus	1 000	1 000	-	-
Engagements liés au financement du groupe	(17 861)	(7 411)	(10 450)	-

Contrats de location simple	(594)	(406)	(188)	0
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(594)	(406)	(188)	0

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2019 (en milliers d'euros)	A moins Total d'1 an		De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession
Autres engagements donnés
Engagements reçus
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé

Cautions et garanties données sur emprunts	(8 993)	(8 893)	(100)
Autres garanties données	(46)	(46)
Soldes disponibles sur lignes de crédit	2 380	1 380	1 000
Autres engagements reçus	1 000	1 000
Engagements liés au financement du groupe	(5 659)	(6 559)	900

Contrats de location simple	(6 627)	(1 984)	(4 043)	(600)
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(6 627)	(1 984)	(4 043)	(600)

5.5.29.1. Obligations contractuelles

Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan social. La part à moins d'un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan.

Les contrats de location correspondent aux engagements pris relativement aux bâtiments, aux boutiques et aux matériels et véhicules.

Les engagements d'achat sont des obligations régies contractuellement d'acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l'entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l'échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat.

5.5.29.2. Garanties données sur emprunts

Elles sont de 2 ordres :

➢ Le Groupe garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), le Groupe ne considère être engagé à ce titre qu'à moins d'un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe.

Le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 5 019 milliers d'euros au 31 mars 2020 et se décompose de la façon suivante :

o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 439 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Iberia (70 milliers d'euros),
➢ A l'occasion de la souscription le 30 juillet 2014 d'un crédit syndiqué, renouvelé jusqu'en septembre 2020, des garanties classiques ont été données aux coprêteurs:
- o Nantissement d'une partie du stock de produits finis (à hauteur de 4 000 milliers d'euros),
- o Nantissement du fonds de commerce de la boutique de la Rue de la Paix à hauteur de 11 950 milliers d'euros. o Respect de ratios financiers :
  - Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par l'EBITDA.
  - Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par les capitaux propres.
➢ Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d'un gage-espèces de 100 milliers d'euros et d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan ; cette dernière garantie n'est pas valorisée dans le tableau ci-dessus.

Au 31 mars 2020, le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 21 069 milliers d'euros.

Les autres garanties données concernent des lignes de crédits documentaires non utilisées pour 51 milliers d'euros.

5.5.29.3. Autres engagements reçus

Les autres engagements reçus concernent une lettre d'intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d'une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté une ligne de financement découlant d'un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros.

5.5.30. Financement de l'exploitation

5.5.30.1. Schéma de financement du Groupe

S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d'affacturage) pour financer :

➢ son centre industriel situé à Faverges (Haute-Savoie, France),
➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),
➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d'une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T.Dupont S.A).

Le financement du Groupe S.T. Dupont est donc centralisé autour de S.T.Dupont S.A: au 31 mars 2020, 68% des lignes du Groupe sont concentrées sur cette société.

5.5.30.2. Types de financement en place

Affacturage :

Depuis plusieurs années, la société S.T. Dupont S.A. dispose d'un contrat d'affacturage lui permettant de bénéficier d'avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d'assurance. Contractuellement, ce financement peut s'étendre jusqu'à 5 000 milliers d'euros en fonction des créances clients mobilisées; en moyenne sur l'exercice 2019-2020, il a représenté environ 1 789 milliers d'euros.

Concours bancaires :

En complément de la capacité d'autofinancement générée par l'exploitation (+1,2 millions d'euros au 31 mars 2020 hors impact IFRS 16), le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité.

Depuis le 30 juillet 2014, le Groupe bénéficiait d'un accord de financement structuré qui prévoyait 3 lignes aux modalités de tirages et remboursements différentes, dont un prêt de consolidation à échoir en juillet 2019 et prorogé jusqu'en septembre 2020.

a pour effet l'extension du credit revolving jusqu'en septembre 2020 ainsi qu'une nouvelle ligne dédiée aux investissements mobilisable dans les mêmes délais, pour un montant de 2,5 millions d'euros. En septembre 2019, avec l'accord du pool bancaire, S.T. Dupont S.A a exercé cette option.

Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 ou 4,5 millions d'euros selon le semestre : au 31 mars 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 1,5 million d'euros.
De lignes dédiées aux investissements et à l'acquisition de nouveaux fonds de commerce de 2,5 millions d'euros chaque année : au 31 mars 2020, la ligne 2019-20 est tirée à hauteur de 0,9 million d'euros.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont S.A. fait l'objet de garanties classiques pour une opération structurée (nantissement de fonds de commerce et de stocks de produits finis). Il est également assujetti au respect des ratios suivants :

➢ Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisées par l'EBITDA.
➢ Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisées par les capitaux propres.

Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d'un gage-espèces de 100 milliers d'euros ainsi que d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan.

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire
Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnée au remboursement de la dette bancaire Voir paragraphe 5.5.1 – Faits marquants

Compte tenu des différents éléments cités précédemment et des prévisions de trésorerie sur les 12 prochains mois, les comptes ont été établis sur la base de la continuité d'exploitation. Voir note 5.5.1

5.5.30.3. Impact de la saisonnalité de l'activité

Le décalage temporel entre les décaissements et les encaissements de flux liés à l'activité courante, génère un besoin en fonds de roulement (« BFR ») qui doit être financé hors exploitation.

Chez S.T. Dupont ce besoin est structurellement alourdi par la saisonnalité de l'activité : normalement les ventes sont fortes au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d'assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie du Groupe.

L'affacturage (mobilisation du poste clients auprès d'un établissement de crédit pour financer l'exploitation du créancier permet de financer une partie de ce besoin ; en complément, l'accord de financement structuré renouvelé le 12 juin 2017 prévoit la possibilité de tirer sur une ligne de crédit revolving à court terme, dont le montant tirable est maximal au premier semestre de l'exercice (4,5 millions d'euros).

5.5.30.4. Revue des stocks et des achats

Au-delà des encaissements générés par les ventes, les deux autres composantes du BFR ont également été analysées : un effort a été porté sur le contrôle et la réduction des stocks, au Centre Industriel comme en filiales; il concerne les produits finis mais également les matières premières, les composants et les encours. Dans cette optique, le renforcement de la fonction ordonnancement du Centre Industriel doit permettre la réduction des achats et des stocks tout en optimisant la mise à disposition des produits commandés. Enfin un strict contrôle des engagements de dépenses a été mis en place afin de respecter scrupuleusement les dépenses budgétées.

5.5.30.5. Prévisions de trésorerie du Groupe

Les prévisions de trésorerie du Groupe sont établies à partir des prévisionnels de ventes et des budgets d'exploitation en tenant compte des modes d'encaissement et de décaissement des différentes natures de charges et de produits. Ces prévisions, ainsi que les plans d'affaires à moyen terme, ont permis de calibrer les besoins de financement du Groupe à moyen terme, mis en œuvre au travers de l'accord de financement structuré décrit à la suite.

5.5.30.6. Crédit revolving en dollars hongkongais

Le Groupe a renouvelé en mars 2019 la ligne revolving souscrite en mars 2016 auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour un maximum de 30 millions de HK dollars (3 505 milliers d'euros).

5.5.31. Exposition au risque de liquidité

Les tableaux ci-après présentent l'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2019-2020 et 2018-2019 :

ACTIF /(PASSIF)

Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Dettes financières non courantes	-	(7 159)	(2 500)	(9 659)
Dettes financières courantes	(8 139)	-	-	(8 139)
Provisions pour risques et charges	(82)	-	-	(82)
Actifs financiers non courants	-	4 500	-	4 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 492	-	-	9 492
Montant net	1 271	(2 659)	(2 500)	(3 888)

Au 31 mars 2019 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Dettes financières non courantes	-	(5 799)	-	(5 799)
Dettes financières courantes	(6 048)	-	-	(6 048)
Provisions pour risques et charges	(145)	-	-	(145)
Actifs financiers non courants		4 500	-	4 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 269	-	-	6 269
Montant net	76	(1 299)	-	(1 223)

En complément de la capacité d'autofinancement générée par l'exploitation et qui ressort à 1,9 millions d'euros au 31 mars 2020, le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit lui permettant de constituer une réserve de liquidités.

Lignes de crédit	Au 31 mars 2020	Utilisation	Solde disponible
Lignes confirmées	14 265	12 006	2 259
Lignes non confirmées	505	-	505
Total	14 770	12 006	2 764

Au 31 mars 2020, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 14 770 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

- Lignes de crédit confirmées :

➢ Une ligne de caisse au bénéfice de S.T. Dupont S.p.A. pour 75 milliers d'euros, non utilisée au 31 mars 2020
➢ 2 lignes de crédit au bénéfice de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) avec des limites de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (935 milliers d'euros) et 30 000 milliers de dollars de Hong-Kong (3 505 milliers d'euros), respectivement utilisées à hauteur de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (935 milliers d'euros) et 25 000 milliers de dollars de Hong-Kong (2 921 milliers d'euros) au 31 mars 2020.
➢ Un crédit syndiqué mené par le CIC au bénéfice de S.T. Dupont S.A., comprenant 2 lignes :
- Un revolving mobilisable sous forme de billets de trésorerie jusque 4 500 milliers d'euros, utilisé à hauteur de 1 500 milliers d'euros au 31 mars 2020,
- 4 tranches annuelles de 2,5 millions d'euros pour financer de nouveaux investissements ; leurs tirages potentiels seront remboursés sur 5 ans. Au 31 mars 2020 S.T. Dupont S.A. avait mobilisé en totalité les trois premières tranches, la quatrième étant mobilisée à hauteur de 900 milliers d'euros.
➢ Un Prêt Croissance accordé à S.T. Dupont S.A. par Bpifrance, intégralement tiré dès la signature ; au 31 mars 2020, le tirage net est de 500 milliers d'euros.

- Lignes de crédit non confirmées :

➢ Une autorisation de découvert au bénéfice de S.T. Dupont S.p.A. contre remise anticipée d'effets à hauteur du tirage maximum escompté (435 milliers d'euros), non mobilisée au 31 mars 2020.
➢ Une ligne de caisse au bénéfice de S.T. Dupont Iberia pour 70 milliers d'euros, non mobilisée au 31 mars 2020.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont S.A. fait l'objet de garanties classiques pour une opération structurée, notamment l'obligation de respecter chaque année des ratios financiers détaillés au paragraphe 5.5.19 « Emprunts et dettes financières » ; le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, il bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan.

Les autres lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autres que l'interdiction de réduire le capital social de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les taux appliqués aux tirages effectués sur ces facilités sont tous variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge.

Les lignes confirmées sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, les dernières étant en mars 2019 pour les lignes accordées à S.T. Dupont Marketing Limited.

Par ailleurs, les conditions du contrat d'affacturage conclu avec la société Eurofactor ont peu évolué depuis novembre 2012 : les règles de dotation des comptes de rétention ont été revues en faveur de S.T. Dupont S.A.; le plafond de financement est à 5 000 milliers d'euros, l'encours de factures finançables tient toujours compte des arriérés jusqu'à 30 jours (créances sur clients domestiques) ou 60 jours (créances sur clients export) après la date d'échéance contractuelle; enfin l'encours de factures finançables n'est pas sensible aux agréments alloués par l'assureur-crédit.

5.5.32. Charges opérationnelles par nature

Le Résultat opérationnel incorpore notamment les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019

Charges liées au personnel	19 105	19 890
Dont :
Traitements et salaires	13 971	14 098
Charges sociales	4 968	5 621
Charges de retraite	166	170
Frais de Marketing	2 666	3 757
Loyers	1 587	4 721

La variation des charges de loyers s'explique principalement par l'application de la norme IFRS 16 au 31 mars 2020. Voir note 5.5.2.2.1 – IFRS 16

5.5.33. Autres produits et charges

	31/03/2020		31/03/2019
	Autres charges	Autres produits	Autres charges	Autres produits
Litiges	-	-	-	-
Pertes de valeur	(5 573)	-	(1 312)	-
Réorganisation	(445)	-	(135)	-
Résultat sur cession d'immobilisation	(37)	200	-	-
Mises au rebut	(290)	255
Boutique Montaigne	(5)	-	(561)	5 500
Subventions	(33)	163
Dotations amortissements exceptionnels	(103)
Provision créances	(192)
Autres	(206)	157	(295)	15
Total	(6 884)	775	(2 303)	5 515

5.5.34. Instruments dérivés

Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont S.A. a recours à des instruments dérivés ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang.

5.5.35. Evénements postérieurs à la clôture

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie.

En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le Gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares.

Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

❖ Contentieux fiscal Taiwan

5.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2020) A l'Assemblée générale S.T. DUPONT 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris

Opinion avec réserve

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société S.T. DUPONT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 16 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion avec réserve

Motivation de la réserve

Le Groupe S.T. Dupont détient différentes catégories de stocks, pour une valeur brute totale de 19 946 k€ au 31 mars 2020, dont la majeure partie est détenue par S.T. Dupont SA (14 661 k€) et répartie principalement entre l'usine de Faverges (7 532 k€), l'entrepôt logistique externe situé à Genas près de Lyon (4 892 k€) et les différents points de vente (2 085 k€).

Comme mentionné à la note 5.5.12 « Stocks et en-cours » de l'annexe, les mesures de confinement imposées par les autorités sanitaires, en France, en raison de la crise du Covid-19, et notamment les mesures exigeant de ne pas effectuer de trajets audelà de 100 kilomètres jusqu'au 2 juin 2020, n'ont pas permis à S.T. Dupont SA de procéder à l'inventaire physique annuel des stocks détenus par le logisticien de Genas au 31 mars 2020.

Par ailleurs, les stocks dans les points de vente n'ont pas été inventoriés ou n'ont pas pu faire l'objet de confirmations en provenance des tiers détenteurs à la date de clôture.

Même si la société a procédé à l'inventaire physique de l'entrepôt logistique en juillet 2020, nous n'avons pas été en mesure de mettre en œuvre les procédures alternatives nous permettant de valider les quantités en stocks au 31 mars 2020.

Dans ces conditions, nous n'avons pas pu nous assurer de l'existence, l'exactitude et l'exhaustivité d'une partie significative des stocks représentant une valeur brute comptable de 6 977 k€ à la clôture de l'exercice.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

le paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note « 5.5.1 Faits marquants », et la note « 5.5.35 –Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les conditions de financements ayant permis l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la nécessaire reprise d'activité sur les périodes ultérieures, qui demeure incertaine dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.
la note 5.5.2.2.1. « IFRS 16 Contrats de location » qui expose l'impact de la première application de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » à partir du 1er avril 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des stocks et en-cours

Risque identifié

Au 31 mars 2020, les stocks et en-cours représentent un montant de 11 625 k€ en valeur nette, soit 17% du total de l'actif consolidé.

Comme mentionné dans la note 5.5.2.16 de l'annexe aux comptes consolidés, le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré.

Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l'exercice.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu :

de l'importance relative des stocks et en-cours ;
de l'historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l'évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété pour l'année donnée ;
des perspectives d'écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d'hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction ;
de l'importance particulière que revêt l'élimination des marges internes dans les comptes consolidés, dans la mesure où elle influe sur la valeur brute des stocks et sur le niveau des dépréciations à constater.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ;
vérifié par sondages l'exactitude du coût d'acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d'intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ;
conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard des historiques de ventes ainsi que des perspectives d'écoulement ;
apprécié la cohérence des marges internes éliminées aux bornes des comptes consolidés du Groupe, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution ;
vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ;
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition (goodwill) et des autres actifs immobilisés

Risque identifié

Au 31 mars 2020, le montant des écarts d'acquisition et autres actifs immobilisés (hors actifs financiers) représente une valeur nette totale de 19 010 k€ (soit 28,5 % du total bilan) et se présente comme suit :

écarts d'acquisition : 4 291 k€ en valeur brute et 0 k€ en valeur nette (après dotation aux dépréciations de l'exercice);
immobilisations incorporelles : 12 226 k€ en valeur brute et 5 088 k€ en valeur nette ;
immobilisation corporelles : 37 716 k€ en valeur brute et 8 995 k€ en valeur nette;
droits d'utilisation relatifs aux contrats de location : 12 323 k€ en valeur brute et 4 927 k€ en valeur nette.

Comme mentionné dans les notes 5.5.6. « Tests de valeur sur actifs immobilisés » et 5.5.2.25. « Dépréciations d'actifs (pertes de valeur) » de l'annexe aux comptes consolidés, en application de la norme IAS 36, la valeur comptable des actifs est comparée à sa valeur recouvrable dès qu'un indice de perte de valeur est identifié et chaque année pour les écarts d'acquisition.

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l'épidémie Covid-19, et des indices de perte de valeur pouvant en résulter, les actifs corporels et incorporels du groupe ont fait l'objet de tests de dépréciation qui ont conduit à constater des provisions significatives au 31 mars 2020. Les hypothèses et méthodes retenues (projections de flux de trésorerie actualisées) sont décrites dans la note 5.5.6 de l'annexe.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit en raison :

Du caractère significatif des actifs immobilisés et des dépréciations constatées cette année ;
de la part de jugement nécessaire pour déterminer la valeur recouvrable des actifs, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance des méthodes de dépréciation;
examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur et leur correcte application;
apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux d'actualisation et autres hypothèses actuarielles retenues ;
analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché et les dernières estimations de la Direction dans le cadre de son processus budgétaire étant précisé que ces estimations sont soumises aux incertitudes liées au contexte évolutif de crise sanitaire;
analysé la sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses;
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 16 décembre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidé

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés.

Au 31 mars 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 12ème année, dont respectivement 24 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre:

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 décembre 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés

Xavier Belet Iris Ouaknine

6. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2020

6. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2020 158

6.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2020	161
6.1.1. Compte de résultat	161
6.1.2. Bilan	162

6.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société	164
6.2.1. Faits Marquants 2019-2020	164
6.2.2. Analyse des états financiers	166
6.2.3. Principes comptables	167
6.2.3.1. Général	167
6.2.3.2. Immobilisations incorporelles	167
6.2.3.3. Immobilisations corporelles	168
6.2.3.4. Frais de recherche et développement	168
6.2.3.5. Immobilisations financières	169
6.2.3.6. Stocks et en-cours	169
6.2.3.7. Créances clients et autres créances	169
6.2.3.8. Politique prix de transfert	169
6.2.3.9. CICE	169
6.2.3.10. Disponibilités 6.2.3.11. Comptes de régularisation	169 169
6.2.3.12. Conversion des éléments en devises	170
6.2.3.13. Provision pour garantie	170
6.2.3.14. Autres provisions	170
6.2.3.15. Recours à des estimations et au jugement	170
6.2.3.16. Financement de l'exploitation	170
6.2.4. Immobilisations incorporelles	172
6.2.5. Immobilisations corporelles	174
6.2.6. Immobilisations financières	176
6.2.7. Stocks et en-cours	176
6.2.8. Créances clients et comptes rattachés	177
6.2.9. Autres créances	177
6.2.10. Disponibilités et valeurs mobilières de placement	178
6.2.11. Actions auto-détenues	178
6.2.12. Comptes de régularisation actif	178
6.2.13. Capitaux propres	178
6.2.13.1. Capital social	178
6.2.13.2. Primes	178
6.2.13.3. Réserves et résultat de l'exercice	179
6.2.14. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels	179
6.2.15. Emprunts et dettes financières	180
6.2.16. Fournisseurs et comptes rattachés	180
6.2.17. Dettes fiscales et sociales	181
6.2.18. Autres dettes	181
6.2.19. Comptes de régularisation passif	181
6.2.20. Résultat financier	181

6.2.21. Opérations en devises	181
6.2.22. Eléments exceptionnels	182
6.2.23. Exposition aux risques de taux et de change	182
6.2.23.1. Sensibilité aux paramètres d'environnement	182
6.2.23.2. Risques relatifs aux marchés financiers	182
6.2.23.3. Gestion du risque de change	182
6.2.23.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités	183
6.2.23.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme	183
6.2.23.6. Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change	183
6.2.23.7. Risques relatifs aux marchés boursiers	184
6.2.23.8. Risques de liquidité	184
6.2.23.9. Risques de crédit	184
6.2.24. Engagements hors bilan et obligations contractuelles	185
6.2.25. Répartition du chiffre d'affaires	187
6.2.26. Autres produits d'exploitation	187
6.2.27. Impôts sur les bénéfices	187
6.2.27.1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	187
6.2.27.2. Situation fiscale différée	187
6.2.28. Effectif moyen	187
6.2.29. Rémunération allouée aux organes de direction	188
6.2.29.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019-
2020 188
6.2.29.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l'exercice 2018-2019 et
2019-2020	188
6.2.30. Evénements postérieurs à la clôture	188
6.2.31. Tableau des filiales et participations	189
6.2.32. Identité de la Société consolidante	189
6.2.33. Honoraires versés	190

6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	191

6.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2020

6.1.1. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Notes	31/03/2020	31/03/2019
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net	25	31 973	41 518
Autres produits d'exploitation	26	11 860	11 676
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		43 834	53 194
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et variations de stocks de marchandises et matières premières		-8 504	-10 868
Autres achats et charges externes		-16 551	-18 615
Impôts, taxes et versements assimilés		-1 247	-1 234
Salaires et charges sociales		-13 508	-14 046
Dotations aux amortissements et provisions		-14 418	-5 690
Autres charges		-762	-1 057
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		-54 989	-51 510
RESULTAT D'EXPLOITATION		-11 156	1 684
Produits financiers		828	577
Charges financières		-611	-10 270
RESULTAT FINANCIER	20	217	-9 693
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		-10 939	-8 009
Produits exceptionnels	22	582	5 859
Charges exceptionnelles	22	-704	-1 092
RESULTAT EXCEPTIONNEL		-122	4 767
Impôts sur les bénéfices	27	-2	0
RESULTAT DE L'EXERCICE		-11 062	-3 243

6.1.2. Bilan

		31/03/2020		31/03/2019
ACTIF (En milliers d'euros)	Notes	Brut	Amortissement Provisions	Net	Net
I. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles	4	11 917	6 829	5 088	4 974
Immobilisations corporelles	5	31 984	23 106	8 878	10 125
Immobilisations financières	6	24 056	18 590	5 466	5 328
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		67 957	48 524	19 433	20 426
II. ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours	7	14 710	6 582	8 127	11 130
Créances clients et comptes rattachés	8	23 599	20 642	2 958	12 048
Autres créances	9	16 037	1 034	15 003	9 385
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	10	6 423	0	6 423	3 303
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		60 769	28 258	32 510	35 866
Comptes de régularisation actif	12	513	0	513	833
TOTAL DE L'ACTIF		129 238	76 783	52 456	57 125

PASSIF (En milliers d'euros)	Notes	31/03/2020	31/03/2019
III. CAPITAUX PROPRES
Capital	13	26 214	26 214
Primes d'émission, de fusion et d'apport	13	6 414	6 414
Réserves et report à nouveau	13	-1 441	1 801
Résultat de l'exercice	13	-11 062	-3 243
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		20 124	31 186

IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES	14	2 335	3 166
V. DETTES À PLUS D'UN AN
Emprunts et dettes financières	15	9 573	6 253
TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN		9 573	6 253
VI. DETTES A MOINS D'UN AN
Emprunts et dettes financières	15	4 719	2 921
Fournisseurs et comptes rattachés	16	8 303	8 916
Dettes fiscales et sociales	17	3 085	2 829
Autres dettes	18	3 783	1 301
TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN		19 891	15 967
Comptes de régularisation passif	19	532	552
TOTAL DU PASSIF		52 456	57 125

Évolution des capitaux propres

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Capitaux propres à l'ouverture	31 186	34 429
Variation Capitaux Propres	0	0
Résultat de l'exercice	-11 062	-3 243
CAPITAUX PROPRES A LA CLOTURE	20 124	31 186

6.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société

6.2.1. Faits Marquants 2019-2020

❖ Initiatives

• Briquets et Stylos :

Différentes animations ont jalonné l'année 2019-2020 en briquets et instruments d'écriture, mettant en valeur nos deux savoir-faire : le travail de maître orfèvre et maître laqueur à travers nos produits iconiques, Ligne 2 et Line D pen. La série « Crazy diamonds » est une nouvelle interprétation de notre pointe de diamant dans une dimension plus contemporaine. La collection « Atelier bronze » orne nos briquets et stylos d'une couleur or irisée et d'un dégradé noir uniques. La collection « Paris » évoque quant à elle le tracé très graphique des rues parisiennes et introduit notre belle série limitée « From Paris with Love ».
La Maison S.T. Dupont étoffe également sa gamme de briquets traditionnels avec la famille Ligne 2 : Ligne 2 cling, ligne 2 small et ligne 2 slim. Cette famille Ligne 2, aux finitions précieuses d'or, palladium ou laque a été conçue avec un objectif commun : le son parfait et cristallin à l'ouverture du briquet, signe de reconnaissance unique – le Cling.
Au niveau de nos offres contemporaines et plus accessibles, différents décors viennent également animer nos gammes minijet, slim 7 et Defi Extreme. Ce briquet dédié aux fumeurs de cigares, spécialement conçu pour être utilisé en toutes circonstances et même les plus rudes (altitude, vent, températures extrêmes) voit sa gamme s'agrandir en fin d'année 2019 avec un nouveau briquet torche double flamme, alliant puissance et efficacité : Defi XXtreme.
Au niveau de la gamme écriture, la collection D initial s'étend avec une panoplie de couleurs dans différentes fonctions : orange, bleu ou rouge disponibles en bille, roller ou plume.

• Maroquinerie et Ceintures :

L'exercice 2019-2020 a été marqué par le lancement d'un projet phare, Defi Millennium. Cette collection est dédiée aux hommes d'affaires mais aussi aux voyageurs, plus contemporains et à la recherche de performances et de fonctionnalités (porte documents, sacs à dos, sacs de voyage, …). Conçue en nylon bleu et en cuir noir, cette nouvelle collection allie élégance et légèreté au quotidien. Une gamme de petite maroquinerie en cuir noir avec coutures bleues vient également compléter cette offre.
D'autres lancements forts viennent ponctuer l'année 2019 pour la maroquinerie S.T. Dupont avec notre ligne traditionnelle, Line D et sa collection Dandy. S.T. Dupont enrichit sa collection avec différents produits (portefeuilles, porte cartes, étuis cigares et porte documents) en cuir de vachette de la plus grande finesse, rehaussé d'un embossage représentant les écailles de l'alligator. Disponible en noir et en marron, cette collection est en vente depuis Octobre 2019 et complète une thématique que nous retrouvons sur nos briquets et accessoires fumeurs.
A partir du mois de novembre 2019, S.T. Dupont relance sa collection Line D soft, avec son cuir souple, grainé et tannage diamant exclusif. L'objectif de cette collection casual chic est de proposer de nouvelles fonctionnalités : sac à dos, pochettes ou trousse de toilette.

• Editions limitées et partenariats :

Forte du succès des séries « art icons », la maison S.T. Dupont a démarré l'exercice 2019-2020 avec la série Monet et la réinterprétation du célèbre tableau « Impression soleil levant » qui date de 1872, année de la création de la Maison. Cette œuvre a été réinterprétée par nos Artisans grâce à notre expertise dans le domaine de la laque. Chaque pièce est unique et la collection comporte briquets, stylos, kit écriture et kit fumeur.
Toujours pour nos collectionneurs et sur le thème du voyage, la nouvelle série limitée « From Paris with Love » rend hommage à la ville lumière et son style Haussmannien. Inspirée par les symboles emblématiques de Paris, des grands boulevards à l'architecture unique de la ville, S.T. Dupont célèbre toute la beauté et le romantisme de Paris avec cette dernière édition limitée. L'élégance de l'architecture haussmannienne et chaque détail sont fidèlement reproduits par les artisans de S.T. Dupont.
La collection William Shakespeare «La plume est plus puissante que l'épée» est la dernière série limitée que nous venons d'introduire et qui marque le lancement d'une nouvelle ligne d'instruments à écrire : la collection S.T. Dupont Sword. Avec son clip en forme d'épée et ses différentes références à Shakespeare (crâne de Yorick façonné dans le métal et en finitions or, reproduction d'un manuscrit de l'auteur,…) cette nouvelle série incarne l'expertise des artisans S.T. Dupont et rend hommage au célèbre dramaturge.

❖ Mise en place d'un nouvel ERP intégrant un Manufacturing Execution System

Afin de moderniser ses outils informatiques et ses processus, la Société a mis en place un nouvel ERP.

Conformément au planning prévu, le nouvel ERP est opérationnel depuis le 1er avril 2019.

❖ Extension de l'accord de financement

La Société S.T. Dupont S.A avait signé en juin 2017 un accord de financement structuré avec un pool bancaire de 5 banques mené par le CIC.

Le contrat prévoyait également une option de prorogation d'une année, exerçable jusqu'au 30 septembre 2019 suivant les mêmes conditions, sous réserve de l'approbation du pool bancaire.

En juillet 2019, la Société a formulé une demande d'extension qui a été approuvée par le pool bancaire en septembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 6.2.30

❖ Contentieux fiscaux

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

❖ Prêt d'actionnaire

Sur le premier semestre 2019-2020, le chiffre d'affaires produits de la Société était en décroissance de -15,7% pénalisé par la baisse d'activité en Corée et un ralentissement des ventes dans le réseau de distribution contrôlé européen.

Elle a par ailleurs sollicité le soutien de son actionnaire majoritaire, D&D International BV.

La Société D&D International B.V. qui contrôle S.T. Dupont et détient au 31 mars 2020, 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société a conclu avec S.T. Dupont S.A un contrat de prêt d'actionnaire qui porte sur un montant de 5 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 6.2.30

❖ Pandémie COVID-19

Le Covid-19 a été déclaré « Pandémie » par l'Organisation mondiale de la santé. Pour suivre les directives des gouvernements des pays où la Société opère, S.T. Dupont S.A a adapté ses pratiques de travail, y compris en procédant à des fermetures temporaires de sites et de points de vente. Ces mesures se sont traduites par une forte réduction des activités sur son site de production, mais également dans ses principaux points de vente. La Société a eu recours aux dispositifs gouvernementaux de chômage partiel et de report des échéances sociales.

Cette crise a en outre a conduit la Société à revoir ses objectifs de vente par marché et à mettre en œuvre un plan de réduction des coûts opérationnels tout en préservant sa capacité à rebondir au moment de la reprise économique notamment en matière d'offre produits.

Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles de la Société n'ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs.

L'exposition de la Société au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de mars 2020.

❖ Continuité d'exploitation

Compte tenu de la crise sanitaire mondiale qui a démarré dès le mois de janvier 2020 en Asie où la Société réalise 49,8% de son chiffre d'affaires, la Société a été confrontée à une baisse significative des ventes sur le dernier trimestre ayant entraîné de fortes tensions sur sa trésorerie.

En effet, la Société évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail de la Société, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs semaines. En outre, la fermeture des frontières contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme représentant une part significative du chiffre d'affaires de la Société.

Dans ce cadre, la Société a sollicité auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E). Voir note 6.2.30.

Dans ce contexte inédit, où les impacts de cette pandémie devraient lourdement peser sur le chiffre d'affaires et les résultats de la Société en 2020-2021, la priorité de la Société sera le pilotage rigoureusement de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

Compte tenu des financements accordés en décembre 2020 et des prévisions de trésorerie sur la période s'étendant jusqu'au 31 mars 2021 (12 mois après la date de clôture), la Société prévoit d'être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

Pour les périodes ultérieures, la capacité de la Société à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle..

6.2.2. Analyse des états financiers

❖ Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires net ressort à 32,0 millions d'euros, soit une diminution de -23,0 % par rapport à l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation, en augmentation de +3,5 million d'euros (soit +6,8%) par rapport à l'exercice précédent, s'expliquent par les principales variations suivantes :

➢ Les achats et variations de stocks de marchandises et matières premières s'élèvent à 8,5 millions d'euros, soit une baisse de -2,4 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en lien avec la baisse de l'activité.
➢ L'ensemble des Autres achats et charges externes diminue de -2,0 millions d'euros soit -11,1% : les commissions versées aux agents ont baissé de -0,4 million d'euros, principalement liées à la baisse du chiffre d'affaires, les charges de publicité et promotions de -0,8 million d'euros, le personnel intérimaire de -0,3 million d'euros en raison de la baisse de l'activité, les honoraires de -0,2 million d'euros et les frais de voyages et déplacements de -0,2 million d'euros.
➢ Les frais de personnel baissent de -3,8%, en raison de la diminution des effectifs.
➢ Les dotations aux amortissements et provisions augmentent de 153,4% pour atteindre 14,4 millions d'euros à comparer à 5,7 millions d'euros l'exercice précédent : cette forte hausse de +8,7 millions d'euros s'explique pour 3,5 millions par une hausse de la provision pour dépréciation des stocks en raison d'un plus faible taux de rotation sur les composants et marchandises et pour 4,8 millions par une dépréciation des créances dues par les filiales depuis plus de 120 jours

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit ainsi à -11,2 millions d'euros, en diminution de -12,8 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en dégradation de 7,8 millions d'euros, s'établissant à -11,1 millions d'euros contre -3,2 millions d'euros l'exercice précédent.

Dépenses de caractère somptuaire :

Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 118 633 euros.

❖ Analyse du bilan

Les principales variations sont les suivantes :

➢ Les stocks nets s'élèvent à 8,1 millions d'euros, en baisse de 3,0 millions par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison d'une hausse de la provision pour dépréciation liée à un plus faible taux de rotation des composants et marchandises.
➢ Les créances clients nettes ressortent à 3,0 millions d'euros au 31 mars 2020, soit une baisse de -9,1 millions sur l'exercice qui s'explique pour 4,4 millions d'euros par la diminution des créances brutes en raison de l'augmentation des cessions de créances au factor, et pour 4,8 millions d'euros par la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des créances filiales dues depuis plus de 120 jours.
➢ Les autres créances nettes font apparaître une hausse de +5,6 millions d'euros, dont 4,7 millions sont imputables à l'augmentation de la réserve factor.
➢ Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 6,4 millions d'euros à fin mars 2020, en hausse de +3,1 millions d'euros.
➢ Les emprunts et dettes financières sont en augmentation de +5,1 millions d'euros en raison de la mise en place d'un compte courant d'actionnaire pour 5 millions d'euros et de tirages supplémentaires de lignes CAPEX pour 1,9 millions d'euros, compensés par des remboursements d'emprunts à hauteur de 2,4 millions d'euros. Ils incluent également une dette de 0,6 million d'euros correspondant à des crédits documentaires utilisés.
➢ Le poste fournisseurs est en baisse de 0,6 million d'euros liée à la mise en place de crédits documentaires dont les utilisations ont été constatées en dettes financières court terme.

6.2.3. Principes comptables

6.2.3.1. Général

Les comptes au 31 mars 2020 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123- 28), du règlement ANC n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 26 décembre 2016 applicable à partir des exercices clos le 31 décembre 2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

➢ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
➢ Continuité d'exploitation,
➢ Indépendance des exercices.

La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La date d'arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année.

6.2.3.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de fourniture des biens ou services dont la durée d'utilisation prévue est supérieure à un exercice.

Le coût d'entrée des éléments incorporels répondant aux critères d'immobilisation correspond à leur prix d'achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d'exploitation.

Immobilisations incorporelles	Durée
Droit au bail	Durée du bail
Moules et empreintes	3 ans
Frais de développement	3 ans
Logiciels	De 1 à 3 ans (si standard),
	de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP)

La Société a appliqué à compter du 1er avril 2005 le règlement CRC n° 2004-6 relatif à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs et le règlement CRC n° 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les droits au bail sont amortis sur la durée du bail, à compter de l'entrée dans les lieux avec effet rétroactif au 1er avril 2005. Auparavant ils ne faisaient pas l'objet d'amortissement (une provision pour dépréciation était constituée dans le cas où leur valeur probable de réalisation déterminée sur la base de rapports d'experts devenait inférieure à leur valeur comptable).

Les frais de collection de l'activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois.

Les frais de moules et empreintes assimilables à des frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur trois ans.

La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée et de toute immobilisation incorporelle qui n'est pas encore mise en service, dès lors qu'apparaissent des indices de perte de valeur les affectant.

Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable.

6.2.3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d'utilité économique :

Immobilisations corporelles	Durée d'utilisation
Constructions	15 - 30 ans
Agencements, aménagements, installations liées à des constructions	5 - 25 ans
Mobilier	3 - 10 ans
Matériel et outillage	3 - 20 ans
Agencements, aménagements, installations	7 - 20 ans
Matériel de transport	3 ans
Matériel de bureau et informatique	3 - 15 ans
Matériel micro- informatique	3 - 15 ans

La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu'apparaissent des indices de perte de valeur les affectant.

Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

6.2.3.4. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont passés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs pour l'entreprise et amortis sur une durée de 3 ans.

6.2.3.5. Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage.

Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont comptabilisées en produits financiers.

6.2.3.6. Stocks et en-cours

6.2.3.7. Créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d'inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont déconsolidées.

6.2.3.8. Politique prix de transfert

Conformément aux recommandations de l'OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l'article L 13 AA du Code français des Procédures Fiscales, le Groupe S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance économique des transactions entre les différentes entités du Groupe.

La méthode transactionnelle de la marge nette s'applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution.

6.2.3.9. CICE

Le CICE a été institué par l'article 66 de la Loi du 29 décembre 2012, au bénéfice des entreprises imposées à l'IS (impôt sur les sociétés) ou à l'IR (impôt sur le revenu) sur la base de leur bénéfice réel. Il s'applique aux rémunérations soumises aux cotisations de sécurité sociale versées à partir du 1er janvier 2013 et dont le montant annuel n'excède pas deux fois et demie le SMIC ; il s'agit du SMIC calculé sur la base de la durée légale du travail, augmenté des heures supplémentaires ou complémentaires mais sans prise en compte des majorations auxquelles elles donnent droit.

Le CICE se calcule par année civile, indépendamment de la date de clôture des comptes de l'entreprise. Il peut être imputé sur l'impôt (IS ou IR) au moment du paiement du solde de celui-ci, ou en cas d'insuffisance d'impôt, être remboursé à la Société au bout de 3 ans. La Société peut préfinancer le CICE auprès de la BPI.

Il n'a financé ni hausse des résultats distribués ni hausse de la rémunération des dirigeants.

La Loi de Finances pour 2018 a supprimé le CICE au 1er janvier 2019 ; le dispositif a été remplacé par une baisse des cotisations sociales.

6.2.3.10. Disponibilités

Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires.

6.2.3.11. Comptes de régularisation

Ils correspondent pour l'essentiel aux charges et produits constatés d'avance sur l'exercice et compte d'écart de change.

6.2.3.12. Conversion des éléments en devises

Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en " écarts de conversion " au bilan. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l'objet d'une couverture de change. Les gains de change latents, par contre, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat.

6.2.3.13. Provision pour garantie

Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l'étranger. Cette provision est ajustée annuellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus.

6.2.3.14. Autres provisions

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l'ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques.

Dès lors qu'un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d'une estimation du montant du risque correspondant à partir des éléments dont le Groupe dispose au moment de l'arrêté des comptes.

Compte-tenu de son activité, la Société peut être amenée à comptabiliser une provision pour retour sur la base d'estimation effectuée par le management.

6.2.3.15. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l'annexe :

➢ Notes 6.2.4., 6.2.5. et 6.2.6. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières
➢ Note 6.2.7 : stocks et en-cours
➢ Note 6.2.9. : autres créances
➢ Note 6.2.14. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels.

6.2.3.16. Financement de l'exploitation

❖ Schéma de financement du Groupe

S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d'affacturage) pour financer :

➢ son centre industriel situé à Faverges (74 Haute-Savoie),
➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),
➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d'une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A).

Le financement du Groupe S.T. Dupont est donc centralisé autour de S.T. Dupont S.A : au 31 mars, 68% des lignes du Groupe sont concentrées sur cette société.

❖ Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A

Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir :

➢ du plan de charge du centre industriel,
➢ des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société,
➢ des charges d'exploitation des filiales.

Ainsi sont déterminées les prévisions de trésorerie de S.T.Dupont S.A ; rapportées aux lignes de crédit en place, on en déduit les besoins de financement.

Impact de la saisonnalité de l'activité

Au sein de S.T. Dupont le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l'activité : historiquement les ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d'assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année entre les mois d'avril à septembre.

Types de financements au 31 mars 2020

Affacturage :

Depuis plusieurs années la société S.T.Dupont S.A dispose d'un contrat d'affacturage lui permettant de bénéficier d'avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d'assurance. Contractuellement ce financement peut s'étendre jusque à 5 000 milliers d'euros en fonction des créances clients mobilisées ; en moyenne sur l'exercice 2019-20, il a représenté environ 1,8 million d'euros.

Concours bancaires :

Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité.

Le 12 juin 2017, S.T. Dupont S.A. a signé un accord de financement avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et trois lignes dédiées aux investissements. Le contrat prévoyait une option de prorogation exerçable en septembre 2019, sous réserve de l'accord des banques : cette option a pour effet l'extension du credit revolving jusqu'en septembre 2020 ainsi qu'une nouvelle ligne dédiée aux investissements mobilisable dans les mêmes délais, pour un montant de 2,5 millions d'euros. En septembre 2019, avec l'accord du pool bancaire, S.T. Dupont S.A a exercé cette option.

Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 ou 4,5 millions d'euros selon le semestre : au 31 mars 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 1,5 million d'euros.
De lignes dédiées aux investissements et à l'acquisition de nouveaux fonds de commerce de 2,5 millions d'euros chaque année : au 31 mars 2020, la ligne 2019-20 est tirée à hauteur de 0,9 million d'euros.

➢ Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisées par l'EBITDA.
➢ Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisées par les capitaux propres.

Ces ratios sont respectés au 31 mars 2020.

Les lignes court terme confirmées sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, hors prêt de consolidation du crédit structuré dont la maturité est de 5 ans sous réserve de respect des covenants annuels.

Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnee au remboursement de la dette bancaire Voir paragraphe 6.2.1 – Faits marquants

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 6.2.30

6.2.4. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Frais d'Établissement	59	59
Marques	85	85
Droits au bail	84	84
Frais de Développement	669	669
Autres immobilisations incorporelles	11 020	10 099
TOTAL VALEUR BRUTE	11 917	10 995

Frais d'Établissement	(59)	(59)
Marques	(85)	(85)
Droits au bail	(58)	(49)
Frais de Développement	(669)	(669)
Autres immobilisations incorporelles	(5 957)	(5 160)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(6 829)	(6 021)

Frais d'Établissement	0	0
Marques	0	0
Droits au bail	0	0
Frais de Développement	0	0
Autres immobilisations incorporelles	0	0
TOTAL DEPRECIATIONS	0	0

Frais d'Établissement	0	0
Marques	0	0
Droits au bail	26	35
Frais de Développement	0	0
Autres immobilisations incorporelles	5 062	4 939
TOTAL VALEUR NETTE	5 088	4 974

Les « Marques » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure et font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation. Elles sont totalement amorties.

Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s'y rapportant.

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels en cours de développement, liés à l'implémentation du nouvel ERP. Au 31 mars 2020, ces immobilisations comprennent 907 K€ au titre de la production immobilisée au cours de l'exercice dont 67 K€ correspondant aux coûts internes engagés et 840 K€ correspondant aux coûts externes.

Conformément aux règles comptables en vigueur, la Société a été conduite à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d'utilité), ainsi qu'indiqué en note 6.2.3.2., ce qui a conduit à ne pas passer de dépréciation d'actifs.

Immobilisations incorporelles par mouvement

(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
VALEUR BRUTE
au 31/03/2019	59	85	84	669	10 099	10 995
Acquisitions					921	921
Cessions						0
Autres						0
au 31/03/2020	59	85	84	669	11 020	11 917
(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
AMORTISSEMENTS CUMULES
au 31/03/2019	(59)	(85)	(49)	(669)	(5 160)	(6 021)
Dotations	0	0	(9)	0	(798)	(807)
Reprises	0	0	0 0		0	0
au 31/03/2020	(59)	(85)	(58)	(669)	(5 957)	(6 829)
(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2019	0	0	0	0	0	0
Reprise de Pertes de valeur comptabilisées en produits	0	0	0	0	0	0
Au 31/03/2020	0	0	0	0	0	0
(En milliers d'euros)	Frais Ets	Marques	Droits au Bail	Frais de Développement	Autres	Total
VALEUR NETTE COMPTABLE
au 31/03/2019	0	0	35	0	4 939	4 974
au 31/03/2020	0	0	26	0	5 062	5 088

6.2.5. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Terrains	51	88
Constructions	5 762	5 762
Agencements	6 396	6 396
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels	14 141	14 141
Autres Immobilisations	5 392	4 886
Immobilisations corporelles en cours	242	514
TOTAL VALEUR BRUTE	31 984	31 788
Terrains	0	0
Constructions	(3 582)	(3 426)
Agencements	(4 841)	(4 510)
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels	(10 112)	(9 521)
Autres Immobilisations	(4 571)	(4 206)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(23 106)	(21 663)
Terrains	51	88
Constructions	2 180	2 336
Agencements	1 555	1 886
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels	4 029	4 620
Autres Immobilisations	821	680
Immobilisations corporelles en cours	242	514
TOTAL VALEUR NETTE	8 878	10 125

Les principales immobilisations corporelles correspondent à l'usine de Faverges.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sur l'exercice pour 234 milliers d'euros concernent principalement les coûts liés à du mobilier et des meubles de présentoirs pour les points de vente.

Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de présentoirs en France.

Immobilisations corporelles par mouvement

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions		Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
VALEUR BRUTE au 31/03/2019	88	5 762	6 396	14 141	5 401	31 788
Acquisitions	0	0	0	0	234	234
Cessions ou mise au rebut	(37)	0	0	0	0	(37)
Autres	0	0	0	0	0	0
au 31/03/2020	51	5 762	6 396	14 141	5 634	31 984

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
AMORTISSEMENTS CUMULES
au 31/03/2019	0	(3 426)	(4 510)	(9 521)	(4 206)	(21 663)
Dotations	0	(156)	(331)	(591)	(365)	(1 443)
Reprises suite à cession ou mise au rebut	0	0	0	0	0	0
au 31/03/2020	0	(3 582)	(4 841)	(10 112)	(4 571)	(23 106)

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
DEPRECIATIONS
Au 31/03/2019	0	0	0	0	0	0
Dotations	0	0	0	0	0	0
Reprises suite à cession ou mise au rebut	0	0	0	0	0	0
Au 31/03/2020	0	0	0	0	0	0
(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Agencements	Mat & Out Indus	En-cours & Autres	Total
VALEUR NETTE COMPTABLE
au 31/03/2019	88	2 336	1 886	4 620	1 194	10 125
au 31/03/2020	51	2 180	1 555	4 029	1 063	8 878

6.2.6. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Titres de Participation	18 297	18 297
Créances rattachées à des Participations	674	674
Autres immobilisations financières	5 085	5 094
TOTAL VALEUR BRUTE	24 056	24 065

Dépréciations des titres de Participation	(17 916)	(18 064)
Dépréciation des créances rattachées à des Participations	(674)	(674)
TOTAL DEPRECIATIONS	(18 590)	(18 738)

Titres de Participation	381	234
Créances rattachées à des Participations	0	0
Autres immobilisations financières	5 085	5 094
TOTAL VALEUR NETTE	5 466	5 328

Les autres immobilisations financières comprennent les dépôts de garantie pour 585 milliers d'euros versés aux bailleurs des locaux loués ainsi que le nantissement de l'indemnité d'éviction reçue à la sortie des locaux de l'Avenue Montaigne pour 4 500 milliers d'euros.

Les provisions pour dépréciation des titres s'élèvent au 31 mars 2020 à 17 916 milliers d'euros (note 6.2.31.) dont :

9 893 milliers d'euros pour S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong
2 292 milliers d'euros pour STD Investments Pte Ltd à Singapour
2 080 milliers d'euros pour S.T. Dupont Deutschland GmbH en Allemagne
1 498 milliers d'euros pour S.T. Dupont Inc. aux USA
728 milliers d'euros pour S.T. Dupont Iberia
513 milliers d'euros pour S.T. Dupont Benelux
436 milliers d'euros pour S.T. Dupont Sdn Bhd (Malaisie)
347 milliers d'euros pour S.T. Dupont Distribution Pte Ltd (Singapour)
128 milliers d'euros pour S.T. Dupont Japan K.K (Japon)

6.2.7. Stocks et en-cours

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Matières premières	2 942	2 570
Produits en-cours / semi-ouvrés	3 512	3 297
Marchandises et Produits finis	7 019	7 604
Pièces détachées et consommables	1 236	749
TOTAL VALEUR BRUTE	14 710	14 220
Provision pour Dépréciation	(6 582)	(3 090)
TOTAL VALEUR NETTE	8 127	11 130

La valeur brute des stocks est en hausse de +0,5 million d'euros au 31 mars 2020 en raison du vieillissement des articles matières et composants qui n'ont pas fait l'objet de campagnes de destruction en 2019-20.

Ce vieillissement, associé à un taux de rotation plus faibles des composants et marchandises ont eu pour conséquence une hausse du montant des provisions pour dépréciation de +4,5 millions d'euros. Le taux de dépréciation passe donc au 31 mars 2020 à 44,7% contre 21,7% au 31 mars 2019.

En raison de la crise sanitaire et des mesures de confinement prises par le Gouvernement entre le 16 mars 2020 et le 11 mai 2020, puis de la restriction des déplacements à 100 kilomètres, l'inventaire physique de l'entrepôt logistique de Genas, représentant un montant de 4 842 milliers d'euros, n'a pu être réalisé comme prévu par S.T. Dupont S.A. Dès qu'elle en a eu la possibilité, la Société a procédé à cet inventaire fin juillet 2020.

6.2.8. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Clients et comptes rattachés	23 597	27 792
Effets à recevoir	2	2
TOTAL VALEUR BRUTE	23 599	27 794
Provision pour Dépréciation	(20 642)	(15 746)
TOTAL VALEUR NETTE	2 957	12 048

La diminution des créances brutes provient principalement de la baisse des créances des clients export, en raison notamment de la saisonnalité des ventes du Groupe et des impacts de la crise sanitaire mondiale.

Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent principalement les créances sur les filiales (respectivement 21 068 et 15 383 milliers d'euros au 31 mars 2020 et 2019). Une provision pour dépréciation complémentaire a été comptabilisée sur l'exercice à hauteur de 4,9 millions d'euros pour les créances des filiales échues depuis plus de 120 jours. Le montant total des dépréciation des créances filiales s'élève ainsi à 20,4 millions d'euros au 31 mars 2020.

L'état des échéances des créances se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Moins d'un an	23 597	27 792
Plus d'un an	0	0
TOTAL	23 597	27 792

6.2.9. Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 280	1 855
Etat, TVA récupérable	739	765
Avances et Acomptes sur commandes	1 809	1 311
Affacturage	8 903	4 168
Autres	3 306	2 360
TOTAL VALEUR BRUTE	16 037	10 460
Provision Autres Débiteurs	(1 034)	(1 075)
TOTAL VALEUR NETTE	15 003	9 385

L'affacturage concerne, notamment, le montant des créances cédées mais en rétention (4 336 milliers d'euros), ainsi que les retenues de garanties (1 193 milliers d'euros) et la réserve disponible (3 373 milliers d'euros)

Contrôle Fiscal

En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

6.2.10. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Ce poste s'analyse comme suit :
(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Certificats de dépôts et parts de FCP	0	0
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	0	0
Comptes courants bancaires	6 423	3 303
TOTAL VALEUR BRUTE	6 423	3 303
Provisions	0	0
TOTAL VALEUR NETTE	6 423	3 303

6.2.11. Actions auto-détenues

Il n'existe pas d'action auto-détenue au 31 mars 2020.

6.2.12. Comptes de régularisation actif

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Charges constatées d'avance	427	764
Écart de conversion actif	85	69
TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF	513	833

6.2.13. Capitaux propres

6.2.13.1.
	31/03/2020	31/03/2019
Capital (en milliers d'euros)	26 214	26 214
Valeur nominale (en euros)	0,05	0,05
Nombre d'actions	524 279 556	524 279 556

Au 31 mars 2020, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 26 213 977,80 euros et se décompose en 524 279 556 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 euros chacune.

6.2.13.2. Primes

L'analyse des primes est la suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Primes d'émission	6 414	6 414
TOTAL	6 414	6 414

6.2.13.3. Réserves et résultat de l'exercice

Ce poste se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Réserve légale	236	236
Autres réserves	1 565	1 565
Report à nouveau	(3 243)	0
Total des Réserves	(1 441)	1 801
Résultat de l'exercice	(11 062)	(3 243)
TOTAL	(12 504)	(1 441)

6.2.14. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels

(En milliers d'euros)	Provisions pour garantie	Provisions pour mise en œuvre du plan d'affaires	Provisions pour autres risques	Provisions pour retraites et autres engagements et avantages	Total Provisions
Au 31/03/19	95	987	90	1 994	3 166
Dotations	4	71	125	220	420
Reprises utilisées	-18	0	-129	-70	-216
Reprises non utilisées	0	-692	0	-343	-1 035
Au 31/03/20	81	367	86	1 801	2 335

❖ Détail des provisions

- Provisions pour garantie

- Provisions pour mise en œuvre du plan d'affaires

Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales.

- Provisions pour autres risques

Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux.

- Engagements de retraites et avantages similaires

A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société. La couverture des droits acquis par le personnel en matière d'indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d'assurance qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes.

Depuis l'exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l'application de cette recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l'exercice dans le compte de résultat.

Le taux d'actualisation retenu pour le calcul de l'engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d'entreprise de 1 ère catégorie pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2020. Le taux utilisé au 31 mars 2020 est de 1,00%, à comparer aux 0,75% de l'an passé.

En milliers d'euros
Evolution de la dette actuarielle	31.03.2020
Dette actuarielle en début d'exercice	(1 994)
Coûts des services rendus	(104)
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	(17)
Cotisations des participants au plan	0
Modification de régimes	0
Acquisitions / Cessions	0
Réduction / Liquidation	0
Gains et (pertes) actuariel(le)s	243
Hypothèses financières	(136
Hypothèses démographiques	(100)
Ecart d'expérience	208
Prestations payées	70
Autres (y compris effet de change)	0

Dette actuarielle en fin de période	(1 801)

6.2.15. Emprunts et dettes financières

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Découverts bancaires	0	0
Autres dettes financières	14 293	9 175
TOTAL	14 293	9 175

L'évolution nette des autres dettes financières au 31 mars 2020 s'explique principalement par l'augmentation de l'endettement à moyen terme du fait de la mise en place d'un prêt d'actionnaire à hauteur de 5 millions d'euros, de la mobilisation du solde de la Tranche 3 de la ligne CAPEX et la mobilisation partielle de la Tranche 4 de cette même ligne.

L'endettement court terme augmente également, du fait de la part à moins d'un an des dettes existantes.

Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Court Terme	4 719	2 921
Long Terme	9 573	6 253
TOTAL	14 293	9 175

6.2.16. Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes sont à moins d'un an et se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Fournisseurs et comptes rattachés	8 303	8 916
Effets à payer sur biens et services	0	0
TOTAL	8 303	8 916
(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Court Terme	8 303	8 916
TOTAL	8 303	8 916

6.2.17. Dettes fiscales et sociales

Ce poste se ventile de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Dettes fiscales	986	390
Dettes sociales	2 098	2 440
TOTAL	3 085	2 829

6.2.18. Autres dettes

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	347	238
Autres dettes	3 436	1 063
TOTAL	3 783	1 301

Les autres dettes correspondent principalement aux rabais, remises et ristournes et aux commissions à payer au titre des engagements commerciaux, ainsi que de la constation du l'exercice 2019-2020 d'une dette commerciale nette de 2,3 millions d'euros envers la filiale Hong-Kong.

6.2.19. Comptes de régularisation passif

Au 31 mars 2020, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 532 milliers d'euros.

6.2.20. Résultat financier

Au 31 mars 2020, le résultat financier ressort à +217 milliers d'euros contre -9 693 milliers d'euros au 31 mars 2019.

Les produits financiers ressortent à +828 milliers d'euros et incluent principalement les dividendes reçus des filiales à hauteur de +437 milliers d'euros, des gains de change pour +243 milliers d'euros ainsi qu'une reprise de provision sur les titres de la filiale italienne.

Les charges financières ressortent à -611 milliers d'euros à comparer avec -10 270 milliers d'euros au 31 mars 2019 dont -9 893 milliers d'euros étaient dus à la dotation pour dépréciation des titres de la filiale à Hong-Kong.

Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

6.2.21. Opérations en devises

Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions commerciales et transactions financières en devises étrangères.

Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l'exercice :

· les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ;

· les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ;

· la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et instruments financiers à terme fait l'objet d'une provision pour risque de change ;

· cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d'éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée.

Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d'exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision).

6.2.22. Eléments exceptionnels

Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Produits exceptionnels
Reprise de provisions sur autres immobilisations	0	0
Cession immobilisations/ Subvention Equipements	200	0
Reprises de provisions pour risques et charges	127	328
Autres*	255	5 530
Total	582	5 859
Charges exceptionnelles
Valeur comptable des immobilisations cédées	37	199
Perte sur créances	0	0
Provisions pour risques	106	0
Dotation exceptionnelle aux amortissements	103	205
Autres	457	688
Perte sur cessions Actions	0	0
Total	704	1 092

* Le produit exceptionnel au 31 mars 2019 correspondait essentiellement à l'indemnité d'éviction de la boutique Avenue Montaigne.

6.2.23. Exposition aux risques de taux et de change

Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous.

6.2.23.1. Sensibilité aux paramètres d'environnement

Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à différents facteurs dont le plus significatif est l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe.

La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l'euro représente 21 % du CA en 2019- 2020. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 70 milliers d'euros du chiffre d'affaires net de la Société.

Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société).

6.2.23.2. Risques relatifs aux marchés financiers

La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l'objet de dépôts auprès d'établissements financiers de premier rang, ou d'achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L'intervention sur les marchés financiers de change et de taux d'intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers.

6.2.23.3. Gestion du risque de change

Des lignes de change ouvertes auprès de 4 établissements bancaires de premier rang ont permis à S.T Dupont de couvrir son risque de change, tant en dollars de Hong-Kong contre euros, qu'en yens contre euros. L'exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 6.2.23.6. « Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change » ci-après.

6.2.23.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités

Il n'existe pas d'opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2020.

6.2.23.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme

Au 31 mars 2020, ces 6 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -20 milliers d'euros.

6.2.23.6. Sensibilité aux risques de taux d'intérêt et de change

L'impact sur le coût de la dette nette avant impôt d'une variation des taux d'intérêt, en prenant l'hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant :

Exercice (en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Coût de la dette nette	(315)	(349)
Translation des taux d'intérêt de :
+ 10 points de base	(9)	(3)
- 10 points de base	9	3
+ 100 points de base	(86)	(32)
- 100 points de base	86	32

Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	USD	JPY	CHF	HKD	GBP	Autres devises
Total actifs	568	5 827	66	3 051	507	-
Créances commerciales	521	5 785	44	907	179	-
Trésorerie	47	42	22	2 144	328	-
Total passifs	(427)	(23)	(4)	(74)	(18)	(7)
Dettes commerciales	(91)	(23)	(4)	(74)	(18)	(7)
Affacturage	(336)	-	-	-	-	-
Trésorerie	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	141	5 804	62	2 977	489	(7)
Position hors bilan	454	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	595	5 804	62	2 977	489	(7)

S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque potentiellement encouru par le Groupe et lié à des concentrations significatives.

Le risque de contrepartie porte également sur les placements de trésorerie et les opérations de produits dérivés de change ou de taux. Les placements de trésorerie sont soit engagés directement sur des titres de créances de contreparties financières validées, soit dans des OPCVM dont les gestionnaires privilégient les maturités courtes sur des émetteurs bancaires afin de diminuer les risques, assurant la liquidité et la sécurité du portefeuille. En outre, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie.

6.2.23.7. Risques relatifs aux marchés boursiers

S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d'action d'autocontrôle au 31 mars 2020.

6.2.23.8. Risques de liquidité

Les tableaux ci-après représentent l'échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2019-2020 et 2018-2019 :

ACTIF / (PASSIF)

Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	584	4 500	0	5 084
Dettes financières non courantes après couverture	0	(7 073)	(2 500)	(9 573)
Dettes financières à moins d'un an	(4 719)	0	0	(4 719)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 423	0	0	6 423
Montant net	2 288	(2 573)	(2 500)	(2 785)

ACTIF / (PASSIF)

Au 31 mars 2019 (en milliers d'euros)	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	384	4 500	(675)	4 209
Dettes financières non courantes après couverture	0	(5 796)	0	(5 796)
Dettes financières à moins d'un an	(3 041)	0	0	(3 041)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 365	0	0	3 365
Montant net	709	(1 296)	(675)	(1 261)

6.2.23.9. Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances.

S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d'actifs financiers qui sont présentés dans le bilan.

L'exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :

ACTIF / (PASSIF)
(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Prêts et avances	674	674
Clients et comptes rattachés (Valeur brute)	23 217	27 794
Autres créances d'exploitation	16 037	10 460
Total	39 928	38 928

Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation est fourni respectivement dans les notes 6.2.8. et 6.2.9.

Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2020. La Société a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :

La mise en place de plafond d'encours (révisable), comportant différents processus d'autorisation pour d'éventuels dépassements de ce plafond
Le recours à une police d'assurance et/ou l'obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions)
Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance
Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales
Un provisionnement comptabilisé pour les créances des filiales à plus de 120 jours

6.2.24. Engagements hors bilan et obligations contractuelles

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)	Total	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession	0	0	0	0
Autres engagements donnés	0	0	0	0
Engagements reçus	0	0	0	0
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	0	0	0	0

Cautions et garanties données sur emprunts	(21 069)	(9 019)	(12 050)	-
Autres garanties données	(22 250)	(22 250)	-	-
Soldes disponibles sur lignes de crédit	1 600	0	1 600	-
Autres engagements reçus	1 000	1 000	-	-
Engagements liés au financement du groupe	(40 719)	(30 269)	(10 450)	-

Contrats de location simple	(594)	(406)	(188)	0
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(594)	(406)	(188)	0

• Obligations contractuelles

Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan social. La part à moins d'un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan.

Les obligations d'achat sont des obligations régies contractuellement d'acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l'entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l'échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat.

• Garanties données sur emprunts

Elles sont de 2 ordres :

➢ La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu'à moins d'un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 5 019 milliers d'euros au 31 mars 2020,

Le montant total de ces cautions et garanties s'élève à 5 019 milliers d'euros au 31 mars 2020 et se décompose de la façon suivante :

o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 439 milliers d'euros),
o S.T. Dupont Iberia (70 milliers d'euros),

Les autres engagements donnés sont relatifs à :

➢ A l'occasion de la souscription le 30 juillet 2014 d'un crédit syndiqué, renouvelé jusqu'en septembre 2020, des garanties classiques ont été données aux coprêteurs:
- o Nantissement d'une partie du stock de produits finis (à hauteur de 4 000 milliers d'euros),
- o Nantissement du fonds de commerce de la boutique de la Rue de la Paix à hauteur de 11 950 milliers d'euros.
- o Respect de ratios financiers :
  - Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par l'EBITDA.
  - Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par les capitaux propres.
➢ Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d'un gage-espèces de 100 milliers d'euros et d'une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan ; cette dernière garantie n'est pas valorisée dans le tableau ci-dessus.

Au 31 mars 2020, le montant total de ces cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s'élève à 21 069 milliers d'euros.

• Autres garanties données

Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l'industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d'autres contrats opérationnels. Au 31 mars 2020, les engagements de cette nature sont :

➢ La lettre de subordination signée avec S.T. Dupont Deutschland GmbH, aux termes de laquelle S.T. Dupont S.A. a accepté de subordonner le paiement par la filiale de créances devenues exigibles (à hauteur de 6 000 milliers d'euros) au retour à une meilleure situation financière,
➢ Des lettres de support au profit de ses filiales belge, singapourienne, malaysienne, taïwanaise et hongkongaise pour un montant total de 7 053 milliers d'euros,
➢ Les créances cédées au factor pour un montant de 9 145 milliers d'euros,
➢ Des crédits documentaires non utilisés pour 51 milliers d'euros.

• Autres engagements reçus

Les autres engagements reçus concernent une lettre d'intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d'une avance de trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros.

	Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2019 (en milliers d'euros)	Total	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Garanties de passif sur cession	0	0	0	0
Autres engagements donnés	0	0	0	0
Engagements reçus	0	0	0	0
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	0	0	0	0

Cautions et garanties données sur emprunts	(8 993)	(8 893)	(100)	0
Autres garanties données	(13 981)	(13 981)	0	0
Soldes disponibles sur lignes de crédit	1 000	0	1 000	0
Autres engagements reçus	1 000	1 000	0	0
Engagements liés au financement du groupe	(20 974)	(21 874)	900	0

Contrats de location simple	(4 717)	(995)	(3 122)	(600)
Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	(4 717)	(995)	(3 122)	(600)

Informations sur les engagements Crédit-Bail

Au 31 mars 2020 en milliers d'euros	Redevances payées Redevances restant à payer					Prix d'achat résiduel
POSTES DU BILAN	De l'exercice	Cumulées	Jusqu'à 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Terrains
Constructions
Installations matériel	-	1 169	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles*	147	1 243	129	184	-	313
Immobilisations en cours

Au 31 mars 2020 en milliers d'euros	Coût d'entrée	Dotations / Amortissements		Valeur nette
POSTES DU BILAN		De l'exercice	Cumulés
Terrains				-
Constructions				-
Installations matériel	2 133	-	2 133	-
Autres immobilisations corporelles*	599	186	279	320
Immobilisations en cours				-

* Les autres immobilisations corporelles concernent principalement des véhicules

6.2.25. Répartition du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
France	6 454	7 238
Export	25 519	34 280
TOTAL	31 973	41 518

6.2.26. Autres produits d'exploitation

6.2.27. Impôts sur les bénéfices

6.2.27.1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

(En milliers d'euros)	Montant avant impôts	Impôts	Montant après impôts
Résultat courant	(10 939)	(2)	(10 941)
Résultat exceptionnel	(122)	0	(122)
Impôts sur les bénéfices	0	0	0
Résultat de l'exercice	(11 060)	(2)	(11 062)

6.2.27.2. Situation fiscale différée

La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 72,5 millions d'euros au 31 mars 2020.

6.2.28. Effectif moyen

L'effectif moyen inscrit de la Société S.T. Dupont S.A. est le suivant :

		31/03/2020	31/03/2019
S.T. Dupont S.A.		202	209
Dont :	Cadres	67	70
	Agents de maitrise- VRP	8	7
	ETAC-ETA-Ouvriers	127	132

6.2.29. Rémunération allouée aux organes de direction

La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l'objectif d'être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables.

En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable permettant ainsi à l'action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l'atteinte de l'objectif de résultat budgété.

6.2.29.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019-2020

6.2.29.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l'exercice 2018-2019 et 2019-2020

En Euros				Exercice 2019-2020
	Autres Fixe Variable Av nature Mandat Total
Alain Crevet	0	0	47 422	330 000	0	377 422
Eric Sampré	207 000	0	5 039	0	0	212 039
Hanh Guzelian	265 000	0	5 110	0	0	270 110
Olivier Cisel*	115 000	0	3 396	0	7 200	125 596

En Euros		Exercice 2018-2019
	Fixe	Variable	Av nature	Mandat	Autres	Total
Alain Crevet	0	20 000	11 640	330 000	0	361 640
Eric Sampré	205 923	12 000	5 031	0	0	222 954
Hanh Guzelian	263 462	20 000	5 104	0	0	288 566
Olivier Cisel*	32 015	5 000	3 196	0	0	40 211

(*) M. Olivier Cisel nommé le 13/12/2018.

6.2.30. Evénements postérieurs à la clôture

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie.

Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

6.2.31. Tableau des filiales et participations
Filiales et participations Etrangéres	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote Part du capital détenue	Valeur brute d'inventaire des titres détenus	Valeur nette d'inven taire des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Cautions et avals donnés par S.T. Dupont S.A	Chiffre d'affaires de la période	Résultats de la période	Dividendes encaissés par la société au cours de la période
			En %	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)	(Euros)
I- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de S.T. Dupont S.A.
1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.) S.T. Dupont SpA	120 000 €	88 746 €	100%	156 697	156 697	-	510 000	872 798	4 909
Italie – Milan
S.T. Dupont KK	50 000 000 JPY	(141 474 855) JPY	100%			-
Japon – Tokyo	419 159 €	(1 186 012) €		128 248	0			4 549 167	(306 669)
S.T. Dupont GmbH	102 300 €	(5 461 177) €	100%	2 080 148	0	-	6 000 000	2 006 627	(150 891)
ALLEMAGNE - Cologne
S.T. Dupont Benelux	513 000 €	(3 229 945) €	100%	512 925	0	-	2 569 583	549 147	36 319
BELGIQUE – Bruxelles
S.T. Dupont Marketing Ltd	12 780 000 HKD	13 967 895 HKD	100%			-
HONG KONG – Kowloon	1 492 991 €	1 631 763 €		9 892 848	0	381 691	4 732 804	4 896 210	(1 339 143)
STD Singapour Pte	3 834 884 SGD	(9 553 198) SGD	100%			-
SINGAPOUR – Singapour	2 439 811 €	(6 077 888) €		2 292 026	0		3 635 259	0	706 105
S.T. Dupont Inc	1 630 648 USD	(1 745 883) USD	100%			-
USA- New York	1 477 108 €	(1 581 493) €		1 498 057	0		-	0	0
STD Dupont Distribution Pte	1 385 000 SGD	(2 230 271) SGD	100%			-
SINGAPOUR – Singapour	881 158 €	(1 418 932) €		347 188	0		526 102	0	(48 242)
S.T. Dupont Malaisia SDN BHD	0 MYR	(32 375) MYR	100%			-
MALAISIE – Malaisie	0 €	(6 778) €		435 584	0		28 931	0	(6 390)
S.T. Dupont Iberia	1 172 791 €	(5 712 997) €	100%	728 028	0	-	70 000	752 711	4 893
ESPAGNE - Madrid
S.T. Dupont Korea	200 000 000 KRW	187 793 260 KRW	100%			-
COREE - Séoul	148 552 €	139 485 €		163 595	163 595		-	0	137 361
II- Renseignement globaux concernant les autres filiales et participations (filiales non reprises au paragraphe I-) a) Filiales
Françaises	-	-	-	38 112	37 292	-	-	0	(3 012)	-
b) Filiales Etrangères	-	-	-	17 580	17 580	-	-	0	(367 021)	437 435

Les cours et devises sont communiqués dans la note 5.5.2.9 des comptes consolidés.

6.2.32. Identité de la Société consolidante

La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale

BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong

6.2.33. Honoraires versés

	PricewaterhouseCoopers Audit et réseau				BRSW
Montants hors taxes	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %	€ 000	En %
	31/03/2020		31/03/2019		31/03/2020		31/03/2019
Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et
consolidés STD S.A.	235	99%	235	95%	133	100%	131	100%
Filiales intégrées globalement	3	1%	13	5%
Services autres que la certification des comptes
- Services liés à l'audit
STD S.A.*
Filiales intégrées globalement
- Autres services
Sous-total	238	100%	248	100%	133	100%	131	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)

Sous-total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL	238	100%	248	100%	133	100%	131	100%

HONORAIRES EXERCICE 2019-2020 & 2018-2019

6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2020)

A l'Assemblée générale S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris

Opinion avec réserve

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société S.T. DUPONT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 16 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion avec réserve

Motivation de la réserve

La société S.T. Dupont détient différentes catégories de stocks pour une valeur brute totale de 14 661 k€ au 31 mars 2020. Ces stocks sont répartis principalement entre l'usine de Faverges (7 532 k€), l'entrepôt logistique externe situé à Genas près de Lyon (4 892 k€) et les différents points de vente (2 085 k€).

Comme mentionné à la note 6.2.7 « Stocks et en-cours » de l'annexe, les mesures de confinement imposées par les autorités sanitaires, en France, en raison de la crise du Covid-19, et notamment les mesures exigeant de ne pas effectuer de trajets audelà de 100 kilomètres jusqu'au 2 juin 2020, n'ont pas permis à S.T. Dupont de procéder à l'inventaire physique annuel des stocks détenus par le logisticien de Genas au 31 mars 2020.

Par ailleurs, les stocks dans les points de vente n'ont pas été inventoriés ou n'ont pas pu faire l'objet de confirmations en provenance des tiers détenteurs à la date de clôture.

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

le paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note « 6.2.1 – Faits marquants », et la note « 6.2.30 –Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels qui exposent les conditions de financements ayant permis l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la nécessaire reprise d'activité sur les périodes ultérieures, qui demeure incertaine dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve » nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des stocks et en-cours

Risque identifié

Au 31 mars 2020, les stocks et en-cours représentent un montant de 14 710 k€ en valeur brute et 8 127 k€ en valeur nette, soit 15,5% du total de l'actif.

Comme mentionné dans la note « 6.2.3.6 – Stocks et en-cours » de l'annexe des comptes annuels, le coût d'acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré.

Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l'exercice.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu :

de l'importance relative des stocks et en-cours ;
de l'historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l'évolution des coûts de matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété pour l'année donnée ;
des perspectives d'écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la Direction.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ;
vérifié par sondages l'exactitude du coût d'acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d'intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ;
conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard des historiques de ventes ainsi que des perspectives d'écoulement ;
vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ;
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 mars 2020, les titres de participation s'élèvent à 18 297 k€ en valeur brute et 381 k€ en valeur nette au regard d'un total bilan de 52 456 k€. Les actifs liés aux titres de participation (prêts, créances et comptes courants) s'élèvent à 22 524 k€ au total en valeur brute et 859 k€ en valeur nette. La méthode d'évaluation des titres de participation est décrite dans la note 6.2.3.5 de l'annexe aux comptes annuels.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et actifs liés constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons :

pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation ;
vérifié la correcte application de cette méthode ;
examiné la cohérence des appréciations de la direction;
analysé la correcte dépréciation des actifs liés (prêts, créances et comptes courants);
examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 16 décembre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce à l'exception de l'information prévue à l'article L 225- 37-3 6° relative aux ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l'article L.225-37-3 7° relative à l'évolution de la rémunération des dirigeants au cours des cinq derniers exercices.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation

s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 décembre 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés

Xavier Belet Iris Ouaknine

7. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7.1. Déclaration du Responsable du Document d'Enregistrement Universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 151 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, Le 17 décembre 2020

Monsieur Alain Crevet Président du Directoire, et responsable du Document d'Enregistrement Universel

8.1. Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du règlement européen 809/2004

	Informations prévues à l'annexe 1 du règlement CE n°809/2004 Nature de l'information	Chapitres concernés	Paragraphes concernés
1.	Personnes responsables	7.	7.1.
2.	Contrôleurs légaux des comptes	2.	2.4.1. à 2.4.3.
3.	Informations financières sélectionnées	1.	1.4.2.
4.	Facteurs de risque	2.	2.5.
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	3.	3.1.
5.2	Investissements	N/A	N/A
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	1.	1.1. à 1.3.
6.2	Principaux marchés	1.	1.1. et 1.4.2.

6.3	Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements exceptionnels, en faire mention.	1.	1.1.
6.4	Si les affaires ou la rentabilité de l'émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur	2.	2.5.4. et 2.7.1.
	à l'égard de brevets ou de redevances, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.
6.5	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant	1.	1.1.1.

	sa position concurrentielle.
7.	Organigramme	1.	1.3.2.
		6.	6.2.31.
8.	Propriétés immobilières, Usines et Equipements	5.	5.5.8.
		6.	6.2.5.
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Décrire la situation financière, l'évolution de cette situation et le résultat des opérations	1.	1.4.1.
	effectuées durant chaque exercice.		1.4.4.
9.2	Résultat d'exploitation	1.	1.4.2. et 1.4.3.
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Information sur les capitaux de l'émetteur	1.	1.4.4.
		2.	2.5.1.
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	1.	1.4.4.
10.3	Condition d'emprunt et structure de financement	1.	1.4.4.
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	2.	2.5.1.
10.5	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements	2.	2.5.1.
	prévus aux points 5.2.3 et 8.1
11.	Recherche et développement, brevets et redevances	1.	1.3.1
		3.	3.2.1
12.	Information sur les tendances	1.	1.7.
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale	2.	2.1. à 2.3.
14.1	Noms, adresses professionnelles et fonctions des mandataires sociaux, nature de tout lien	2.	2.1. à 2.3.
14.2	familial, mandats, condamnation et déclarations relatives aux mandataires sociaux Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance	2.	2.1.3.8
	et de la direction générale
15.	Rémunération et Avantages	2.	2.3.
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	2.	2.1.
16.1	Dates d'expiration des mandats	2.	2.2
16.2	Contrats de service	2.	2.1.3.11.
16.3	Comité de l'audit et comité de rémunération	2.	2.1.4.
16.4	Conformité ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays	2.	2.1.4.
	d'origine.
17.	Salariés	3.	3.
17.1	Participations et stock-options	3.	3.3.3.2. et
			3.3.3.3.
17.2	Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	3.	3.3.3.2. et
			3.3.3.3.

18.	Principaux actionnaires	3.	3.3. et 3.2.3.
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats	5.	5.
	de l'émetteur	6.	6.
20.1 20.2	Informations financières historiques Informations financières pro forma	5. 6.	5. 6.2.3.2.
20.3	États financiers	5.	5.
		6.	6.
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	5.	5.6.
		6.	6.3.

20.5	Date des dernières informations financières		31 mars 2020
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	3.	3.3.5.
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.	2.5.5.
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	N/A	N/A
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	3.	3.4.
21.1.1	Fournir les informations suivantes, dates du bilan le plus récent inclus dans les	4.	4.1.
	informations financières historiques :
21.1.2	S'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales	3.	3.4.2.
	caractéristiques ;
21.1.3	Le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	3.	3.3.2. et 3.3.3.
	lui-même ou en son nom, ou par ses filiales ;		3.3.6.
21.1.4	Le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de	3.	3.4.4.
	souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de
	souscription ;
21.1.5	Des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation	3.	3.2.6.
	attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter
	le capital ;
21.1.6	Des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou	3.	3.4.5.
	d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail
21.1.7	de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent ; Un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières	3.	3.3.2.
	historiques, mettant tout changement survenu en évidence.
21.2	Acte constitutif et statuts	3.	3.2.
21.2.1	Décrire l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans	3.	3.2.1.
	l'acte constitutif et les statuts.
21.2.2	Résumer toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un	2.	2.1.1. à 2.1.2.
	règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de
	direction et de surveillance.
21.2.3	Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	3.	3.2.3.
	existantes.
21.2.4	Décrire les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les	3.	3.2.6.
	conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention.
21.2.5	Décrire les conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et	3.	3.2.2.
	les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris
	les conditions d'admission.
21.2.6	Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou	3.	3.3.3.
	d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou
	d'empêcher un changement de son contrôle.
21.2.7	Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou	3.	3.2.7
	d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée.
21.2.8	Décrire les conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un	3.	3.2.6.
	règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes
	que la loi ne le prévoit.
22. 23.	Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	2. N/A	2.7.1 N/A
24.	Documents accessibles au public	3.	3.5.2.
25.	Informations sur les participations	1.	1.3.2.
		6.	6.2.31.

8.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel.

Nature de l'information		Chapitres concernés	Paragraphes concernés
1.	Etats financiers
1.1.	Comptes annuels	6.	6.
1.2.	Comptes consolidés	5.	5.
1.3.	Rapport des Commissaires aux Comptes	5.	5.6.
		6.	6.3.
2.	Rapport de gestion
2.1.	Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, des résultats et de la situation financière,	1.	1.4.
	principaux risques et politiques de gestion des risques financiers		1.5.
			1.7.
		2.	2.5.
2.2.	Information relative au capital et l'actionnariat du groupe	3.	3.
2.3.	Rachat d'actions propres	3.	3.3.6.
3.	Honoraires des commissaires aux comptes	2.	2.4.3.
4.	Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	4.	4.6.
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	6.	6.3.

AI Terminal

ST Dupont

1685_reg_doc_2020-12-17_3ed91759-6148-43a4-abd8-71c493c3ff93.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019-2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019-2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21

3. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 44

5. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020 98

6. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2020 158

7. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 196

8. TABLE DE CONCORDANCE 198

1. PRESENTATION DU GROUPE 5

1.1. Profil et stratégie du Groupe

1.1.1. Position concurrentielle

1.1.2. Réseau de distribution

1.1.3. Axes majeurs de la stratégie

« Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L'Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d'écrire »

1.2. Historique

1.3. Filiales et participations

1.3.1. Activité des filiales

1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2020

1.4. L'exercice 2019-2020

1.4.1. Faits marquants de l'exercice

❖ Initiatives

• Briquets et Stylos :

• Maroquinerie et Ceintures :

• Editions limitées et partenariats :

❖ Mise en place d'un nouvel ERP intégrant un Manufacturing Execution System

❖ Première application de la norme IFRS 16

❖ Extension de l'accord de financement

❖ Contentieux fiscaux

❖ Prêt d'actionnaire

❖ Pandémie COVID-19

❖ Continuité d'exploitation

1.4.2. Evolution des Résultats consolidés

❖ Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits

• Briquets & Stylos

• Maroquinerie & autres

❖ Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

• Distribution contrôlée

• Agents et Distributeurs

1.4.3. Analyse de la rentabilité

1.4.3.1. Impact des effets de change sur l'analyse de la performance

1.4.3.2. Marge Brute (sur ventes produits)

1.4.3.3. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits)

1.4.3.4. Redevances

1.4.3.5. Eléments non récurrents

1.4.3.6. Résultat opérationnel

1.4.3.7. Résultat financier

1.4.3.8. Résultat net

1.4.4. Trésorerie et capitaux

1.4.4.1. Situation de la trésorerie

1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société

1.4.4.3. Trésorerie et capitaux disponibles

1.5. Événements postérieurs à la clôture

❖ Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

❖ Contentieux fiscal Taiwan

1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A.

1.6.1. Analyse du compte de résultat

1.6.2. Analyse du bilan

1.7. Perspectives du Groupe

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21

2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance

2.1.1. Le Directoire

2.1.2. Le Conseil de Surveillance

2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2020

2.1.3.1. Le Directoire

2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance

2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux

❖ Membres du Directoire au 31 mars 2020

Monsieur Alain Crevet, Président

Monsieur Eric Sampré

Madame Hanh Guzelian

Monsieur Olivier Cisel

❖ Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2020

Monsieur Mounir Moufarrige

Monsieur Pearson Poon

Madame Marie Fournier