ST Dupont

Annual Report (ESEF) • Jul 17, 2025

S.T. Dupont SA Société anonyme au capital de 14 155 547,94 euros Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris R.C.S. Paris 572 230 829 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024-25 2 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 17/07/2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com). Informations financières historiques En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023 figurant aux pages 95 à 134 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2023 n° D.23-0629. - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024 figurant aux pages 111 à 151 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 26 juillet 2024 n° D.24-0646. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024-25 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1. PRESENTATION DU GROUPE 5 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations ................................................................................................ 9 1.4. L’exercice 2024-25 ...................................................................................................... 11 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 16 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 16 1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 17 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 18 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 21 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 27 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 29 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 31 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 32 2.6. Assurances .................................................................................................................. 39 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 43 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 43 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 44 3.1. Politique générale en matière environnementale ..................................................... 46 3.2. Pollution et gestion des déchets ................................................................................. 48 3.3. Utilisation durable des ressources .............................................................................. 50 3.4. Changement climatique .............................................................................................. 51 3.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire ...................................... 51 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 52 4.1. Histoire et évolution de la Société .............................................................................. 54 4.2. Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 54 4.3. Actionnariat du Groupe .............................................................................................. 57 4.4. Capital social ............................................................................................................... 60 4.5. Communication financière .......................................................................................... 62 5. ANNEXES 64 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 66 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 67 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . 68 5.4. Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025 : Rapport du Directoire ............. 70 5.5. Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025 ................................................... 77 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 86 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 98 6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 102 4 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 103 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 104 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 105 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 106 6.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ...................... 136 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 139 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2025 ..................................................... 142 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 144 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 169 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 173 9. TABLE DE CONCORDANCE 175 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 .................................................................................................................... 176 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. ..................................... 179 PRESENTATION DU GROUPE 5 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1. PRESENTATION DU GROUPE PRESENTATION DU GROUPE 6 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.1.1. Position concurrentielle 7 1.1.2. Réseau de distribution 7 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie 8 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations ................................................................................................ 9 1.3.1. Activité des filiales 9 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2025 10 1.4. L’exercice 2024-25 ...................................................................................................... 11 1.4.1. Faits marquants de l’exercice 11 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés 11 1.4.3. Analyse de la rentabilité 13 1.4.3.1. Marge Brute (sur ventes produits) 13 1.4.3.2. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits) 13 1.4.3.3. Redevances 13 1.4.3.4. Eléments non récurrents 13 1.4.3.5. Résultat opérationnel 13 1.4.3.6. Résultat financier 13 1.4.3.7. (Charge)/Produit d’impôt 13 1.4.3.8. Résultat net 13 1.4.4. Trésorerie et capitaux 14 1.4.4.1. Situation de la trésorerie 14 1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société 14 1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles 15 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 16 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 16 1.6.1. Analyse du compte de résultat 16 1.6.2. Analyse du bilan 17 1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 17 PRESENTATION DU GROUPE 7 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.1. Profil et stratégie du Groupe Historiquement, le Groupe fabrique et commercialise des briquets, des accessoires pour cigares, des instruments d’écriture, des accessoires, des articles de maroquinerie ainsi que du prêt-à-porter pour homme. Les briquets ont représenté, durant l’exercice 2024-2025, 60 % de l’activité, les accessoires pour cigares 11 %, les instruments d’écriture 12 %, le prêt-à-porter 7 %, la maroquinerie 9 %, et enfin les autres accessoires 1 %. La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque qui s’articule autour de trois grands métiers centraux, pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production situé à Faverges en Haute Savoie. Le groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l’œuvre une politique de licences principalement exploitée par des licenciés asiatiques pour plus de 95% du montant total de 4,7 millions d’euros de redevances perçues au titre de l’exercice 2024-25 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums. Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe de l’Ouest mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l’Est qui constituent des opportunités de croissance. Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 49% et des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie à hauteur de 51%, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 3,9%. Cette diversité des canaux de distribution et des marchés géographiques constitue une véritable force en libérant les revenus du groupe de la dépendance vis-à-vis d’un marché unique. Le groupe dispose d’un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes grâce aux ventes de fin d’année calendaire suivies des soldes du début de l’année calendaire. Le groupe continue de s’adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement de son activité maroquinerie et de l’« Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme. S.T. Dupont S.A. est la société mère du groupe, il s’agit d’une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris. S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C). Les comptes consolidés au 31 mars 2025 ont été arrêtés par le Directoire le 26 juin 2025. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 1.1.1. Position concurrentielle Le Groupe considère que la singularité et la diversité de son portefeuille de produits, ainsi que son positionnement historique sur plusieurs marchés internationaux, constituent des facteurs différenciants au sein du secteur du luxe. Dans le segment spécifique des briquets de luxe, S.T. Dupont occupe une position de leader mondial, forte d’un savoir-faire centenaire, d’une excellence artisanale reconnue et d’une gamme de produits innovants. Cette position se distingue clairement de celle de concurrents comme Cartier, Dunhill ou encore Zippo, qui proposent des collections plus limitées ou destinées à des segments de marché différents. Le Groupe continue d’investir dans le développement de modèles techniques et dans la création d’éditions limitées, en réponse aux attentes des collectionneurs et des marchés à forte valeur ajoutée. Sur le marché des instruments d’écriture de prestige, S.T. Dupont maintient sa place parmi les marques emblématiques du segment, aux côtés de Montblanc, leader, ainsi que de maisons telles que Cartier ou Montegrappa. Ce positionnement repose sur l’héritage de la marque, la qualité de ses fabrications et une capacité d’innovation. Sur les segments de la maroquinerie, des ceintures et des accessoires, S.T. Dupont poursuit activement sa stratégie de développement, dans un environnement caractérisé par une concurrence soutenue. Fort de son héritage en tant que malletier depuis 1872, S.T. Dupont capitalise sur son savoir-faire historique pour proposer des collections alliant tradition et innovation. Parallèlement, S.T. Dupont a renforcé sa présence digitale en déployant une stratégie omnicanale, incluant l'optimisation de son site e- commerce multilingue et le développement de campagnes marketing ciblées pour toucher une clientèle plus jeune et internationale. Ces initiatives visent à répondre aux nouvelles tendances de consommation et à élargir la base clientèle, tout en maintenant l'exigence de qualité et d'excellence qui caractérise la Maison. 1.1.2. Réseau de distribution Distribution contrôlée La distribution contrôlée s’effectue à travers des filiales de distribution européennes et asiatiques représentant au 31 mars 2025 environ 51% du chiffre d’affaires du Groupe. La distribution des produits se fait par l’intermédiaire de boutiques en propre, du e-commerce, de shop- in-shops (SIS)/corners, d’outlet, de boutiques Travel retail et franchisées. Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’est jamais propriétaire des murs de boutiques. Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l’étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques comme des détaillants ou bureaux de tabac. Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques". Le reste des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes, ou directement par les filiales du Groupe en Europe et en Asie. PRESENTATION DU GROUPE 8 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Distribution non contrôlée La distribution non contrôlée représente 49% et s’effectue par le biais de contrats de distribution exclusifs. Ces partenaires distribuent des produits similaires ou de même niveau en termes d’image et de niveau de gamme. Les principales clauses des contrats d’exclusivité sont le territoire, les catégories de produits distribués, la durée de distribution, l’objectif en volume de ventes, le plan de communication et éventuellement la présence de minimas d’achat. Lorsqu’il s’agit de licences, la contrepartie du droit d’utilisation de la marque S.T. Dupont pour produire, développer et commercialiser des produits est le versement de redevances avec une limitation du territoire et une validation en amont des produits par la société S.T. Dupont S.A. La société mère du groupe, S.T. Dupont S.A., est constamment en relation avec ses distributeurs. Ces derniers fournissent des perspectives de ventes qui permettent à la société S.T. Dupont S.A de juger de l’avenir de la relation de distribution. 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi : « Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L’Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d’écrire » La mise en œuvre de cette stratégie s’articule historiquement et de manière permanente autour : - D’initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits, - D’une réorientation stratégique qui s’articule autour de 3 points essentiels : o L’extension du réseau de distribution, principalement à travers l’ouverture de boutiques distributeurs, o Le développement d’une gamme de produits destinés à la gent féminine, o L’orientation de la marque vers les millennials, notamment en Asie, - De l’accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances. Ces partenaires sont présents majoritairement en Asie avec plus de 95% des redevances perçues au cours de l’exercice 2024-25. Ces licences asiatiques portent essentiellement sur du prêt-à-porter, accessoires pour hommes ainsi que des lunettes. En Europe, Desire Holding est le seul partenaire du Groupe. Ces partenaires accompagnent le développement de la marque sur de nouveaux produits et territoires, tout en permettant de limiter l’exposition financière du Groupe. - Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création - De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, etc.) visant le recrutement de nouveaux consommateurs - De l’amélioration des marges unitaires par l’optimisation des coûts et du mix : Le Groupe est engagé dans une politique d’amélioration de ses marges qui s’articule autour de deux enjeux essentiels, une maîtrise des réductions et remises tarifaires ainsi qu’une optimisation de la production de l’usine à Faverges pour une meilleure absorption des coûts fixes de structure. - Du renforcement de l’efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion. 1.2. Historique Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934. En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l’un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l’emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l’architecture des années 30. Le briquet se pare alors d’argent, d’or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier. C’est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l’exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l’équilibre parfait et l’écriture fluide. En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu’au prêt-à-porter. Les objets S.T. Dupont combinent aujourd’hui des savoir-faire exceptionnels : S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l’assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions. PRESENTATION DU GROUPE 9 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l’éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l’une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l’usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l’art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises. S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l’origine, le travail d’orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l’infini le savoir- faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque. 1.3. Filiales et participations 1.3.1. Activité des filiales Le Groupe réalise 51% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, e-boutiques, SIS (shop-in-shop), corners ou grossistes. En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l’Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon). Au 31 mars 2025, le Groupe possède 10 filiales dont 3 sont sans activité. A l’exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l’étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales basées à Hong-Kong, en Allemagne et au Japon. S.T. Dupont SA est seule détentrice de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques. L’organigramme au 31 mars 2025 est identique à celui du 31 mars 2024 : PRESENTATION DU GROUPE 10 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2025 (1) Filiales de distribution (2) Entités en sommeil D’autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 6.5.3. Périmètre de consolidation et 7.2.32. Tableau des filiales et participations. STD Investment Pte. Ltd. (2) SINGAPOUR S.T. Dupont (1) Marketing Limited HONG KONG S.T. Dupont K.K (1) JAPON S.T. Dupont S.p.A (1) ITALIE S.T.D. Finance S.A (2) S.T. DUPONT S.A FRANCE FRANCE S.T. Dupont Benelux (1) BELGIQUE S.T. Dupont Deutschland (1) ALLEMAGNE S.T. Dupont Inc. (2) ETATS-UNIS S.T. Dupont IBERIA (1) ESPAGNE S.T. Dupont KOREA COREE 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% PRESENTATION DU GROUPE 11 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.4. L’exercice 2024-25 1.4.1. Faits marquants de l’exercice Ouverture d’une nouvelle boutique à Tokyo – Quartier de Ginza Le groupe a renforcé sa présence en Asie en signant un nouveau bail commercial pour l’ouverture d’une boutique au cœur du quartier de Ginza, à Tokyo. Cette implantation stratégique, représentant un investissement de 1,7 million d’euros, a permis à la Maison d’ouvrir ce nouvel écrin en fin d’exercice, avec une inauguration officielle en avril 2025. Conformément aux normes IFRS 16, un droit d’utilisation a été reconnu au bilan pour un montant de 2,5 millions d’euros.  Litiges commerciaux Litige commercial Le groupe avait été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour des accusations de contrefaçon. Le risque estimé avait été provisionné dans les comptes au 31 mars 2023. Un accord transactionnel a été conclu en novembre 2024, mettant définitivement fin à ce litige et permettant la reprise dans les comptes consolidés du groupe de l’exercice 2024-25 de la quasi-totalité de la provision initialement constituée. 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants : En millions d’euros 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Total des revenus () 61,5 57,9 50,1 Chiffre d’affaires 56,8 53,3 45,2 Marge brute 32,0 29,0 24,6 ( % ) 56,3% 54,4% 54,5% Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants (1,8) (4,2) (5,7) Redevances 4,7 4,6 4,9 Éléments non récurrents (net) (0,4) (0,2) (1,1) Résultat opérationnel 2,5 0,1 (1,8) Coût de l’endettement financier net (0,1) (1,3) (0,4) Autres produits et charges financiers (0,4) (0,4) (0,2) (Charge)/Produit d’impôt 1,4 (0,4) (0,5) RESULTAT NET PART DU GROUPE 3,4 (2,1) (2,9) Résultat net par action (€) 0,004 (0,002) (0,006) Position de trésorerie nette () 5,6 5,7 (10,1) Capitaux propres 28,1 24,7 1,6 () Total des revenus = chiffre d’affaires + redevances (56,8 + 4,7 M€ en 2024-25) () Position de trésorerie nette = disponibilités (9,0 M€) – endettement bancaire (3,4 M€) PRESENTATION DU GROUPE 12 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont • Evolution du chiffres d’affaires par ligne de produits Cumul Variation 2024/2025 En millions d'euros 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Variation totale Organique Effet de change Briquets & stylos 47,4 44,6 35,8 6,1% 6,0% 0,1% Maroquinerie, Accessoire & PAP 9,5 8,7 9,4 9,0% 8,9% 0,1% TOTAL PRODUITS 56,8 53,3 45,2 6,6% 6,5% 0,1% Briquets & Stylos Au cours de l’exercice fiscal 2024-2025, la catégorie des briquets a enregistré une croissance de +6,4 %, soit une augmentation de 2,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Cette performance est principalement portée par les modèles emblématiques Ligne 2 et Le Grand Dupont Cling, les éditions premium (Slimmy, Biggy, Twiggy), ainsi que par plusieurs partenariats stratégiques (notamment Trinidad, Padron, Game of Thrones et Casablanca). Des initiatives marketing créatives, telles que les collections Monogram 1872 et Fluo, ont également contribué à cette dynamique. La catégorie des accessoires pour cigares affiche une progression significative de +24,6 %, représentant une hausse de 1,2 million d’euros, tirée notamment par le succès des caves à cigares développées en collaboration avec la marque Trinidad. En revanche, les instruments d’écriture enregistrent un repli de -7,5 % sur la période. Cette baisse s’explique par l’érosion des performances des lignes historiques D Initial et Défi Millenium, non entièrement compensée par le lancement réussi du nouveau modèle Classique en fin d’exercice. Maroquinerie & autres La catégorie Maroquinerie enregistre une croissance de +15 % sur l’exercice 2024-2025, portée par la bonne performance des lignes Neo Capsule et Firehead, ainsi que par le lancement de projets spéciaux à forte valeur ajoutée tels que Apex, X-Bag et Riviera. La catégorie Ceintures connaît une progression de +78 %, avec un chiffre d’affaires qui progresse de 0,6 à 1,2 million d’euros, principalement tirée par la dynamique du marché coréen et le succès commercial des modèles Euro Belt 30 et D Line 35, en parallèle des lancements de nouveaux produits. Les Accessoires affichent une hausse de +16 %, soutenue par les collections thématiques Monogram 1872 et Iconic, ainsi que par l’introduction de nouveaux produits, notamment des pinces à billets, porte-clés et bracelets. Enfin, la catégorie Prêt-à-porter enregistre un léger repli de -7 % par rapport à l’exercice précédent. • Evolution du chiffre d’affaires par zone géographique Cumul Variation 2024/2025 En millions d’euros 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Variation totale Organique Effet de change France 9,6 7,5 6,0 28,4% 28,4% 0,0% Europe distribution contrôlée (hors France) 11,6 10,9 8,7 6,0% 5,8% 0,2% Asie distribution contrôlée 7,6 8,3 8,0 -8,1% -7,0% -1,1% Total Distribution contrôlée 28,8 26,7 22,7 7,9% 8,2% -0,3% Agents & Distributeurs 28,1 26,6 22,5 5,3% 4,8% 0,5% TOTAL PRODUITS 56,8 53,3 45,2 6,6% 6,5% 0,1% Sur l’exercice 2024-2025, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 56,8 millions d’euros, en progression de 3,5 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution intègre un effet de change favorable de +0,1 %, représentant un impact positif de 0,1 million d’euros. PRESENTATION DU GROUPE 13 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Distribution contrôlée La distribution contrôlée enregistre une progression de +7,9 % sur l’exercice 2024-2025, représentant une hausse de 2,1 millions d’euros. Cette croissance est portée par l’ensemble des filiales, à l’exception de Hong Kong. La France se distingue particulièrement avec une forte progression de +28,4 %, tandis que la zone Europe affiche une croissance de +6 %, soutenue par les bonnes performances de la Belgique, de l’Espagne et de l’Italie. Le Japon enregistre une croissance en devise locale, mais celle-ci est neutralisée par un effet de change défavorable, ramenant la variation globale à -1 %. En revanche, la filiale de Hong Kong enregistre une baisse significative de -14,9 %, malgré un effet de change favorable. Agents et Distributeurs Les ventes réalisées auprès des agents et distributeurs s’élèvent à 28,1 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, en progression de +5,3 % par rapport à l’exercice précédent. Hors Corée (-4,3 %) et Russie (-32,4 %), l’ensemble des marchés affiche une croissance. Les performances les plus notables sont observées en Amérique du Nord (+25,5 %), en Chine (+17,3 %) et au Moyen-Orient (+10,8 %). 1.4.3. Analyse de la rentabilité 1.4.3.1. Marge Brute (sur ventes produits) La marge brute atteint 32,0 millions d’euros, en progression de 3,0 millions d’euros. Cette amélioration résulte d’un mix produit optimisé et d’une politique tarifaire rigoureuse. Le taux de marge brute ressort à 56,3 %, en hausse de près de 2 points sur un an. 1.4.3.2. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits) Le résultat opérationnel courant hors redevances et éléments non récurrents s’établit à -1,8 million d’euros, contre -4,2 millions d’euros l’année précédente, soit une réduction de la perte opérationnelle de 2,4 millions d’euros. Cette amélioration est essentiellement imputable à la hausse de la marge brute (+3,0 M€), partiellement compensée par une augmentation contenue des frais généraux et administratifs (+0,5 M€) et par des investissements supplémentaires en communication (+0,1 M€) destinés à soutenir la notoriété de la marque et les actions commerciales inscrites dans le plan de développement du Groupe. 1.4.3.3. Redevances Les redevances perçues au titre des licences s’élèvent à 4,7 millions d’euros, en légère hausse de 0,1 million d’euros par rapport à l’exercice précédent. 1.4.3.4. Eléments non récurrents Les éléments non récurrents représentent une charge nette de -0,4 million d’euros. 1.4.3.5. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève ainsi à +2,5 millions d’euros, en amélioration de +2,4 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, porté par la croissance de la marge brute et une bonne maîtrise des charges opérationnelles. 1.4.3.6. Résultat financier Le résultat financier s’établit à -0,5 million d’euros, en nette amélioration par rapport aux -1,7 million enregistrés l’exercice précédent. Cette évolution favorable s’explique essentiellement par la baisse du coût de l’endettement financier net, en recul de 1,1 million d’euros, conséquence directe du désendettement significatif intervenu à la suite de l’augmentation de capital réalisée en février 2024. 1.4.3.7. (Charge)/Produit d’impôt Le produit d’impôt au 31 mars 2025 s’élève à 1,4 million contre une charge de -0,4 million l’exercice précédent, soit une variation positive de 1,9 million d’euros. Cette évolution résulte de la reconnaissance d’un impôt différé actif, fondée sur l’activation de déficits fiscaux reportables sur un horizon de 12 mois ainsi que sur la prise en compte des différences temporaires déductibles. 1.4.3.8. Résultat net En conséquence, le résultat net – part du Groupe ressort à +3,4 millions d’euros, contre -2,1 millions d’euros un an plus tôt. PRESENTATION DU GROUPE 14 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.4.4. Trésorerie et capitaux 1.4.4.1. Situation de la trésorerie En milliers d’euros 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Capacité d’autofinancement 4 966 1 233 468 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 161 (693) (1 275) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 5 128 540 (807) Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement (2 946) (7 287) (1 504) Flux de trésorerie provenant des activités de financement (3 048) 10 130 (503) Effet de la variation des cours de change - (87) 94 Variation de la trésorerie (867) 3 296 (2 721) TRESORERIE A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 8 978 9 844 6 549 La capacité d’autofinancement du Groupe s’établit à 5,0 millions d’euros sur l’exercice, en nette progression par rapport à l’exercice précédent (1,2 million d’euros). Cette amélioration reflète principalement la hausse de la marge brute et la forte baisse des charges d’intérêts, conséquence directe du désendettement opéré à la suite de l’augmentation de capital réalisée en février 2024. Le besoin en fonds de roulement d’exploitation est positif à hauteur de +0,2 million d’euros. Hors effet de change, cette évolution résulte principalement des éléments suivants : - une augmentation des stocks pour +0,6 million d’euros, - une hausse du poste clients à hauteur de +0,6 million d’euros, - une diminution des autres dettes et créances, pour un effet net de +1,1 million d’euros, principalement en lien avec la baisse des acomptes et l’optimisation de l’utilisation du contrat de factoring, - une augmentation du poste fournisseurs de +0,2 million d’euros. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont négatifs à hauteur de 2,9 millions d’euros, reflétant essentiellement des investissements industriels ainsi que l’ouverture d’un nouveau flagship à Ginza, au Japon. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à –3,0 millions d’euros, principalement en raison du remboursement de dettes financières et de la sortie de flux liée aux loyers comptabilisés en IFRS 16. L'effet de change n’a pas d’impact significatif sur la trésorerie sur l’exercice 2025-26. Au final, la trésorerie consolidée s’établit à 8,9 millions d’euros, contre 9,8 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent. 1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2024 31/03/2023 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 8 978 9 844 6 549 Emprunts et dettes financières (dont découverts ) (3 418) (4 174) (16 620) TOTAL 5 560 5 670 (10 071) () Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2023, 2024 et 2025. PRESENTATION DU GROUPE 15 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles Au 31 mars 2025 les disponibilités ressortent à 9,0 millions d’euros, contre 9,8 millions d’euros au 31 mars 2024. Financement Groupe Utilisation au Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé 31/03/2025 31/03/2024 Nouveaux emprunts Rembour sements S.T. Dupont S.A PGE BNP 259 259 405 (146) S.T. Dupont S.A PGE BPA 250 250 391 (141) S.T. Dupont S.A PGE BPI 106 106 165 (59) S.T. Dupont S.A PGE BPVF 250 250 392 (142) S.T. Dupont S.A PGE CIC 315 315 494 (179) S.T. Dupont S.A PGE LCL 250 250 391 (141) S.T. Dupont S.A Autres Intérêts - - - S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 19 S.T. Dupont Marketing Ligne Revolving Crédit Agricole HK 3 560 1 056 1 005 S.T. Dupont Marketing Ligne Revolving Bank of East Asia 949 949 946 S.T. Dupont Iberia BBVA 140 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510 S.T. Dupont Group Autres Autres (17) (32) Totaux 11 589 3 418 4 174 (807) TAUX EUR/HKD AU 31/03/2025 = 8,43 Au 31 Mars 2025, le groupe dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 259 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 106 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 315 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2025, les tirages s’élevaient respectivement à 8,9 et 8 millions de HK dollars (1 056 et 949 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 million d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2025. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. PRESENTATION DU GROUPE 16 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 1.5. Événements postérieurs à la clôture Néant. 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. L’activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l’ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l’ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe. 1.6.1. Analyse du compte de résultat Le chiffre d'affaires net a connu une légère hausse de 4 % par rapport à l'exercice précédent, atteignant ainsi 48,1 millions Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 8,0 millions d’euros au 31 mars 2025, contre 12,5 millions d’euros au 31 mars 2024, soit une diminution de 4,5 millions d’euros. Cette baisse s’explique principalement par la variation des stocks de produits, qui constitue une charge de 0,4 million d’euros sur l’exercice contre un produit de 3,1 millions d’euros l’année précédente, en lien avec l’augmentation des niveaux de stocks enregistrée au cours de l’exercice précédent. Les charges d'exploitation ont enregistré une diminution de 4,3 millions d'euros par rapport à l'année précédente, soit une variation de -7 %. Cette évolution se décompose de la façon suivante : • Les achats et la variation de stock affichent une diminution de 385 milliers d'euros, passant de 11,2 millions d'euros au 31 mars 2024 à 10,9 millions d'euros au 31 mars 2025. • Les autres achats et charges externes ont diminué de 2 millions d'euros (-9 %) par rapport au 31 mars 2024. Cette baisse s'explique principalement par une réduction des dépenses de campagne de publicité (488 milliers d'euros) et de matériel et d'équipement (481 milliers d'euros). De plus, le coût du personnel intérimaire a fortement baissé, passant de 1 million d'euros au 31 mars 2024 à 614 milliers d'euros au 31 mars 2025, soit une diminution de 429 milliers d'euros. Les honoraires et services extérieurs enregistrent également une diminution de 359 milliers d'euros (passant de 6 millions d'euros au 31 mars 2024 à 5,7 millions d'euros au 31 mars 2025). • Les charges de personnel ont augmenté de 851 milliers d'euros (+5 %) par rapport au 31 mars 2024. Cette augmentation est due à une légère hausse de l'effectif (240 contre 234) et à une augmentation des salaires. • Les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une diminution significative de 28 % par rapport au 31 mars 2024, passant de 4,4 millions d'euros à 3,1 millions d'euros au 31 mars 2025. Cette baisse s'explique principalement par une réduction des provisions pour stocks, générant une variation de 1,2 million d'euros. • Les autres charges s'élèvent à 889 milliers d'euros au 31 mars 2025, contre 2 378 milliers d'euros au 31 mars 2024, soit une diminution de 1 489 milliers d'euros. Cette évolution résulte d'une forte diminution des pertes de change (-822 milliers d'euros) et d'une baisse des autres charges de gestion de -462 milliers d'euros, passant de 530 milliers d'euros à 68 milliers d'euros cette année. Il est également à noter l'absence de pertes sur créances irrecouvrables au 31 mars 2025, contrairement aux 221 milliers d'euros enregistrés au 31 mars 2024 Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est établi à 1 million d’euros, enregistrant une forte augmentation de 1,4 million d'euros par rapport à l'exercice précédent. Au 31 mars 2025, le résultat financier s'est établi à -0,2 million d’euros, contre -0,5 million d’euros au 31 mars 2024 soit une baisse de 0,3 million d’euros. Cette diminution s’explique principalement par l’absence d’intérêts d’emprunts D&D ( -916 milliers d’euros au 31 mars 2024) reflétant le désendettement significatif consécutif à l’augmentation de capital réalisée en février 2024. Les gains et perte de changes ont généré une perte sur l’exercice de 158 milliers d’euros contre une perte de 2 milliers d’euros au 31 mars 2024. Par ailleurs, une reprise de provision financière au 31 mars 2024 avait généré un produit, contrairement au 31 mars 2025 où une provision de 30 milliers d’euros a été comptabilisée, générant une charge. Cette évolution se traduit par une variation défavorable de 439 milliers d’euros entre les deux exercices. Le résultat exceptionnel s’établit à +0,3 million d’euros et provient principalement de reprise de provisions constituées dans le cadre de litiges salariaux et commerciaux. PRESENTATION DU GROUPE 17 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont L’impôt sur les sociétés de l’exercice s’élève à 91 milliers d’euros. Le résultat fiscal de la société s’élève à 1,7 millions d’euros auquel la société ne peut déduire que 1,3 millions d’euros de son déficit reportable soit une base d’IS à 25% de 0,36 millions d’euros. Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est bénéficiaire de 1 million d’euros contre -1,4 million d’euros au 31 mars 2024. Dépenses de caractère somptuaire : Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 134 613 euros. 1.6.2. Analyse du bilan Au 31 mars 2025, le total du bilan s’élève à 46,5 millions d’euros contre 44,7 millions d’euros au 31 mars 2024. Le total de l’actif immobilisé s’élève à 14,5 millions d’euros contre 12,8 millions au 31 mars 2024. Cette variation s’explique par des acquisitions d’immobilisations incorporelles pour 424 milliers d’euros, 1,9 millions d’euros d’immobilisations corporelles et des dotations aux amortissements s’élevant à 1,4 million d’euros. Les immobilisations financières ont augmenté de 830 milliers correspondant à une créance de participation de la filiale japonaise. Les stocks nets s’élèvent à 12 millions d’euros contre 11,2 millions d’euros au 31 mars 2024, en lien avec la production à la suite de la hausse du chiffre d’affaires. Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 6,4 millions d’euros contre 6,2 millions l’exercice précédent soit une baisse de 260 milliers d’euros. Les autres créances s’élèvent à 7,3 millions d’euros contre 7,2 millions d’euros au 31 mars 2024. Il est à noter une baisse significative des acomptes fournisseurs de 1,3 millions d’euros grâce à un meilleurs maitrise des comptes. Mais cette baisse a été compensé par une hausse de l’affacturage passant de 3,1 millions d’euros à 4,6 millions d’euros au 31 mars 2025. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 5,5 millions d’euros à fin mars 2025 contre 7 millions au 31 mars 2024. Le total des capitaux propres s’élève à 25,5 millions d’euros contre 24,5 millions d’euros au 31 mars 2024. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 3,2 millions au 31 mars 2025 et contre 3 millions au 31 mars 2024. Le total des emprunts et dettes financières à plus d’un an s’élève à 0,6 million d’euros contre 1,4 million au 31 mars 2024. Cette diminution correspond aux remboursements d’emprunts. Le total des dettes et autres dettes à moins d’un an s’élève à 16,6 millions d’euros contre 15,1 millions d’euros au 31 mars 2024. 1.7. Perspectives du Groupe Le Groupe poursuit son objectif d’offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, afin de soutenir une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe devenu plus volatil sur certaines zones (notamment la Chine et la Russie), la stratégie mise en place vise à maintenir une trajectoire de croissance durable au-delà des fluctuations conjoncturelles. Le Groupe continue de mettre l’accent sur l’innovation, la dynamique commerciale avec le développement de son réseau de distribution en propre en propre ou via ses distributeurs, l’efficience industrielle et l’amélioration de la logistique. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 18 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 19 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 21 2.1.1. Le Directoire 21 2.1.2. Le Conseil de Surveillance 21 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2025 21 2.1.3.1. Le Directoire 21 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance 22 2.1.3.3. Evolution de la composition des organes de gouvernance depuis le 1 er avril 2024 22 2.1.3.4. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux 22 2.1.3.5. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 23 2.1.3.6. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance 23 2.1.3.7. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance 23 2.1.3.8. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance 23 2.1.3.9. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 23 2.1.3.10. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants 23 2.1.3.11. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance 23 2.1.3.12. Information sur les contrats de services des mandataires 23 2.1.4. Déclarations sur le gouvernement d’entreprise 23 2.1.4.1. Code de gouvernement d’entreprise 23 2.1.4.2. Membres indépendants du Conseil de Surveillance 25 2.1.4.3. Comités du Conseil de Surveillance 25 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 27 2.2.1. Le Directoire 27 2.2.2. Le Conseil de surveillance 28 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 29 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire 29 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance 30 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 31 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société 31 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 31 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires 31 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants 31 2.4.3. Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écarté ou n’ayant pas été renouvelés au cours du dernier exercice clos 31 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 32 2.5.1. Risques financiers 33 2.5.1.1. Risque de liquidité 33 2.5.1.2. Risque de taux 34 2.5.1.3. Evolution du cours des matières premières 35 2.5.1.4. Risque de change 35 2.5.2. Risques opérationnels 36 2.5.2.1. Risques d’assignation pour contrefaçon 36 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients 37 2.5.2.3. Risques de crédit 37 2.5.2.4. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs 37 2.5.3. Evolution de la réglementation 37 2.5.3.1. La lutte anti-tabac 37 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant 38 2.5.3.3. Réglementation aérienne sur le transport des briquets 38 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 20 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.5.4. Risques industriels et environnementaux 38 2.5.4.1. Risques industriels 39 2.5.4.2. Risques de pollution 39 2.5.4.3. Risques chimiques 39 2.6. Assurances .................................................................................................................. 39 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise 39 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux 41 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement 41 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») 41 2.6.5. L'assurance de transport de marchandises 42 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société 42 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 43 2.7.1. Contrats importants 43 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 43 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d’entreprise. Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président. En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 5.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise » du présent document. 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance 2.1.1. Le Directoire La Société est dirigée par un Directoire placé sous l’autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles mais la limite d’âge est fixée à 75 ans. Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d’attribution d’actions ou de stock-options. 2.1.2. Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d’âge est fixée à 80 ans. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. En cas de vacances, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale en vue de compléter l’effectif du Conseil. Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’est élu par les salariés. Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s’abstenant de pourvoir un siège devenu vacant. De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société. 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2025 Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n’ayant aucun lien de subordination à l’égard d’aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l’actionnaire principal de D and D International B.V., l’actionnaire principal à son tour de S.T. Dupont. Aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours de cinq dernières années. 2.1.3.1. Le Directoire Au 31 mars 2025, le Directoire est composé de : - Monsieur Alain Crevet, Président - Monsieur Eric Sampré Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 22 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé actuellement de : - Monsieur Pearson Poon, Président - Madame Catherine Sabouret, Vice-Présidente - Madame Marie Fournier - Monsieur Mounir Moufarrige Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes : - Monsieur Pearson Poon : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 - Madame Catherine Sabouret : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 - Madame Marie Fournier : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 - Monsieur Mounir Moufarrige : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 2.1.3.3. Evolution de la composition des organes de gouvernance depuis le 1 er avril 2024 En avril 2024, la Société a annoncé une évolution de sa gouvernance, Monsieur Pearson Poon étant nommé président du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Mounir Moufarrige qui a souhaité quitter ses fonctions de président du conseil de surveillance. Monsieur Mounir Moufarrige conserve son mandat de membre du conseil de surveillance et continuera d’accompagner la Société en qualité de Senior Advisor to the Chairman of the Board. En conséquence, le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 18 avril 2024, a : - constaté la démission de Monsieur Mounir Moufarrige de son mandat de président du conseil de surveillance ; - décidé de nommer Monsieur Pearson Poon en tant que président du conseil de surveillance ; - constaté l’arrivée à échéance du mandat de vice-président de Monsieur Pearson Poon dans le prolongement de sa nomination en tant que président du conseil de surveillance ; - décidé de nommer Madame Catherine Sabouret en tant que vice-président du conseil de surveillance. 2.1.3.4. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux Membres du Directoire au 31 mars 2025 Monsieur Alain Crevet, Président Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l’Atelier des Rêves (2004) en tant que DG. Monsieur Eric Sampré Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l’activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau. L’ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société. Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2025 Monsieur Pearson Poon Monsieur Pearson Poon est Vice-Président et Directeur Exécutif de Harvey Nichols et Directeur de l'exploitation de Dickson Concepts (International) Limited. Auparavant, Monsieur Pearson Poon a travaillé dans la division banque d'investissement de Goldman Sachs (Asia) LLC, se concentrant sur le secteur Internet en Chine. Monsieur Pearson Poon est titulaire d'une licence en économie de l'Université de Cambridge. Madame Catherine Sabouret Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex- Coopers & Lybrand), avant d’être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d’occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l’Européenne De Cautionnement et membre du Conseil de Direction de la société Pathé. Madame Marie Fournier Madame Marie Fournier est diplômée due Maîtrise de Droit des Affaires de l’Université d’Assas et de l’ESSEC. Elle a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 23 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Monsieur Mounir Moufarrige Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro. L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société. 2.1.3.5. Liens familiaux entre les mandataires sociaux A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a de liens familiaux avec un mandataire social, n’a été Commissaire aux Comptes dans le groupe. 2.1.3.6. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe. 2.1.3.7. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 2.1.3.8. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires. 2.1.3.9. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 2.1.3.10. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants. 2.1.3.11. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance. 2.1.3.12. Information sur les contrats de services des mandataires Il n’existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 2.1.4. Déclarations sur le gouvernement d’entreprise 2.1.4.1. Code de gouvernement d’entreprise La Société a décidé de se référer volontairement aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de septembre 2016, mis à jour en septembre 2021 (ci-après le « Code Middlenext »). GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 24 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Le tableau de synthèse ci-dessous décrit la mise en œuvre des recommandations du Code Middlenext par la Société selon les critères suivants : - les recommandations « Conforme » qui sont mises en œuvre par la Société ; - les recommandations « Non conforme / Non applicable » dont la mise en œuvre est impossible. Recommandations du Code Middlenext Conforme N/A - Non conforme I. Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du conseil Oui R2 : Conflit d’intérêt Oui R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants Oui R4 : Informations des membres du conseil Oui R5 : Formation des membres du conseil Oui (1) R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités Oui R7 : Mise en place de comités Oui (2) R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (« RSE ») Oui (3) R9 : Mise en place d‘un règlement intérieur du conseil Oui R10 : Choix de chaque administrateur Oui R11 : Durée des mandats des administrateurs Oui R12 : Rémunération de l’administrateur Oui R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Oui (4) R14 : Relation avec les actionnaires oui (5) II. Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17 : Préparation de la succession des dirigeants Oui R18 : Cumul contrat de travail et mandat social oui (6) R19 : Indemnités de départ Oui R20 : Régimes de retraite supplémentaires Oui R21 : Stock-options et actions gratuites N/A (7) R22 : Points de vigilance Oui (1) Les membres du Conseil de Surveillance ont une excellente connaissance du fonctionnement du Groupe et de son domaine d’activité, compte tenu de leur expérience et de la durée de leurs mandats. Monsieur Pearson Poon est Vice-Président et Directeur Exécutif de Harvey Nichols et Directeur de l'exploitation de Dickson Concepts (International) Limited. Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes, a été « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit », ainsi que « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ». Madame Fournier est directrice générale de Emmanuel Ungaro depuis plus de 15 ans, elle est diplômée de l’Université d’Assas (Maîtrise de droit des affaires) et de l’ESSEC. Quant à Monsieur Moufarrige, il a occupé plusieurs fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont, avant d’être nommé Président de la maison Chloé, puis Président de Emmanuel Ungaro. Le Président du Conseil de Surveillance a validé en juin 2025 la mise en place d’un plan de formation structuré pour ses membres. Ce plan sera déployé au cours de l’exercice 2025-2026 et portera sur les thématiques suivantes : 1. Rappel sur la Gouvernance & l’Éthique 2. Cadre réglementaire AMF (Information privilégiée, Parties liées, Abus de marché) 3. États financiers & Audit (avec un focus particulier sur les missions du Comité d’Audit) GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 25 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4. ESG & Reporting extra-financier Cette formation concernera l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance et sera dispensée par des prestataires spécialisés externes, afin de garantir la qualité et la pertinence des contenus au regard des meilleures pratiques de gouvernance. Le programme définitif sera formellement approuvé lors du Conseil de Surveillance de septembre 2026. (2) Le conseil de surveillance a mis en place deux comités spécialisés : le comité d’audit et le comité RSE (cf. paragraphe 2.1.4.3). La création d’un comité des rémunérations et des nominations n’a pas été retenu, en raison de la composition restreinte du conseil de surveillance et des compétences de ses membres actuels, le conseil de surveillance a estimé qu’il pouvait assurer les missions du comité des rémunérations et des nominations. (3) Le Comité RSE a été mis en place lors du Conseil de Surveillance du 27 février 2025, sa composition et son fonctionnement sont décrits au paragraphe 2.1.4.3 ci-dessous. (4) Mise en place et évaluation des travaux du conseil de surveillance lors du conseil du 22 octobre 2024. Cette évaluation sera mise à l’ordre du jour d’un conseil, chaque année. (5) Le conseil de surveillance du 28 novembre 2024 a fait l’examen des votes négatifs de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 septembre 2024. Cet examen est prévu chaque année lors du conseil qui suivra l’Assemblée Générale Annuelle en septembre. Par ailleurs, la Société communique régulièrement via son site internet (rubrique « Finances ») : sur les informations financières (deux fois par an), ainsi que sur les opérations spéciales (OPAS, augmentation/réduction de capital), le changement de la composition des organes de Direction, les Assemblées Générales Annuelles et le Document d’Enregistrement Universel. Les investisseurs peuvent contacter tout au long de l’année la société à travers la boîte mail : invest@stdupont.com, ainsi que le numéro de téléphone +33 (0) 1 53 91 33 14. Des réponses leurs sont faites par les départements Finance et Juridique, en fonction des demandes. (6) Monsieur Alain Crevet, président du directoire, n’a pas conclu de contrat de travail avec la Société. Toutefois, il est précisé que Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, a conclu un contrat de travail avec la Société en date du 1 er septembre 1997, antérieurement à sa nomination en tant que membre du directoire. A la date du présent document d’enregistrement universel, Monsieur Eric Sampré assure les fonctions salariées de Directeur des Opérations Globales qui correspondent à une fonction technique dont les missions sont distinctes de celles qu’il exerce à sa raison de son mandat de membre du directoire. Le conseil de surveillance a autorisé ce cumul aux motifs suivants : (i) le contrat de travail était antérieur à sa nomination en tant que membre du directoire, (ii) le contrat de travail correspond à des fonctions techniques distinctes et (iii) le maintien de ce contrat de travail correspond à l’intérêt de la Société compte tenu des compétences techniques de Monsieur Eric Sampré. (7) La recommandation n° 21 n’est pas applicable, la Société n’ayant pas mis en œuvre de plan d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. 2.1.4.2. Membres indépendants du Conseil de Surveillance Conformément au Code Middlenext, le conseil d’administration a procédé à une revue de l’indépendance de ces administrateurs. A la date du présent document d’enregistrement universel, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d’indépendant sont les suivants : Critères à apprécier Pearson Poon Catherine Sabouret Marie Fournier Mounir Moufarrige Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe OK OK OK OK Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) X OK OK OK Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif OK OK OK OK Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence X OK OK OK Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise OK OK OK OK Conclusion sur le statut d’indépendant X OK OK OK 2.1.4.3. Comités du Conseil de Surveillance A la date du présent document d’entreprise, le Conseil de surveillance a mis en place deux comités : - Le comité d’audit ; - Le comité RSE. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 26 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Comité d’audit Le comité d’audit a été mis en place conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce et il est composé des deux membres suivants : - Madame Marie Fournier ; - Madame Catherine Sabouret. Il a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société ainsi que de proposer au Conseil de Surveillance des recommandations sur ces questions. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Comité RSE Le comité RSE a été mis en place par décisions du Conseil de Surveillance en date du 27 février 2025 et il est composé des deux membres suivants : - Madame Catherine Sabouret, Présidente; - Madame Marie Fournier. La mission du comité RSE porte sur : - L’examen, la revue et l’évaluation de la stratégie et des engagements de la Société en matière RSE, la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; - L’examen du niveau de dialogue de la Société avec ses principales parties prenantes en matière sociale et environnementale et examine le suivi du déploiement des actions de la Société auprès d’elles ; - La vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; - L’appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale et leur incidence en termes d’investissements, de performance économique et d’image ; - L’identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique. Le comité RSE fait ensuite des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets/problèmes soulevés. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 27 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants 2.2.1. Le Directoire Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 28 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Nommé le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 S.T. Dupont Investment Administrateur S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 28 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.2.2. Le Conseil de surveillance Personne Fonction Autres mandats Monsieur Pearson Poon Président du Conseil de Surveillance Nommé membre du Conseil de Surveillance le 25 septembre 2018 Nommé Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols Group Limited Directeur & Vice-Président Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Directeur Kamson Realty Limited Directeur Twin Bridge Investment Company Limited Directeur Wellington Investment Company Limited Directeur Broad Gain (UK) Limited Directeur Madame Catherine Sabouret Vice-Présidente du Conseil de surveillance Nommée membre du Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019 Nommée Vice-Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Monsieur Mounir Moufarrige Membre du Conseil de surveillance Nommé membre du Conseil de Surveillance le 26 novembre 2009 Président du Conseil de Surveillance entre le 25 septembre 2018 et le 18 avril 2024 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 29 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux Pour les exercices 2023-24 et 2024-25, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2024-25 2023-24 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 433 025 434 299 Total 433 025 434 299 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 252 492 254 191 Total 252 492 254 191 Rémunérations dues 685 517 688 490 Total général 685 517 688 490 Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Néant Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Néant Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 30 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2024-25 2023-24 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 351 154 351 154 351 154 351 154 Rémunération variable 70 231 70 231 71 505 71 505 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 11 640 11 640 11 640 11 640 Total 433 025 433 025 434 299 434 299 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 207 127 207 127 207 127 207 127 Rémunération variable 41 425 41 425 42 060 42 060 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 3 940 3 940 5 004 5 004 Total 252 492 252 492 254 191 254 191 (1) : mise à disposition d'un véhicule Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités Mandataire social Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime supplémentaire retraite Indemnité rupture Indemnité clause non-concurrence Alain Crevet 04/09/2006 31/03/2026 Non Non 6 mois Non Eric Sampré 31/01/2013 31/03/2026 Oui Non Non Non 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui leur ont été versés en juillet 2025. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun autre avantage (retraite, indemnité). Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance 2023-2024 2024-25 Pearson Poon (1) 10 000 10 000 Catherine Sabouret (2) 10 000 10 000 Marie Fournier (3) 10 000 10 000 Mounir Moufarrige (4) 10 000 10 000 TOTAL 40 000 40 000 (1) Nommé membre du Conseil de Surveillance le 25 septembre 2018 et ensuite nommé Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 (2) Nommée membre du Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019 puis nommée Vice-Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 (3) Nommée le 24 avril 2015 (4) Nommé membre du Conseil de Surveillance le 26 novembre 2009. M. Moufarrige a été Président du Conseil de Surveillance entre le 25 septembre 2018 et le 18 avril 2024 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 31 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages L’engagement net comptabilisé au 31 mars 2025 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 133 milliers d’euros (133 milliers d’euros au 31 mars 2024). Il n’existe pas par ailleurs d’avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d’une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnité de clause de non-concurrence. 2.4. Responsables du contrôle des comptes 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires Titulaires S&W Associés Grant Thornton Représentés par Madame Julie Guedj - Benzaquen Monsieur Laurent Bouby 65, rue La Boétie 29, rue du Pont 75008 – Paris 92200 - Neuilly-sur-Seine Date de début de premier mandat 12 septembre 2008 26 septembre 2024 Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices Date d'expiration du mandat en cours A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2026 A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2030. Grant Thornton est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants Néant 2.4.3. Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écarté ou n’ayant pas été renouvelés au cours du dernier exercice clos PricewatehouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire Représenté par Xavier Belet 63, Rue de Villiers 92208 – Neuilly-sur-Seine L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 a constaté l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit. PricewaterhouseCoopers Audit ayant atteint le nombre maximum de mandat prévu par la réglementation professionnelle, il n’était pas éligible à un renouvellement. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 32 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.5. Facteurs de risques Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date de présent amendement, Le Groupe n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section. Chaque année, les principaux risques auxquels le groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie impliquant toutes les filiales et fonctions du Groupe. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel négatif et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition nette du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : - présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; - présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. Cette matrice, et de manière plus globale l'environnement des risques, ont été analysés par la Direction du Groupe. Les facteurs de risques sont évalués de façon individuelle. 2.5.1 Risques financiers 2.5.1.1 Liquidité (11) 2.5.1.2 Taux (12) 2.5.1.3 Cours des matières premières (14) 2.5.1.4 Change (13) 2.5.2 Risques opérationnels 2.5.2.1 Risque d’assignation pour contrefaçon (10) 2.5.2.2 Dépendance à l’égard de certains clients (7) 2.5.2.3 Risque de crédit (9) 2.5.2.4 Dépendance à l’égard de certains fournisseurs (8) 2.5.3 Evolution de la réglementation 2.5.3.1 Lutte anti-tabac (1) 2.5.3.2 Réglementation en termes de sécurité des enfants (3) 2.5.3.3 Réglementation aérienne sur le transport des briquets (2) 2.5.4 Risques industriels et environnementaux 2.5.4.1 Risques industriels (6) 2.5.4.2 Risques de pollution (4) 2.5.4.3 Risques chimiques (5) 9 6 7 10 11 4 8 14 13 12 5 2 3 1 Elevé Elevé Indice de probabilité du risque Bas Impact des risques GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 33 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.5.1. Risques financiers Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l’impact. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. Assistée d’un conseil externe, la Trésorerie du Groupe monitore les risques de change et de taux. Elle procède à la valorisation à la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité. 2.5.1.1. Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d’exposition du Groupe à d’éventuelles limitations de l’accès à des sources externes de financement. Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture de l’exercice 2024-25 et de l’exercice 2023-24 : Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes (598) (598) Dettes financières courantes (2 820) (2 820) Provisions pour risques et charges (894) (894) Actifs financiers courants - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 978 8 978 Montant net 5 264 (598) - 4 666 Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes (1 448) (1 448) Dettes financières courantes (2 726) (2 726) Provisions pour risques et charges (1 277) (1 277) Actifs financiers courants - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 844 9 844 Montant net 5 841 (1448) - 4 393 Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. L’ensemble de ces éléments a permis au Groupe d’assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie. Lignes de crédit Au 31 mars 2025 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 5 939 3 435 2 504 Lignes non confirmées 5 650 19 5 631 Total 11 589 3 454 8 135 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 34 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Financement Groupe Au 31 mars 2025, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 3 401 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Utilisation au Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé 31/03/2025 31/03/2024 Nouveaux emprunts Rembour sements S.T. Dupont S.A PGE BNP 259 259 405 (146) S.T. Dupont S.A PGE BPA 250 250 391 (141) S.T. Dupont S.A PGE BPI 106 106 165 (59) S.T. Dupont S.A PGE BPVF 250 250 392 (142) S.T. Dupont S.A PGE CIC 315 315 494 (179) S.T. Dupont S.A PGE LCL 250 250 391 (141) S.T. Dupont S.A Autres Intérêts - - - S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 19 S.T. Dupont Marketing Ligne Revolving Crédit Agricole HK 3 560 1 056 1 005 S.T. Dupont Marketing Ligne Revolving Bank of East Asia 949 949 946 S.T. Dupont Iberia BBVA 140 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510 S.T. Dupont Group Autres Autres (17) (32) Totaux 11 589 3 418 4 174 (807) TAUX EUR/HKD AU 31/03/2025 = 8,43 Au 31 mars 2025, le groupe dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 259 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 106 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 315 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2025, les tirages s’élevaient respectivement à 8,9 et 8 millions de HK dollars (1 056 et 949 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 million d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2025. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. 2.5.1.2. Risque de taux Lorsque le Groupe souscrit à de l’endettement à taux variable, il peut être amené à se couvrir pour sécuriser son endettement ou bénéficier d’éventuelles détentes de taux par la mise en place de swaps ou d’options de taux. Les instruments dérivés de change et de taux sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et IAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont rapportées au résultat de la période, venant ainsi ajuster les gains ou pertes latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur du risque couvert. Dans le cas de couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Si les instruments dérivés ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat. Ils sont qualifiés de Cash-Flow Hedge. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 35 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.5.1.3. Evolution du cours des matières premières Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits jusqu’à 32% du coût direct sur l’exercice fiscal 2024-25, contre 30% l’exercice précédent. 2.5.1.4. Risque de change Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe (En milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Capitaux propres - aux taux de change d'origine 26 371 23 197 113 Ecarts de conversion 1 776 1 485 1 469 Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars 28 147 24 682 1 582 Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage de S.T. Dupont S.A, par devise Une part prépondérante des ventes de la société mère S.T. Dupont S.A est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle. Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 2 015 4 975 462 1 309 618 918 Créances de participation - 842 - - - - Créances commerciales 1 263 4 106 247 899 463 911 Trésorerie 572 27 180 137 154 - Affacturage 56 - - - - - Acompte fournisseurs 124 - 35 5 1 - Autres créances - - - 268 - 7 Total passifs (214) (67) (96) (120) (1) (10) Dettes commerciales (167) (67) (96) (37) (1) (8) Affacturage - - - - - - Trésorerie - - - - - - Acompte clients (10) - - (82) - - Autres dettes (37) - - (1) - (2) Position bilancielle 1 801 4 908 366 1 189 617 908 Position hors bilan - - - - - - Position total 1 801 4 908 366 1 189 617 908 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 36 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 2 018 2 885 632 1 547 1 093 777 Créances commerciales 1 306 2 858 9 837 376 772 Trésorerie 326 27 490 409 716 - Affacturage 75 - - - - - Acompte fournisseurs 311 - 133 38 1 5 Autres créances - - - 264 - - Total passifs (382) - (81) (76) (9) (9) Dettes commerciales (306) - (81) - (4) (9) Affacturage - - - - - - Trésorerie - - - (12) - - Acompte clients (49) - - (62) (5) - Autres dettes (28) - - (1) - - Position bilancielle 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 Position hors bilan - - - - - - Position total 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2025, S.T. Dupont S.A. n’est plus engagée sur des opérations de couverture de change. Dans le Groupe S.T. Dupont, 2 entités supportent un risque de change : S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises : ⦁ Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord, ⦁ Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise. ⦁ Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses, En 2024-25, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d’options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois. 2.5.2. Risques opérationnels Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d’éventuels sur-dépendance économique tant à l’égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe. Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances. 2.5.2.1. Risques d’assignation pour contrefaçon De même que toutes les sociétés ayant une forte renommée à travers le monde, le groupe S.T. Dupont se trouve confronté à un risque élevé de contrefaçon de ses marques, modèles et brevets. Le groupe prend donc les dispositions nécessaires afin de diminuer ce risque, en faisant effectuer des veilles sur ses marques/modèles par son conseil en propriété industrielle historique, et en agissant le cas échéant contre les sociétés contrefaisantes. Le groupe collabore également avec une société spécialisée dans la lutte contre la contrefaçon en ligne. Cette dernière effectue une veille sur les principales plateformes de vente en ligne, afin de lutter contre la mise en vente de produits S.T. Dupont contrefaits, à vil prix et qui porte atteinte à l’image des marques S.T. Dupont. Le groupe est et restera très vigilant quant à la protection de ses marques/modèles/brevets, qui constituent une partie très importante de sa valeur, comme toutes les sociétés dans le domaine de la commercialisation d’articles de luxe. Il existe parallèlement un risque que le groupe S.T. Dupont soit à l’origine de prétendus actes de contrefaçon et qu’il se retrouve assigné devant les Tribunaux à ce titre. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 37 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Bien que cette hypothèse soit moindre que le cas de figure précédent, le groupe prenant le plus grand soin de ne pas reproduire des marques/modèles/brevets déjà existants sur le marché, il n’en reste pas moins qu’il peut arriver qu’une société invoque des actes de contrefaçon à l’encontre de groupe S.T Dupont. Le groupe mettra alors en œuvre tous les moyens légaux à sa disposition pour se défendre utilement contre les demandeurs à l’action en contrefaçon. 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2025. Il s’agit d’un distributeur qui atteint 13,8% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 21,5% au 31 mars 2024. Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs. Voir Note 1.1.3. relative aux axes majeurs de la stratégie. Enfin, le Groupe dispose d’une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d’un créancier. 2.5.2.3. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2025 mais reste très limité du fait du contrat d’affacturage mis en place par le groupe. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 Clients et comptes rattachés (valeur nette) 9 202 8 638 Autres créances d'exploitation 4 380 6 251 TOTAL 13 582 14 889 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation, est fourni dans l’annexe aux comptes consolidés note 6.5.12. relative aux créances clients et comptes rattachés Le contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont SA avec Eurofactor en juillet 2011 a été amendé en juillet 2022. A compter de cette date, le recouvrement des créances cédées a été transféré à la société de Factoring. Les autres caractéristiques, notamment le portage du risque client étant inchangé, les modalités de comptabilisation sont restées identiques. L'encours factor au 31 mars 2025 est de 3 658 milliers d’euros contre 1 480 milliers d’euros au 31 mars 2024. Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment : 1. La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond ; 2. Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ; 3. Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ; 4. Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales. 2.5.2.4. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets. L’éventuelle défaillance d’un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d’approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs. 2.5.3. Evolution de la réglementation 2.5.3.1. La lutte anti-tabac Depuis plusieurs années, la plupart des pays d’Europe et d’Amérique du Nord ont mis en œuvre des politiques visant à réduire la consommation de tabac pour des raisons de santé publique. Ces politiques incluent l’interdiction de publicité pour les produits du tabac, des restrictions de fumer dans les lieux publics et sur les lieux de travail, l’apposition de messages sanitaires sur les emballages de produits du tabac, et l’interdiction de vente aux mineurs de moins de 18 ans. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 38 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Ces législations, bien qu’elles ne limitent pas directement la vente de briquets, réduisent le nombre de consommateurs de tabac et, par conséquent, la clientèle potentielle pour nos briquets. La poursuite et le renforcement possible de ces mesures anti-tabac pourraient impacter significativement l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe. À ce jour, la population mondiale de fumeurs est estimée à environ 1,3 milliard de personnes, représentant entre 15% et 20% de la population globale, selon la World Health Organisation. Cependant, ce risque doit être envisagé sur un horizon moyen à long terme. Pour atténuer notre exposition à ce risque, le Groupe S.T. Dupont a élaboré une stratégie de diversification de ses produits, s'étendant à des domaines tels que la maroquinerie, les accessoires de mode et les montres. En outre, il convient de considérer l'évolution rapide des habitudes de consommation et les innovations technologiques, comme le développement des cigarettes électroniques et d'autres alternatives au tabac traditionnel. Ces tendances pourraient à la fois offrir de nouvelles opportunités de marché pour nos produits et nécessiter une adaptation de notre stratégie de produit et de marketing. Enfin, le Groupe surveille attentivement les tendances de consommation dans les marchés émergents, qui pourraient représenter des zones de croissance significatives. 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant Depuis le 11 mars 2008, la réglementation européenne impose que les briquets placés sur le marché soient équipés d'une sécurité enfant. Jusqu'à présent, les briquets de luxe et de semi-luxe produits par S.T. Dupont ont été exemptés de cette exigence, car ils répondent aux critères de dérogation et sont conformes à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Cependant, dans le contexte d'une sensibilisation accrue aux questions de sécurité des produits et à la protection des enfants, il existe une possibilité que la réglementation évolue pour inclure les briquets de luxe dans ses exigences de sécurité enfant. Une telle évolution réglementaire pourrait signifier que nos produits devraient être adaptés pour intégrer des dispositifs de sûreté pour enfants. La mise en œuvre de ces dispositifs de sécurité pourrait engendrer des coûts supplémentaires significatifs dans le processus de fabrication. Ces coûts additionnels pourraient impacter la structure de coûts de production et potentiellement réduire la marge de rentabilité de nos produits de luxe. Face à cette situation, le groupe S.T. Dupont est engagé dans une veille réglementaire active pour anticiper toute évolution potentielle des normes de sécurité. Parallèlement, notre département de recherche et développement explore des solutions innovantes pour intégrer des dispositifs de sécurité enfant qui maintiennent la qualité et le design distinctif de nos produits, tout en respectant les exigences réglementaires potentielles. Il est également essentiel de noter que toute modification réglementaire pourrait offrir de nouvelles opportunités pour renforcer la position de S.T. Dupont comme leader dans la fabrication de briquets de luxe, en soulignant notre engagement envers la sécurité des consommateurs et l'innovation produit. 2.5.3.3. Réglementation aérienne sur le transport des briquets La réglementation aérienne concernant le transport de briquets affecte directement la logistique du Groupe. Les restrictions imposées par les autorités aériennes internationales sur le transport de briquets, notamment en raison des risques d'incendie et d'explosion liés au gaz inflammable, constituent un défi majeur pour le Groupe. Ces réglementations varient selon les pays et les compagnies aériennes, mais incluent généralement des restrictions strictes sur le transport de briquets. Par exemple, la Transportation Security Administration (TSA) des États-Unis interdit le transport de briquets à gaz dans les bagages enregistrés et limite le nombre de briquets autorisés en cabine. De même, l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA) et d'autres autorités aériennes internationales ont des politiques similaires. Ces restrictions affectent non seulement les voyageurs individuels mais ont également un impact significatif sur le commerce et la distribution des briquets de luxe. Pour S.T. Dupont, cette situation représente un risque réglementaire majeur. La restriction du transport aérien de briquets peut entraver la distribution efficace des produits à l'international, affectant potentiellement les chaînes d'approvisionnement et la capacité à servir certains marchés. En outre, ces réglementations peuvent également dissuader les acheteurs qui voyagent fréquemment, réduisant ainsi la demande pour les briquets de luxe. Face à ces défis, le Groupe diversifie ses canaux de distribution, en accentuant la présence dans les marchés locaux et en ligne, pour atténuer l'impact de ces restrictions. 2.5.4. Risques industriels et environnementaux Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) et est soumis à autorisation. Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 39 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont - Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement - Un animateur Sécurité Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois. Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien de l’activité dans l’hypothèse d’un incident. La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d’atteintes à l’environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l’enceinte des sites. Cette responsabilité est détaillée dans la note 2.6.3. relative à la responsabilité civile et environnementale 2.5.4.1. Risques industriels À la suite de l’incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s’est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe-feu performants et d’un système d’extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments. Aussi, et pour limiter au maximum les risques d’accident technologique, la société a mis en place un plan de prévention par la formation du personnel, l’accompagnement par des prestataires spécialisés, et par la modification de ses procédés de substitution de produits. 2.5.4.2. Risques de pollution Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l’usinage et la galvanoplastie. Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés et communiquées aux services d’état compétents. 2.5.4.3. Risques chimiques Les zones ATEX font l’objet d’une délimitation particulière qui permet leur sécurisation. Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité requise pour le transport des matières dangereuses. 2.6. Assurances La Société mène une politique globale de couverture et d’assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l’étranger. Les programmes d’assurances dommages et perte d’exploitation sont garantis par un pool d’assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l’entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l’assurance Transport garantie par CHUBB. La Société considère que son programme d’assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités. Les programmes d’assurance concernent : 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A agissant tant pour son compte que pour celui de ses services, des associations, groupements et entités, filiales, SCI présentes et à venir, liés à son activité ainsi que pour celui de qui il appartiendra. Le présent contrat a pour objet : - de garantir l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de toute législation, réglementation ou usage, quel que soit le fondement sur lequel sa responsabilité est recherchée, dans la limite des sommes fixées par ailleurs et sans autres exclusions que celles énumérées au chapitre IV, en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de l'exercice des activités ci-dessus définies, y compris après livraison des produits, achèvement des travaux et prestations, - de garantir les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l'article L.452.1 et suivants du Code de la Securite Sociale, commise par l'assure lui-meme ou par une personne que l'assuré s'est substitué dans la direction de l'entreprise. La garantie telle qu'elle est définie ci-avant comprend l'obligation pour l’assureur : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 40 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont - D’assumer la défense de l'assuré et, en accord avec ce dernier, celle de ses préposés devant toutes juridictions, ainsi que le paiement de l'ensemble des frais et honoraires y afférents, - Et, sur la demande de l'assuré, d'exercer toutes actions contre le tiers responsable des dommages au titre desquels la garantie de la police eût été acquise si leur auteur avait eu la qualité d'assuré. Montant des garanties par sinistre et des Franchises : Nature des Dommage Montant des garanties Franchise absolue Responsabilité Civile Exploitation Dommages corporels, matériels et immatériels confondus 10.000.000 € par sinistre Dont - faute inexcusable 3.000.000 € par année d’assurances Néant - dommages matériels et immatériels consécutifs 3.000.000 € par sinistre 760 € par sinistre - dommages aux biens confiés 100.000 € par sinistre 760 € par sinistre - dommages immatériels non consécutifs 1.000.000 € par année d’assurance 5.000 € par sinistre - atteintes à l’environnement accidentelles (corporels, matériels et immatériels autres que ceux relevant du contrat ASSURPOL) 1.500.000 € par année d’assurance 5.000 € par sinistre Responsabilité Civile après livraison Dommages corporels, matériels et immatériels confondus 5.000.000 € par sinistre Dont - dommages matériels et immatériels consécutifs Inclus 760 € par sinistre - dommages immatériels non consécutifs 1.500.000 € par année d’assurance 7.500 € par sinistre - frais (engages par l'assure) pour le retrait de produits identifiables après leur livraison et présentant un danger de dommage corporel ou matériel 1.000.000 € par année d’assurance 10.000 € par sinistre - Dommages survenus aux États-Unis ou au Canada : réclamations qui y sont jugées 1.000.000 € par année d’assurance 15.000 € par sinistre sur tout dommage Dont - Dommages immatériels non consécutifs aux USA/CANADA (loss of use) 500.000 € par année d’assurance 15.000 € par sinistre Défense recours Défense devant les Juridictions civiles, commerciales ou administratives. Défense des intérêts civils devant les juridictions répressives Frais à la charge de l'assureur, sauf dépassement du plafond de garantie en cause Recours (préjudices supérieurs à 150 €) 35.000 € par sinistre La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, Monaco et Andorre à concurrence des capitaux et sous déduction des franchises prévues aux conditions particulières. Les filiales étrangères situées dans les pays de l’Union Européenne, notamment la Belgique et l’Italie, sont assurées par le contrat Responsabilité Civile mis en place par S.T Dupont S.A., directement en LPS (Libre Prestation de Services), sans émission de police locale. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 41 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Lorsqu’une entité de S.T. Dupont S.A. est garantie localement par un contrat non intégré, le contrat souscrit par S.T. Dupont S.A. intervient en DIC /DIL (Difference In Conditions, Difference in Limits), après épuisement des garanties souscrites localement, avec un point d’attachement minimum fixé à 762 246 euros. Sont concernées les filiales implantées en Allemagne, Suisse, Espagne, Malaisie, Hong -Kong, Singapour, Japon, ainsi que leurs filiales. 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l’étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu’elle juge satisfaisante. La limite de garantie est de 4 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance. La territorialité est Monde entier, à l’exclusion de Iran, Syrie, Corée du Nord, Nord Soudan, Cuba, Venezuela, Crimée, Ia Fédération de Russie, Biélorussie, y compris leurs territoires, possessions, subdivisions étatiques ou politiques et hors pays sous sanctions. 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers, mais aussi les dommages à la Biodiversité et les Pertes d’Exploitation à la suite de sinistre garanti résultant d’une pollution imputable aux activités exercées par S.T. Dupont S.A et provenant de ses sites ou de ces opérations. Par atteinte à l’environnement, on entend l’émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l’atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d’odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage. Il est entendu qu’une pollution peut survenir d’une manière soudaine ou d’une manière lente, progressive et graduelle, dès lors qu’elle présente un caractère aléatoire. La limite de garantie est de 5 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance (des sous limites s’appliquent en fonction des garanties notamment les dommages matériel et immatériel) avec une franchise de 15 000 euros par sinistre pour toutes les garanties, excepté pour la garantie des Pertes d’Exploitation qui est assortie d’une franchise de 5 jours ouvrée. La territorialité est Monde entier, hors Etats Unis, Canada, hors Russie Ukraine et Biélorussie et hors pays sous sanctions. 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») Cette police d’assurance couvre : ➢ Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel en valeur à neuf, marchandises), les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports non informatiques d’information, ➢ Les pertes d’exploitation résultant directement desdits dommages, y compris la perte de valeur vénale du fonds de commerce. En ce qui concerne l’Assurance Dommages : ➢ Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 31 857 114 euros et les marchandises à hauteur de 8 864 301 € ➢ Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 42 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Pays Éléments assurés Montant (€) FRANCE Boutiques Bâtiments, Risques Locatifs, mobilier, matériel en valeur à neuf 13 223 100 FRANCE Boutiques Marchandises 6 783 253 ITALIE Mobilier, matériel en valeur à neuf 229 095 ITALIE Marchandises 203 146 Le montant garanti pour l’Assurance Perte d’Exploitation s’élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros. L’assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l’Italie, et l’assurance Perte d’Exploitation couvre la France, la Belgique, la Suisse. L’Allemagne et l’Espagne bénéficient d’une couverture en DIC/DIL (« Difference in Conditions » / « Difference in Limits »). 2.6.5. L'assurance de transport de marchandises L'objet de cette police d'assurance est la couverture pour le Groupe S.T. Dupont et ses filiales de tous les risques de pertes et de dommages grevant les marchandises et étant survenu en cours de transport, et en séjour intermédiaire en cours normal de transport, et lors d'exposition, ainsi qu'en cours de stockage sur les sites désignés au contrat. L'étendue géographique de la couverture de cette police est conférée sur le monde entier, à l'exception des territoires suivants : l'Iran, le Cuba, la Corée du Nord, le Soudan, la Syrie, le Myanmar, l'Afghanistan, le Vénézuéla, la Biélorussie, la Russie, l'Ukraine et tous pays sous sanctions internationales. La garantie commence, conformément aux dispositions de l'Incoterm appliqué au voyage, dès la prise en charge des marchandises au point de départ du voyage assuré et elle cesse lors du déchargement au lieu de destination tel que convenu. La garantie des marchandises transportées dans le cadre de risque de guerre et assimilés est possible par expédition et uniquement après une demande préalable à l'assureur et acceptation de ce dernier. Sont couvertes par cette police : • Toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien et/ou fluvial lorsqu'elles voyagent au risque du groupe; • Toutes les marchandises en cours de stockage sur tout site communiqué à l'assureur sur lesquelles S.T. Dupont détient un intérêt assurable. A ce jour, les seuls sites communiqués sont ceux visés dans la police, à savoir celui de Hong Kong, du Japon et de l'Espagne. De plus, la couverture est octroyée aux conditions "Tous Risques" suivant les imprimés des polices françaises en vigueur. Elle est également assortie d'extension de garanties telles que la garantie de la clause de la protection de la marque, celle de la clause fumigation, celle de la clause d'incendie à terre, celle de la clause d'influence de la température et odeurs, celle de la clause d'extension de garantie aux expositions, démonstrations, salons, foires et manifestations professionnelles, celle des risques d'étanchéité des conteneurs, etc. Les limites maximales de garantie se présentent comme suit : Pour les transports confiés à des transporteurs publics 1 500 000 € par sinistre, par moyen de transport et/ou événement Pour les colis postaux 85 000 € par sinistre, par colis postal et/ou événement Pour les articles de la collection ST DUPONT 153 000 € par sinistre et/ou événement Pour les transports effectués en propre compte par S.T. DUPONT 85 000 € par sinistre, par véhicule et/ou événement Pour les foires, expositions, démonstrations et manifestations professionnelles 150 000 € par sinistre et/ou événement Pour le stockage sur les sites dénommés au contrat 350 000 € par site de stockage 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. Les salariés utilisant leurs véhicules personnels pour les besoins du service sont couverts par un contrat auto-mission. Des programmes d’assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable. Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l’intégralité du dommage ne soit pas couverte par l’assurance. Au cours de l’exercice 2024-2025, le coût total des assurances s’est élevé à 1% du chiffre d’affaires de la Société GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 43 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise 2.7.1. Contrats importants Se référer aux parties liées au financement du groupe, note 6.5.18.2, et aux facteurs de risques, note 2.5.2.2 et 2.5.2.4. 2.8. Délais de paiement Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2025 et dont le terme est échu est la suivante : Article D441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) 0 jour (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Nb de factures concernées 565 229 81 39 506 1 567 495 305 200 10 134 Montant total des factures concernées TTC 1 677 837 281 169 1 579 8 910 1 428 486 136 15 931 % du Montant total des achats de l'exercice 5% 3% 1% 1% 5% % du chiffre d'affaires de l'exercice 19% 3% 1% 0% 33% Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : fin de mois 45 jours RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 44 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 45 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 3.1. Politique générale en matière environnementale ..................................................... 46 3.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 46 3.1.2. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 46 3.1.3. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière des enjeux sociaux 47 3.1.4. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 47 3.1.5. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 48 3.2. Pollution et gestion des déchets ................................................................................. 48 3.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 48 3.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets 49 3.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 49 3.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci 49 3.3. Utilisation durable des ressources .............................................................................. 50 3.3.1. Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 50 3.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 50 3.3.3. Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 50 3.3.4. Utilisation des sols 50 3.4. Changement climatique .............................................................................................. 51 3.4.1. Rejets des gaz à effet de serre 51 3.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique 51 3.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 51 3.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire ...................................... 51 RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 46 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 3.1. Politique générale en matière environnementale 3.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Le groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Pour la partie environnementale, le rapport se concentre sur ce seul site de production. Les activités ayant le plus de potentiel d’impact environnemental sur le site de Faverges sont : - L’usinage - La galvanoplastie Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement) et est soumis à enregistrement. Le responsable HSE, qui dépend du directeur de l’usine, suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement, conformément aux exigences liées à cette classification. Il assure également le rôle d’animateur sécurité. Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, a lieu deux fois par mois. Un Comité RSE a été approuvé lors du Conseil de Surveillance du 27 février 2025. Ce comité, chargé de l’évaluation de l’ensemble des enjeux ESG, a été créé afin de contribuer à la conformité réglementaire et à l’élaboration d’une stratégie de durabilité. 3.1.2. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement L’impact de notre activité sur l’environnement est une priorité et est l’affaire de l’ensemble du personnel. Chaque personne travaillant dans les secteurs précédemment cités est formée aux enjeux de son secteur. Cette formation prend la forme de parrainage en interne pour les activités spécifiques à la société S.T. Dupont S.A. ou de formation plus générale (ex : formation chimie) par l’intermédiaire d’organismes extérieurs. Depuis 2014, un effort particulier sur la gestion des déchets a été réalisé avec la mise en place d’un tri (papiers, cartons, plastiques, DIS, DID, déchets à valeur récupérable, etc.) dans les différents services et ateliers. Cette mise en place a été réalisée via : - Une sensibilisation de l’ensemble des responsables d’atelier - Un affichage des différents déchets recensés dans chaque secteur, leur classification (DIB, DIS ou DID), leur stockage, les personnes chargées de leur récolte et les destinations de traitement Un rappel a eu lieu au cours de l’année 2016 avec une modification des moyens et des zones de collecte. Dans le cadre de la réorganisation du site industriel qui s’est terminé fin mars 2019, la gestion a été revue, avec une implication de l’ensemble du personnel. Le personnel gérant lui-même la collecte et le tri d’une partie de déchets. Depuis mai 2024, Daniel Hernandez assure la fonction de Directeur industriel. Depuis juillet 2024, nous avons entrepris la création de supports de communication interne destinés à sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux, incluant notamment : • L’analyse semestrielle de la consommation de papier au siège, • La diffusion de conseils pratiques visant à réduire l’empreinte carbone individuelle des collaborateurs, • Une newsletter dédiée au développement durable, mettant en avant les initiatives du Groupe, l’actualité réglementaire et environnementale mondiale, ainsi que des concepts clés influençant les pratiques quotidiennes des équipes. Le département RSE collabore avec différents départements afin de les informer sur des thématiques ESG spécifiques : • Les principales réglementations environnementales et sociales ont été présentées aux acheteurs afin de les mobiliser dans la collecte de données pour le premier bilan carbone de l’entreprise. • Le nouveau Code d’Achats Responsables, définissant les engagements sociaux et environnementaux attendus des fournisseurs, a été présenté aux acheteurs puis diffusé par ces derniers pour collecte des signatures nécessaires. • Une analyse comparative des pratiques de gestion des invendus dans le secteur du luxe a été réalisée et diffusée dans le cadre de la Loi AGEC. • Une analyse comparative des solutions d’emballages éco-responsables dans le secteur du luxe a été menée et partagée avec le site industriel de Faverges. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 47 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 3.1.3. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière des enjeux sociaux La responsabilité sociale de l’entreprise a été formalisée par la création et la diffusion publique de plusieurs documents de référence : le Code de Conduite, la Charte de Recrutement, la Charte des Médias Sociaux, ainsi que le Code des Achats Responsables. Les avancées de l’entreprise en matière de RSE sont suivies de manière régulière au moyen d’indicateurs ressources humaines, de questionnaires dédiés et de formations des collaborateurs. Plus précisément, la Direction des Ressources Humaines suit l’Index d’Égalité Femmes-Hommes, pour lequel un score de 88/100 a été atteint en 2024. Une présentation a été menée par le département RSE auprès des Ressources Humaines afin de les former à la construction d’une stratégie Diversité et Inclusion, et de les accompagner dans la mise en œuvre d’actions concrètes visant à renforcer la performance de l’entreprise sur ces enjeux. Une session de la Fresque de la Diversité et de l’Inclusion a été organisée pour un groupe de collaborateurs au siège, recevant des retours très positifs. Pour la première fois, la Semaine Européenne du Handicap a été mise en œuvre au sein de l’entreprise, avec l’organisation d’une activité par jour à destination des collaborateurs, ainsi qu’une déclaration d’engagement du CODIR. Deux questionnaires ont été diffusés auprès des collaborateurs : l’un visant à évaluer leur intérêt pour les initiatives RSE de l’entreprise, l’autre portant sur leurs habitudes de mobilité. Ces deux enquêtes poursuivent un double objectif : encourager l’engagement dans les actions de durabilité et identifier les leviers d’amélioration pour accroître la satisfaction des collaborateurs. 3.1.4. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Étant donné les activités de la Société, les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont constamment sous contrôle, suivant le tableau suivant : Toutes ces mesures sont réalisées par des laboratoires agréés et sont communiquées aux services d’état compétents. Fréquence Destinataire Type de Données Travaux Quotidien SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Enregistrements des données = Température, Débit et Ph en continu via une station de mesures et prélèvements installée en sortie des rejets aqueux du site Mensuel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Constitution et Envoi Tableau récapitulatif Température, Débit et Ph avec justificatif si dépassement résultats / APE Mensuel DREAL Rejets Aqueux Station Trt Placage Analyses internes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec saisie GIDAF et justificatifs si nécessaire Mensuel Interne + DREAL si demande Consommation Solvants + COV MàJ Suivi d'un Plan de Gestion des Solvants selon Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Suivi des stocks et consommation + Calcul Qté COV Trimestriel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Trimestriel SILA Volume Prélevé / Volume Rejeté Relevé mensuel avec envoi trimestriel des volumes /Nappe phréatique + volumes non rejetés dans eaux industrielles usées (eaux lessivielles, eaux laveurs d'air et eaux minotaures) - depuis Décembre 2014 Trimestriel DREAL Rejets Aqueux Sortie Usine + Station Trt Placage Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Annuel DREAL Rejets Atmosphériques Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Mesures Emissions en sortie des laveurs air Placage + Sortie Cheminées extraction Rejets Atelier Pulvérisation Annuel Interne Gestion Matières Dangereuses Analyses externes selon la règlementation ICPE (Analyse et Rapport Annuel) via mission réalisée par une personne habilitée (CSTMD = Chargé Sécurité et Transport des Matières Dangereuses) sur les "produits dangereux" = Produits neufs achetés ou vendus et Déchets Industriels Dangereux. Leurs modes de gestion en stock et transport sont analysés et vérifiés. Abréviations : APE Autorisation Préfectoral d'Exploitation SILA Syndicat Intercommnunal du Lac d'Annecy DREAL Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (ex DRIRE) GIDAF Gestion Informatisée des Données d'Autosurveillance Fréquente COV Composé Organique Volatil ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 48 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont En février 2025, les travaux liés à l’Analyse de Double Matérialité ont été lancés. Les résultats de cette étude constitueront la base d’une analyse des écarts (Gap Analysis) contant de la CSRD, permettant ainsi une vision plus précise des risques environnementaux pour le Groupe. 3.1.5. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Néant. 3.2. Pollution et gestion des déchets 3.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les contrôles réalisés et cités précédemment sont les indicateurs indispensables au suivi de notre activité. Les eaux usées industrielles sont rejetées dans le réseau d'eaux usées du Syndicat Intercommunal du Lac d'Annecy (SILA) raccordé à la station d'épuration de Marlens. Ce rejet fait l'objet d'une autorisation et d'une convention de rejet avec la collectivité gestionnaire du réseau d'assainissement et de la station d'épuration. De fait, les effluents issus des installations de traitement de surface respectent les valeurs limites suivantes avant mélange avec d'autres effluents et sans dilution : Paramètres Concentration par cuvée en mg/l Flux journalier Concentration moyenne par cuvée (en mg/l) pour la période 04/24 à 03/25 MEST 30 300 mg/jour 10,75 DCO 600 6kg/jour 45 Indice Hydrocarbures 5 50g/jour 0,61 AOX 5 50g/jour NC CN 0,1 1g/jour 0,02 Fluorure 15 150g/jour 0,1 Nitrites 1 10g/jour 0,23 Azote Global 50kg/jour 11,31 P (Phosphore) 50 500g/jour 6,8 Tributylphosphate 4 40g/jour NC Ag (Argent) 0,5 5g/jour 0,006 Al (Aluminium) 5 50g/jour 0,028 As (Arsenic) 0,1 1g/jour NC Au (Or) 2 20g/jour 0,39 Cd (Cadmium) 0,2 2g/jour 0,001 Cr VI (Chrome VI) 0,1 1g/jour 0,002 Cr III (Chrome III) 2 20g/jour 0,005 Cu (Cuivre) 2 20g/jour 0,027 Fe (Fer) 5 50g/jour 0,032 Hg (Mercure) 0,05 0,5g/jour 0,001 Ni (Nickel) 2 20g/jour 0,172 Pb (Plomb) 0,5 5g/jour 0,006 Pd (Palladium) 2 20g/jour 0,019 Sn (Etain) 2 20g/jour 0,005 Zn (Zinc) 3 30g/jour 0,175 RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 49 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont En gras et italique, les éléments suivis de manière plus fine dans le cadre de la campagne RSDE. La campagne RSDE vise à renforcer la protection de l’environnement aquatique par des mesures spécifiques conçues pour réduire progressivement les rejets de substances dangereuses dans l’eau. À la suite de la campagne initiale (prélèvement et analyse sur 6 mois consécutifs), seuls trois métaux ont été sélectionnés dans le cadre de notre activité et ont fait l’objet de mesures spécifiques. Une étude de solutions pour diminuer ces volumes de rejets a été lancée pour l’exercice 2016-2017. Les résultats ont démontré la bonne adéquation entre nos rejets et les moyens de traitement mis en œuvre. Les mesures réalisées mensuellement et vérifiées par un organisme extérieur tous les trimestres confirment que les résultats n’ont pas évolués depuis 2017. Une solution type rejet 0 n’est pas envisageable. En parallèle, nous menons des actions en continu afin de diminuer notre impact : - Contrôle et Entretien annuel des laveurs d’air liés à l’activité Placage - Diminution des solvants consommés en régénérant le solvant sale (solvant régénéré utilisé pour nettoyer les moyens de production) - Mise en place d’un moyen de nettoyage de copeaux pour récupérer l’huile de coupe (investissement 2014) 3.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La campagne sur la gestion des déchets au centre industriel de Faverges, lancée en 2014, a été poursuivie. Rappel des actions menées : - Révision complète de nos déchets pour optimiser leur gestion sur site (mise en place de compacteurs sélectifs) - Tri des déchets dans les services et ateliers - Revue des prestataires de transports pour optimiser les destinations. La répartition des déchets s’est traduite sur l’exercice comme suit : 04/23 au 03/24 04/24 au 03/25 Variation Tonnage % Tonnage % Tonnage DIB 239,5 91% 231.8 81.8 -7.7 DIS 10,2 4% 5.9 2.1 -4.3 DID 14,8 6% 45.2 15.9 +30.4 DEEE 0 0% 0.36 0.13 +0.36 Total 264,5 100% 283.3 - +18.8 Les Déchets DIS et DID sont directement liés au niveau d’activité. En 2025, un contrat a été signé avec Recygo afin d’installer des bacs de tri au siège parisien, dans une démarche de mesure et de valorisation des déchets. 3.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores ne constituent pas un risque significatif au regard de notre activité. Situé en proximité de zone d’habitation, le site n’a jamais fait l’objet de remontée de gêne. 3.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci Au cours de l’exercice, aucune indemnité n’a été versée. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 50 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 3.3. Utilisation durable des ressources 3.3.1. Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d’eau est particulièrement suivie : - Relevé des points d’utilisation de l’eau industrielle avec compteurs volumétriques / zones sensibles - Sensibilisation informelle des responsables des services concernés L’eau est essentiellement utilisée dans l’atelier galvanoplastie mais elle sert aussi dans l’ensemble des secteurs pour le refroidissement des moyens de production. Nos consommations sur période 04/2024 au 03/2025 ont été de : - Eau industrielle = 5 749 m3 - Eau sanitaire = 2 316 m3 Pour rappel, une consommation maximum cible de 10000m3 d’eau industrielle est fixée dans l’Arrêté préfectoral d’exploitation. Fuite sur le réseau d’eau industrielle avec difficulté d’accès et de solution technique de réparation. Réparée en novembre 2024. 3.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les principales matières premières concernent : Métal Unité Poids en MP 2024-2025 Poids en MP 2023-2024 OR KG 14,55 14,8 Argent KG 0 5,2 Palladium KG 5,1 6,3 Platine KG 0,22 0,36 Laiton Tonne 19 29,1 Les écarts constatés sur les métaux précieux et laiton sont en phase avec l’activité et l’évolution du mix produit. 3.3.3. Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables La consommation d’énergie du site est un point de vigilance prioritaire. La consommation d’électricité sur l’exercice s’élève à 3341 MW contre 3410 MW l’exercice dernier, soit une baisse de -3%, liée à une activité stable. 3.3.4. Utilisation des sols Afin d’assurer l’impact le plus faible, le centre industriel possède sa propre station de traitement des eaux. Chaque produit à risque est placé sur rétention afin d’éviter tout écoulement potentiel. Les différents suivis et animations en place nous permettent de réagir au plus vite en cas de rejets accidentels. Enfin, il est à noter que le Centre est implanté hors de zone protégée. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 51 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 3.4. Changement climatique 3.4.1. Rejets des gaz à effet de serre En 2024, nous avons réalisé notre premier bilan carbone couvrant les activités du Groupe S.T. Dupont en France pour l’année 2023. Ce bilan, fondé sur le périmètre du contrôle financier, inclut le site industriel, le siège social, l’atelier ainsi que deux boutiques. Certaines entités n’ont pas été prises en compte, notamment les filiales, les corners en grands magasins et les boutiques situées à l’étranger. La méthodologie de l’ADEME a été utilisée pour cet exercice, dont nous reconnaissons le niveau d’incertitude, inhérent à une première évaluation. Les résultats approximatifs font état d’une empreinte carbone totale de 6 454 tonnes équivalent CO₂ (TCO₂e), dont 94 % relèvent du Scope 3. Nous assurons le suivi des kilométrages du parc véhicules et chaque déplacement est visé par le responsable concerné. Ainsi, notre premier bilan carbone pour l’année 2023, réalisé en 2024, relatif à notre parc automobile (Paris et Faverges), s’établit à 56 862,74 kg CO₂e. Ce chiffre s’explique en partie par le type d’énergie utilisé par les véhicules qui composent actuellement notre flotte. À moyen terme, l’objectif est de migrer progressivement vers des motorisations hybrides et électriques. 3.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Nous avons identifié les trois principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités : 1. agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ; 2. nous engager à améliorer notre efficacité énergétique ; 3. encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort. Le groupe n’a pas identifié de risque financier pouvant impacter sa situation financière en court et moyen terme. Dans l’attente des résultats de notre première Analyse de Double Matérialité, initiée en février 2025 dans le cadre de l’exercice CSRD, nous nous appuyons sur les données issues du bilan carbone 2023 pour développer des initiatives d’adaptation stratégique et d’atténuation face au changement climatique. Les axes prioritaires identifiés sont : • Le développement d’une culture de durabilité et la sensibilisation de l’ensemble des métiers, • L’amélioration de la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement, • La mise en place d’un plan de transition robuste et réaliste. 3.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité La préservation et le développement de la biodiversité est un enjeu majeur. Les moyens mis en place nous permettent, chaque jour, de respecter les réglementations en vigueur. Dans le cadre de l’utilisation de cuirs, la Société S.T. Dupont S.A. applique la convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacés d’extinction, dite CITES (Convention du 3 mars 1973). Dans le cadre des engagements en matière de biodiversité et de bien-être animal, une communication a été engagée en mars 2025 avec les fournisseurs de cuir afin de retracer leurs pratiques d’élevage et d’identifier les certifications associées. 3.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire L’activité de S.T. Dupont n’est pas concernée par le gaspillage alimentaire. Aucune action particulière n’est développée sur ce sujet. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 52 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT CAPITAL ET ACTIONNARIAT 53 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.1. Histoire et évolution de la Société .............................................................................. 54 4.2. Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 54 4.2.1. Objet social (article 3 des statuts) 54 4.2.2. Assemblées Générales 55 4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 56 4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts) 56 4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts) 56 4.2.6. Conditions de modification du capital 57 4.2.7. Franchissement de seuils 57 4.3. Actionnariat du Groupe .............................................................................................. 57 4.3.1. Carnet de l’actionnaire 57 4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années 58 4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont 58 4.3.3.1. Contrôle de la Société 58 4.3.3.2. Détail de l’actionnariat 58 4.3.3.3. Participation des salariés au capital 59 4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 59 4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices 59 4.3.5. Politique en matière de dividendes 59 4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d’actions de la Société 59 4.4. Capital social ............................................................................................................... 60 4.4.1. Capital souscrit et nombre d’actions 60 4.4.2. Titres non représentatifs de capital 60 4.4.3. Titres auto-détenus 60 4.4.4. Titres donnant accès au capital 60 4.4.5. Nantissement des actions et des actifs 60 4.4.6. Historique du capital social et de l’actionnariat sur les trois derniers exercices 61 4.4.7. Données récentes concernant l’actionnariat 62 4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt 62 4.4.7.2. Actionnariat des salariés 62 4.4.8. Actions d’autocontrôle 62 4.5. Communication financière .......................................................................................... 62 4.5.1. Responsable de l’information financière 62 4.5.2. Documents accessibles au public 62 4.5.3. Calendrier de la communication financière 63 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 54 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.1. Histoire et évolution de la Société Dénomination sociale S.T. Dupont Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829. Code NAF 366E. Date de constitution et durée S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu’au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Siège social 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967. Exercice social L’année sociale commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année. Commissaires aux Comptes La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes. Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société. 4.2. Acte constitutif et statuts 4.2.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : • La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d’objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc. • L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables", • Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers, • La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle, • Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : • La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, • La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités, • La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 55 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.2.2. Assemblées Générales Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts) 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. 3. Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration. 4. Tout actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires. L’intermédiaire inscrit peut, en vertu d’un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l’actionnaire qu’il représente. 5. Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi. Droit de vote (article 35 des statuts) 1. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l’introduction des actions de la Société à la cote d’Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui- ci. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué. 3. Le vote en Assemblée Générale s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Autres Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 56 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions Droit de vote double En vertu de l’article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l’admission à la cote d’Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de Commerce : " Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123 et à l'article L. 22-10-46. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les actions de celles-ci en bénéficient. En cas de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée, la société scindée ou la société qui apporte une partie de son actif comprenant ces droits sont maintenus au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou de l'apport partiel d'actifs ou, le cas échéant, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération. » Limitation des droits de vote En vertu de l’article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. 4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 57 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.2.6. Conditions de modification du capital À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 4.2.7. Franchissement de seuils En dehors de l’obligation légale d’informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n’existe pas d’obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil. 4.3. Actionnariat du Groupe 4.3.1. Carnet de l’actionnaire L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C). Cours de l’Action Cours (en euros) Mois Plus haut Plus bas Moyen (clôture) Nombre de titres échangés Capitaux (en €) avr-24 0,0622 0,0472 0,054571 3635510 205 608 mai-24 0,06 0,0496 0,055918 3228860 179 094 juin-24 0,0586 0,0504 0,05537 916077 51 828 juil-24 0,0608 0,0532 0,058043 1536114 89 725 août-24 0,0618 0,0556 0,059809 702273 42 023 sept-24 0,0612 0,0548 0,058838 759415 44 878 oct-24 0,0798 0,055 0,072296 2268742 166 013 nov-24 0,0844 0,0714 0,079943 1171182 95 907 déc-24 0,08 0,0732 0,07939 674493 53 651 janv-25 0,1125 0,0798 0,088505 1794503 170 195 févr-25 0,1045 0,092 0,10225 952758 97 684 mars-25 0,1035 0,0964 0,101824 475813 48 603 Source : Euronext Code ISIN : FR0000054199 L’information financière est accessible : Sur Internet Par téléphone, télécopie ou mail Par courrier Sous la rubrique FINANCES du site principal www.st-dupont.com Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 33 14 e-mail : invest@st-dupont.com S.T. Dupont Relations Investisseurs 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris CAPITAL ET ACTIONNARIAT 58 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années Au 31 mars 2025, le capital social est composé de 943 703 196 actions de 0,015 euro. 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en milliers d’euros) 14 156 14 156 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 943 703 196 943 703 196 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 0 0 0 0 0 4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont 4.3.3.1. Contrôle de la Société Au 31 mars 2025, D&D International B.V. détient 90,58 % du capital social et 93,43% des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd. La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n’appartiennent qu’au Directoire et les fonctions de contrôle qu’au Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet ainsi d’assurer l’indépendance du Directoire de la Société à l’égard de l’actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n’ont aucun lien avec l’actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. 4.3.3.2. Détail de l’actionnariat Au 31 mars 2025, le capital social de la Société mère s’élève à 14 155 547,90 euros, divisé en 943 703 196 actions de 0,015 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Engagements d’abstention et de conservation A la connaissance de la Société, aucun engagement de conservation n’a été pris par les actionnaires existants de la Société dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles. Répartition du capital et des droits de vote Au 31 mars 2025 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de S.T. Dupont est la suivante : CAPITAL ET ACTIONNARIAT 59 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Actionnaires Nombre d’actions % de capital Nombre de droit de vote % de droits de vote D and D International B.V. 854 838 174 90,58% 1 272 732 920 93,43% Membres du Conseil de Surveillance dont : 1 002 0,00% 1 004 0,00% M. P. Poon (1) 1 0,00% 2 0,00% Mme C. Sabouret (2) 500 0,00% 500 0,00% Mme M. Fournier (3) 500 0,00% 500 0,00% M. M. Moufarrige (4) 1 0,00% 2 0,00% Membres du Directoire dont : - 0,00% - 0,00% M. A. Crevet - 0,00% - 0,00% M. E. Sampré - 0,00% - 0,00% Auto Détenues - 0,00% - 0,00% Public 88 864 020 9,42% 89 486 839 6,57% Total 943 703 196 100,00% 1 362 220 763 100,00% A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (1) Nommé membre du Conseil de Surveillance le 25 septembre 2018 et ensuite nommé Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 (2) Nommée membre du Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019 puis nommée Vice-Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 (3) Nommée le 24 avril 2015 (4) Nommé membre du Conseil de Surveillance le 26 novembre 2009. M. Moufarrige a été Président du Conseil de Surveillance entre le 25 septembre 2018 et le 18 avril 2024 4.3.3.3. Participation des salariés au capital A la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, les salariés de la Société ne détiennent aucune action de la Société. 4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société au 31 mars 2025, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle. 4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été versé. 4.3.5. Politique en matière de dividendes La Société n’envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2024-2025. 4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d’actions de la Société L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 a autorisé le Directoire, dans sa 15e résolution, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devait pas excéder 0,50 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes. Au 31 mars 2025, la Société n’a pas mis en œuvre le programme de rachat d’actions et elle ne détient aucune de ses propres actions à cette date. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 60 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.4. Capital social 4.4.1. Capital souscrit et nombre d’actions Au 31 mars 2025, D and D International B.V. détient 90,58% du capital social et 93,43% des droits de vote de la Société. Evolution du capital au cours des cinq dernières années : Année fiscale Opérations Nominal des actions Prime d’émission et de conversion Capital Nombre d’actions créées Nombre cumulé d’actions 31/03/2021 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2022 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2023 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2024 0,015 10 500 164,64 14 155 547, 94 419 423 640 943 703 196 31/03/2025 0,015 10 500 164,64 14 155 547, 94 0 943 703 196 Les montants sont exprimés en euros. 4.4.2. Titres non représentatifs de capital Il n’existe aucun titre non représentatif de capital. 4.4.3. Titres auto-détenus Au 31 mars 2025 il n'y a aucun titre auto-détenu. 4.4.4. Titres donnant accès au capital Il n’existe aucun titre donnant accès au capital. 4.4.5. Nantissement des actions et des actifs Néant. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 61 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.4.6. Historique du capital social et de l’actionnariat sur les trois derniers exercices Au 31 mars 2025 : Actionnaires Nombre d’actions % de capital Nombre de droit de vote % de droits de vote D and D International B.V. 854 838 174 90,58% 1 272 732 920 93,43% Membres du Conseil de Surveillance dont : 1 002 0,00% 1 004 0,00% M. P. Poon (1) 1 0,00% 2 0,00% Mme C. Sabouret (2) 500 0,00% 500 0,00% Mme M. Fournier (3) 500 0,00% 500 0,00% M. M. Moufarrige (4) 1 0,00% 2 0,00% Membres du Directoire dont : - 0,00% - 0,00% M. A. Crevet - 0,00% - 0,00% M. E. Sampré - 0,00% - 0,00% Auto Détenues - 0,00% - 0,00% Public 88 864 020 9,42% 89 486 839 6,57% Total 943 703 196 100,00% 1 362 220 763 100,00% Au 31 mars 2024 : Actionnaires Nombre d’actions % de capital Nombre de droit de vote % de droits de vote D and D International B.V. 854 838 174 90,58% 1 272 732 920 93,43% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,01% 122 004 0,01% M. P. Poon (1) 1 0,00% 2 0,00% Mme C. Sabouret (2) 500 0,00% 500 0,00% Mme M. Fournier (3) 500 0,00% 500 0,00% M. M. Moufarrige (4) 121 001 0,01% 121 002 0,01% Membres du Directoire dont : - 0,00% - 0,00% M. A. Crevet - 0,00% - 0,00% M. E. Sampré - 0,00% - 0,00% Auto Détenues - 0,00% - 0,00% Public 88 743 020 9,40% 89 365 839 6,56% Total 943 703 196 100,00% 1 362 220 763 100,00% Au 31 mars 2023 : Actionnaires Nombre d’actions % de capital Nombre de droit de vote % de droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,02% 122 003 0,01% M. P. Poon (1) 1 0,00% 1 0,00% Mme C. Sabouret (2) 500 0,00% 500 0,00% Mme M. Fournier (3) 500 0,00% 500 0,00% M. M. Moufarrige (4) 121 001 0,02% 121 002 0,01% Membres du Directoire dont : - 0,00% - 0,00% M. A. Crevet - 0,00% - 0,00% M. E. Sampré - 0,00% - 0,00% Auto Détenues - 0,00% - 0,00% Public 67 828 431 12,94% 68 451 252 7,26% Total 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% (1) Nommé membre du Conseil de Surveillance le 25 septembre 2018 et ensuite nommé Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 (2) Nommée membre du Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019 puis nommée Vice-Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 (3) Nommée le 24 avril 2015 (4) Nommé membre du Conseil de Surveillance le 26 novembre 2009. M. Moufarrige a été Président du Conseil de Surveillance entre le 25 septembre 2018 et le 18 avril 2024 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 62 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.4.7. Données récentes concernant l’actionnariat 4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt L’actionnariat de référence du Groupe n’a pas été modifié depuis le 31 mars 2025. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote. 4.4.7.2. Actionnariat des salariés Les salariés autres que les membres du Directoire n’ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d’augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés. 4.4.8. Actions d’autocontrôle Il n’existe pas d’action d’autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales. 4.5. Communication financière 4.5.1. Responsable de l’information financière Alain Crevet, Relations Investisseurs Tél. : +33 (0) 1 53 91 33 14 e-mail : invest@st-dupont.com 4.5.2. Documents accessibles au public Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société : S.T. Dupont Réda Bakhti Relations Investisseurs 92, bd du Montparnasse 75014 Paris Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com) les documents suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 63 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4.5.3. Calendrier de la communication financière Date Contenu du communiqué 19/04/2024 Nomination de Pearson Poon en qualité de Président du Conseil de Surveillance 26/07/2024 Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel et Rapport Financier Annuel 2023-24 26/07/2024 Mise à disposition des Résultats consolidés au 31 mars 2024 28/08/2024 Mise à disposition de l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2024 05/12/2024 Mise à disposition de l'Information financière au 30 septembre 2024 (Premier semestre 2024-25) 05/12/2024 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 30 septembre 2024 30/06/2025 Communiqué de Presse : Résultats consolidés 2024-2025 17/07/2025 Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel et Rapport Financier Annuel 2024-25 Calendrier prévisionnel des publications 25 septembre 2025 : Assemblée générale 2024-25 Fin décembre 2025 : Résultats 1er semestre 2025-26 Fin avril 2026 : Chiffre d’affaires annuel 2025-26 Fin juillet 2026 : Résultats annuels 2025-26 Septembre 2026 : Assemblée générale 2025-26 ANNEXES 64 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5. ANNEXES ANNEXES 65 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 66 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 67 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . 68 5.3.1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale 68 5.3.2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale 68 5.3.2.1. Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 68 5.3.2.2. Sans exécution au cours de l’exercice écoulé 69 5.4. Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025 : Rapport du Directoire ............. 70 5.5. Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025 ................................................... 77 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 86 ANNEXES 66 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (En milliers d’euros) 14 156 14 156 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 943 703 196 943 703 196 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire - - - - - Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations - - - - - - par droit de souscription - - - - - II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 48 156 46 516 37 757 28 617 23 491 Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux amortissements et provisions 1 256 437 (2 408) (3 679) (6 979) Impôts sur les bénéfices (91) - - - - Participation des salariés - - - - - Dotations nettes amortissements et provisions (176) (1 801) 1 577 (270) (6 206) Résultat net 989 (1 363) (831) (3 949) (14 482) Résultat distribué - - - - - III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro) Résultat avant impôt, participation, avant dotations, amortissements et provisions nets des reprises - - (0) (0) (0) Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions nets des reprises (0) (0) (0) (0) (0) Dividende attribué - - - - - IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés 240 234 208 196 168 Masse salariale (En milliers d’euros) 12 737 12 150 10 770 8 501 7 588 Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc. (En milliers d’euros) 5 347 5 083 4 688 3 648 2 828 ANNEXES 67 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.2. Conventions et engagements réglementés I - CONVENTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE APPROUVANT LES COMPTES DE L’EXERCICE 2024/2025 Aucune convention. II - CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE A/ Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. Exécution au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 : Le loyer annuel pris en charge par S.T. Dupont SA est de l'ordre de 129 958 euros, montant faisant l'objet d'une refacturation en totalité sur l'exercice. Résiliation effective après la clôture : M. Mounir Moufarrige a demandé à ST Dupont de donner congé au propriétaire le 20 janvier 2025, avec effet au 20 avril 2025. Un constat d’état des lieux de sortie a été dressé le 18 avril 2025. M. Mounir Moufarrige n’occupe donc plus ledit appartement depuis cette date. B) sans exécution au cours de l’exercice 2024-2025 Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Exécution au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 : Néant. ANNEXES 68 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées S.T. Dupont Société anonyme 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’assemblée générale de la société S.T. Dupont, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 5.3.1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article du code de commerce. 5.3.2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs 5.3.2.1. Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Mounir Moufarrige • Co-contractants : La société S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du conseil de surveillance • Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le conseil de surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Mounir Moufarrige. • Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Mounir Moufarrige à la société S.T. Dupont. • Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. ANNEXES 69 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont • Exécution au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 : Le loyer annuel pris en charge par la société S.T. Dupont est de l'ordre de 129 958 euros, montant faisant l'objet d'une refacturation en totalité sur l'exercice. • Résiliation effective après la clôture : M. Mounir Moufarrige a demandé à la société S.T. Dupont de donner congé au propriétaire le 20 janvier 2025, avec effet au 20 avril 2025. M. Mounir Moufarrige n’occupe donc plus ledit appartement depuis cette date. 5.3.2.2. Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé : Convention prévoyant les modalités de départ du Président du directoire • Co-contractants : La société S.T. Dupont et M. Alain Crevet • Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du directoire • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le conseil de surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de M. Alain Crevet. • Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le conseil de surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. • Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 juillet 2025 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé S&W Associés Julie Benzaquen Associée ANNEXES 70 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.4. Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025 : Rapport du Directoire ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 SEPTEMBRE 2025 : RAPPORT DU DIRECTOIRE Assemblée générale mixte du 25 septembre 2025 : Rapport du Directoire Rapport du Directoire à l’assemblée générale mixte, Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaires suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 (première résolution) Dans la première résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice de 989 362,11 euros. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la société au cours de l’exercice 2024-2025, les comptes annuels de la société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion de la société au cours de l’exercice 2024-2025 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 (deuxième résolution) Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice de 3 377 767,32 euros. Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion du groupe au cours de l’exercice 2024-2025 auquel nous vous demandons de vous reporter. Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 (troisième résolution) Dans la troisième résolution, nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à : 989 362,11 euros : Au report à nouveau, pour un montant de : - 910 941,10 euros; Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la façon suivante : Capital social 14 155 547,94 Prime d'émission 10 500 164,64 Réserve légale 236 120,89 Autres réserves 1 565 002,65 Report à nouveau débiteur (910 941,10) Total capitaux propres 24 545 895,02 Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Approbation des conventions visées à l’article l. 225-86 du code de commerce (quatrième résolution) Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles l. 225-86 et suivants du code de commerce et d’approuver les conventions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article l. 225-86 du code de commerce. Approbation des informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 (cinquième résolution) Dans la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver les informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ANNEXES 71 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, du 1er avril 2024 au 18 avril 2024 inclus, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 (sixième résolution) Dans la sixième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels mentionnés à l’article l. 22-10- 34 du code de commerce composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance du 1er avril 2024 au 18 avril 2024 inclus ,tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024- 2025. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Pearson Poon, président du conseil de surveillance, du 18 avril 2024 au 31 mars 2025 inclus, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 (septième résolution) Dans la septième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels mentionnés à l’article l. 22- 10-34 du code de commerce composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à monsieur Pearson Poon, président du conseil de surveillance du 18 avril 2024 au 31 mars 2025 inclus ,tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2025 (huitième résolution) Dans la huitième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-34 II du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2025 (neuvième résolution) Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-34 II du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants (dixième résolution) Dans la dixième résolution, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 (onzième résolution) Dans la onzième résolution, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, , au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Arrivée à échéance du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige (douzième résolution) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mr. Mounir Moufarrige arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 septembre 2025. En conséquence, dans la douzième résolution, nous vous demandons de : constater que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décider de ne pas renouveler ledit mandat. Nomination de Mr. Claude Martinez en tant que membre du conseil de surveillance (Treizième résolution) ANNEXES 72 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, nous vous demandons, dans la treizième résolution de nommer un nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (quatorzième résolution) Dans la quatorzième résolution, nous vous demandons de : 1. autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; 2. décider que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la dix-huitième (18 e ) résolution de la présente assemblée générale ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; - attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; - le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 3. décider que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 25 mars 2027 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 94.370.319 actions sur la base des 943.703.196 actions composant le capital social au 31 mars 2025 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 47.185.169,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. 4. décider en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; ANNEXES 73 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa quinzième (15 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Pouvoirs (Quinzième résolution) Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Résolutions de la compétence de l’assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées (Seizième résolution) Dans la seizième résolution, nous vous demandons de : 1. délèguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 3. décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 4. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; - toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; - à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. 5. constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; ANNEXES 74 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7. donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 8. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingtième (20 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dix-septième résolution) Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de : 1. délèguer au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu à la dix-septième (17e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 3. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingt-et-unième (21 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (Dix-huitième résolution) Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de : 1. autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa quatorzième (14 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; ANNEXES 75 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 4. donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingt-deuxième (22 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (Dix-neuvième résolution) Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de : 1. délèguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344 -1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 3. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. décider que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail 5. autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décoteet/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. 6. donner au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; - prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ANNEXES 76 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; - effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et - d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 7. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingt-quatrième (24 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Mise en conformité des règles d’organisation et de délibération du conseil de surveillance avec la loi ; modification corrélative des statuts (Vingtième résolution) Dans la vingtième résolution, nous vous demandons de : 1. décider de mettre en conformité les statuts de la Société avec la législation et la réglementation en vigueur, pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France relatives aux règles d’organisation et de délibération du conseil de surveillance et notamment : - la prise en compte dans le calcul du quorum des membres participant aux réunions du conseil de surveillance par un moyen de télécommunication pour toutes les décisions du conseil de surveillance ; - la possibilité pour le conseil de surveillance de prendre de délibérer par voie de consultation écrite. 2. décider, en conséquence, de modifier l’article vingt-cinq (25) des statuts comme suit : « ARTICLE 25 – DELIBÉRATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX – REGLEMENT INTERIEUR 1. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Le Conseil de Surveillance peut élaborer un règlement intérieur qui fixe ses modalités de fonctionnement. Les convocations sont faites par tout moyen au moins trois jours à l’avance. En outre aucune forme ni délai ne sont requis si la totalité des membres est présente ou représentée. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire, ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président, ou le Vice-Président, et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi, aux réunions de Conseil de Surveillance ; toutefois, ils ne peuvent participer par ces moyens aux délibérations mentionnées par le règlement intérieur. Par ailleurs, la moitié membres du Conseil de Surveillance en fonction pourra s’opposer à la tenue d’une réunion du Conseil de Surveillance par moyen de télécommunication. Cette opposition devra être notifiée dans les formes et délais qui seront arrêtés par le règlement intérieur et/ou dans celles qui seraient déterminées par les dispositions légales ou réglementaires. Tout membre du Conseil peut donner, par écrit, mandat à un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations, étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil de Surveillance par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorum. ANNEXES 77 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil de Surveillance par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi sont réputés présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, le cas échéant par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi, les décisions doivent être prises à l’unanimité. 2. Les délibérations du Conseil de Surveillance peuvent être prise par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique. La consultation adressée contient une proposition de délibérations accompagnée des informations de toute natures nécessaires à la compréhension des délibérations proposées ainsi qu’à la prise de décision éclairée des membres du Conseil de Surveillance. Cette proposition doit permettre à chaque membre du Conseil de Surveillance de répondre « pour », « contre », de s’abstenir et de faire valoir ses éventuelles observations. La consultation doit également indiquer le délai de réponse des membres du Conseil de Surveillance, lequel ne peut excéder 5 jours ouvrés, ou tout autre délai plus court fixé par le président si le contexte et la nature des délibérations objet de la consultation le requièrent. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai indiqué dans la consultation. En cas d’opposition, les autres membres du Conseil de Surveillance sont informés sans délai et le président peut convoquer une réunion du Conseil de Surveillance. Les délibérations objet de la consultation écrite ne peuvent être adoptées que si aucun membre du Conseil de Surveillance n’a fait usage de son droit d’opposition. Les autres règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux délibérations prises en réunion. En l’absence de réponse dans le délai imparti, le membre du Conseil de Surveillance est réputé ne pas participer aux délibérations prises par consultation écrite. Les réponses reçues sont consolidées et le Conseil de Surveillance est informé du résultat des votes. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, si la convocation le prévoit, voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par la loi. 3. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. » Mise en conformité des règles de tenue de l’assemblée générale avec la loi ; modification corrélative des statuts (Vingt-et-unième résolution) Dans la vingtième-et-unième résolution, nous vous demandons de : 1. décider de mettre en conformité les statuts de la Société avec la législation et la réglementation en vigueur, pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France relatives aux règles de tenue de l’assemblée générale et notamment la retransmission publique de l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-38-1 du Code de commerce ;: 2. décider, en conséquence, de modifier l’article trente-quatre (34) des statuts comme suit : « ARTICLE 34 – TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES-VERBAUX [Début de l’article inchangé] 4. Les Assemblées Générales sont retransmises en direct et en différé, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’enregistrement de les Assemblées Générales est consultable sur le site internet de la Société, dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. » Pouvoirs en vue des formalités (Vingtième-et-deuxième résolution) Dans la vingtième-et-deuxième résolution, nous vous demandons d’accorder tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. 5.5. Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025 La présente section présente le projet de texte des résolutions arrêté par le directoire. Ce projet peut évoluer et le texte des résolutions définitif sera contenu dans l’avis de convocation qui sera publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires. A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025, ANNEXES 78 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice de 989 362,11 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice de 3 377 767,32 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de 989 362,11 euros de l’exercice clos le 31 mars 2025 au compte « Report à nouveau » qui s’élèverait désormais à -910 941,10 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025. approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025, telles que décrites dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance du 1 er avril 2024 au 18 avril 2024 inclus, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués, du 1 er avril 2024 au 18 avril 2024 inclus, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance jusqu’au 18 avril 2024, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pearson Poon, président du conseil de surveillance du 18 avril 2024 au 31 mars 2025 inclus, au titre l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025. ANNEXES 79 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués, du 18 avril 2024 au 31 mars 2025 inclus, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Pearson Poon, président du conseil de surveillance à partir du 18 avril 2024, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026, telle que décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2024-2025, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026, telle que décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2024-2025. Douzième résolution (Arrivée à échéance du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat. Treizième résolution (Nomination de Monsieur Claude Martinez en tant que membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, ANNEXES 80 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont décide de nommer Monsieur Claude Martinez en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la dix-huitième (18 e ) résolution de la présente assemblée générale ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; - attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; - le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 25 mars 2027 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 94.370.319 actions sur la base des 943.703.196 actions composant le capital social au 31 mars 2025 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 47.185.169,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. 4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout ANNEXES 81 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa quinzième (15 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; - toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; - à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières ANNEXES 82 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; 7. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 8. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingtième (20 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 3. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingt-et-unième (21 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa quatorzième (14 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite ANNEXES 83 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4. donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingt-deuxième (22 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332 -1 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344 -1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros prévu à la dix-septième (17 e ) résolution de l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail 5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décoteet/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. 6. donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ANNEXES 84 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; - prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; - effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et - d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 7. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2024 sous sa vingt-quatrième (24 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Mise en conformité des règles d’organisation et de délibération du conseil de surveillance avec la loi ; modification corrélative des statuts) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, 1. décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec la législation et la réglementation en vigueur, pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France relatives aux règles d’organisation et de délibération du conseil de surveillance et notamment : - la prise en compte dans le calcul du quorum des membres participant aux réunions du conseil de surveillance par un moyen de télécommunication pour toutes les décisions du conseil de surveillance ; - la possibilité pour le conseil de surveillance de délibérer par voie de consultation écrite. 2. décide, en conséquence, de modifier l’article vingt-cinq (25) des statuts comme suit : « ARTICLE 25 – DELIBÉRATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX – REGLEMENT INTERIEUR 1. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Le Conseil de Surveillance peut élaborer un règlement intérieur qui fixe ses modalités de fonctionnement. Les convocations sont faites par tout moyen au moins trois jours à l’avance. En outre aucune forme ni délai ne sont requis si la totalité des membres est présente ou représentée. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire, ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président, ou le Vice-Président, et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi, aux réunions de Conseil de Surveillance ; toutefois, ils ne peuvent participer par ces moyens aux délibérations mentionnées par le règlement intérieur. ANNEXES 85 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Par ailleurs, la moitié membres du Conseil de Surveillance en fonction pourra s’opposer à la tenue d’une réunion du Conseil de Surveillance par moyen de télécommunication. Cette opposition devra être notifiée dans les formes et délais qui seront arrêtés par le règlement intérieur et/ou dans celles qui seraient déterminées par les dispositions légales ou réglementaires. Tout membre du Conseil peut donner, par écrit, mandat à un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations, étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil de Surveillance par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil de Surveillance par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi sont réputés présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, le cas échéant par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et les limites fixées par la loi, les décisions doivent être prises à l’unanimité. 2. Les délibérations du Conseil de Surveillance peuvent être prise par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique. La consultation adressée contient une proposition de délibérations accompagnée des informations de toute natures nécessaires à la compréhension des délibérations proposées ainsi qu’à la prise de décision éclairée des membres du Conseil de Surveillance. Cette proposition doit permettre à chaque membre du Conseil de Surveillance de répondre « pour », « contre », de s’abstenir et de faire valoir ses éventuelles observations. La consultation doit également indiquer le délai de réponse des membres du Conseil de Surveillance, lequel ne peut excéder 5 jours ouvrés, ou tout autre délai plus court fixé par le président si le contexte et la nature des délibérations objet de la consultation le requièrent. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai indiqué dans la consultation. En cas d’opposition, les autres membres du Conseil de Surveillance sont informés sans délai et le président peut convoquer une réunion du Conseil de Surveillance. Les délibérations objet de la consultation écrite ne peuvent être adoptées que si aucun membre du Conseil de Surveillance n’a fait usage de son droit d’opposition. Les autres règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux délibérations prises en réunion. En l’absence de réponse dans le délai imparti, le membre du Conseil de Surveillance est réputé ne pas participer aux délibérations prises par consultation écrite. Les réponses reçues sont consolidées et le Conseil de Surveillance est informé du résultat des votes. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, si la convocation le prévoit, voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par la loi. 3. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. » Vingt-et-unième résolution (Mise en conformité des règles de tenue de l’assemblée générale avec la loi ; modification corrélative des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, 1. décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec la législation et la réglementation en vigueur, pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France relatives aux règles de tenue de l’assemblée générale et notamment la retransmission publique de l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-38-1 du Code de commerce ;: 2. décide, en conséquence, de modifier l’article trente-trois (33) des statuts comme suit : « ARTICLE 34 – TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES-VERBAUX [Début de l’article inchangé] 4. Les Assemblées Générales sont retransmises en direct et en différé, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’enregistrement de les Assemblées Générales est consultable sur le site internet de la Société, dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. » Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ANNEXES 86 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise En application des dispositions des articles L.225-68 alinéa 6 et L. 22-10-10 du Code de Commerce, il vous est rendu compte ci-après des procédures de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la Société. Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 Nous n’avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi. Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire Critères utilises Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Parité hommes - femmes Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Evolution progressive de la représentation des femmes : Depuis la nomination de Madame Fournier le 24 avril 2015, 50% des membres du Conseil sont des femmes. Nationalité, Qualifications et expériences Etude des orientations à donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d'un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, d'expertises que d'expériences Tous les membres possèdent une forte expérience internationale. Madame Fournier et Monsieur Moufarrige disposent d'une expertise reconnue en matière financière et dans le domaine du luxe. Madame Fournier dispose en outre de solides compétences en matière juridique. Monsieur Pearson fait bénéficier au Conseil de ses connaissances du secteur. Madame Sabouret, par son expérience professionnelle, apporte quant à elle ses compétences en matière financière. Indépendance des membres Au moins 2 membres indépendants Le Conseil satisfait à la Recommandation n°3 du Code Middlenext Age des administrateurs Pas plus d'un tiers des membres de plus de 80 ans Objectif atteint Parité de représentation homme-femme Au 31 mars 2025, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l’article L225-18-1 du Code de Commerce. Le Directoire, quant à lui, est composé de 2 membres qui sont des hommes. Expertise Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient. Règles de déontologie Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext à jour à septembre 2021, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat. Indépendance des membres Conformément au Code Middlenext, le conseil de surveillance a procédé à une revue de l’indépendance de ces membres du conseil de surveillance. A la date du présent rapport, le conseil de surveillance est composé de 4 membres indépendants : - Monsieur Pearson Poon, Président - Madame Catherine Sabouret, Vice-Présidente - Madame Marie Fournier - Monsieur Mounir Moufarrige ANNEXES 87 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont A la date du présent rapport, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d’indépendant sont les suivants : Critères à apprécier Pearson Poon Catherine Sabouret Mounir Moufarrige Marie Fournier Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe OK OK OK OK Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) X OK OK OK Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif OK OK OK OK Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence X OK OK OK Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise OK OK OK OK Conclusion sur le statut d’indépendant X OK OK OK Code de gouvernance d’entreprise La Société a décidé de se référer volontairement aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de septembre 2016, mis à jour en septembre 2021 (ci-après le « Code Middlenext »). Le tableau de synthèse ci-dessous décrit la mise en œuvre des recommandations du Code Middlenext par la Société selon les critères suivants : - les recommandations « Conforme » qui sont mises en œuvre par la Société ; - les recommandations « Non conforme / Non applicable » dont la mise en œuvre est impossible. Recommandations du Code Middlenext Confor me N/A - Non conforme I. Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du conseil OK R2 : Conflit d’intérêt OK R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants OK R4 : Informations des membres du conseil OK R5 : Formation des membres du conseil OK (1) R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités OK R7 : Mise en place de comités OK 2) R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (« RSE ») OK 3) R9 : Mise en place d‘un règlement intérieur du conseil OK R10 : Choix de chaque administrateur OK R11 : Durée des mandats des administrateurs OK R12 : Rémunération de l’administrateur OK ANNEXES 88 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Recommandations du Code Middlenext Confor me N/A - Non conforme R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil OK (4) R14 : Relation avec les actionnaires OK (5) II. Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise OK R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OK R17 : Préparation de la succession des dirigeants OK R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OK (6) R19 : Indemnités de départ OK R20 : Régimes de retraite supplémentaires OK R21 : Stock-options et actions gratuites N/A (7) R22 : Points de vigilance OK (1) Les membres du Conseil de Surveillance ont une excellente connaissance du fonctionnement du Groupe et de son domaine d’activité, compte tenu de leur expérience et de la durée de leurs mandats. Monsieur Pearson Poon est Vice-Président et Directeur Exécutif de Harvey Nichols et Directeur de l'exploitation de Dickson Concepts (International) Limited. Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes, a été « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit », ainsi que « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ». Madame Fournier est directrice générale de Emmanuel Ungaro depuis plus de 15 ans, elle est diplômée de l’Université d’Assas (Maîtrise de droit des affaires) et de l’ESSEC. Quant à Monsieur Moufarrige, il a occupé plusieurs fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont, avant d’être nommé Président de la maison Chloé, puis Président de Emmanuel Ungaro. Le Président du Conseil de Surveillance a validé en juin 2025 la mise en place d’un plan de formation structuré pour ses membres. Ce plan sera déployé au cours de l’exercice 2025-2026 et portera sur les thématiques suivantes : 1. Rappel sur la Gouvernance & l’Éthique 2. Cadre réglementaire AMF (Information privilégiée, Parties liées, Abus de marché) 3. États financiers & Audit (avec un focus particulier sur les missions du Comité d’Audit) 4. ESG & Reporting extra-financier Cette formation concernera l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance et sera dispensée par des prestataires spécialisés externes, afin de garantir la qualité et la pertinence des contenus au regard des meilleures pratiques de gouvernance. Le programme définitif sera formellement approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa prochaine réunion prévue en septembre 2025. (2) Le conseil de surveillance a mis en place deux comités spécialisés : le comité d’audit et le comité RSE (cf. paragraphe 2.1.4.3). La création d’un comité des rémunérations et des nominations n’a pas été retenu, en raison de la composition restreinte du conseil de surveillance et des compétences de ses membres actuels, le conseil de surveillance a estimé qu’il pouvait assurer les missions du comité des rémunérations et des nominations. (3) Le Comité RSE a été mis en place lors du Conseil de Surveillance du 27 février 2025, sa composition et son fonctionnement sont décrits au paragraphe 2.1.4.3 ci-dessous. (4) Mise en place et évaluation des travaux du conseil de surveillance lors du conseil du 22 octobre 2024. Cette évaluation sera mise à l’ordre du jour d’un conseil, chaque année. (5) Le conseil de surveillance du 28 novembre 2024 a fait l’examen des votes négatifs de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 septembre 2024. Cet examen est prévu chaque année lors du conseil qui suivra l’Assemblée Générale Annuelle en septembre. Par ailleurs, la Société communique régulièrement via son site internet (rubrique « Finances ») : sur les informations financières (deux fois par an), ainsi que sur les opérations spéciales (OPAS, augmentation/réduction de capital), le changement de la composition des organes de Direction, les Assemblées Générales Annuelles et le Document d’Enregistrement Universel. Les investisseurs peuvent contacter tout au long de l’année la société à travers la boîte mail : invest@stdupont.com, ainsi que le numéro de téléphone +33 (0) 1 53 91 33 14. Des réponses leurs sont faites par les départements Finance et Juridique, en fonction des demandes. (6) Monsieur Alain Crevet, président du directoire, n’a pas conclu de contrat de travail avec la Société. Toutefois, il est précisé que Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, a conclu un contrat de travail avec la Société en date du 1 er septembre 1997, antérieurement à sa nomination en tant que membre du directoire. A la date du présent document d’enregistrement universel, Monsieur Eric Sampré assure les fonctions salariées de Directeur des Opérations Globales qui correspondent à une fonction technique dont les missions sont distinctes de celles qu’il exerce à sa raison de son mandat de membre du directoire. Le conseil de surveillance a autorisé ce cumul aux motifs suivants : (i) le contrat de travail était antérieur à sa nomination en tant que membre du directoire, (ii) le contrat de travail correspond à des fonctions techniques distinctes et (iii) le maintien de ce contrat de travail correspond à l’intérêt de la Société compte tenu des compétences techniques de Monsieur Eric Sampré. ANNEXES 89 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont (7) La recommandation n° 21 n’est pas applicable, la Société n’ayant pas mis en œuvre de plan d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice 2024- 25, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, six réunions. Dans sa recommandation n° 8, le Code Middlenext, en vigueur à septembre 2021, prévoit la création d’un Comité RSE. Lors du Conseil du 27 février 2025, le Conseil s’est donc réuni et a approuvé la création d’un Comité sur la Responsabilité Sociale/Sociétale (« RSE »), ainsi qu’un nouveau Règlement Intérieur. Les restrictions en matière d’intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que les comptes semestriels. Lors de ses différentes sessions, il s’est consacré à l’examen du chiffre d’affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux statuts, il a revu et approuvé les rapports d’activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe. Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la limite d‘un million d’euros. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans la limite de cinq millions d’euros. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l’ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment les plans d’options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les attributions gratuites d’actions. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de cause. Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société. Dans sa recommandation n° 13, le Code Middlenext, en vigueur à septembre 2021, prévoit qu’une fois par an, le Président du Conseil invite les membres du Conseil à s’exprimer sur son fonctionnement, celui des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Lors du Conseil qui s’est tenu le 24 octobre 2024, les membres du Conseil se sont donc réunis, afin de procéder à cette évaluation. Ledit Conseil, à l’unanimité, de ses membres a : - Pris acte de l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance réalisée au cours de cette réunion ; - Décidé de mettre en œuvre les mesures d’amélioration suivante : • Mise à disposition des documents préparatoires au moins trois ou quatre jours avant chaque réunion ; • Améliorer la visibilité au Conseil de Surveillance de la gestion par la Société problématiques environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») ; en conséquence, le Conseil de Surveillance a décidé de procéder, au cours d’une réunion spécifique, à une revue annuelle de la stratégie « ESG », des mesures et procédures mises en place ; • Procéder à l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance au moins une fois au cours de chaque année civile. - Décidé qu’une mention de cette auto-évaluation et des mesures retenues sera faite dans le rapport financier semestriel au 30 septembre 2024, ainsi que dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024/2025. Dans sa recommandation n° 14, le Code Middlenext, en vigueur à septembre 2021, prévoit qu’à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire et extraordinaire, le Président du Conseil procède à une analyse des votes négatifs. Lors du Conseil qui s’est tenu le 28 novembre 2024, le Président a donc fait part de cette analyse aux membres du Conseil. Dans sa recommandation n° 5, le Code Middlenext, en vigueur à septembre 2021, prévoit la mise en place d’un plan de formation des membres du Conseil. Cependant, les membres du Conseil ayant une excellente connaissance du fonctionnement du Groupe et de son domaine d’activité, compte tenu de leur expérience et de la durée de leur mandat, la Société a estimé qu’un tel plan de formation n’était pas nécessaire, à la date du présent Rapport Annuel. ANNEXES 90 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social : Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Nommé le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 S.T. Dupont Investment Administrateur S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant ANNEXES 91 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Personne Fonction Autres mandats Monsieur Pearson Poon Président du Conseil de Surveillance Nommé membre du Conseil de Surveillance le 25 septembre 2018 Nommé Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols Group Limited Directeur & Vice-Président Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Directeur Kamson Realty Limited Directeur Twin Bridge Investment Company Limited Directeur Wellington Investment Company Limited Directeur Broad Gain (UK) Limited Directeur Madame Catherine Sabouret Vice-Présidente du Conseil de surveillance Nommée membre du Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019 Nommée Vice-Président du Conseil de Surveillance le 18 avril 2024 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Monsieur Mounir Moufarrige Membre du Conseil de surveillance Nommé membre du Conseil de Surveillance le 26 novembre 2009 Président du Conseil de Surveillance entre le 25 septembre 2018 et le 18 avril 2024 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2024-2025 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. ANNEXES 92 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon égalitaire entre les membres et selon un montant annuel fixé par l’Assemblée Générale. Pour l’exercice 2024-25, chacun des membres du Conseil a perçu 10 000 euros au titre de jetons de présence. Conformément à l’article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l’implication personnelle du Président. La rémunération allouée est un montant fixe. Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.2. du document d’enregistrement universel). Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025, il sera proposé aux actionnaires de poursuivre pour l'exercice 2025-2026, la politique de rémunération présentée au présent paragraphe. Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président Pour l’exercice 2024-25, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n’ont reçu aucune somme et n’ont bénéficié d’aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l’exception du Président du Directoire. Cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte des objectifs de résultat opérationnel. La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l’action personnelle du Président de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La rémunération du Président du Directoire est composée d’une partie fixe et d’une partie variable qui peut atteindre jusqu’à 40% de la partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance s’assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes. La rémunération variable est basée sur des objectifs d’entreprise concernant l’atteinte du résultat opérationnel budgété et l’atteinte de l’objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l’arrêté des comptes. L’indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de performance et fait l’objet d’une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l’approbation du Conseil de Surveillance (section 5.2 du document d’enregistrement universel). Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.1. du document d’enregistrement universel). Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2025, il sera proposé aux actionnaires de poursuivre pour l'exercice 2025-2026, la politique de rémunération présentée au présent paragraphe. Pour les exercices 2023-24 et 2024-25, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : En euros 2024-25 2023-24 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 433 025 434 299 Total 433 025 434 299 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 252 492 254 191 Total 252 492 254 191 Rémunérations dues 685 517 688 490 Total général 685 517 688 490 ANNEXES 93 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales » du document de référence universel, section 4.2.2. Conventions intervenues entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % I - CONVENTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE APPROUVANT LES COMPTES DE L’EXERCICE 2024/2025 Aucune convention. II - CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE A/ Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. Exécution au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 : Le loyer annuel pris en charge par S.T. Dupont SA est de l'ordre de 129 958 euros, montant faisant l'objet d'une refacturation en totalité sur l'exercice. Résiliation effective après la clôture : M. Mounir Moufarrige a demandé à ST Dupont de donner congé au propriétaire le 20 janvier 2025, avec effet au 20 avril 2025. Un constat d’état des lieux de sortie a été dressé le 18 avril 2025. M. Mounir Moufarrige n’occupe donc plus ledit appartement depuis cette date. B) sans exécution au cours de l’exercice 2024-2025 • Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. ANNEXES 94 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Exécution au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 : Néant. Procédures de contrôle interne Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées lors de réunions préparatoires à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres du Directoire. Rappel des objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet : ➢ D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, ➢ D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l’ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles et fonctionnelles. Il s’appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants : Le Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire Le Directoire est responsable collégialement de l’administration et de la direction exécutive du Groupe. Audit interne Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n’est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne. Régulièrement, un questionnaire d’audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe. Organisation générale de la fonction comptable et financière Sous l’autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants : Le Contrôle Financier Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère. Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes pour l’ensemble des filiales du Groupe. Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes financières locales. Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe. Le Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l’élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions. Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe. En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux répondre aux problématiques business. Au sein de l’usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l’ensemble des analyses de performance industrielle : calcul des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et masse salariale de l’usine. La Trésorerie Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations. Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l’équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment). ANNEXES 95 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière ➢ Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation Le service de Consolidation transmet les instructions pour l’établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations financières permettant de s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting. ➢ Processus budgétaire et révision des prévisions Sur la base d’orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les investissements et les effectifs prévisionnels. Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape permet d’évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l’usine de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation. Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement puis mensualisée. En cours d’exercice, le budget fait l’objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe. ➢ Processus de prévision et de suivi de trésorerie Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme. Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Processus de reporting et de consolidation du Groupe Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d’un reporting interne. Le reporting et la consolidation mensuels : Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l’autorité du responsable financier local puis transmis via l’outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe. Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l’exhaustivité et la pertinence des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l’outil de reporting et de consolidation. Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration. Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l’analyse des résultats sous un angle business et en effectuant des comparaisons par rapport au budget. Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change. Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire. Les consolidations semestrielles et annuelles : Pour répondre aux exigences d’une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication des chiffres d’affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels. Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations imposées par la réglementation comptable et boursière. Relations avec les Commissaires aux Comptes : Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les options comptables. Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2025-26 Conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. La gestion des risques Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité et de change). L’identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents outils de suivi mis en œuvre. Délégation en matière d’augmentation de capital ANNEXES 96 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées au directoire par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’« AGOE » ) de la Société lors de ses réunions du 28 septembre 2022, du 28 septembre 2023 et 26 septembre 2024 et qui étaient en vigueur au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025. (1) Catégories de personnes bénéficiaires : Délégations données au directoire par l’assemblée générale extraordinaire Montant nominal max augmentation de capital Echéance de la délégation Utilisation des délégations faites par le directoire/Nombre d’actions émises 1. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions (16 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € Rendue caduque par la 17 e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024 20.971.182,00 euros / 419.423.640 actions (15 février 2024) 2. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions (17e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024) 30 000 000 € 26 novembre 2026 Non utilisée 3. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (17e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € Rendue caduque par la 18 e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024 Non utilisée 4. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (18e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024) 30 000 000 € 26 novembre 2026 Non utilisée 5. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (18e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € ou 20% du capital Rendue caduque par la 19 e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024 Non utilisée 6. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (19e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024) 30 000 000 € ou 20% du capital 26 novembre 2026 Non utilisée 7. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (1) (15e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023) 30 000 000 € Rendue caduque par la 20 e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024 Non utilisée 8. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (1) (20e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024) 30 000 000 € 26 mars 2026 Non utilisée 9. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023) 15 % du montant de l’émission initiale € Rendue caduque par la 21 e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024 Non utilisée 10. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (21e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024) 15 % du montant de l’émission initiale € 26 novembre 2026 Non utilisée 11. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des adhérents au plan d’épargne entreprise (17e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023) 500 000 € Rendue caduque par la 24 e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024 Non utilisée 12. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des adhérents au plan d’épargne entreprise (24e résolution de l’AGOE du 26 septembre 2024) 500 000 € 26 novembre 2026 Non utilisée ANNEXES 97 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; - toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; - à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 98 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 99 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 102 6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 103 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 104 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 105 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 106 6.5.1. Faits marquants 106 6.5.2. Principes comptables 106 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers 106 6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 106 6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle 106 6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne 107 6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement 107 6.5.2.6. Méthodes de consolidation 107 6.5.2.7. Date de clôture des comptes 107 6.5.2.8. Éliminations de consolidation 107 6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers 108 6.5.2.10. Instruments financiers 108 6.5.2.11. Secteurs opérationnels 109 6.5.2.12. Immobilisations incorporelles 109 6.5.2.13. Écarts d’acquisition (Goodwill) 109 6.5.2.14. Immobilisations corporelles 110 6.5.2.15. Contrats de location 110 6.5.2.16. Stocks et en-cours 111 6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés 111 6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 111 6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages 111 6.5.2.20. Autres provisions 112 6.5.2.21. Emprunts et dettes financières 113 6.5.2.22. Constatation des produits 113 6.5.2.23. Impôts sur les résultats 113 6.5.2.24. Résultat par action 113 6.5.2.25. Dépréciations d’actifs (pertes de valeur) 114 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie 114 6.5.2.27. Capital 114 6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur 114 6.5.2.29. Autres charges et autres produits 114 6.5.3. Périmètre de consolidation 115 6.5.4. Information sectorielle 116 6.5.4.1. Compte de résultat sectoriel 116 6.5.4.2. Chiffre d’affaires par activité et zone géographique 116 6.5.4.3. Postes du bilan 117 6.5.5. Ecarts d’acquisition 117 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés 118 6.5.7. Immobilisations incorporelles 118 6.5.8. Immobilisations corporelles 119 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 120 6.5.9.1. Droits d’utilisation 120 6.5.9.2. Dettes de location 121 6.5.10. Actifs financiers non courants 121 6.5.11. Stocks et encours 121 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés 122 6.5.13. Autres Créances 122 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie 122 6.5.15. Capitaux propres 122 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 100 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.16. Provisions et passifs éventuels 123 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés 123 6.5.18. Emprunts et dettes financières 125 6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés 125 6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants 125 6.5.18.3. Ratio d’endettement 127 6.5.19. Actifs et passifs financiers 127 6.5.20. Fournisseurs 128 6.5.21. Autres passifs courants 128 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 128 6.5.22.1. Charge d’impôt sur le résultat 128 6.5.22.2. Analyse des impôts différés nets 129 6.5.22.3. Analyse de la charge d’impôt 129 6.5.22.4. Impôts différés 129 6.5.23. Coût de l’endettement financier 129 6.5.24. Résultat par action 130 6.5.25. Transactions avec les parties liées 130 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 131 6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues) 131 6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance 131 6.5.27. Honoraires versés 131 6.5.28. Engagements hors bilan 132 6.5.28.1. Cautions et garanties données sur emprunts 132 6.5.28.2. Autres garanties données 132 6.5.28.3. Autres engagements reçus 132 6.5.29. Financement de l’exploitation 133 6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe 133 6.5.29.2. Types de financement en place 133 6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l’activité 133 6.5.29.4. Revue des stocks et des achats 133 6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe 133 6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais 133 6.5.30. Exposition au risque de liquidité 134 6.5.31. Charges opérationnelles par nature 134 6.5.32. Autres produits et charges 135 6.5.33. Instruments dérivés 135 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture 135 6.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ...................... 136 6.6.1. Opinion 136 6.6.2. Fondement de l'opinion 136 6.6.2.1. Référentiel d'audit 136 6.6.2.2. Indépendance 136 6.6.3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit 136 6.6.3.1. Dépréciation des stocks et en-cours 136 6.6.4. Vérifications spécifiques 137 6.6.5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 137 6.6.5.1. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel 137 6.6.5.2. Désignation des commissaires aux comptes 137 6.6.6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés 137 6.6.7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 137 6.6.7.1. Objectif et démarche d’audit 137 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 101 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.6.7.2. Rapport au comité d’audit 138 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 102 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.1. Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/03/2025 31/03/2024 Chiffre d’affaires net 6.5.4.2 56 838 53 315 Coûts des ventes 6.5.4.1 (24 837) (24 319) Marge brute 32 001 28 996 Frais de communication 6.5.31 (4 955) (4 843) Frais commerciaux 6.5.31 (11 739) (11 737) Frais généraux et administratifs 6.5.31 (17 131) (16 654) Résultat opérationnel courant (hors redevances) (1 824) (4 239) Redevances 4 673 4 558 Autres charges 6.5.32 (1 518) (1 315) Autres produits 6.5.32 1 161 1 093 Résultat opérationnel 2 492 98 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (3) (89) Coût de l’endettement financier brut 6.5.33 (117) (1 249) Autres produits et charges financiers 6.5.33 (424) (407) Résultat avant Impôt 1 948 (1 647) Charges (produits) d’impôt 6.5.22.1 1 430 (429) Résultat net 3 378 (2 076) Résultat net – part du Groupe 3 378 (2 076) Résultat net – intérêts minoritaires - - Résultat net par action (en euros) 6.5.24 0,004 (0,002) Résultat net dilué par action (en euros) 6.5.24 0,004 (0,002) (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Résultat net Résultat net-part du groupe 3 378 (2 076) Autres éléments du résultat global : 145 (110) Variation de la réserve de conversion (25) 22 Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite 170 (132) Résultat global 3 523 (2 186) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 103 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.2. Bilan actif et passif ACTIF Bilan Bilan (En milliers d’euros) Notes 31/03/2025 31/03/2024 Actif non courant Immobilisations incorporelles (nettes) 6.5.7 1 225 1 179 Immobilisations corporelles (nettes) 6.5.8 8 038 6 562 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 6.5.9 11 238 9 458 Actifs financiers 6.5.10 1 424 895 Impôts différés 6.5.22 1 875 - Total de l’actif non courant 23 800 18 094 Actif courant Stocks et en-cours 6.5.11 13 176 12 583 Créances clients 6.5.12 9 202 8 638 Autres créances 6.5.13 4 380 6 251 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.14 8 978 9 844 Total de l’actif courant 35 736 37 316 Total de l’actif 59 536 55 410 PASSIF (En milliers d’euros) Notes 31/03/2025 31/03/2024 Capitaux propres- part du Groupe Capital 6.5.15 14 156 14 156 Prime d’émission, de fusion et d’apport 13 372 13 372 Réserves (4 535) (2 256) Réserves de conversion 1 776 1 485 Résultat net- Part du Groupe 3 378 (2 076) Total capitaux propres- part du groupe 28 147 24 681 Passifs non courants Emprunts et dettes financières 6.5.18 598 1 448 Dettes de location non courantes (à plus d’un an) 6.5.9.2 6 075 5 006 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 6.5.17 2 450 2 616 Total des passifs non courants 9 123 9 070 Passifs courants Emprunts et dettes financières 6.5.18 2 820 2 726 Dettes de location courantes (moins d’un an) 6.5.9.2 2 047 1 606 Provisions pour risques et charges 6.5.16 894 1 277 Fournisseurs 6.5.20 7 865 7 272 Autres passifs courants 6.5.21 8 640 8 778 Total des passifs courants 22 266 21 659 Total du Passif 59 536 55 410 Un reclassement de 268 milliers d’euros a été effectué des dettes courantes vers les dettes non courantes correspondant à la période du 31 mars 2024. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 104 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.3. Tableau des flux de trésorerie (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 I - Activités Opérationnelles Résultat net après impôts 3 378 (2 076) Dotations aux amortissements 3 332 2 566 Variation des provisions (359) (173) Charges (produits) d’impôts (1 875) - Charge nette d'intérêts 491 399 Plus et moins-values de cession - (227) Capacité d'autofinancement 4 966 489 Variation des stocks et en-cours (582) (2 981) Variation des clients et comptes rattachés (577) 2 357 Variation des autres créances 1 826 1 161 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 200 (1 157) Variation des autres dettes (706) (72) Impôts versés - 744 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 161 51 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 5 128 540 II – Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (425) (4 440) Acquisition d'immobilisations corporelles (2 030) (2 706) Acquisition d'autres immobilisations financières (657) (155) Besoin de trésorerie (investissements) (3 112) (7 301) Cessions d'immobilisations incorporelles - 4 Cessions d'immobilisations corporelles - 10 Cessions d'autres immobilisations financières 165 - Désinvestissements 165 14 FLUX DE TRESORRIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (2 946) (7 287) III – Activités de financement Augmentation de capital - 25 057 Emissions d'emprunts et dettes financières 48 11 463 Remboursement demprunts et dettes financières (810) (23 578) Diminution de la dette de location (1 922) (1 194) Intérêts payés hors dette de location (29) (1 324) Intérêts payés liés à la dette de location (336) (294) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (3 048) 10 130 Effets de la variation des cours de change - (87) Variation nette de la trésorerie (867) 3 296 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 9 844 6 549 Trésorerie à la clôture de l'exercice 8 978 9 844 Variation nette de la trésorerie (867) 3 296 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 105 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.4. Tableau de variation des capitaux propres Nombre d’actions Capital Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserves et résultats cumulés Autres éléments du résultat global Capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Solde au 01/04/2023 524 279 556 26 214 9 286 (35 810) 1 892 1 582 Résultat de l’exercice - - - (2 076) - (2 076) Augmentation du capital - 20 971 4 086 - - 25 057 Réduction du capital - (33 029) - 33 029 - - Autres éléments du résultat global - - - - (110) (110) Autres 419 423 640 - - 228 - 228 Au 31/03/2024 943 703 196 14 156 13 372 (4 629) 1 782 24 681 Solde au 01/04/2024 943 703 196 14 156 13 372 (4 629) 1 782 24 681 Résultat de l’exercice - - - 3 378 - 3 378 Autres éléments du résultat global - - - - 145 145 Autres - - - (57) - (57) Au 31/03/2025 943 703 196 14 156 13 372 (1 308) 1 927 28 147 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 106 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2024-2025 en date du 26 juin 2025. 6.5.1. Faits marquants Ouverture d’une nouvelle boutique à Tokyo – Quartier de Ginza Le groupe a renforcé sa présence en Asie en signant un nouveau bail commercial pour l’ouverture d’une boutique au cœur du quartier de Ginza, à Tokyo. Cette implantation stratégique, représentant un investissement de 1,7 million d’euros, a permis à la Maison d’ouvrir ce nouvel écrin en fin d’exercice, avec une inauguration officielle en avril 2025. Conformément aux normes IFRS 16, un droit d’utilisation a été reconnu au bilan pour un montant de 2,5 millions d’euros.  Litiges commerciaux Litige commercial Le groupe avait été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour des accusations de contrefaçon. Le risque estimé avait été provisionné dans les comptes au 31 mars 2023. Un accord transactionnel a été conclu en novembre 2024, mettant définitivement fin à ce litige et permettant la reprise dans les comptes consolidés du groupe de l’exercice 2024-25 de la quasi-totalité de la provision initialement constituée. 6.5.2. Principes comptables 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe S.T. Dupont au 31 mars 2025 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 1 er avril 2024. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Directoire le 26 juin 2025. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 25 septembre 2025. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. 6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice Plusieurs amendements sont applicables au 1er avril 2024 : Textes adoptés par l’Union Européenne : • Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers – Classification des dettes courantes et non courantes ; • Amendements IFRS 16 – Contrats de location - Obligation locative découlant d’une cession-bail. • Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs. Ces textes n’ont pas eu d’incidences sur les comptes consolidés du Groupe. 6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle Les états financiers du groupe au 31 mars 2025 n’intègrent pas les éventuelles incidences des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 mars 2025 mais dont l’application n’est obligatoire qu’aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2025. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 107 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Ces textes sont les suivants : • Amendements à IAS 21 – Absences de convertibilité ; 6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 mars 2025 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants : • Amendements IFRS 9 et IFRS 7 – Classement et évaluation des instruments financiers ; • IFRS 19 – Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir ; • IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers. Ces 3 amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2025. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse. 6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe : • Note 6.5.6. : tests de valeurs sur actifs immobilisés • Notes 6.5.7. et 6.5.8. : immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles • Notes 6.5.9.1. et 6.5.9.2. : Droits d’utilisation et Dettes de location • Note 6.5.11 : stocks et en-cours • Note 6.5.16 : provisions et passifs éventuels • Note 6.5.17 : retraites • Note 6.5.22 : impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.2.6. Méthodes de consolidation Conformément à IFRS 10, « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. S.T. Dupont n'a aucun contrôle conjoint, la norme IFRS 11 n’a pas d'impact sur le périmètre de consolidation du groupe. Le périmètre de consolidation figure en note 6.5.3. 6.5.2.7. Date de clôture des comptes La date de clôture des comptes de S.T. Dupont S.A et des filiales est le 31 mars de chaque année. La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars pour toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation. 6.5.2.8. Éliminations de consolidation Lors de l’établissement des comptes consolidés, les transactions, les soldes et les résultats d’opérations intragroupes sont éliminés. Dans le cas de l’intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Ces éliminations concernent de plus les résultats de cession intragroupe ainsi que l’annulation des provisions pour dépréciation de titres consolidés ou sur prêts aux filiales consolidées. Les dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. La valeur comptable de la participation de S.T. Dupont S.A. dans ses filiales et la part de S.T. Dupont S.A. dans les capitaux propres de chaque filiale sont éliminées. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 108 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie fonctionnelle dans laquelle l’entité opère. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de l’opération. En conformité avec les paragraphes 15 et 32 de l’IAS 21, S.T. Dupont a déterminé les créances et dettes intragroupe libellées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de chaque entité et dont le remboursement n’est pas planifié dans un avenir prévisible. Les écarts de change portant sur les montants ainsi déterminés ont été comptabilisés en réserve de conversion. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La conversion des états financiers des sociétés établis en devises étrangères est effectuée d’après les principes suivants : ➢ Au cours de clôture pour les comptes de bilan ; ➢ Au cours moyen de la période (ce cours étant considéré comme représentatif du cours à la date de transaction) pour les postes du compte de résultat. En cas de transaction significative particulière, le cours retenu est celui du jour de cette transaction. Le cours moyen est la moyenne des cours de clôture mensuels. L’écart de conversion, résultant d’une part de l’impact de la variation du taux de change entre l’ouverture et la clôture et, d’autre part, de l’utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est comptabilisé en tant que composante distincte des capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global) dans le poste « Réserves de conversion ». Les taux de conversion des devises hors zone euro sont les suivants : Taux de clôture Taux moyen sur la période 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2025 31/03/2024 1 yen 0,0061902 0,0061126 0,0061128 0,0063415 1 livre sterling 1,1954484 1,1665859 1,1898343 1,1587884 1 dollar US 0,9232303 0,9255821 0,9312979 0,9214705 1 Won sud-coréen 0,0006274 0,0006851 0,0006683 0,0006966 1 dollar de Hong Kong 0,1186549 0,1182550 0,1194623 0,1177428 1 nouveau dollar de Taiwan 0,0278008 0,0289134 0,0286942 0,0293499 1 dollar de Singapour 0,6881155 0,6856190 0,6956113 0,6850908 1 RMB (Chine) 0,1285745 0,1304471 0,1305653 0,1295042 6.5.2.10. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan incluent les caisses, les soldes bancaires, les placements, les créances, les dettes fournisseurs, les emprunts et les instruments dérivés. Les méthodes spécifiques de comptabilisation retenues sont décrites dans la présentation des méthodes concernant chaque élément. Couverture des risques de change Le Groupe comprend plusieurs filiales de distribution qui facturent leurs clients dans leur devise commune. Cependant quelques relations commerciales spécifiques peuvent justifier une facturation en devises autres ; le risque de change résultant de ces transactions est apprécié et couvert dans le respect des règles de prudence. S.T. Dupont S.A emploie différents instruments financiers dérivés pour couvrir ses quelques expositions, conformément à la charte des engagements financiers entérinée par la direction du Groupe ; l’utilisation éventuelle d’instruments dérivés n’aura jamais un caractère spéculatif, mais aura pour unique but de couvrir des opérations en cours ou futures afin d’assurer ou de figer des revenus en devises découlant des activités commerciales et industrielles du Groupe dans le cadre normal d’une bonne gestion. L’exposition du Groupe S.T. Dupont au risque de change est détaillée dans le rapport de gestion ; pendant l’exercice 2024-25, le portefeuille d’opérations de change a contenu des ventes à termes et des swaps ; elles étaient toutes portées par la société S.T. Dupont S.A et leurs maturités n’ont pas excédé 12 mois. Couverture des risques de taux d’intérêt Compte tenu du faible volume d’opérations sur taux d’intérêt, lorsque le Groupe recourt à un endettement court terme à taux variable, il peut se couvrir ponctuellement au moyen de swaps ou d’options de taux afin de sécuriser son coût de financement ou de profiter de baisses de taux éventuelles. Les instruments dérivés de change et de taux sont comptabilisés à leur juste valeur, conformément aux normes IAS 39 et IAS 32. Pour les couvertures de juste valeur, les variations de valeur sont constatées en résultat ; pour les couvertures de flux futurs, la part efficace est enregistrée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. Si les dérivés ne remplissent pas les critères de couverture comptable, leurs variations de juste valeur sont enregistrées directement en résultat. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 109 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.2.11. Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation d’information sur les secteurs d’activités opérationnels du Groupe. En application d’IFRS 8, l’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe. Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit : • Distribution contrôlée France ; • Distribution contrôlée Europe (hors France) ; • Distribution contrôlée Asie ; • Agents. • Redevances et frais généraux La distribution contrôlée correspond aux ventes réalisées par l’intermédiaire de filiales. Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel. Le Groupe comprend également un secteur « licences non affectées et éliminations » qui regroupe : • Les revenus de licences ; • Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique ; 6.5.2.12. Immobilisations incorporelles Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par le Groupe S.T. Dupont et destinés à la production ou à la fourniture de biens ou services, dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels acquis séparément répondant aux critères d’immobilisations correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Pour les immobilisations générées en interne, le coût d’entrée correspond aux dépenses engagées directement attribuables qui génèrent des avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation : Immobilisations incorporelles Durée Moules et empreintes 3 ans Frais de développement 3 ans De 1 à 3 ans (si standard), Logiciels de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur constatation. Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils satisfont l'ensemble des critères de la norme IAS 38 à savoir : • Le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable • La faisabilité technique du projet est démontrée • L'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées • Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles • Le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet, ou que son utilité en interne est démontrée. Lorsque les critères de reconnaissance à l’actif, établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles, ne sont pas satisfaits, les frais de développement sont comptabilisés en charge. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. 6.5.2.13. Écarts d’acquisition (Goodwill) Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe en échange du contrôle de l’acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d’acquisition comprennent : • Les actifs remis au vendeur • Les passifs encourus ou éventuels • Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe • Les ajustements éventuels du prix d’acquisition. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 110 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges », à l’exception : • Des frais d’émission d’instruments de capitaux propres émis en rémunération d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des capitaux propres • Des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative un profit est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur, comme indiqué en note 6.5.6., dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. 6.5.2.14. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique correspondant au prix d’achat augmenté des coûts directs. Le montant amortissable est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée comme indiqué dans la note 6.5.2.25. relative aux dépréciations d’actifs (pertes de valeur). Immobilisations corporelles Durée Constructions 15-30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constructions 5-25 ans Mobilier 3-10 ans Matériel et outillage 3-20 ans Agencements, aménagements, installations 7-20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3-15 ans Matériel micro-informatique 3-15 ans Les immobilisations en cours sont classées dans la rubrique “Autres”. Les terrains ne sont pas amortis. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien immobilisé. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif ; le résultat de cette décomptabilisation est inscrit aux postes « Autres produits » ou « Autres charges » du compte de résultat consolidé selon que ce résultat se traduit par un gain ou par une perte. 6.5.2.15. Contrats de location Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, et notamment le siège de la Société, les bureaux à l’étranger et les baux des points de vente. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : • d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, • d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants. Droit au bail Dans le cadre d’IFRS 16, le droit au bail est comptabilisé en tant que composant de droit d’utilisation. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 111 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Le droit au bail a donc une durée et un mode de consommation des avantages économiques différents de ceux du reste de l’actif droit d’utilisation. En conséquence, conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur comptable des droits au bail est testée à l’apparition d’indices de pertes de valeur. En France, le droit au bail étant cessible, il représente la valeur résiduelle du droit d'utilisation (autrement dit, la somme que le preneur pourrait raisonnablement espérer tirer de la sortie de l’actif). Dette de location À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Concernant les contrats immobiliers, quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. 6.5.2.16. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût de revient qui est constitué d’un coût d’acquisition complété le cas échéant d’un coût de fabrication. Le coût d’acquisition est déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP) calculé à partir du prix d’achat des articles. Le coût de fabrication correspond aux montants des amortissements des biens concourant à la production des articles, ainsi que des charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la durée de la rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis. 6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés Créances clients Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l’aide d’une méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Une dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en frais commerciaux. Affacturage S.T. Dupont S.A. bénéficie depuis 2014 d’un programme d’affacturage ouvert auprès d’Eurofactor. Dans le cadre de ce programme, S.T. Dupont transfère la propriété d’une partie de ses créances clients, libellées en euros et en USD, en contrepartie d’un financement basé sur l’Euribor 3 mois majoré de 0,80 % et d’une commission d’affacturage de 0,25 %. La cession de créances est notifiée aux clients, qui règlent directement les sommes dues au factor. En application de la norme IFRS 9, compte tenu de la conservation par le Groupe d’une part significative des risques et avantages attachés aux créances cédées (notamment le risque de crédit et le risque de dilution), ces créances demeurent inscrites à l’actif du bilan et les financements reçus du factor sont comptabilisés en dettes financières, assurant une présentation conforme au caractère consolidant. 6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie correspond aux liquidités, aux dépôts à court terme et aux placements financiers diminués des découverts bancaires. Les dépôts à terme correspondent à des certificats de dépôts d'échéance inférieure à 3 mois ; Les crédits spots et les lignes de trésorerie sont classés dans les emprunts et dettes financières courants. 6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme. Le Groupe comptabilise les prestations postérieures à l’emploi (retraite) et autres avantages à long terme (primes d’ancienneté), conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » révisée en juin 2011, en tenant compte de la nature des régimes applicables (régimes à cotisations définies, régimes à prestations définies) et des spécificités de chaque pays. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 112 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Dans certains pays, S.T. Dupont verse des cotisations aux organismes publics qui gèrent le coût des prestations de retraite. Ces cotisations sont passées en charge lors de leur versement. Dans d’autres pays, S.T. Dupont garantit des prestations définies à ses employés lors de leur départ en retraite. Régimes de retraite Les principaux régimes à prestations définies sont les suivants : • En France, les indemnités de retraite légales sont exigibles lors du départ en retraite des employés et sont dues uniquement si les employés font partie de l’effectif de S.T. Dupont lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction du salaire de l’employé à la date de son départ en retraite et de son ancienneté dans le Groupe. • Au Japon et en Belgique, S.T. Dupont garantit des indemnités de retraite. • En Allemagne, S.T. Dupont gère un plan de retraite à prestations définies garantissant une rente viagère. • En Italie, conformément aux réglementations locales, S.T. Dupont cumule des indemnités pour tous les employés (Trattemento di Fine Rapporto) jusqu’à leur départ de la Société (retraite, licenciement ou préretraite). Cette indemnité augmente chaque année en fonction de l’ancienneté de chaque employé et d’un facteur lié à l’inflation. Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service, et le salaire. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont évalués, conformément à la norme IAS 19 Révisée, par des actuaires indépendants. La valeur actualisée de l’obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, en fonction des hypothèses actuarielles du groupe qui sont revues chaque année. Cette méthode consiste à attribuer une unité supplémentaire de droits à la prestation pour chaque période de service ; chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Le taux appliqué pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne de l’obligation de retraite concernée. Le coût des services rendus est enregistré en charge opérationnelle et le coût net d’intérêt en charge financière. Les écarts actuariels correspondent à la variation de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des actifs, du fait d’écarts entre les hypothèses démographiques et financières retenues dans le chiffrage et le niveau réel des variables démographiques et financières sur la période (effet d’expérience) et du fait des révisions des hypothèses actuarielles. Autres avantages à long terme Au Japon, le Groupe verse régulièrement des primes d’ancienneté aux employés actifs chaque fois qu’un employé atteint un certain niveau d’ancienneté (les primes d’ancienneté sont des voyages d’un montant fixe). L’évaluation de l’ensemble des engagements est effectuée par un actuaire indépendant. La valeur actuelle de l’obligation est calculée par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan. Le passif est inscrit au bilan au titre des autres avantages à long terme correspondant à la valeur actualisée de l’obligation à la clôture. 6.5.2.20. Autres provisions Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsque : • Le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés • Il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; • Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Notamment, le Groupe constate le passif estimé sur tous les produits encore sous garantie à la date de clôture. Cette provision est déterminée sur la base des taux de retour historiques des produits sous garantie. En outre, une provision est constatée pour le passif estimé au titre des congés payés annuels, des congés basés sur l’ancienneté, ainsi que la réduction du temps de travail, résultant des services rendus par les employés jusqu’à la date de clôture. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations dans l’ensemble des sociétés du Groupe (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Compte-tenu de son activité, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour retours sur la base d’estimations effectuées par le management. Cette provision impacte le chiffre d’affaires, avec en contrepartie un reclassement du coût des produits vendus en stock. L’impact résultat est égal à la perte de marge brute du fait des retours de produits. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 113 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.2.21. Emprunts et dettes financières Ils sont évalués à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes non courantes. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes courantes. 6.5.2.22. Constatation des produits Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées de produits de la marque S.T. Dupont, comprenant à la fois les produits fabriqués, les opérations de négoce et les accessoires associés. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires et peuvent faire l’objet d’estimations à la clôture de l’exercice. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement. N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, le Groupe a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations. Les redevances sont comptabilisées sur la rubrique “Redevances”, sur la base des chiffres d’affaires déclarés. 6.5.2.23. Impôts sur les résultats La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et l’impôt différé de l’exercice des différentes sociétés intégrées. L’impôt exigible et différé doit être comptabilisé en produit ou en charge et compris dans le résultat de l’exercice sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé hors résultat, soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres, dans la même période ou une période différente. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la clôture de l’exercice en tenant compte du taux d’impôt en vigueur à cette même date ou du taux connu pour les exercices à venir. Le régime d’intégration fiscale est appliqué au niveau de la France. En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes : • Tous les passifs d’impôts sont comptabilisés, • Les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés applicables lorsque l’actif sera recouvré ou le passif réglé. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale. 6.5.2.24. Résultat par action En accord avec la norme IAS 33, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé comme décrit ci-dessus, en tenant compte de l’impact maximal de la conversion de toutes les obligations convertibles et de la levée des options si la réalisation paraît probable compte tenu du cours de l’action par rapport au cours d’attribution de souscription. Ce calcul est effectué en tenant compte de l’annulation des frais financiers et de la dépréciation de la prime de remboursement et de l’effet d’impôt correspondant. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 114 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.2.25. Dépréciations d’actifs (pertes de valeur) Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions sont affectés à chacune des UGT ou groupe d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent à des zones géographiques, les plus significatives étant l’UGT France et l’UGT Hong-Kong. La dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie comprenant un écart d’acquisition est testée tous les ans ainsi que chaque fois qu’il y a indication que l’unité s’est dépréciée en comparant la valeur comptable de l’unité (y compris l’écart d’acquisition) et sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable de l’unité excède la valeur recouvrable, une perte de valeur de l’unité est répartie en réduction tout d’abord de la valeur comptable de l’écart d’acquisition, puis des autres actifs de l’unité au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections à quatre ans de flux de trésorerie futurs attendus établis sur la base des budgets approuvés par la Direction et des plans à moyen terme et d’une valeur terminale. Ces flux de trésorerie ne tiennent pas compte des investissements de capacité futurs et des restructurations dans lesquelles le Groupe n’est pas engagé. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à des valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant un taux avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou du groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale diminué des coûts de cession. 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie Les flux liés à l’activité d’exploitation du tableau de financement sont présentés selon la méthode indirecte définie par la norme IAS 7. La trésorerie comprend les comptes de caisses, les dépôts à vue dans les banques, les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et les découverts bancaires. 6.5.2.27. Capital Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2025. 6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur Publiée conjointement par l'IASB et le FASB, IFRS 13 définit les règles de détermination de la juste valeur et requiert un niveau d'information sur la détermination de la juste valeur. Au 31 mars 2025, les actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur sont les suivants : - Trésorerie et équivalent de trésorerie : se référer à la note 6.5.14. relative à la trésorerie et équivalents de trésorerie. - Instruments financiers pour couvrir le risque de change et de taux. - Les lignes de crédits sont comptabilisées pour leur valeur de remboursement assimilée à la juste valeur, compte tenu de leur maturité très courte. 6.5.2.29. Autres charges et autres produits Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d’importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement des litiges et des dommages et intérêts. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 115 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.3. Périmètre de consolidation Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2025 31/03/2024 S.T. Dupont S.A. - - Société mère (France) S.T. Dupont S.p.A. 100 100 IG IG (Italie) S.T. Dupont Japan K.K. 100 100 IG IG (Japon) S.T. Dupont Deutschland Gmbh 100 100 IG IG (Allemagne) S.T. Dupont Benelux 100 100 IG IG (Belgique) S.T. Dupont Finance 100 100 IG IG (France) S.T. Dupont Iberia 100 100 IG IG (Espagne) S.T. Dupont, Inc. 100 100 IG IG (Etats-Unis) S.T. Dupont Marketing Ltd 100 100 IG IG (Hong Kong) S.T. Dupont Investment Pte Ltd 100 100 IG IG (Singapour) S.T. Dupont Korea 100 100 IG IG (Corée) IG : intégration globale Il n’existe pas d’entités non consolidées ou d’entités ad hoc portant des actifs, passifs, activités ou engagements au bénéfice de S.T. Dupont. Il n’existe aucun engagement d’achat ou de vente d’actions entre les actionnaires. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 116 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.4. Information sectorielle 6.5.4.1. Compte de résultat sectoriel Distribution 31/03/2025 Distribution Distribution Redevances Controlée ST Dupont Controlée Controlée Agents et frais Europe (hors Group (En milliers d'euros) France Asie généraux France) Chiffre d'affaires 10 643 10 538 7 589 28 069 - 56 839 Coûts des ventes (4 033) (4 232) (2 808) (13 764) - (24 837) Marge brute 6 610 6 306 4 781 14 305 - 32 002 Frais de communication (676) (384) (906) (1 169) (1 819) (4 954) Frais commerciaux (3 881) (1 773) (3 892) (696) (1 498) (11 740) Frais généraux et administratifs - (604) (1 242) 75 (15 360) (17 131) Redevances - - - - 4 673 4 673 Autres produits et charges - 136 (178) - (315) (357) Résultat opérationnel 2 053 3 681 (1 437) 12 515 (14 320) 2 492 Distribution 31/03/2024 Distribution Distribution Redevances Controlée ST Dupont Controlée Controlée Agents et frais Europe (hors Group (En milliers d'euros) France Asie généraux France) Chiffre d'affaires 7 488 10 920 8 257 26 649 - 53 315 Coûts des ventes (3 085) (4 552) (2 927) (13 755) - (24 319) Marge brute 4 404 6 368 5 330 12 893 - 28 996 Frais de communication (746) (510) (823) (864) (1 898) (4 842) Frais commerciaux (3 707) (1 623) (3 500) (788) (2 111) (11 729) Frais généraux et administratifs - (663) (1 054) 101 (15 038) (16 654) Redevances - - - - 4 558 4 558 Autres produits et charges - (228) (1) - - (229) Résultat opérationnel (49) 3 344 (49) 11 342 (14 489) 99 6.5.4.2. Chiffre d’affaires par activité et zone géographique 31/03/2025 31/03/2024 (En milliers d’euros) Chiffre d'affaires par activités Briquets & Stylos 47 377 44 635 Maroquinerie, accessoires & PAP 9 461 8 680 Total Chiffre d’affaires 56 838 53 315 (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Ventes pour les marchés les plus significatifs France 9 616 7 589 Hors France 47 222 45 726 Dont : Europe hors France 11 444 12 168 Corée 8 218 8 589 Chine 5 261 4 487 USA 4 649 3 597 Japon 3 963 3 994 Hong-Kong 3 626 4 263 Autres 10 061 8 729 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 117 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.4.3. Postes du bilan Distribution Distribution Sectoriel Clients Mars 2025 ST Dupont Contrôlée Contrôlée Agents Groupe (en milliers d’euros) Europe Asie Clients et comptes rattachés (Net) 1 541 414 7 247 9 202 Créances clients (Brutes) 2 784 427 7 247 10 458 Effets à recevoir - 3 - 3 Provision pour dépréciation (1 298) (8) - (1 306) Autres 55 (8) - 47 Distribution Distribution Sectoriel Clients Mars 2024 ST Dupont Contrôlée Contrôlée Agents Groupe Europe (en milliers d’euros) Asie Clients et comptes rattachés (Net) 1 892 488 6 263 8 643 Créances clients (Brutes) 2 957 463 6 475 9 895 Effets à recevoir 2 34 - 36 Provision pour dépréciation (1 066) (9) (213) (1 288) Au 31 mars 2025, les actifs immobilisés nets hors droits d’utilisation et actifs financiers se répartissent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Immobilisations nettes France 8 065 7 192 Autres pays 1 198 549 6.5.5. Ecarts d’acquisition STD MARKETING STD (En milliers d’euros) STD IBERIA TOTAL HONG KONG France VALEURS BRUTES Au 31/03/2024 1 302 2 439 492 4 233 Au 31/03/2025 1 302 2 439 492 4 233 STD MARKETING STD STD IBERIA TOTAL (En milliers d’euros) HONG KONG France DEPRECIATIONS Au 31/03/2024 (1 302) (2 439) (492) (4 233) Au 31/03/2025 (1 302) (2 439) (492) (4 233) STD MARKETING STD STD IBERIA TOTAL (En milliers d’euros) HONG KONG France VALEUR NETTE COMPTABLE Au 31/03/2024 - - - - Au 31/03/2025 - - - - Les écarts d’acquisition sont intégralement dépréciés. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 118 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés En application de la norme IAS 36, le Groupe est conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d’utilité) déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. Au cours de l’exercice 2024-25, aucun indice de perte de valeur n’a été relevé. En conséquence, conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur comptable des droits au bail est testée à l’apparition d’indices de pertes de valeur. 6.5.7. Immobilisations incorporelles Recherche et Solutions Brevets Total Développement informatiques (En milliers d’euros) VALEUR BRUTE Au 31/03/2023 85 908 10 939 11 932 Acquisitions - - 249 249 Cessions ou mise au rebus - - (551) (551) Effet de change - - (1) (1) Autres (85) - (36) (121) Au 31/03/2024 - 908 10 600 11 508 Acquisitions - - 425 425 Au 31/03/2025 - 908 11 025 11 933 Recherche et Solutions Brevets Total (En milliers d’euros) Développement informatiques AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS CUMULES Au 31/03/2023 (85) (908) (9 696) (10 689) Dotations - - (275) (275) Reprises - - 499 499 Effet de change - - 1 1 Autres - - 51 136 Au 31/03/2024 - (908) (9 420) (10 328) Dotations - - (380) (380) Au 31/03/2025 - (908) (9 800) (10 708) Recherche et Solutions Brevets Total (En milliers d’euros) Développement informatiques VALEUR NETTE COMPTABLE Au 31/03/2024 - - 1 179 1 179 Au 31/03/2025 - - 1 224 1 225 () Des reclassements ont été effectués entre les différentes rubriques, via la ligne « Autres ». La rubrique « Recherche et Développement » comprend les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant (amortis sur 3 ans). La rubrique « Solutions informatiques » correspond essentiellement à des logiciels mis en service, des améliorations et maintenance liés à l’ERP. Les acquisitions de l’exercice se composent principalement de licences et de logiciels. Les acquisitions en solutions informatiques de l’exercice (425 milliers d’euros) concernent principalement la mise à jour et l’évolution de l’ERP, le renforcement de la cybersécurité, ainsi que le déploiement de nouvelles solutions analytiques et e-commerce. Ils visent à améliorer la performance des processus métiers, la qualité des données et la sécurité des systèmes. Ces projets s’inscrivent dans la stratégie du groupe de modernisation digitale et de continuité opérationnelle. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 119 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.8. Immobilisations corporelles Construction & (En milliers d’euros) Terrains Installations Autres Total Agencements VALEUR BRUTE Au 31/03/2023 51 14 986 13 673 7 753 36 463 Acquisitions - 118 - 3 000 3 118 Cessions ou mise au rebut - (223) (491) (283) (997) Autres - (497) 1 651 (1 340) (186) Effet de change - 3 (5) (91) (93) Au 31/03/2024 51 14 386 14 828 9 040 38 306 Acquisitions - - 10 2 927 2 937 Cessions ou mise au rebut - - (30) - (30) Autres () - 822 1 227 (2 049) - Effet de change - 1 - 23 24 Au 31/03/2025 51 15 209 16 035 9 942 41 237 Construction & (En milliers d’euros) Terrains Installations Autres Total Agencements AMORTISSEMENTS Au 31/03/2023 - (11 801) (11 442) (7 667) (30 911) Dotations - (452) (497) (176) (1 125) Cessions ou mise au rebut - 223 489 280 992 Autres - 2 716 (1 406) (1 384) (74) Effet de change - (20) 2 (1) (20) Au 31/03/2024 - (9 334) (12 855) (8 949) (31 138) Dotations - (429) (675) (198) (1 302) Cessions ou mise au rebut - - 30 - 30 Autres () - (685) (652) 736 (601) Effet de change - (3) (1) (9) (13) Au 31/03/2025 - (10 451) (14 153) (8 419) (33 024) Construction & (En milliers d’euros) Terrains Installations Autres Total Agencements DEPRECIATIONS CUMULEES Au 31/03/2023 - (507) (7) (92) (606) Au 31/03/2024 - (507) (7) (92) (606) Dotations - (40) - (135) (175) Autres () - 507 6 93 606 Au 31/03/2025 - (39) (1) (135) (175) Valeur Nette Comptable Au 31/03/2024 51 4 545 1 966 (1) 6 562 Au 31/03/2025 51 4 718 1 881 1 388 8 038 () Des reclassements ont été effectués entre les différentes rubriques, via la ligne « Autres ». COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 120 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Un test de dépréciation a été réalisé sur le point de vente Harvey Nichols Pacific Place au sein de la filiale hongkongaise. Ce test a conduit à constater une perte de valeur totale de l’actif, pour un montant de 179 milliers d’euros. Durant l'exercice, les acquisitions sont composées principalement de matériels industriels, d'agencements de boutiques, d'agencements industriels et de mobiliers et matériels divers. 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 6.5.9.1. Droits d’utilisation Les droits d’utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 6.5.2.15. (Contrats de location) ont les valeurs nettes suivantes : (En milliers d’euros) Constructions Autres Total VALEUR BRUTE Au 31/03/2024 14 405 2 493 16 898 Entrées d'actifs 3 279 - 3 279 Résiliations (513) (358) (871) Variations des cours de change 45 - 45 Autres () (300) 300 - Au 31/03/2025 16 916 2 435 19 351 (En milliers d’euros) Constructions Autres Total AMORTISSEMENTS Au 31/03/2024 (3 471) (2 290) (5 761) Résiliations 157 304 461 Dotations nettes de l'exercice (1 740) (67) (1 807) Variations des cours de change (12) - (12) Autres () 300 (300) - Au 31/03/2025 (4 766) (2 352) (7 118) (En milliers d’euros) Constructions Autres Total DEPRECIATIONS CUMULEES Au 31/03/2024 (1 679) - (1 679) Reprise 684 - 684 Au 31/03/2025 (995) - (995) Valeur Nette Comptable Au 31/03/2024 9 255 203 9 458 Au 31/03/2025 11 155 83 11 238 () Des reclassements ont été effectués entre les différentes rubriques, via la ligne « Autres ». Au 31 mars 2025, les entrées d’actifs correspondent principalement à l’ouverture de deux nouvelles boutiques situées au Japon, ainsi que le renouvellement de certains contrats de locations. Au 31 mars 2025, est inclus dans le droit d’utilisation un droit au bail pour le site de Saint-Honoré, pour un montant de 4,4 M€. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 121 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.9.2. Dettes de location Les variations de la dette de location se détaillent comme suit : (En milliers d’euros) Dettes de location au 31/03/2024 6 612 Flux avec impact sur la trésorerie : Diminution (1 922) Flux sans impact sur la trésorerie : Nouveaux contrats de locations 3 280 Variation de change 34 Autres 117 Dettes de location au 31/03/2025 8 121 Au 31 mars 2025, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 A moins d'un an 2 046 De 1 à 5 ans 4 247 A plus de 5 ans 1 828 Total dettes de location 8 121 Au 31 mars 2025, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe. 6.5.10. Actifs financiers non courants ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Autres immobilisations financières 1 424 895 Actifs financiers non courants 1 424 895 Les actifs financiers au 31 mars 2025 s’élèvent à 1,4 millions d’euros et sont principalement composés de dépôts et cautionnement. 6.5.11. Stocks et encours ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Matières Premières 3 840 3 798 Produits et en-cours / semi ouvrés 3 359 3 177 Marchandises et Produits finis 12 338 13 456 Pièces détachées et consommables 1 208 1 305 Total Valeur Brute 20 745 21 736 Matières Premières (1 157) (1 893) Produits et en-cours / semi ouvrés (637) (940) Marchandises et Produits finis (4 866) (5 301) Pièces détachées et consommables (909) (1 019) Total provision pour dépréciation (7 569) (9 153) Matières Premières 2 683 1 905 Produits et en-cours / semi ouvrés 2 722 2 237 Marchandises et Produits finis 7 472 8 155 Pièces détachées et consommables 299 286 Total Valeur Nette 13 176 12 583 Les stocks nets augmentent de 5 %, passant de 12,6 millions d’euros à 13,2 millions d’euros. Bien que les stocks bruts reculent de 5 % en raison de la baisse des marchandises et produits finis, les dépréciations diminuent significativement de 1,6 million d’euros, notamment grâce aux destructions de matières et composants pour une valeur brute de 1,2 million d’euros, qui ont généré une reprise de provision sur stocks de 931 milliers d’euros. Ces éléments contribuent à faire passer le taux de dépréciation des stocks de 42 % à 36 %, reflétant ainsi un rajeunissement global des stocks du Groupe. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 122 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Par ailleurs le traitement de l’élimination de la marge en stock a été revu au 31 mars 2025 : la part relative à la dépréciation de stocks est désormais enregistrée dans les provisions de stocks Marchandises et produits finis alors qu’elle était jusqu’alors prise en compte dans la Valeur Brute des Marchandises et produits finis. Le montant de ce retraitement impacte la valeur brute de -0.6 million d’euros et les provisions pour dépréciation de stocks pour -0.6 million d’euro. Il n’y a aucun impact en Valeur Nette. 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Clients 10 508 9 891 Effets à recevoir - 36 Total valeur brute 10 508 9 926 Provision pour Dépréciation des Clients (1 306) (1 288) Total valeur nette 9 202 8 638 Les clients augmentent de 0,6 millions d’euros par rapport au 31 mars 2025. 6.5.13. Autres Créances ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Charges constatées d'avance 445 79 Taxe sur la valeur ajoutée 1 012 1 566 Autres prêts et avances 586 2 003 Créance factor 982 1 685 Redevances à recevoir 1 271 909 Autres 84 9 Total 4 380 6 251 Au 31 mars 2025, les charges constatées d’avance représentent principalement l’étalement de charges externes, notamment les loyers, les assurances, la publicité et d’autres charges. Cette année, notre position vis-à-vis du factor est toujours une créance. 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 8 9 Comptes courants bancaires 978 844 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 8 978 9 844 Trésorerie selon TFT 8 978 9 844 6.5.15. Capitaux propres Au 31 mars 2025, le capital de S.T. Dupont S.A. s’élève à 14 155 547 euros, réparti en 943 703 196 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,015 euro chacune. Le nombre d’actions est resté inchangé depuis le 31 mars 2024. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 123 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.16. Provisions et passifs éventuels Provisions Total Provisions pour retraites et Provisions (En milliers d’euros) pour provisions autres avantages à long Total pour litiges garantie courantes terme Au 31/03/2023 140 1 232 1 372 2 480 3 853 Dotations 42 247 289 16 305 Reprises utilisées - (382) (382) - (382) Gains et pertes actuarielles - - - 132 132 Effet de change - - - (13) (13) Autres - (3) (3) - (3) Au 31/03/2024 182 1 094 1 276 2 616 3 893 Dotations 13 776 789 37 826 Reprises utilisées - - - (142) (142) Reprise non utilisées - (1 172) (1 172) - (1 172) Gains et pertes actuarielles - - - (170) (170) Autres - 1 1 109 110 Au 31/03/2025 195 699 894 2 450 3 344 Les provisions sont composées de : • Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. • Provisions pour litiges Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux, les risques commerciaux ainsi que les risques fiscaux. 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme comme décrit en note 6.5.2.19. relative aux avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages. Régimes à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants : En milliers d’euros 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Régimes postérieurs à l’emploi (2 424) (2 591) (2 456) Autres avantages à long terme (26) (25) (24) Total d’engagement pour les avantages au personnel (2 450) (2 616) (2 480) L’évolution des provisions au cours des exercices clos au 31 mars est la suivante : En milliers d’euros 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 En début d’exercice (2 616) (2 480) (3 793) Produit /(Charge) de retraite (181) (244) (206) dont opérationnel(le) (90) (148) (172) dont financier(e) (92) (96) (34) Prestations payées 184 227 213 Effet de change (1) 13 5 Impact OCI 171 (132) 932 Autres (6) - 369 A la date de clôture (2 450) (2 616) (2 480) Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos2au 31 mars 2025, 2024 et 2023 : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 124 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont En milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi Evolution de la dette actuarielle 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Dette actuarielle en début d’exercice (3 145) (2 987) (3 932) Charge d’intérêt sur la dette actuarielle (92) (96) (34) Cotisations des participants au plan - 1 1 Gains et (pertes) actuariel(le)s 171 (132) 932 Hypothèses financières 148 (90) 925 Autres (59) (23) - Effet de change (1) 13 5 Dette actuarielle en fin de période (3 031) (3 145) (2 987) Dont prestations de retraite (3 031) (3 145) (2 987) Evolution de la juste valeur des actifs du plan 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Juste valeur en début d’exercice 554 531 162 Autres 53 23 369 Juste valeur en fin d’exercice 607 554 531 Dont prestations de retraite 607 554 531 Couverture financière des régimes 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Juste valeur des actifs du régime 607 554 531 Valeur actualisée des obligations non financées (3 031) (3 145) (2 987) Montant net comptabilisé (2 424) (2 591) (2 456) Dont prestations de retraite (2 424) (2 591) (2 456) Les écarts actuariels liés à l’expérience se décomposent comme suit : Couverture financière des régimes 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Valeur actualisée des obligations (3 031) (3 145) (2 987) Juste valeur des actifs du régime 607 554 531 Déficit / (Excédent) (2 424) (2 591) (2 456) En Montant 143 (101) 982 En % -5,90% 3.90% -39,99% En Montant 28 (31) (50) En % -1,15% 1.20% 2,04% La répartition par zone géographique de la dette actuarielle et des actifs de couverture des régimes postérieurs à l’emploi en fin d’exercice est la suivante : En milliers d’euros Dette actuarielle en fin d’exercice 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 France (1 231) (1 190) (1 097) Allemagne (1 304) (1 535) (1 483) Autres pays européens (363) (275) (301) Sociétés asiatiques (133) (146) (106) Total (3 031) (3 146) (2 987) Juste valeur des actifs de couverture en fin d’exercice 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Autres pays européens 607 554 531 Total 607 554 531 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 125 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Les montants enregistrés au compte de résultat représentent, une charge de 197 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2025, une charge de 244 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2024 et une charge de 206 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2023. Coût des services rendus (90) (148) 172 Charges d’intérêt de la dette actuarielle (92) (96) 34 Total (181) (244) 206 S.T. Dupont gère un régime de retraite préfinancé en Belgique, qui est investi auprès d’une compagnie d’assurance. Les taux moyens pondérés des hypothèses utilisées pour les exercices clos, au 31 mars 2025, 2024 et 2023 sont les suivants : Régime postérieur à l’emploi 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 Taux d’actualisation moyen 3,64% 3.28% 3,61% France 3,72% 3,32% 3,62% Allemagne 3,72% 3,45% 3,80% Autres pays européens 3,72% 3,32% 3,62% Sociétés asiatiques 1,98% 1,15% 0,95% Taux moyen d’augmentation des salaires 2,62% 2,62% 2,62% Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de première catégorie pour des durées comparables à celle des engagements concernés. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2025. Une hausse de 100 points aurait un impact à la baisse de 124 milliers d’euros sur la juste valeur des obligations. Une diminution du taux d’actualisation de 100 points aurait un impact à la hausse de 140 milliers d’euros. 6.5.18. Emprunts et dettes financières 6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés (en milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 (ACTIF) / PASSIF 598 1 448 Autres dettes financières à moyen terme Dettes financières non courantes après couverture 598 1 448 6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants Emprunts et Dettes financières courants Au 31 mars 2025, les dettes financières courantes correspondent à des prêts garantis par l’Etat (PGE) et des lignes de crédit utilisé par S.T. Dupont Marketing. (en milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 (ACTIF) / PASSIF Autres dettes financières à court terme 2 820 2 726 Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 2 820 2 726 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 126 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Financement Montant Nouveaux Rembour Entité Nomination Emprunteur 31/03/2025 31/03/2024 autorisé emprunts sements S.T. Dupont S.A PGE BNP 259 259 405 (146) S.T. Dupont S.A PGE BPA 250 250 391 (141) S.T. Dupont S.A PGE BPI 106 106 165 (59) S.T. Dupont S.A PGE BPVF 250 250 392 (142) S.T. Dupont S.A PGE CIC 315 315 494 (179) S.T. Dupont S.A PGE LCL 250 250 391 (141) S.T. Dupont S.A Autres Intérêts - - - S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 19 S.T. Dupont Marketing Ligne Revolving Crédit Agricole HK 3 560 1 056 1 005 S.T. Dupont Marketing Ligne Revolving Bank of East Asia 949 949 946 S.T. Dupont Iberia BBVA 140 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510 S.T. Dupont Group Autres Autres (17) (32) Totaux 11 589 3 418 4 174 (807) TAUX EUR/HKD AU 31/03/2025 = 8,43 Au 31 Mars 2025, le groupe dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 259 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 106 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 315 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2025, les tirages s’élevaient respectivement à 8,9 et 8 millions de HK dollars (1 056 et 949 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 million d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2025. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. Type de taux et couverture Les financements P.G.E de S.T. Dupont S.A sont à taux fixe (P.G.E). Les financements contractés par S.T. Dupont Marketing H.K sont des financements court terme, à taux variable sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 127 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.18.3. Ratio d’endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres. Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 (ACTIF) / PASSIF Dettes financières courantes 2 820 2 994 Dettes financières non courantes 598 1 180 Trésorerie et équivalents de trésorerie (8 978) (9 844) Dettes/(Ressources) financières nettes (5 560) (5 670) Capitaux propres - part du Groupe 28 147 24 681 Capitaux propres retraités 28 147 24 681 Ratio dette nette sur capitaux propres -19,8% -23,0% 6.5.19. Actifs et passifs financiers 31/03/2025 Ventilation par classe d'instruments Prêts, Juste Actifs Dettes au Valeur au créances et Instruments En milliers d'euros Juste valeur valeur par disponibles coût bilan autres dérivés résultat à la vente amorti dettes Actifs financiers 1 424 1 424 - - 1 424 - - Créances clients 9 202 9 202 - - 9 202 - - Autres créances 4 380 4 380 - - 4 380 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 978 8 978 8 978 - - - - Actifs 23 984 23 984 8 978 - 15 006 - - Emprunts et dettes financières 3 418 3 418 - - - 3 418 - Fournisseurs 7 865 7 865 - - 7 865 - - Autres passifs courants 8 640 8 640 - - 8 640 - - Passifs 19 923 19 923 - - 16 505 3 418 - 31/03/2024 Ventilation par classe d'instruments Prêts, Juste Actifs Dettes au Valeur au créances et Instruments En milliers d'euros Juste valeur valeur par disponibles coût bilan autres dérivés résultat à la vente amorti dettes Actifs financiers 895 895 - - 895 - - Créances clients 8 643 8 643 - - 8 643 - - Autres créances 6 251 6 251 - - 6 251 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 844 9 844 9 844 - - - - Actifs 25 633 25 633 9 844 - 15 789 - - Emprunts et dettes financières 4 174 4 174 - - - 4 154 20 Fournisseurs 9 210 9 210 - - 9 210 - - Autres passifs courants 6 840 6 840 - - 6 840 - - Passifs 20 224 20 224 - - 16 050 4 154 20 Actifs financiers classés en « Juste valeur par résultat » La juste valeur de la « Trésorerie et des équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte. Actifs financiers et passifs financiers classés en « Prêts, créances et autres dettes » La juste valeur des « Actifs financiers », « Créances clients », « Autres créances », « Fournisseurs » et « Autres dettes courantes » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances courtes de paiement. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 128 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Passifs financiers classés en « Dettes au coût amorti » La juste valeur des emprunts et dettes financières à taux fixe et taux variable est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des concours bancaires courants constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. 6.5.20. Fournisseurs ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Fournisseurs et comptes rattachés 7 825 7 183 Dettes avec sociétés liées : 40 89 dont: - Dickson Concepts Ltd 31 78 - Dickson communication LTD 9 11 Total 7 865 7 272 6.5.21. Autres passifs courants ( En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Dettes sociales 3 808 3 898 Taxe sur la valeur ajoutée 318 822 Charges à payer 341 307 Produit Constaté d’avance 243 321 Avances clients 1 703 1 938 Redevances à payer 551 301 Dettes fournisseurs 448 240 Autres 1 228 951 Total 8 640 8 778 Les autres dettes comprennent principalement les commissions agents, des litiges divers et les autres comptes créditeurs. 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.22.1. Charge d’impôt sur le résultat (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Impôts courants (445) (429) Impôts différés 1 875 - Total 1 430 (429) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 129 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.22.2. Analyse des impôts différés nets (en milliers d'euros) 31/03/2025 Impôts différés liés aux différences comptes statutaires / fiscaux Marges en stocks 258 Contrat de location 316 Engagements de retraite 308 Activation de reports déficitaires 481 Autres 513 Total ID liés aux différences comptes statutaires / fiscaux 1 875 6.5.22.3. Analyse de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Résultat courant avant impôts 1 948 (1 647) Taux d'impôt théorique en France 25,00% 25,00% Impôt selon le taux théorique (487) 412 Différence sur imposition à l'étranger (117) (34) Charges et produits non imposables 43 1 474 Utilisation de déficits fiscaux antérieurement non activés 714 - Déficits de l'exercice non activés (255) (2 281) Impôts différés d'exercices antérieurs reconnus sur l'exercice 1 557 Autres (26) - Total 1 430 (429) () Le montant correspondant à l’effet d’impôt est lié à la première comptabilisation de l’impôt différé. 6.5.22.4. Impôts différés Le groupe bénéficie de déficits reportables à hauteur de 102,3 millions d’euros au 31 mars 2025. 6.5.23. Coût de l’endettement financier (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (3) 89 Coût de l’endettement financier brut (117) (1 249) Dont : Charges financières sur emprunts (24) (1 078) Charges financières sur contrat d'affacturage (93) (171) Coût de l’endettement financier Net (120) (1 338) Autres Produits et charges financières (424) (407) Dont : Charges d'intérêts sur les contrats de location (336) (294) Gains (pertes) de change (non affectables) 19 (80) Autres produits (charges) financiers (107) (33) Total (544) (1 745) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 130 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.24. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 : Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions après effet de la dilution. 31/03/2025 31/03/2024 Résultat net – part du Groupe 3 378 (2 076) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en million d'euros) 943 703 196 943 703 196 Résultat net par action (en euros) 0,004 (0,002) Résultat net dilué par action (en euros) 0,004 (0,002) 6.5.25. Transactions avec les parties liées Montant des transactions de la période Montant bilantiel Au 31 mars 2025 (charges)/ produits créance/(dette) (En milliers d’euros) Contrats de services Dickson Concept LTD (577) (52) Dickson Concept LTD Retail division (288) 10 Dickson Communication LTD (546) (9) Dickson concept LTD (Japan) 292 11 Bondwood Investments 936 252 Leading Way Apparel Shangri Ltd 7 - Achats Bondwood Investments (212) 5 Leading Way Apparel Shangri Ltd 5 299 722 TOTAL 4 911 940 Au 31 mars 2024 Montant des transactions de la période Montant bilantiel (En milliers d’euros) (charges)/ produits créance/(dette) Contrats de services Dickson Concept LTD (529) (78) Dickson Trading (ASIA) Co. LTD 424 - Dickson Concept LTD Retail division 274 - Dickson Communication LTD (555) (11) Achats Bondwood Investments 935 - TOTAL 549 (89) Les transactions avec les parties liées sont effectuées à des prix de marché. Il n’existe aucune transaction avec des parties liées relative à des personnes physiques. L’ensemble des parties liées appartient au Groupe Dickson Concept Ltd, contrôlé par Mr Dickson Poon, actionnaire majoritaire de la société S.T. Dupont S.A. par le biais de BroadGain Investments Ltd : 1. Pour sa filiale asiatique S.T. Dupont Marketing Ltd, et afin de bénéficier de coûts de structure optimums, le Groupe a signé des contrats de Management Fees avec des sociétés du Groupe de l'actionnaire majoritaire. Ces contrats couvrent généralement des prestations administratives de gestion et de distribution. 2. S.T. Dupont Marketing Ltd a signé, au cours de l'exercice 2002-2003, avec Dickson Concept Ltd, un contrat particulier de mise à disposition de personnel pour certaines fonctions, ceci afin d'optimiser les ressources disponibles et de diminuer les coûts. 3. Des relations commerciales existent avec des sociétés liées aux conditions normales du marché et de façon tout à fait comparable avec des tiers. 4. Des contrats de licences ont été mis en place entre S.T Dupont S.A et la société Bondwood Investments 5. Leading Way Apparel Shangri Ltd est le distributeur des produits ST Dupont sur le marché chinois COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 131 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues) (En milliers d’euros) 2024-25 2023-24 Rémunérations dues 686 688 Options attribuées - - Actions attribuées - - TOTAL 686 688 L’engagement net au 31 mars 2025 au titre des avantages post-emploi est de 133 milliers d’euros (133 milliers d’euros au 31 mars 2024). En outre, Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, bénéficie d’une indemnité contractuelle s’il est mis fin à son mandat. Cette indemnité est fonction de son ancienneté et des résultats consolidés. Elle représente 6 mois de rémunération brute. 6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance M. Pearson Poon, Mme Catherine Sabouret, Mme Marie Fournier et M. Moufarrige ont perçu chacun 10 000 euros de jetons de présence au titre de l’exercice, ces jetons de présence provisionnés au titre de l’exercice 2024-25. Ces jetons de présence ont été versés postérieurement à la clôture 6.5.27. Honoraires versés Il s’agit des honoraires versés concernant l’exercice 2024-25. Grant-Thornton (2024-25) S&W Associés PricewaterhouseCoopers Audit (2023-24) En milliers d’euros En % En milliers d’euros En % En milliers d’euros 2024-25 2023-24 2024-25 2023-24 2024-25 2023-24 2024-25 2023-24 AUDIT Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés - S.T. Dupont SA 110 220 81% 88% 90 140 100% 95% - Filiales intégrées globalement 24 2 18% 1% 0% 0% Sous-total 134 222 99% 89% 90 140 100% 95% SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES Services requis par la loi () 0 25 0% 10% 0 8 0% 5% Due diligences Juridique, fiscal, social Autres services () 2 2 1% 1% Sous-total 2 27 1% 11% 0 8 0% 5% TOTAL 136 249 100% 100% 90 148 100% 100% () : Honoraires versés suite à l’intervention sur le Prospectus dans le cadre de l'émission et de l'inscription aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires () : Honoraires versés dans le cadre de l’émission d’une attestation relative aux informations concernant les recettes de deux boutiques. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 132 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.28. Engagements hors bilan Échéances et périodes des paiements A moins Plus de Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) Total De 1 à 5 ans d'1 an 5 ans (5 159) (5 159) - - Cautions et garanties données sur emprunts Autres garanties données (3 678) (3 678) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 3 154 3 154 - - 1 000 1 000 - - Autres engagements reçus (4 683) (4 683) - - Engagements liés au financement de la société A moins Plus de Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) Total De 1 à 5 ans d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 144) (5 144) - - Autres garanties données (1 564) (1 564) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 3 193 3 193 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement de la société (2 515) (2 515) - - 6.5.28.1. Cautions et garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), le Groupe ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 5 159 milliers d’euros au 31 mars 2025 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 509 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros), 6.5.28.2. Autres garanties données Il s’agit ici principalement des créances cédées par la société S.T. Dupont S.A à la société d’affacturage Eurofactor. 6.5.28.3. Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté une ligne de financement découlant d'un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 133 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.29. Financement de l’exploitation 6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) ainsi que son actionnaire principal pour financer : ➢ son centre industriel situé à Faverges (Haute-Savoie, France), ➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support), ➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T.Dupont S.A). Avec le remboursement des comptes courants d’actionnaire à la suite de l’augmentation de capital, le financement chez S.T. Dupont S.A ne représente plus que 42% du financement du groupe, contre 54% au 31 mars 2024. 6.5.29.2. Types de financement en place Affacturage : Depuis plusieurs années, la société S.T. Dupont S.A. dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement, ce financement peut s’étendre jusqu’à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées. Concours bancaires : Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. Financement Groupe Cf. note sur le financement du groupe en 6.5.18.2 6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l’activité Le décalage temporel entre les décaissements et les encaissements de flux liés à l’activité courante, génère un besoin en fonds de roulement (« BFR ») qui doit être financé hors exploitation. Chez S.T. Dupont ce besoin est structurellement alourdi par la saisonnalité de l’activité : normalement les ventes sont fortes au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie du Groupe. L’affacturage (mobilisation du poste clients auprès d’un établissement de crédit pour financer l’exploitation du créancier) permet de financer ce besoin. 6.5.29.4. Revue des stocks et des achats Au-delà des encaissements générés par les ventes, les deux autres composantes du BFR sont également analysées : un effort a été porté sur le suivi des stocks, au Centre Industriel comme en filiales, avec comme objectif de les réduire à un niveau satisfaisant. Il concerne les produits finis mais également les matières premières, les composants et les encours. Dans cette optique, le renforcement de la fonction ordonnancement du Centre Industriel doit permettre la réduction des achats et des stocks tout en optimisant la mise à disposition des produits commandés. Enfin un strict contrôle des engagements de dépenses a été mis en place afin de respecter scrupuleusement les dépenses budgétées. 6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe Les prévisions de trésorerie du Groupe sont établies à partir des prévisionnels de ventes et des budgets d’exploitation en tenant compte des modes d’encaissement et de décaissement des différentes natures de charges et de produits. Ces prévisions, ainsi que les plans d’affaires à moyen terme, ont permis de calibrer les besoins de financement du Groupe à moyen terme, mis en œuvre au travers de l’accord de financement structuré décrit à la suite. 6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2025, les tirages s’élevaient respectivement à 8,9 et 8 millions de HK dollars (1 056 et 949 milliers d’euros). COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 134 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.30. Exposition au risque de liquidité Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit lui permettant de constituer une réserve de liquidités. Lignes de crédit Au 31 mars 2025 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 5 939 3 435 2 504 Lignes non confirmées 5 650 19 5 631 Total 11 589 3 454 8 135 Au 31 mars 2025, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 3,4 millions d'euros qui se décomposent comme suit : Les lignes de crédit confirmées : S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) possède 2 lignes de crédit avec des limites de 30 000 milliers de dollars de Hong-Kong (3 548 milliers d'euros) et 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (946 milliers d'euros), respectivement utilisées à hauteur de 8 900 milliers de dollars de Hong-Kong (1 million d’euros) et 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (949 milliers d'euros) chacun. Ces lignes sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, les dernières étant en mars 2019. S.T. Dupont S.A possède des prêts garantis par l’Etat pour un montant de 1 430 milliers d’euros. Rappel : En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. Les lignes de crédit non confirmées : La société S.T. Dupont S.A possède un contrat d’affacturage conclu avec la société Eurofactor, dont le dernier avenant date de juillet 2022. Les règles de dotation des comptes de rétention restent en faveur de S.T. Dupont S.A.; le plafond de financement est à 5 000 milliers d’euros, l'encours de factures finançables tient toujours compte des arriérés jusqu’à 30 jours (créances sur clients domestiques) ou 60 jours (créances sur clients export) après la date d'échéance contractuelle; l'encours de factures finançables n’est pas sensible aux agréments alloués par l’assureur-crédit et enfin, le recouvrement d’une partie des créances de la société S.T. Dupont S.A a été transféré à la société d’affacturage. S.T. Dupont S.p.A. (Italie) possède un découvert de compte courant et portefeuille d’escompte bancaire financier d’un montant maximum de 510 milliers d’euros, non mobilisée au 31 mars 2024. S.T. Dupont Iberia (Espagne) possède une ligne de caisse chez BBVA au bénéfice de pour 70 milliers d’euros, et une autre ligne du même montant chez Santander, les deux non mobilisées au 31 mars 2024. Remarques générales : Les lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autres que l’interdiction de réduire le capital social de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les taux appliqués aux tirages effectués sur ces facilités, à l’exception des PGE, sont tous variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. 6.5.31. Charges opérationnelles par nature Le Résultat opérationnel incorpore notamment les éléments suivants : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Achats consommés (889) (1 178) Honoraires (3 612) (3 491) Publicité, publications, relations publiques (4 753) (4 996) Transport (206) (334) Assurances (427) (416) Autres services extérieurs (2 435) (2 198) Impôts et taxes (619) (730) Charges de personnel (14 221) (12 977) Loyers (1 611) (1 110) Entretiens et réparations (676) (766) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (2 876) (2 191) Autres (1 499) (2 848) Charges opérationnels (33 825) (33 234) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 135 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.5.32. Autres produits et charges 31/03/2025 31/03/2024 Autres charges Autres produits Autres charges Autres produits Litiges (527) 956 (298) 732 Dommages & intérêts (241) - (719) - Impôts (18) - - - Autres (732) 205 (298) 361 Total (1 518) 1 161 (1 315) 1 093 Les autres produits et charges liées aux litiges sont principalement composés des provisions pour litiges commerciaux et salariaux ainsi que des reprises lorsque ces derniers sont dénoués. Les autres charges liées aux dommages et intérêts sont principalement constituées de dommages versés dans le cadre de litiges salariaux. 6.5.33. Instruments dérivés Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont S.A. a recours à des instruments dérivés ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang. Aucune opération n'a été réalisée par S.T. Dupont S.A. sur l'exercice 2024-2025. 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture Néant. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 136 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 6.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés S.T. Dupont Société anonyme 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2025 A l'assemblée générale de la société S.T. Dupont, 6.6.1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société S.T. Dupont relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 6.6.2. Fondement de l'opinion 6.6.2.1. Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. 6.6.2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 6.6.3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6.6.3.1. Dépréciation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2025, les stocks et en-cours représentent un montant de 13 176 K€ en valeur nette, soit 22 % du total de l’actif. Au 31 mars 2025, le montant de la dépréciation des stocks et en-cours s’élève à 7 569 K€, soit 36 % du total brut des stocks et en-cours. Comme mentionné dans la note 6.5.2.16 de l’annexe aux comptes consolidés, une provision pour dépréciation est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la durée de rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 137 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : • du montant significatif de la valeur des stocks de matières premières, d'en-cours et de produits finis ; • du recours à des hypothèses et à des appréciations par la Direction pour déterminer le montant des provisions pour dépréciation des stocks à enregistrer. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : • pris connaissance des méthodes de dépréciation des stocks et nous nous sommes assurés de la permanence de ces méthodes ; • conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ; • vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; • examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. 6.6.4. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 6.6.5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 6.6.5.1. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences des commissaires aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 6.6.5.2. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. Dupont par l'assemblée générale du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés et du 26 septembre 2024 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 mars 2025, le cabinet S&W Associés était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 1 ère année. 6.6.6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. 6.6.7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 6.6.7.1. Objectif et démarche d’audit COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2025 138 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 6.6.7.2. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 juillet 2025 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé S&W Associés Julie Benzaquen Associée COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 139 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 140 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2025 ..................................................... 142 7.1.1. Compte de résultat 142 7.1.2. Bilan 143 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 144 7.2.1. Faits Marquants 2024-25 144 7.2.2. Principes comptables 144 7.2.2.1. Général 144 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 145 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles 145 7.2.2.4. Immobilisations corporelles 145 7.2.2.5. Frais de recherche et développement 145 7.2.2.6. Immobilisations financières et les créances rattachées 146 7.2.2.7. Stocks et en-cours 146 7.2.2.8. Créances clients et autres créances 146 7.2.2.9. Politique prix de transfert 146 7.2.2.10. Disponibilités 146 7.2.2.11. Comptes de régularisation 146 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises 146 7.2.2.13. Provision pour garantie 146 7.2.2.14. Autres provisions 146 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement 147 7.2.2.16. Financement de l’exploitation 147 7.2.2.17 Constatation des produits 148 7.2.3. Immobilisations incorporelles 149 7.2.4. Immobilisations corporelles 151 7.2.5. Immobilisations financières et les créances rattachées 152 7.2.6. Stocks et en-cours 153 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés 154 7.2.8. Autres créances 154 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 155 7.2.10. Actions auto-détenues 155 7.2.11. Comptes de régularisation actif 155 7.2.12. Capitaux propres 155 7.2.12.1. Capital social 155 7.2.12.2. Primes 155 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice 156 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 156 7.2.14. Emprunts et dettes financières 157 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés 158 7.2.16. Dettes fiscales et sociales 158 7.2.17. Autres dettes 158 7.2.18. Comptes de régularisation passif 158 7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires 159 7.2.20. Autres produits d’exploitation 159 7.2.21. Salaires et charges sociales 159 7.2.22. Autres charges d’exploitation 159 7.2.23. Résultat financier 159 7.2.24. Opérations en devises 160 7.2.25. Eléments exceptionnels 160 7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change 160 7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement 160 7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers 161 7.2.26.3. Gestion du risque de change 161 7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 161 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 141 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 161 7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 162 7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers 163 7.2.26.8. Risques de liquidité 163 7.2.26.9. Risques de crédit 163 7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles 164 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 166 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 166 7.2.28.2. Situation fiscale différée 166 7.2.29. Effectif moyen 166 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction 166 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2024-25 166 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2023-24 et 2024-25 167 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture 167 7.2.32. Tableau des filiales et participations 167 7.2.33. Identité de la Société consolidante 168 7.2.34. Honoraires versés 168 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 169 7.3.1. Opinion 169 7.3.2. Fondement de l’opinion 169 7.3.2.1. Référentiel d'audit 169 7.3.2.2. Indépendance 169 7.3.3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit 169 7.3.3.1. Dépréciation des stocks et en-cours 169 7.3.3.2. Valorisation des titres de participation et des créances rattachées 170 7.3.4. Vérifications spécifiques 170 7.3.4.1. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires 170 7.3.4.2. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 170 7.3.4.3. Autres informations 170 7.3.5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 171 7.3.5.1. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel 171 7.3.5.2. Désignation des commissaires aux comptes 171 7.3.6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels 171 7.3.7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 171 7.3.7.1. Objectif et démarche d’audit 171 7.3.7.2. Rapport au comité d’audit 172 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 142 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2025 7.1.1. Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/03/2025 31/03/2024 Var k€ Var % Produits d'exploitation 12 Chiffre d'affaires net 7.2.19 48 156 46 516 1 640 4% Autres produits d'exploitation 7.2.20 7 979 12 547 (4 568) -36% Total produits d’exploitation 56 135 59 063 (2 928) -5% Charges d'exploitation Achats et variat° de stocks (10 906) (11 290) 385 -3% Autres achats et charges externes (20 997) (22 978) 1 981 -9% Impôts, taxes et versements assimilés (1 105) (1 168) 63 -5% Salaires et charges sociales 7.2.21 (18 084) (17 233) (851) 5% Dotat° aux amort. et prov. (3 194) (4 451) 1 257 -28% Autres charges 7.2.22 (889) (2 378) 1 489 -63% Total charges d'exploitation (55 175) (59 498) 4 323 -7% RESULTAT D'EXPLOITATION 959 (435) 1 395 -320% Produits financiers 123 605 (483) -80% Charges financières (337) (1 136) 799 -70% RESULTAT FINANCIER 7.2.23 (214) (531) 316 -60% RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 745 (966) 1 711 -177% Produits exceptionnels 1 108 756 351 46% Charges exceptionnelles (772) (1 154) 382 -33% RESULTAT EXCEPTIONNEL 7.2.25 335 (398) 733 -184% Impôts sur bénéfices (91) - (91) n/a RESULTAT DE L'EXERCICE 989 (1 363) 2 353 -173% Les notes annexes font partie intégrante des états financiers COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 143 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.1.2. Bilan ACTIF 31/03/2025 31/03/2024 (En milliers d’euros) Notes Brut Amortissements et Provisions Net Net I. ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 7.2.3 16 653 10 981 5 672 5 627 Immobilisations corporelles 7.2.4 35 790 28 942 6 848 6 023 Immobilisations financières 7.2.5 19 422 17 436 1 986 1 187 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 71 865 57 359 14 506 12 837 II. ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 7.2.6 18 712 6 725 11 987 11 269 Créances clients et comptes rattachés 7.2.7 22 121 15 647 6 474 6 213 Autres créances 7.2.8 8 614 1 272 7 342 7 157 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 7.2.9 5 608 54 5 555 6 950 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 55 055 23 698 31 357 31 589 Compte de régularisation actif 7.2.11 650 0 650 319 TOTAL DE L'ACTIF 127 570 81 057 46 513 44 745 III. CAPITAUX PROPRES Capital 7.2.12 14 156 14 156 Primes d'émission, de fusion et d'apport 7.2.12 10 500 10 500 Réserves et report à nouveau 7.2.12 -99 1 264 Résultat de l'exercice 7.2.12 989 -1 363 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 25 546 24 557 IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 7.2.13 3 243 3 052 V. DETTES A PLUS D'UN AN Emprunts et dettes financières auprès d'Ets de crédit () 7.2.14 616 1 430 Emprunts et dettes financières diverses 7.2.14 17 19 TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN 633 1 449 0 VI. DETTES A MOINS D'UN AN Emprunts et dettes financières auprès d'Ets de crédit () 7.2.14 815 807 Fournisseurs et comptes rattachés 7.2.15 8 055 7 784 Dettes fiscales et sociales 7.2.16 3 829 3 859 Autres dettes 7.2.17 3 911 2 719 TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN 16 609 15 170 Compte de régularisation passif 7.2.18 483 518 TOTAL DU PASSIF 46 513 44 745 () Un reclassement entre dettes à plus et moins d’un an correspondant aux prêts PGE a été effectué sur les comptes au 31 mars 2024. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 144 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Évolution des capitaux propres (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Capitaux propres à l’ouverture 24 557 862 Variation Capital social (12 058) Variation Prime d'Emission 4 086 Variation du Report à Nouveau 33 030 Résultat de l’exercice 989 (1 363) Capitaux propres à la clôture 25 546 24 557 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2024-25 en date du 26 juin 2025. 7.2.1. Faits Marquants 2024-25 Ouverture d’une nouvelle boutique à Tokyo – Quartier de Ginza Le Groupe a renforcé sa présence en Asie en signant un nouveau bail commercial pour l’ouverture d’une boutique au cœur du quartier de Ginza, à Tokyo. Dans ce cadre, S.T. Dupont S.A. a accordé un prêt de 842 k€ à sa filiale japonaise. Litiges commerciaux Litige commercial La société avait été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour des accusations de contrefaçon. Le risque estimé avait été provisionné dans les comptes au 31 mars 2023. Un accord transactionnel a été conclu en novembre 2024, mettant définitivement fin à ce litige et permettant la reprise dans les comptes de la société de l’exercice 2024-25 de la quasi-totalité de la provision initialement constituée. 7.2.2. Principes comptables 7.2.2.1. Général Les comptes au 31 mars 2025 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Article L.123-12 à L.123-28) et du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié par les règlements ultérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ➢ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ➢ Continuité d’exploitation, ➢ Indépendance des exercices. La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La date d’arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année. La société applique le format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 145 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice Néant. 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de fourniture des biens ou services dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels répondant aux critères d’immobilisation correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation. Immobilisations incorporelles Durée Droit au bail Non Amortissable Frais de développement 3 ans Logiciels De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Les droits au bail ne font l’objet d’aucun amortissement. Les frais de collection de l’activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois. La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée et de toute immobilisation incorporelle qui n’est pas encore mise en service, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. 7.2.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique : Immobilisations corporelles Durée d'utilisation Constructions 15- 30 ans Agencements, aménagements, installations liées a des constructions 5-25 ans Mobilier 3- 10 ans Matériel et outillage 3-20 ans Agencements, aménagements, installations 7- 20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3- 15 ans Matériel micro- informatique 3- 15 ans La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. 7.2.2.5. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 146 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.2.6. Immobilisations financières et les créances rattachées Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives. Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont comptabilisées en produits financiers. 7.2.2.7. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût de revient qui est constitué d’un coût d’acquisition complété le cas échéant d’un coût de fabrication. Le coût d’acquisition est déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP) calculé à partir du prix d’achat des articles. Le coût de fabrication correspond aux montants des amortissements des biens concourant à la production des articles, ainsi que des charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la durée de la rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis. 7.2.2.8. Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont déconsolidées. 7.2.2.9. Politique prix de transfert Conformément aux recommandations de l’OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l’article L 13 AA du Code français des Procédures Fiscales, la société S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance économique des transactions entre les différentes entités du Groupe. La méthode transactionnelle de la marge nette s’applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution. L’impact au 31 mars 2025 est une charge de 2 231 milliers d’euros. 7.2.2.10. Disponibilités Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires. 7.2.2.11. Comptes de régularisation Ils correspondent pour l’essentiel aux charges et produits constatés d’avance sur l’exercice et compte d’écart de conversion. 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en “ écarts de conversion ” au bilan. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l’objet d’une couverture de change. Les gains de change latents, cependant, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat. Il n'y a pas d'opérations de couverture significative en cours à la clôture. 7.2.2.13. Provision pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est ajustée semestriellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus. 7.2.2.14. Autres provisions COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 147 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Dès lors qu’un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d’une estimation du montant du risque correspondant à partir des éléments dont la société dispose au moment de l’arrêté des comptes. 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction de la société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction de la société revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe : ➢ Notes 7.2.3., 7.2.4. et 7.2.5. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières ➢ Note 7.2.6 : stocks et en-cours ➢ Note 7.2.13. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels. 7.2.2.16. Financement de l’exploitation Schéma de financement de la société S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer : ➢ son centre industriel situé à Faverges (74 – Haute-Savoie), ➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support), ➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A). Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir : ➢ du plan de charge du centre industriel, ➢ des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société, ➢ des charges d’exploitation des filiales. Impact de la saisonnalité de l’activité Au sein de S.T. Dupont, le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l’activité : historiquement les ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année entre les mois d’avril à septembre. Types de financements au 31 mars 2025 Affacturage : Depuis plusieurs années la société S.T. Dupont S.A dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement ce financement peut s’étendre jusque à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 148 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Financement Au 31 mars 2025, la société dispose de lignes de crédit pour un montant total de 1 430 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2025 Utilisation au 31 mars 2024 Nouveaux emprunts Rembourse Autres ments PGE BNP 259 259 405 - (146) - PGE BPA 250 250 391 - (141) - PGE BPI 106 106 165 - (59) - PGE BPVF 250 250 392 - (142) - PGE CIC 315 315 494 - (179) - PGE LCL 250 250 391 - (141) - Totaux 1 430 1 430 2 238 - (808) - Au 31 mars 2025, la société dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 259 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 106 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 315 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 250 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. 7.2.2.17 Constatation des produits Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques de la société qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s’y rattachant. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires. Les contrats conclus par la société ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que la société s’est libérée de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle la société a un droit inconditionnel à recevoir un paiement. N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, la société a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations. Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d’affaires déclarés. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 149 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 232 232 Droits au bail 4 529 4 529 Frais de développement 669 669 Autres immobilisations incorporelles 11 224 10 799 TOTAL VALEUR BRUTE 16 653 16 229 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques (168) (139) Droits au bail (84) (84) Frais de développement (669) (669) Autres immobilisations incorporelles (10 060) (9 710) TOTAL AMORTISSEMENTS (10 981) (10 602) Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 0 0 Droits au bail 0 0 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 64 93 Droits au bail 4 445 4 445 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 1 163 1 089 TOTAL VALEUR NETTE 5 672 5 627 Les « Licences et marques » correspondent essentiellement à des licences et des marques acquises. Les licences sont acquises pour l’utilisation du parc informatique et les marques sont acquises soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure et font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation. Les marques sont totalement amorties. Le droit au bail correspond essentiellement au bail du 414 rue Saint Honoré acquis en juin 2023. Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant. Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à l’ERP, entré en service le 1 er avril 2019. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 150 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Immobilisations incorporelles par mouvement AMORTISSEMENTS CUMULES (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Droits au Bail Frais de Développement Autres Total Marques au 31/03/2024 0 (139) (84) (669 (9 710) (10 602) Dotations (29) 0 (350) (379) Reprises 0 au 31/03/2025 0 (168) (84) (669 (10 060) (10 981) DEPRECIATIONS CUMULEES (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2024 0 0 0 0 0 0 Reprise de Pertes de valeur comptabilisées en produits 0 au 31/03/2025 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2024 0 93 4 445 0 1 089 5 626 au 31/03/2025 0 64 4 445 0 1 164 5 672 Les acquisitions de l’exercice s’élèvent à 425 milliers d’euros principalement constitué d’acquisition de logiciels. VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2024 0 232 4 529 669 10 799 16 229 Acquisitions 425 425 Sorties 0 Autres 0 au 31/03/2025 0 232 4 529 669 11 224 16 654 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 151 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Terrains 51 51 Constructions 5 231 5 231 Agencements 8 743 7 922 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 15 890 14 693 Autres Immobilisations 5 816 5 780 Immobilisations corporelles en cours 59 196 TOTAL VALEUR BRUTE 35 790 33 873 Terrains 0 0 Constructions (3 905) (3 770) Agencements (6 413) (6 177) Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels (12 985) (12 348) Autres Immobilisations (5 639) (5 555) TOTAL AMORTISSEMENTS (28 942) (27 850) Terrains 0 0 Constructions 0 0 Agencements 0 0 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 0 0 Autres Immobilisations 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Terrains 51 51 Constructions 1 326 1 461 Agencements 2 330 1 745 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 2 905 2 345 Autres Immobilisations 177 226 Immobilisations corporelles en cours 59 196 TOTAL VALEUR NETTE 6 848 6 023 Les principales immobilisations corporelles correspondent à l’usine de Faverges et à l’aménagement des boutiques. Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de présentoirs en France. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 152 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Immobilisations corporelles par mouvement VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Terrains Construc- Agencts Construct. Mat & Out Indus Inst Agcts & Autres Total tions au 31/03/2024 51 5 231 7 922 14 693 5 976 33 873 Acquisitions 821 1 227 35 2 083 Cessions ou mise au rebut (30) (30) Autres (136) (136) au 31/03/2025 51 5 231 8 743 15 890 5 875 35 790 AMORTISSEMENTS (En milliers d’euros) au 31/03/2024 0 (3 770) (6 177) (12 348) (5 555) (27 850) Dotations (135) (236) (667) (84) (1 122) Reprises suite à cession ou mise au rebut 30 30 au 31/03/2025 0 (3 905) (6 413) (12 985) (5 639) (28 942) DEPRECIATIONS CUMULEES (En milliers d’euros) au 31/03/2024 0 0 0 0 0 0 Reprise de perte de valeur en produits 0 au 31/03/2025 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE (En milliers d’euros) au 31/03/2024 51 1 461 1 745 2 345 422 6 023 au 31/03/2025 51 1 326 2 330 2 905 236 6 848 Durant l'exercice, le total des acquisitions s'est élevé à 2 083 milliers d'euros, composé de 1 227 milliers d'euros de matériels industriels, 448 milliers d'euros d'agencements de boutiques, 334 milliers d'euros d'agencements industriels et 74 milliers d'euros de mobiliers et matériels divers. 7.2.5. Immobilisations financières et les créances rattachées (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Titres de Participation (1) 17 488 17 488 Créances rattachées à des Participations (1) 1 516 674 Autres immobilisations financières (2) 418 430 Total Valeur Brute 19 422 18 592 Dépréciations des Titres de Participation (1) (16 762) (16 732) Dépréciation des Créances rattachées à des Participations (1) (674) (674) Total Dépréciations (17 436) (17 406) Titres de Participation 726 757 Créances rattachées à des Participations 842 0 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 153 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Autres immobilisations financières 418 430 Total Valeur Nette 1 986 1 187 (1) Détail par entité Valeur brute Dépréciations Valeur nette (En milliers d’euros) Ouverture + - Clôture Ouverture + - Clôture Ouverture + - Clôture S.T. Dupont SpA 157 - - 157 - - - - 157 - - 157 S.T. Dupont KK 128 - - 128 - - - - 128 - - 128 S.T. Dupont GmbH 2 080 - - 2 080 (2 080) - - (2 080) - - - - S.T. Dupont Benelux 513 - - 513 (513) - - (513) - - - - S.T. Dupont Marketing Ltd 9 893 - - 9 893 (9 893) - - (9 893) - - - - STD Investment pte Ltd 2 292 - - 2 292 (2 292) - - (2 292) - - - - S.T. Dupont Inc 1 498 - - 1 498 (1 218) - - (1 218) 280 - - 280 S.T. Dupont Iberia 728 - - 728 (728) - - (728) - - - - S.T. Dupont Korea 155 - - 155 - - - - 155 - - 155 Autres 44 - - 44 (8) (30) (38) 36 (30) - 6 Total titres de Participation 17 488 - - 17 488 (16 732) (30) - (16 762) 756 (30) - 726 Prêt S.T. Dupont Iberia 674 - - 674 (674) - - (674) - - - - Prêt S.T. Dupont KK - 842 - 842 - - - - - 842 - 842 Total créances rattachées 674 842 - 1 516 (674) - - (674) - 842 - 842 Total Valeur Brute 18 162 842 - 19 004 (17 406) (30) - (17 436) 756 812 - 1 568 (2) Le solde des autres immobilisations financières est principalement composé de dépôts de garantie versés aux bailleurs des locaux loués. 7.2.6. Stocks et en-cours (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Matières premières 3 840 3 799 Produits en-cours / semi-ouvrés 3 335 3 153 Marchandises et Produits finis 10 329 10 853 Pièces détachées et consommables 1 208 1 305 TOTAL VALEUR BRUTE 18 712 19 110 Provision pour Dépréciation (6 725) (7 841) TOTAL VALEUR NETTE 11 987 11 269 Les stocks bruts ont diminué de 398 milliers d'euros (-2%), tirés vers le bas par les stocks de produits finis et en-cours, malgré une hausse des stocks de matières premières. Parallèlement, les dépréciations de stocks ont baissé de 1 116 milliers d'euros (-14%), principalement grâce à une réduction des provisions sur les stocks de matières premières. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 154 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Clients et comptes rattachés 22 121 22 698 Effets à recevoir 0 2 TOTAL VALEUR BRUTE 22 121 22 700 Provision pour Dépréciation (15 647) (16 487) TOTAL VALEUR NETTE 6 474 6 213 Les créances brutes ont diminué de 579 milliers d'euros, soit -3%, cette baisse s'expliquant principalement par une amélioration du suivi des clients, et plus particulièrement des clients hors groupe, dont les créances ont significativement baissé de 1 937 milliers d'euros. A contrario, il est à noté une augmentation des créances filiales de 1 361 milliers d’euros sur l’exercice. Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent les créances sur les filiales pour 14 917 milliers d’euros et 731 milliers d’euros pour les autres créances clients de plus de 180 jours. L’état des échéances des créances se présente comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Moins d’un an 22 121 22 700 Plus d’un an 0 0 TOTAL 22 121 22 700 7.2.8. Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Etat, Impôt sur les bénéfices 0 0 Etat, TVA récupérable 773 929 Avances et Acomptes sur commandes 557 1 918 Affacturage 4 642 3 111 Autres 2 642 2 075 TOTAL VALEUR BRUTE 8 614 8 032 Provision Autres Débiteurs (1 272) (875) TOTAL VALEUR NETTE 7 342 7 157 Les autres créances ont connu une augmentation de 593 milliers d’euros (+ 7 %) au 31 mars 2025 par rapport à l'année précédente. Cette hausse résulte de l'accroissement des créances d'affacturage (+ 1 474 milliers d’euros) et de redevances (+ 362 milliers d’euros), malgré une réduction significative des acomptes fournisseurs (– 1 360 milliers d’euros). Les autres créances sont principalement composées de compte courant filiale pour 876 milliers d’euros, dépréciées à hauteur de 868 milliers d’euros, ainsi que de créances liées à des redevances à hauteur de 1 331 milliers d’euros, dépréciés à hauteur de 60 milliers d’euros. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 155 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Ce poste s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Certificats de dépôts et parts de FCP 0 0 TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 0 0 Comptes courants bancaires 5 608 7 003 TOTAL VALEUR BRUTE 5 608 7 003 Provisions (54) (54) TOTAL VALEUR NETTE 5 555 6 950 7.2.10. Actions auto-détenues Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2025. 7.2.11. Comptes de régularisation actif (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Charges constatées d’avance 314 46 Écart de conversion actif 336 273 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 650 319 7.2.12. Capitaux propres 7.2.12.1. Capital social 31/03/2025 31/03/2024 Capital (en milliers d'euros) 14 156 14 156 Valeur nominal (en euros) 0,015 0,015 Nombre d'actions 943 703 196 943 703 196 Au 31 mars 2025, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 14 155 547,94 euros et se décompose en 943 703 196 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,015 euros chacune. L'exercice s'est déroulé sans aucune opération affectant le capital 7.2.12.2. Primes (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Primes d’émission 10 500 10 500 TOTAL 10 500 10 500 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 156 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice Ce poste se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Réserve légale 236 236 Autres réserves après affectation résultat 1 565 1 565 Report à nouveau (1 900) (537) Total des réserves (99) 1 264 Résultat de l'exercice 989 (1 363) TOTAL 890 (99) 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels (En milliers d’euros) Provisions pour garantie Provisions pour risque filiales Provisions pour autres risques Provisions pour autres charges Provisions pour retraites Total provisions Au 31/03/24 182 312 1 369 0 1 190 3 052 Dotations 13 503 619 42 1 177 Reprises utilisées (90) (90) Reprises non utilisées (897) (897) Au 31/03/25 195 815 1 001 0 1 232 3 243 Détail des provisions - Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. - Provisions pour risque filiales Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales. - Provisions pour autres risques Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux, litiges économiques ainsi que les provisions sur écart de conversion actif. - Engagements de retraites et avantages similaires A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société. La couverture des droits acquis par le personnel en matière d’indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d’assurance qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes. Depuis l’exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l’application de cette recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l’exercice dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de 1 ère catégorie pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2025. Le taux utilisé au 31 mars 2025 est de 3,72%, à comparer aux 3,2% de l’an passé. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 157 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont En milliers d’euros Evolution de la dette actuarielle 31/03/2025 Dette actuarielle en début d’exercice (1 190) Impact du changement de méthode d'étalement de la provision * Coûts des services rendus (82) Charge d’intérêt sur la dette actuarielle (40) Cotisations des participants au plan Modification de régimes Acquisitions / Cessions Réduction / Liquidation Gains et (pertes) actuariel(le)s (5) Hypothèses financières 36 Hypothèses démographiques (4) Ecart d’expérience (37) Prestations payées 85 Autres (y compris effet de change) Dette actuarielle en fin de période 1 231 Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite au 31 mars 2025 sont les suivantes : Hypothèses France Taux de progression des salaires : Cadres 3,80% Non cadres 3,00% Age de départ à la retraite : Cadres 66 ans Non cadres 64 ans Type de départ à la retraite Initiative salarié Convention collective Paris : Bijouterie Faverges : Métallurgie Table mortalité TV TD 2019-2021 Taux de turnover Par tranche d'âge Taux de charges sociales 43% 7.2.14. Emprunts et dettes financières (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Découverts bancaires 0 0 Autres dettes financières 1 430 2 256 TOTAL 1 430 2 256 Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Court Terme 815 1 076 Long Terme 615 1 180 TOTAL 1 430 2 256 La décomposition du solde de 1 430 milliers d’euros est détaillée dans la note 7.2.2.16 relative au financement de la société. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 158 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés Les dettes sont à moins d’un an et se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Fournisseurs et comptes rattachés 8 055 7 784 Effets à payer sur biens et services 0 0 TOTAL 8 055 7 784 (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Court Terme 8 055 7 784 TOTAL 8 055 7 784 7.2.16. Dettes fiscales et sociales Ce poste se ventile de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Dettes fiscales 380 358 Dettes sociales 3 449 3 501 TOTAL 3 829 3 859 7.2.17. Autres dettes (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 448 240 Autres dettes 3 463 2 480 TOTAL 3 911 2 720 Les autres dettes sont principalement constituées d'acomptes clients pour 2 339 milliers d'euros, de 551 milliers d'euros de redevances à payer, d'avances en compte courant de 59 milliers d'euros à nos filiales et d'une dette de 115 milliers d'euros envers la mairie et des commissions sur ventes pour 333 milliers d’euros. 7.2.18. Comptes de régularisation passif Au 31 mars 2025, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 239 milliers d'euros et 243 milliers d’euros de produits constatés d’avance. (En milliers d’euros) 31/03/2025 31/03/2024 Produits constatés d’avance 239 321 Écart de conversion passif 243 197 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 483 518 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 159 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires (En milliers d’euros) par zone 31/03/2025 31/03/2024 France 8 425 6 597 Export 39 731 39 919 TOTAL 48 156 46 516 (En milliers d’euros) par activités 31/03/2025 31/03/2024 Production vendues 35 914 32 836 Vente de marchandises 11 707 13 436 Prestations de services 492 79 Produits des activités Annexes 43 165 TOTAL 48 156 46 516 7.2.20. Autres produits d’exploitation Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 7 979 milliers d'euros au 31 mars 2025, comparés à 12 547 milliers d'euros au 31 mars 2024. Les principaux éléments qui participent à cette évolution sont : 1. La variation du stock qui a diminué de 3 420 milliers d'euros, passant à (361) milliers d'euros au 31 mars 2025 contre 3 059 milliers d'euros au 31 mars 2024. 2. Les divers produits de gestions qui ont diminué de 1 993 milliers d'euros, s'établissant à 96 milliers d'euros au 31 mars 2025 contre 2 089 milliers d'euros au 31 mars 2024. 3. Les reprises de provision qui ont globalement évolué, avec notamment une reprise de provision sur stock en forte augmentation de 1 217 milliers d'euros (1 734 milliers d'euros au 31 mars 2025 contre 517 milliers d'euros au 31 mars 2024) et une reprise de provision pour risques filiales en diminution de 431 milliers d'euros (793 milliers d'euros au 31 mars 2054 contre 1 224 milliers d'euros au 31 mars 2024). La reprise de provision pour créances douteuses a quant à elle augmenté de 80 milliers d'euros (121 milliers d'euros au 31 mars 2025 contre 41 milliers d'euros au 31 mars 2024). 4. Les redevances qui ont augmenté de 116 milliers d'euros, atteignant 4 674 milliers d'euros au 31 mars 2025 contre 4 558 milliers d'euros au 31 mars 2024. 5. Les gains de changes qui se sont élevés à 394 milliers d'euros au 31 mars 2025 contre 574 milliers d'euros au 31 mars 2024, soit une diminution de 181 milliers d’euros. 7.2.21. Salaires et charges sociales Les salaires et charges sociales s’élèvent à 18 millions d’euros contre 17,2 millions d’euros au 31 mars 2024. L'augmentation de 851 milliers d’euros des salaires et charges sociales est cohérente avec une légère augmentation annuelle des salaires jumelé avec une hausse de l’effectif moyen sur la période. 7.2.22. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées de pertes de change réalisées pour 147 milliers d’euros, des redevances pour 634 milliers d’euros, des autres charges de gestion courante pour 68 milliers d’euros et des jetons de présence pour 40 milliers d’euros. 7.2.23. Résultat financier Au 31 mars 2025, le résultat financier ressort à -214 milliers d’euros contre -531 milliers d’euros au 31 mars 2024. Les produits financiers ressortent à 123 milliers d’euros et sont principalement constitués des gains de change pour 57 milliers d’euros et 65 milliers d’euros qui concernent des intérêts bancaires. Les charges financières sont en diminution, elles ressortent à -337 milliers d’euros contre -1 136 milliers d’euros au 31 mars 2024. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur emprunts à hauteur de 33 milliers d’euros et des pertes de changes pour 216 milliers d’euros. Cette diminution s’explique principalement par l’absence d’intérêts d’emprunts D&D ( -916 milliers d’euros au 31 mars 2024) reflétant le désendettement significatif consécutif à l’augmentation de capital réalisée en février 2024. Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 160 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.24. Opérations en devises Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions commerciales et transactions financières en devises étrangères. Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l’exercice : - les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et instruments financiers à terme fait l’objet d’une provision pour risque de change ; · cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d’éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée. Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision). 7.2.25. Eléments exceptionnels Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 Produits exceptionnels Produit de cession des éléments d'actif cédés 3 14 Reprises provisions 956 732 Autres 148 10 TOTAL 1108 756 Charges exceptionnelles Provisions pour risques 527 298 Dotation exceptionnelle aux amortissements 0 0 Autres 246 856 TOTAL 772 1 154 Les reprises de provisions sont principalement constituées de reprises de provisions pour litiges salariaux et commerciaux lorsque ces derniers sont dénoués. Les provisions pour risques sont principalement constituées d’un litige commercial et de litiges salariaux. Les autres charges exceptionnelles se composent essentiellement des indemnités versées dans le cadre de litiges salariaux, et dans une moindre mesure, de pénalités et amendes. 7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous. 7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe. La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l’euro représente 30% du CA en 2024-25. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 150 milliers d’euros du chiffre d’affaires net de la Société. Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société). COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 161 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. 7.2.26.3. Gestion du risque de change La société couvre son risque de change, tant en dollars, dollars de Hong-Kong contre euros, qu’en yens contre euros, auprès de 4 établissements bancaires de premier rang. L’exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 7.2.26.6 « Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change ». 7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois. Il n’existe pas d’opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2025. 7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme L’endettement financier se résume aux P.G.E qui sont à taux fixe. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 162 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt, en prenant l’hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant : Exercice (en milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 Coût de la dette nette (-32) (947) Translation des taux d'intérêt de : + 10 points de base 0 0 - 10 points de base 0 0 + 100 points de base 0 0 - 100 points de base 0 0 Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 2 015 4 975 462 1 309 618 918 Créances de participation - 842 - - - - Créances commerciales 1 263 4 106 247 899 463 911 Trésorerie 572 27 180 137 154 - Affacturage 56 - - - - - Acompte fournisseurs 124 - 35 5 1 - Autres créances - - - 268 - 7 Total passifs (214) (67) (96) (120) (1) (10) Dettes commerciales (167) (67) (96) (37) (1) (8) Affacturage - - - - - - Trésorerie - - - - - - Acompte clients (10) - - (82) - - Autres dettes (37) - - (1) - (2) Position bilancielle 1 801 4 908 366 1 189 617 908 Position hors bilan - - - - - - Position total 1 801 4 908 366 1 189 617 908 Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 2 018 2 885 632 1 547 1 093 777 Créances commerciales 1 306 2 858 9 837 376 772 Trésorerie 326 27 490 409 716 - Affacturage 75 - - - - - Acompte fournisseurs 311 - 133 38 1 5 Autres créances - - - 264 - - Total passifs (382) - (81) (76) (9) (9) Dettes commerciales (306) - (81) - (4) (9) Affacturage - - - - - - Trésorerie - - - (12) - - Acompte clients (49) - - (62) (5) - Autres dettes (28) - - (1) - - Position bilancielle 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 Position hors bilan - - - - - - Position total 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 163 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque potentiellement encouru par la société et lié à des concentrations significatives. Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. 7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d’action d'autocontrôle au 31 mars 2025. 7.2.26.8. Risques de liquidité Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2025-24 et 2024- 23 : ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 430 430 Dettes financières non courantes (1 180) (1 180) Dettes financières à moins d'un an (1 076) (1 076) Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 950 6 950 Montant net 5 874 (1 180) 430 5 124 ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 418 418 Dettes financières non courantes (633) (633) Dettes financières à moins d'un an (815) (815) Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 555 5 555 Montant net 4 740 (633) 418 4 525 7.2.26.9. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2025 31/03/2024 Prêts et avances 1 516 674 Clients et comptes rattachés (Valeur brute) 22 121 22 700 Autres créances d'exploitation (Valeur brute) 8 614 8 032 Total 32 251 31 406 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes 7.2.7. (Créances clients et comptes rattachés), 7.2.8. (Autres créances) et 7.2.5 (immobilisations financières). Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2025. La Société a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment : • La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond • Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) • Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance • Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 164 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2025 (en milliers d'euros) Total A moins De 1 à 5 ans Plus de d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 159) (5 159) - - Autres garanties données (3 678) (3 678) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 3 154 3 154 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement de la société (4 683) (4 683) - - Contrats de location simple (8 121) (2 046) (4 247) (1 827) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (8 121) (2 046) (4 247) (1 827) • Garanties données sur emprunts La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 5 159 milliers d’euros au 31 mars 2025 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 509 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros), • Autres garanties données : Au 31 mars 2025, le montant total de ces autres cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s’élève à 3 678 milliers d’euros. Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d’autres contrats opérationnels. Au 31 mars 2025, les engagements de cette nature sont : - Des lettres de support au profit de ses filiales singapourienne et hongkongaise pour un montant total de 20 milliers d’euros, - Les créances cédées au factor pour un montant de 3 658 milliers d’euros, Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Cette garantie est sans exécution au cours de l’exercice 2024-25. • Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une avance de trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 165 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) Total A moins De 1 à 5 ans Plus de d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 144) (5 144) - - Autres garanties données (1 564) (1 564) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 650 650 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement de la société (5 058) (5 058) - - Contrats de location simple (6 161) (1 375) (3 437) (1 349) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (6 161) (1 375) (3 437) (1 349) Informations sur les engagements Crédit-Bail Au 31 mars 2025 () Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Terrains Constructions Installations matériel - - - - - - Autres immobilisations corporelles - - - - - - Immobilisations en cours Au 31 mars 2024 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Terrains Constructions Installations matériel 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles () 27 1 444 5 - - 6 Immobilisations en cours () Les contrats de crédit-bail ne figurent plus en engagements hors bilan au 31 mars 2025. () Les autres immobilisations corporelles concernaient principalement des véhicules pour 1 169 milliers d’euros. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 166 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) Montant avant impôts Impôts Montant après impôts Résultat courant 745 (54) 691 Résultat exceptionnel 335 (37) 298 RESULTAT DE L'EXERCICE 1080 -91 989 7.2.28.2. Situation fiscale différée La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 102,3 millions d’euros au 31 mars 2025. 7.2.29. Effectif moyen L’effectif moyen inscrit de la Société est le suivant : 31/03/2025 31/03/2024 S.T. Dupont S.A. 240 234 Dont : Cadres 86 85 Agents de maitrise- VRP 17 14 ETAC-ETA-Ouvriers 137 136 L’effectif moyen augmente de +2.5% par rapport à l’exercice précédent et traduit l’adaptation de nos ressources à la croissance du chiffre d’affaires. 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte de l’objectif de résultat budgété. 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2024-25 M. Pearson Poon, Mme Catherine Sabouret, Mme Marie Fournier et M. Moufarrige ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui ont été provisionnés au 31 mars 2025 et versés en juillet 2025. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 167 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2023-24 et 2024-25 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Exercice 2024-25 Exercice 2023-24 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 351 154 351 154 351 154 351 154 Rémunération variable 70 231 70 231 71 505 71 505 Rémunération membre du directoire Avantage en nature (1) 11 640 11 640 11 640 11 640 Total 433 025 433 025 434 299 434 299 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 207 127 207 127 207 127 207 127 Rémunération variable 41 425 41 425 42 060 42 060 Rémunération membre du directoire 0 0 0 0 Avantage en nature (1) 3 940 3 940 5 004 5 004 Total 252 492 252 492 254 191 254 191 (1) : mise à disposition d'un véhicule 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture Néant. 7.2.32. Tableau des filiales et participations (1) S.T. Dupont SpA dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 25/06/2026 (2) STD Singapour Pte dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 25/06/2026 (3) L'avance de 600 milliers d'euros est totalement dépréciée (4) Le prêt de 674 milliers d'euros est totalement déprécié Le prêt de 674 milliers d'euros est totalement déprécié (5) L’avance en compte courant de 268 milliers d’euros a totalement été dépréciée Filiales et Valeur brute d’inventair e Valeur nette d’inven- taire des participations des titres détenus Etrangéres titres détenus S.T. Dupont SpA (1) EUR 120 000 291 000 100% 156 697 156 697 (47 691) 510 000 2 915 000 103 000 Italie – Milan S.T. Dupont KK JPY 50 000 000 77 319 100% 136 000 000 Japon – Tokyo EUR 309 511 479 128 248 128 248 841 871 3 963 030 430 220 S.T. Dupont GmbH EUR 102 000 (4 451 000) 100% 2 080 148 0 (10 747) 0 3 636 000 492 000 ALLEMAGNE - Cologne S.T. Dupont Benelux EUR 513 000 (2 924 000) 100% 512 925 0 1 169 0 1 577 000 59 000 BELGIQUE – Bruxelles S.T. Dupont Marketing Ltd (5) HKD 12 780 000 (16 804 022) 100% HONG KONG – Kowloon EUR 1 516 410 (1 993 880) 9 892 848 0 267 923 4 528 887 3 099 450 (420 270) STD Singapour Pte (2) (3) SGD 3 834 884 (1 845 901) 100% SINGAPOUR – Singapour EUR 2 638 843 (1 270 193) 2 292 026 0 600 194 0 0 (164 160) S.T. Dupont Inc USD 1 630 648 (1 328 000) 100% 0 USA- New York EUR 1 505 464 (1 226 050) 1 498 057 280 451 0 0 0 S.T. Dupont Iberia (4) EUR 1 172 791 (5 579 791) 100% 728 028 0 673 623 140 000 2 081 000 9 000 ESPAGNE - Madrid S.T. Dupont Korea KRW 200 000 000 949 985 000 100% COREE - Séoul EUR 125 489 596 065 154 726 154 726 7 193 0 75 320 a) Filiales Françaises 0 0 0 38 112 0 0 0 0 b) Filiales Etrangères 0 0 0 0 0 0 0 0 1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.) II- Renseignement globaux concernant les autres filiales et participations (filiales non reprises au paragraphe I-) Résultats de la période Dividendes encaissés par la société au cours de la période I- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de S.T. Dupont S.A. Capital Réserves et report à nouveau Quote-Part du capital détenue Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par S.T. Dupont S.A Chiffre d’affaires de la période COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 168 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.2.33. Identité de la Société consolidante La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong 7.2.34. Honoraires versés Il s’agit des honoraires versés concernant l’exercice 2024-25. Grant-Thornton (2024-25) PricewaterhouseCoopers Audit (2023-24) S&W Associés En milliers d’euros En % En milliers d’euros En % En milliers d’euros 2024-25 2023-24 2024-25 2023-24 2024-25 2023-24 2024-25 2023-24 AUDIT Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés - S.T. Dupont SA 110 220 81% 88% 90 140 100% 95% - Filiales intégrées globalement 24 2 18% 1% 0% 0% Sous-total 134 222 99% 89% 90 140 100% 95% SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES Services requis par la loi (*) 0 25 0% 10% 0 8 0% 5% Due diligences Juridique, fiscal, social Autres services () 2 2 1% 1% Sous-total 2 27 1% 11% 0 8 0% 5% TOTAL 136 249 100% 100% 90 148 100% 100% () : Honoraires versés suite à l’intervention sur le Prospectus dans le cadre de l'émission et de l'inscription aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (*) : Honoraires versés dans le cadre de l’émission d’une attestation relative aux informations concernant les recettes de deux boutiques. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 169 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels S.T. Dupont Société anonyme 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2025 A l'assemblée générale de la société S.T. Dupont, 7.3.1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S.T. Dupont relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 7.3.2. Fondement de l’opinion 7.3.2.1. Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. 7.3.2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 7.3.3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 7.3.3.1. Dépréciation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2025, les stocks et en-cours représentent un montant de 11.987 K€ en valeur nette, soit 26 % du total de l’actif. Au 31 mars 2025, le montant de la dépréciation des stocks et en-cours s’élève à 6.725 K€, soit 36 % du total brut des stocks et en-cours. Comme mentionné dans la note 7.2.2.7 de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la durée de rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : • du montant significatif de la valeur des stocks de matières premières, d'en-cours et de produits finis ; • du recours à des hypothèses et à des appréciations par la Direction pour déterminer le montant des provisions pour dépréciation des stocks à enregistrer. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 170 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : • pris connaissance des méthodes de dépréciation des stocks et nous nous sommes assurés de la permanence de ces méthodes ; • conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ; • vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; • examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 7.3.3.2. Valorisation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Au 31 mars 2025, les titres de participation et les créances rattachées s’élèvent à 19.004 K€ en valeur brute et 1.568 K€ en valeur nette au regard d’un total bilan de 46.513 K€. La méthode d’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est décrite dans la note 7.2.2.6 de l’annexe aux comptes annuels. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées liées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : • pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation et des créances rattachées ; • vérifié la correcte application de cette méthode ; • examiné la cohérence des appréciations de la direction ; • vérifié la correcte évaluation des dépréciations des titres de participation et des créances rattachées ; • examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 7.3.4. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires 7.3.4.1. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. 7.3.4.2. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce à l’exception de l’information prévue à l’article L. 22-10-9 6° relative aux ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l’article L. 22-10-9 7° relative à l’évolution de la rémunération des dirigeants au cours des cinq derniers exercices. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. 7.3.4.3. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 171 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 7.3.5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 7.3.5.1. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences des commissaires aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 7.3.5.2. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. Dupont par l'assemblée générale du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés et du 26 septembre 2024 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 mars 2025, le cabinet S&W Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 1ère année. 7.3.6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. 7.3.7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 7.3.7.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2025 172 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 7.3.7.2. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 juillet 2025 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé S&W Associés Julie Benzaquen Associée RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 173 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 174 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif , de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans ce document, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Fait à Paris, Le 16 juillet 2025 Monsieur Alain Crevet Président du Directoire, et responsable du Document d’Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel TABLE DE CONCORDANCE 175 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 9. TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE 176 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 La table de concordance ci‑dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 Informations Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 8 174 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8 174 1.3 Personne intervenant en qualité d’expert n/a n/a 1.4 Attestation concernant les informations provenant de tiers n/a n/a 1.5 Déclaration concernant l’approbation du Document d’Enregistrement Universel par l’autorité compétente - 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 2.4.1. et 2.4.2. 31 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte 2.4.3 31 3 Facteurs de risques 2.5. 32 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial du groupe 4.1 54 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du groupe 4.1 54 4.3 Date de constitution et durée de vie du groupe 4.1 54 4.4 Siège social (pays d’origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société et site Web 4.1 54 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1 7 5.1.1 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.1 7 5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4.2 12 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère la Société 1.4.2 12 5.3 Événements importants dans le développement des activités du groupe 1.1.3 8 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.3 8 5.5 Degré de dépendance du groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.1 1.1.2 2.5 2.5.2.2 7 7 32 37 5.6 Éléments fondant la déclaration du groupe s’agissant de sa position concurrentielle 1.1.1 7 5.7 Investissements 1.1.3 8 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 1.4.1 11 5.7.2 Description des investissements du groupe en cours de réalisation et leur localisation géographique n/a n/a TABLE DE CONCORDANCE 177 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles n/a n/a 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 1.1 7 6.2 Liste des filiales importantes 1.3.2 10 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.4.2 11 7.1.1 Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités du groupe, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 1.4.3 13 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités du groupe et ses activités en matière de recherche et de développement n/a n/a 7.2 Résultat d’exploitation 1.4.3 11 7.2.1 Événements ayant impactés le revenu d’exploitation de l’émetteur 1.4.3 13 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 1.4.2 12 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux du groupe 4.3.2 6.4 58 105 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 6.3 104 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 6.5.18.2 126 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur n/a n/a 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 6.5.18.2 126 9 Environnement règlementaire 2.5.3 37 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 1.5 16 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours n/a n/a 11 Prévisions ou estimations du bénéfice n/a n/a 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction du groupe 2.1 21 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1 21 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2.3 29 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.3.3 31 TABLE DE CONCORDANCE 178 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.3.1 29 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 5.2 67 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations 2.1.4 23 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 2.1.4 23 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités n/a n/a 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 7.2.29 166 15.2 Participations et stock-options 4.3.3.2 4.3.3.3 58 59 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur n/a n/a 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social 4.3.3.2 58 16.2 Existence de droits de vote différents 4.4 60 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 4.4 60 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a n/a 17 Transactions avec des parties liées 6.5.25 130 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 5.1 66 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a n/a 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles n/a n/a 18.4 Informations financières pro forma n/a n/a 18.5 Politique de distribution des dividendes n/a n/a 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a n/a 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale n/a n/a 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 4.4 60 19.2 Actes constitutifs et statuts n/a n/a 20 Contrats importants 2.7.1 43 21 Documents disponibles 4.5.2 62 TABLE DE CONCORDANCE 179 Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 – ST Dupont 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. La table de concordance ci – dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections Pages 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8 173 2 Rapport de gestion 1.4 11 3 États financiers et rapports 3.1 Comptes sociaux 7 139 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.3 169 3.3 Comptes consolidés 6 98 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.6 136 4 Autres informations 4.1 Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 7.2.34 168 4.2 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 5.6 86 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise n/a n/a 4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions n/a n/a 969500YT2CGGAD8YNM042024-04-012025-03-31969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31969500YT2CGGAD8YNM042025-03-31969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042024-04-012025-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042025-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042024-04-012025-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042025-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042024-04-012025-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042025-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042024-04-012025-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042025-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares