ST Dupont

Untitled 1 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris R.C.S. Paris 572 230 829 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022-23 2 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 31/07/2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com). En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021 figurant aux pages 101 à 147 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2021 n° D.21-0801. - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 figurant aux pages 104 à 144 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 3 août 2022 n° D.22-0668. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-23 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1. PRESENTATION DU GROUPE 5 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations ................................................................................................ 9 1.4. L’exercice 2022-23 ...................................................................................................... 11 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 16 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 16 1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 17 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 18 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 21 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 24 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 26 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 28 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 28 2.6. Assurances .................................................................................................................. 35 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 38 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 38 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 39 3.1. Informations environnementales ............................................................................... 40 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 46 4.1. Histoire et évolution de la Société .............................................................................. 47 4.2. Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 47 4.3. Actionnariat du Groupe .............................................................................................. 50 4.4. Capital social ............................................................................................................... 53 4.5. Communication financière .......................................................................................... 54 5. ANNEXES 56 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 58 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 59 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................................................................................................................... 62 5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2023 : Rapport du Directoire ............. 67 5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2023 ................................................... 76 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 84 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2023 95 6.1. Compte de résultat ..................................................................................................... 97 6.2. Bilan actif et passif ...................................................................................................... 98 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................... 99 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 100 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 100 4 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 131 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2023 135 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2023 ..................................................... 138 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société ................................................ 1402 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................ 1624 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 167 8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel ................. 168 9. TABLE DE CONCORDANCE 169 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 .................................................................................................................... 170 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. ..................................... 173 PRESENTATION DU GROUPE 5 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1. PRESENTATION DU GROUPE PRESENTATION DU GROUPE 6 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1. PRESENTATION DU GROUPE 5 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.1.1. Position concurrentielle 7 1.1.2. Réseau de distribution 7 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie 8 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations ................................................................................................ 9 1.3.1. Activité des filiales 9 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2023 10 1.4. L’exercice 2021-22 ...................................................................................................... 11 1.4.1. Faits marquants de l’exercice 11 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés 11 1.4.3. Analyse de la rentabilité 13 1.4.4. Trésorerie et capitaux 13 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 16 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 16 1.6.1. Analyse du compte de résultat 16 1.6.2. Analyse du bilan 17 1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 17 PRESENTATION DU GROUPE 7 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.1. Profil et stratégie du Groupe Le groupe S.T. Dupont fabrique et commercialise des briquets, instruments d’écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme. Les briquets ont représenté durant l’exercice 2022-23 64% de l’activité, les instruments d’écriture 16%, le prêt-à-porter 9%, la maroquinerie 8%, les ceintures 3% et enfin les accessoires 1%. La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque qui s’articule autour de trois grands métiers centraux, pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production situé à Faverges en Haute Savoie. Le groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l’œuvre une politique de redevances principalement exploitée par des licenciés asiatiques pour plus de 90% du montant total de 4,9 millions d’euros de redevances perçues au titre l’exercice 2022-23 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums. Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l’Est qui constituent des opportunités de croissance. Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 50% et des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie à hauteur de 50%, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 4%. Cette diversité des canaux de distribution, des marchés géographiques et des activités constitue une véritable force en libérant les revenus du groupe de la dépendance vis-à-vis d’une activité ou marché unique. Le groupe dispose d’un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes grâce aux ventes de fin d’année calendaire suivies des soldes du début de l’année calendaire. Le groupe continue de s’adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement de son activité maroquinerie et de l’ « Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme. S.T. Dupont S.A. est la société mère du groupe, il s’agit d’une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris. S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 19 juillet 2023. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 1.1.1. Position concurrentielle Étant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n’y a pas de société directement comparable. La Société compte parmi les principaux acteurs du briquet de luxe. Les principaux concurrents historiques sont Cartier, Dunhill et Zippo. Sur le marché mondial des instruments d’écriture, Montblanc est leader ; la Société estime être le deuxième ou troisième acteur avec Cartier ou Montegrappa. Sur les autres marchés où la Société a une activité (maroquinerie, ceintures, accessoires), sa part de marché est limitée. 1.1.2. Réseau de distribution Distribution contrôlée La distribution contrôlée s’effectue à travers des filiales de distribution européennes et asiatiques représentant au 31 mars 2023 environ 50% du chiffre d’affaires produits de la Société. Le chiffre d’affaires des e-boutiques, qui s’élève à 1,9 million d’euros, est porté par la société mère S.T. Dupont SA à hauteur de 86%. La distribution des produits ses fait par l’intermédiaire du e-commerce, de boutiques en propre, de boutiques franchisées, de shop-in-shops (SIS), de corners, de Duty-Free, de boutiques Travel retail et de nombreux points de vente fournis par les grossistes. Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’est jamais propriétaire des murs de boutiques, alors que les magasins franchisés, à la marque S.T. Dupont, sont exploités par nos distributeurs (comme en Corée ou au Moyen Orient). Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l’étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques comme des détaillants ou bureaux de tabac. Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques". Le solde des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes qui sont eux-mêmes clients de nos distributeurs exclusifs (à l’export), ou directement de nos filiales en Europe et en Asie. Distribution non contrôlée La distribution non contrôlée représente 50% et s’effectue par le biais de contrats de distribution exclusifs. Ces partenaires distribuent des produits similaires ou de même niveau en termes d’image et de niveau de gamme. Les principales clauses des contrats d’exclusivité sont le territoire, les catégories de produits distribués, la durée de distribution, l’objectif en volume de ventes, le plan de communication assorti et éventuellement la présence de minimas d’achat. Lorsqu’il s’agit de licences, la contrepartie du droit d’utilisation de la marque S.T. Dupont pour produire, développer et commercialiser des produits est le versement de redevances avec une limitation du territoire et une validation en amont des produits par la société S.T. Dupont S.A. La société mère du groupe S.T. Dupont S.A. est constamment en relation avec ses distributeurs. Ces derniers fournissent des perspectives de ventes qui permettent à la société S.T. Dupont S.A de juger de l’avenir de la relation de distribution afin de limiter sa dépendance. L’enjeu de cette dépendance se situe au niveau de la trésorerie et d’une fluctuation à la baisse des revenus étalée sur la période de finalisation de la relation avec un nouveau partenaire. PRESENTATION DU GROUPE 8 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi : « Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L’Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d’écrire » La mise en œuvre de cette stratégie s’articule historiquement et de manière permanente autour :  D’initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits  D’une réorientation stratégique menée par une nouvelle direction artistique. Cette réorientation s’articule autour de 3 points essentiels : - L’extension du réseau de distribution, principalement à travers l’ouverture de boutiques distributeurs, - Le développement d’une gamme de produits destinés à la gent féminine, - L’orientation de la marque vers les Milléniaux, notamment en Asie,  De l’accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances. Ces partenaires sont présents majoritairement en Asie avec plus de 90% des redevances perçues au cours de l’exercice 2022-23. Ces licences asiatiques portent essentiellement sur du prêt-à-porter, accessoires pour hommes ainsi que des lunettes. En Europe, Interparfums est le seul partenaire du groupe. Ces partenaires nous aident à porter la marque sur des nouveaux produits et territoires en limitant le risque financier pour le groupe.  Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création  De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, etc.) visant le recrutement de nouveaux consommateurs  De l’amélioration des marges unitaires par l’optimisation des coûts et du mix : Le groupe est engagé dans une politique d’amélioration de ses marges qui s’articule autour de deux enjeux essentiels, une maîtrise des réductions et remises tarifaires ainsi qu’une optimisation de la production de l’usine à Faverges pour une meilleure absorption des coûts fixes de structure.  Du renforcement de l’efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion. 1.2. Historique Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934. En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l’un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l’emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l’architecture des années 30. Le briquet se pare alors d’argent, d’or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier. C’est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l’exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l’équilibre parfait et l’écriture fluide. En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu’au prêt-à-porter. Les objets S.T. Dupont combinent aujourd’hui des savoir-faire exceptionnels :  S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l’assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions.  S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l’éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l’une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l’usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l’art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises.  S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l’origine, le travail d’orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l’infini le savoir- faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque. PRESENTATION DU GROUPE 9 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.3. Filiales et participations 1.3.1. Activité des filiales Le Groupe réalise 50% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, e-boutiques, SIS (shop-in-shop), corners ou grossistes. En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l’Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon). Au 31 mars 2023, le Groupe possède 10 filiales dont 3 sont dormantes. A l’exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l’étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales asiatiques (Hong Kong, Japon). S.T. Dupont SA est seule détentrice de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques. PRESENTATION DU GROUPE 10 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2023 (1) Filiales de distribution (2) Entités en sommeil D’autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 6.5.3. Périmètre de consolidation et 7.2.32. Tableau des filiales et participations. STD Investment Pte. Ltd. (2) SINGA POUR S.T. Dupont (1) Marketing Limited HONG KONG S.T. Dupont K.K (1) JA PON S.T. Dupont S.p.A (1) ITA LIE S.T.D. Finance S.A (2) S.T. DUPONT S.A FRA NCE FRA NCE S.T. Dupont Benelux (1) BELGIQUE S.T. Dupont Deutschland (1) ALLEMAGNE S.T. Dupont Inc. (2) ETA TS-UNIS S.T. Dupont IBERIA (1) ESPA GNE S.T. Dupont KOREA COREE 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% PRESENTATION DU GROUPE 11 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.4. L’exercice 2022-23 1.4.1. Faits marquants de l’exercice  Remboursement anticipé Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement.  Nouveau financement Le Groupe bénéficie du fort soutien de son actionnaire principal, à ce titre un nouveau compte courant d’actionnaire a été mis en place à hauteur de 3 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023.  Continuité d’exploitation La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Le groupe a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2024, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, une poursuite du contrôle strict des coûts, un maintien du rythme du paiement des dettes et une amélioration des encaissements des créances. Compte tenu des divers financements accordés par l’actionnaire principal au cours des derniers exercices, du support assuré de ce dernier, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, le groupe prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation.  Conséquences du conflit en Ukraine Le groupe S.T. Dupont est présent en Russie essentiellement à travers son distributeur local. Le groupe ne possède pas d’actifs localisés en Russie. L’activité du groupe en Russie est en recul de -17% par rapport à l’exercice précédent. Le groupe S.T. Dupont n’est pas présent en Ukraine. 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants : En millions d’euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Total des revenus () 50,1 42,4 35,5 Chiffre d’affaires Produits 45,2 37,2 31,5 Marge brute 24,6 18,7 13,9 ( % ) 54,5% 50,2% 44,3% Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants (5,7) (7,9) (10,0) Redevances 4,9 5,3 4,0 Éléments non récurrents (net) (1,1) (1,2) (6,4) Résultat opérationnel (1,8) (3,9) (12,5) Coût de l’endettement financier net (0,4) (0,4) (0,4) RESULTAT NET PART DU GROUPE (2,9) (4,5) (14,0) Résultat net par action ( € ) (0,006) (0,009) (0,027) Endettement financier net (10,1) (5,4) (7,8) Capitaux propres 1,6 3,4 8,0 () : Le total des revenus comprend le chiffre d’affaires Produits et les redevances PRESENTATION DU GROUPE 12 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits Cumul Variation 2023/2022 En millions d'euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Variation totale Organique Effet de change Briquets & stylos 35,8 27,6 20,3 29,9% 27,1% 2,8% Maroquinerie, Accessoire & PAP 9,4 9,6 11,2 -2,3% -3,6% 1,4% TOTAL CA PRODUITS 45,2 37,2 31,5 21,6% 19,2% 2,4% Briquets & Stylos Sur l’année 2022-23, les ventes de briquets et stylos, en croissance de +8,2 millions d’euros soit +30%, ont bénéficié de lancements de nouveautés (Le Grand Cling pour les briquets et Defi Millenium pour les stylos), ainsi que les animations couleurs (Spring et Mat), et le partenariat avec Montecristo. L’art du feu est en progression de +32% sur la plupart des marchés, tiré par la croissance forte en Chine, aux Etats-Unis, et en Europe. Les ventes liées à l’art de l’écriture augmentent également de +23%, portées par l’Europe de l’Ouest (notamment France et Italie) et le Moyen Orient. Maroquinerie & autres Les familles Maroquinerie et Accessoires sont en léger recul de -2%, en raison de la baisse sur le marché Russe du fait de la situation géopolitique, et du nombre limité d’animations sur la maroquinerie. Évolution du chiffre d’affaires par zone géographique Cumul Variation 2023/2022 En millions d’euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Variation totale Organique Effet de change France 6,0 4,8 4,7 +24,5% +24,5% 0,0% Europe distribution contrôlée (hors France) 8,7 6,6 5,7 +30,6% +29,8% +0,9% Asie distribution contrôlée 8,0 6,6 6,6 +20,8% +19,5% +1,3% Total Distribution contrôlée 22,7 18,1 16,9 25,4% +24,6% +0,8% Agents & Distributeurs 22,5 19,1 14,6 +18% +14% +4% TOTAL CA PRODUITS 45,2 37,2 31,5 +21,6% +19,2% +2,4% Sur l’exercice 2022-23, le chiffre d’affaires Produits du Groupe est en croissance organique de +22% soit +8 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, incluant un effet de change favorable de +2,4% (soit un impact de +0,9 million d’euros). Distribution contrôlée La distribution contrôlée est en croissance de 25%, portée par la croissance de l’Europe, en hausse de +31%, notamment en Allemagne, Italie et Espagne grâce à un développement du réseau de distribution. La France hors internet est en progression de 25%. Les filiales en Asie ont connu une croissance de +21% avec le retour à la normal du trafic en magasins ainsi que le retour des touristes après un exercice précédent encore perturbé par le COVID-19. Agents et Distributeurs Les ventes des Agents et Distributeurs sont en progression de +18% sur l’exercice 2022-23. Tous les marchés sont en croissance, à l’exception de la Russie, en particulier la Chine, le Moyen Orient et les Etats Unis. PRESENTATION DU GROUPE 13 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.4.3. Analyse de la rentabilité 1.4.3.1. Marge Brute (sur ventes produits) La marge brute en valeur s’établit à 24,6 millions d’euros contre 18,7 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une augmentation de +6,0 millions d’euros, portée par la croissance du chiffre d’affaires. Le taux de marge s’améliore de +4,3 points à 54,5%, notamment grâce à l’écoulement de nos stocks anciens et des reprises de provisions pour dépréciation afférentes. 1.4.3.2. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits) Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -5,7 millions d’euros contre -7,9 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Les frais de communication ont augmenté significativement représentant désormais 6,8% du chiffre d’affaires soit +0,9 point par rapport à 2021-22. Les frais commerciaux et généraux sont également en hausse pour soutenir la croissance et préparer le plan de développement Groupe des prochaines années. 1.4.3.3. Redevances Les redevances sont en légère baisse de -0,4 million d’euros par rapport à l’exercice précédent en raison de la baisse de revenus sur les licences à Hong Kong. 1.4.3.4. Eléments non récurrents Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -1,1 million d’euros, principalement composée de provisions pour risques (litiges en cours). 1.4.3.5. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel de l’exercice ressort à -1,8 million d’euros, contre -3,9 millions d’euros pour l’exercice précédent, grâce à l’amélioration du chiffre d’affaires et de la marge brute. 1.4.3.6. Résultat financier Le résultat financier ressort à -0,6 million d’euros. Les frais financiers nets sont stables à -0,4 million d’euros contrairement aux impacts de change, qui sont favorables à +0,1 million d’euros contre un produit de +0,2 million d’euros au 31 mars 2022. 1.4.3.7. Résultat net Le résultat net s’établit à -2,9 millions d’euros, soit +1,6 million comparé à l’exercice précédent. Cette amélioration est principalement liée à l’augmentation des ventes et de la marge par rapport à l’exercice précédent. 1.4.4. Trésorerie et capitaux 1.4.4.1. Situation de la trésorerie En milliers d’euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Capacité d’autofinancement 468 (56) (2 785) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (1 275) 6 122 870 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (807) (6 066) (1 914) Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement (1 504) (995) 4 350 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (503) (6 116) (1 301) Effet de la variation des cours de change 94 (89) (224) Variation de la trésorerie (2 721) (1 133) 911 TRESORERIE A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 6 549 9 270 10 403 La structure financière au 31 mars 2023 montre une capacité d’autofinancement positive à hauteur de 0,5 million d’euros, en amélioration de 0,4 million d’euros comparé à l’exercice précédent. PRESENTATION DU GROUPE 14 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation est négative à -1,3 million d’euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants : - augmentation importante des stocks (+2,5 millions d’euros), - augmentation du poste clients de 3,2 millions d’euros, en lien à la fois avec la saisonnalité des ventes ainsi que la croissance du chiffre d’affaires, - amélioration des autres composantes du working capital à hauteur de 4,4 millions d’euros, portée principalement par les fournisseurs à hauteur de 1,9 million d’euros et du factoring à hauteur de 1,3 million d’euros. Les flux nets de trésorerie provenant des opérations d’investissement sont négatifs à hauteur 1,5 million d’euros. Ils sont principalement liés à des investissements industriels. Les flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement sont négatifs de 0,5 million d’euros, ils sont principalement dus : - à l’impact IFRS16 sur les flux de financement à hauteur de -1,6 million d’euros, en baisse 0,3 million d’euros par rapport à l’exercice précédent, - au remboursement partiel durant l’exercice de la ligne revolving de 38 millions de HK dollars mise à disposition par la Bank of East Asia et renouvelée en mars 2019, - au remboursement des P.G.E. selon les échéanciers prévus, - au remboursement anticipé des crédits structurés pour un total de 1,1 million d’euros, - au intérêts financiers à hauteur de 0,5 million d’euros. L’effet de la variation des taux de change sur le bilan est de +0,1 million d’euros, contre un impact de -0,1 million d’euros pour l’exercice précédent. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 6,5 millions d’euros contre 9,3 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. 1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 6 549 9 270 10 403 Emprunts et dettes financières (dont découverts ) (16 620) (14 716) (18 221) TOTAL (10 071) (5 446) (7 818) () Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2021, 2022 et 2023. 1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles Au 31 mars 2023 les disponibilités ressortent à 6,5 millions d’euros, contre 9,3 millions d’euros au 31 mars 2022. Financement Groupe Au 31 mars 2023, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 16 620 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2023 Utilisation au 31 mars 2022 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres S.T. Dupont S.A Crédit syndiqué S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 750 (750) S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 286 (286) S.T. Dupont S.A Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 0 0 S.T. Dupont S.A Prêt de croissance BPI France 0 0 100 (100) S.T. Dupont S.A PGE BNP 550 550 695 (144) S.T. Dupont S.A PGE BPA 531 531 670 (139) S.T. Dupont S.A PGE BPI 222 222 277 (55) S.T. Dupont S.A PGE BPVF 532 532 672 (140) S.T. Dupont S.A PGE CIC 671 671 847 (176) S.T. Dupont S.A PGE LCL 531 531 670 (139) S.T. Dupont S.A C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 S.T. Dupont S.A Dette D&D Augmentation de Capital D&D International 3 000 3 000 0 3 000 S.T. Dupont S.A Autres Intérêts 370 370 34 S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 1 779 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 505 234 801 (567) 55 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 935 234 915 (791) 55 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 435 S.T. Dupont Group Autres Autres (34) 24 353 16 621 14 716 3 000 (3 287) 110 Totaux PRESENTATION DU GROUPE 15 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 TAUX EUR/HKD AU 31/03/2023 = 8,56 Au 31 mars 2023, le groupe dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Les crédits syndiqués ont été intégralement remboursés le 30 juin 2022. Prêt de croissance Le groupe a intégralement remboursé le prêt de croissance. Les remboursements se sont faits selon le rythme prévu par l’échéancier Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 550 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 532 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 222 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 671 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2023, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 4 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 11 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les P.G.E, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,5 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2023, les tirages s’élevaient respectivement à 2 millions de HK dollars chacun (234 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2023. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. PRESENTATION DU GROUPE 16 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 1.5. Événements postérieurs à la clôture  Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris Dans le cadre de son plan de relance, la société a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur de 3,9 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau prêt obtenu auprès de l’actionnaire principal, d’une valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023. 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. L’activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l’ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l’ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe. 1.6.1. Analyse du compte de résultat Le chiffre d'affaires net a connu une hausse significative de 32% par rapport à l'exercice précédent, atteignant ainsi 37,8 millions d'euros. Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 14,2 millions d'euros, comparés à 9,6 millions d'euros au 31 mars 2022. Cette augmentation est principalement due à plusieurs facteurs : 1. Un transfert de charge d'exploitation en charge exceptionnelle pour un montant de 0,5 million d’euros relatif à un litige salarial, 2. Un gain de change favorable sur les opérations en devises liées aux achats et ventes d'exploitation, totalisant 1 million d’euros par rapport à 0,2 million d’euros précédemment. 3. Une reprise de provision de 4,9 millions d’euros, en comparaison avec 2,8 millions d’euros au 31 mars 2022, principalement constituée de reprises de provision pour dépréciation de stock à hauteur de 2 millions d’euros, d’une reprise de dépréciation de créances douteuses pour un montant de 1,4 million d’euros et d’une reprise de provisions pour risques et charges pour un montant de 1,5 million d’euros. 4. Une variation positive des stocks de 1,4 million d’euros comparé à une variation négative de -0,3 million d’euros sur l’exercice précédent. Les charges d'exploitation ont enregistré une augmentation de 11 millions d'euros par rapport à l'année précédente, soit une variation de 27%. Cette augmentation peut être expliquée de la manière suivante : 1. La hausse de l'activité a eu un impact sur les coûts directs des produits vendus, qui ont augmenté de 29% par rapport à l'année précédente. 2. Les charges externes sont principalement composées d’honoraires et commissions pour un montant de 3,6 millions d’euros, de sous- traitance pour 3,6 millions d’euros, de frais de publicité pour 2,2 millions d’euros, de frais de transport pour 1,8 million d’euros, de loyers et charges locatives pour 1,6 million d’euros, de fournitures non stockables pour 1,1 million d’euros ainsi que de dépenses de personnel extérieur pour 1,1 million d’euros. Ces charges externes ont augmenté de 22%, passant de 16,6 à 20,3 millions d’euros. Cette augmentation est principalement liée à la sous-traitance, qui augmente de 1,9 million d’euros, afin de soutenir la croissance du chiffre et la préparation des projets futurs. Cette augmentation des charges externes s’explique aussi par l’augmentation des frais de publicité de 0,9 million d’euros, de l’augmentation des frais de transport de 0,4 million d’euros ainsi que de l’augmentation des dépenses de personnel extérieur pour 0,5 million d’euros. 3. Les charges de personnel ont augmenté de 3,3 millions d'euros, soit une hausse de 27% par rapport à l'année précédente. Cette augmentation est liée à une augmentation de l'effectif et des régularisations à la suite du dénouement de certains litiges salariaux. Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est élevé à +0,4 million d’euros, enregistrant une augmentation de +2,7 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Au 31 mars 2023, le résultat financier s'est établi à -0,2 million d’euros, contre -0,4 million d’euros au 31 mars 2022. Cette augmentation est principalement liée à l’augmentation des gains de change pour +0,2 million d’euros. L’exercice précédent avait été marqué par la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) de la filiale suisse, qui avait généré une charge de -0,4 million d’euros relative au "mali de fusion", ainsi qu’un produit de +0,4 million d’euros suite aux reprises de dépréciation de prêt avec cette même filiale. Le résultat exceptionnel s’établit à -1,1 million d’euros et provient principalement de provisions constituées dans le cadre de litiges salariaux et commerciaux Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en amélioration de 3,1 millions d’euros, s’établissant à -0,8 contre -3,9 millions d’euros l’exercice précédent. PRESENTATION DU GROUPE 17 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Dépenses de caractère somptuaire : Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 156 362 euros. 1.6.2. Analyse du bilan Au 31 mars 2023, le total du bilan s’élève à 32,7 millions d’euros contre 31,9 millions d’euros au 31 mars 2022. Le total de l’actif immobilisé s’élève à 6,7 millions d’euros contre 6,5 millions au 31 mars 2022. Cette variation s’explique par des acquisitions d’immobilisations incorporelles pour 0,2 million d’euros, 1,2 millions d’euros d’immobilisations corporelles et un total d’amortissement s’élevant à 1,2 million d’euros ainsi qu’une cession d’immobilisations pour 0,8 million d’euros, totalement amortie. Les stocks nets s’élèvent à 8,8 millions d’euros contre 6,2 millions d’euros au 31 mars 2022, en lien avec la production à la suite de la hausse du chiffre d’affaires. Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 4,9 millions d’euros contre 2,8 millions l’exercice précédent. Cette hausse de 2,1 millions s’explique principalement par une augmentation des créances commerciales (+2,2 millions d’euros) provenant de la hausse des créances des clients export, en raison notamment de la saisonnalité des ventes du groupe et de la croissance de ses ventes. Les autres créances s’élèvent à 8,5 millions d’euros contre 10,4 millions d’euros au 31 mars 2022. Cette diminution de -1,8 million d’euros provient principalement de la baisse de la créance d’affacturage, du fait d’une plus forte utilisation de la réserve disponible. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 3,2 millions d’euros à fin mars 2023, en baisse de -2,5 million d’euros. Le total des capitaux propres s’élève à 0,9 million d’euros contre 1,7 million d’euros au 31 mars 2022. Les provisions pour risques et charges ont diminué de 1 million d’euros en raison d’une baisse des provisions pour risque filiales de 0,8 million d’euros ainsi qu’une baisse de 0,3 million d’euros de la provision retraite du fait, principalement, de la hausse des taux d’actualisation. Le total des emprunts et dettes financières à plus d’un an s’élève à 13,2 millions d’euros contre 11,4 au 31 mars 2022. Cette augmentation de +1,8 million d’euros s’explique par la contraction d’un nouveau prêt actionnaire de 3 millions d’euros, par le remboursement par anticipation de 0,4 million d’euros des crédits syndiqués ainsi que par le transfert en moins d’un an de 0,8 million des P.G.E. Le total des dettes et autres dettes à moins d’un an s’élève à 15,6 millions d’euros contre 14,4 au 31 mars 2022. Cette variation s’explique par une hausse des dettes fournisseurs de 1,9 million d’euros, à la suite de la hausse de l’activité ainsi que de la saisonnalité. 1.7. Perspectives du Groupe Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles. L’accent continue d’être mis sur l’innovation, la conquête commerciale, l’efficience industrielle, et l’amélioration de la supply chain. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 18 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 19 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 18 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 21 2.1.1. Le Directoire 21 2.1.2. Le Conseil de Surveillance 21 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2023 21 2.1.3.1. Le Directoire 22 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance 22 2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux 22 2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 23 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance 23 2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance 23 2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance 23 2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 23 2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants 23 2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance 23 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires 23 2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise 23 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 24 2.2.1. Le Directoire 24 2.2.2. Le Conseil de surveillance 25 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 26 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire 26 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance 27 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 28 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société 28 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 28 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires 28 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants 28 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 28 2.5.1. Risques financiers 29 2.5.1.1. Risque de liquidité 30 2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme 32 2.5.1.3. Sensibilité au risque de change 32 2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières 33 2.5.2. Risques opérationnels 33 2.5.2.1. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients 33 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs 33 2.5.2.3. Risques de crédit 33 2.5.3. Risques règlementaires 34 2.5.3.1. La lutte anti-tabac 34 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant 34 2.5.4. Risques industriels et environnementaux 34 2.5.4.1. Risques de pollution 35 2.5.4.2. Risques chimiques 35 2.5.4.1. Risques industriels 35 2.6. Assurances .................................................................................................................. 35 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 20 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise 36 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux 36 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement 36 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») 36 2.6.5. L’Assurance Transport 37 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société 37 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 38 2.7.1. Contrats importants 38 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 38 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d’entreprise. Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président. En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 5.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise » du présent document. 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance 2.1.1. Le Directoire La Société est dirigée par un Directoire placé sous l’autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles mais la limite d’âge est fixée à 75 ans. Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d’attribution d’actions ou de stock-options. 2.1.2. Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d’âge est fixée à 80 ans. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. En cas de vacances, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale en vue de compléter l’effectif du Conseil. Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’est élu par les salariés. Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s’abstenant de pourvoir un siège devenu vacant. De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société. 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2023 Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n’ayant aucun lien de subordination à l’égard d’aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l’actionnaire principal de S.T. Dupont. Aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours de cinq dernières années. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 22 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.1.3.1. Le Directoire Au 31 mars 2023, le Directoire est composé de : - Monsieur Alain Crevet, Président - Monsieur Eric Sampré Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé actuellement de : - Monsieur Mounir Moufarrige, Président - Monsieur Pearson Poon, Vice-Président - Madame Marie Fournier - Madame Catherine Sabouret Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes : - Monsieur Mounir Moufarrige: date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 - Monsieur Pearson Poon : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 - Madame Marie Fournier : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 - Madame Catherine Sabouret : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux Monsieur Alain Crevet, Président Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l’Atelier des Rêves (2004) en tant que DG. Monsieur Eric Sampré Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l’activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau. L’ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.  Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2023 Monsieur Mounir Moufarrige Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro. Monsieur Pearson Poon Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de l'Université de Cambridge. Madame Marie Fournier Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué. Madame Catherine Sabouret Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex- Coopers & Lybrand), avant d’être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d’occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l’Européenne De Cautionnement et membre du Conseil de Direction de la société Pathé. L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 23 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a de liens familiaux avec un mandataire social, n’a été Commissaire aux Comptes dans le groupe. 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe. 2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires. 2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants. 2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance. 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires Il n’existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise A partir de l’exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés. Par ailleurs, conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 24 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants 2.2.1. Le Directoire Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Entré en fonction le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 S.T. Dupont Investment Administrateur S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 25 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.2.2. Le Conseil de surveillance Personne Fonction Autres mandats Monsieur Mounir Moufarrige Président du Conseil de surveillance Nommé le 26 novembre 2009 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Monsieur Pearson Poon Vice-Président du Conseil de Surveillance Nommé le 13 décembre 2018 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols and Company Limited Directeur Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Kamson Realty Limited Twin Bridge Investment Company Limited Wellington Investment Company Limited Broad Gain (UK) Limited Directeur Directeur Directeur Directeur Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Madame Catherine Sabouret Membre du Conseil de surveillance Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 26 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux Pour les exercices 2021-22 et 2022-23, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2021-22 2022-23 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 356 013 505 794 Total 356 013 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 203 025 274 282 Total 203 025 274 282 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération dues 68 741 0 Total 68 741 0 Rémunérations dues 627 779 780 076 Total général 627 779 780 076 * Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Néant Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Néant Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 27 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2021-22 2022-23 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 344 373 344 373 - - Rémunération variable - - 240 306 240 306 Rémunération membre du directoire - - 253 848 253 848 Avantage en nature (1) 11 640 11 640 11 640 11 640 Total 356 013 356 013 505 794 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 197 924 197 924 155 919 155 919 Rémunération variable - - 113 308 113 308 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 5 101 5 101 5 055 5 055 Total 203 025 203 025 274 282 274 282 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération fixe 66 593 66 593 0 0 Rémunération variable - - - - Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 2 148 2 148 0 0 Total 68 741 68 741 0 0 (1) : mise à disposition d'un véhicule Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités Mandataire social Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime supplémentaire retraite Indemnité rupture Indemnité clause non-concurrence Alain Crevet 04/09/2006 31/03/2026 Non Non 6 mois Non Eric Sampré 31/01/2013 31/03/2026 Oui Non Non Non 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui leur ont été versés en avril 2023. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun autre avantage (retraite, indemnité). Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance 2021-2022 2022-23 Mounir Moufarrige () 10 000 10 000 Pearson Poon () 10 000 10 000 Marie Fournier () 10 000 10 000 Catherine Sabouret () 10 000 10 000 TOTAL 40 000 40 000 () Nommé Président le 25 septembre 2018 (**) Nommé Vice-Président le 13 décembre 2018 () Nommée le 24 avril 2015 (*) Nommée le 12 décembre 2019. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 28 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages L’engagement net au 31 mars 2023 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 182 milliers d’euros (178 milliers d’euros au 31 mars 2022). Il n’existe pas par ailleurs d’avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d’une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnité de clause de non-concurrence. 2.4. Responsables du contrôle des comptes 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires Titulaires S&W Associés PricewaterhouseCoopers Audit Représentés par Madame Julie Guedj - Benzaquen Monsieur Xavier Belet 65, rue La Boétie 63, rue de Villiers 75008 – Paris 92208 - Neuilly-sur-Seine Date de début de premier mandat 12 septembre 2008 18 octobre 1988 Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices Date d'expiration du mandat en cours A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2026 A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2024. PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants Néant 2.5. Facteurs de risques Tous les ans, les principaux risques auxquels la société est confrontée font l’objet d’un processus de cartographie impliquant toutes les filiales et fonctions du Groupe. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel négatif et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition nette du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Cette matrice, et de manière plus globale l'environnement des risques ont été analysés par la Direction du Groupe. Les facteurs de risques sont évalués de façon individuelle. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 29 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Evolution de la réglementation (1) Lutte anti-tabac (2) Réglementation aérienne sur le transport des briquets (3) Réglementation en termes de sécurité des enfants Risques industriels et environnementaux (4) Risques de pollution (5) Risques chimiques (6) Risques industriels Risques opérationnels (7) Dépendance à l’égard de certains clients (8) Dépendance à l’égard de certains fournisseurs (9) Risque de crédit (10) Risque d’assignation pour contrefaçon Risques financiers (11) Liquidité (12) Taux (13) Change (14) Cours des matières premières 2.5.1. Risques financiers Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l’impact. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. Assistée d’un conseil externe, la Trésorerie du Groupe assure la surveillance quotidienne des limites, des positions, et calcule le résultat. Elle procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 30 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.5.1.1. Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d’exposition du Groupe à d’éventuelles limitations de l’accès à des sources externes de financement. Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2022-23 et 2021-22 : ACTIF /(PASSIF) Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. L’ensemble de ces éléments a permis au Groupe d’assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie. Lignes de crédit Au 31 mars 2023 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 7 477 3 505 3 972 Lignes non confirmées 505 - 505 Total 7 982 3 505 4 477 Financement Groupe Au 31 mars 2023, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 16 620 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : TAUX EUR/HKD AU 31/03/2023 = 8,56 Au 31 mars 2023, le groupe dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Au 31 Mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes - (13 609) - (13 609) Dettes financières courantes (3 014) - - ( 3 014) Provisions pour risques et charges (575) - - (575) Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 549 - - 6 549 Montant net 2 960 (13 609) - (10 649) Au 31 Mars 2022 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes - (11 092) - (11 092) Dettes financières courantes (3 624) - - (3 624) Provisions pour risques et charges (1 336) - - ( 1 336) Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 270 - - 9 270 Montant net 4 310 (11 092) - ( 6 782) Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2023 Utilisation au 31 mars 2022 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres S.T. Dupont S.A Crédit syndiqué S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 750 (750) S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 286 (286) S.T. Dupont S.A Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 0 0 S.T. Dupont S.A Prêt de croissance BPI France 0 0 100 (100) S.T. Dupont S.A PGE BNP 550 550 695 (144) S.T. Dupont S.A PGE BPA 531 531 670 (139) S.T. Dupont S.A PGE BPI 222 222 277 (55) S.T. Dupont S.A PGE BPVF 532 532 672 (140) S.T. Dupont S.A PGE CIC 671 671 847 (176) S.T. Dupont S.A PGE LCL 531 531 670 (139) S.T. Dupont S.A C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 S.T. Dupont S.A Dette D&D Augmentation de Capital D&D International 3 000 3 000 0 3 000 S.T. Dupont S.A Autres Intérêts 370 370 34 S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 1 779 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 505 234 801 (567) 55 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 935 234 915 (791) 55 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 435 S.T. Dupont Group Autres Autres (34) 24 353 16 621 14 716 3 000 (3 287) 110 Totaux GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 31 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Les crédits syndiqués ont été intégralement remboursés le 30 juin 2022. Prêt de croissance Le groupe a intégralement remboursé le prêt de croissance. Les remboursements se sont faits selon le rythme prévu par l’échéancier Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 550 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 532 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 222 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 671 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2023, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 4 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 11 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les P.G.E, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,5 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2023, les tirages s’élevaient respectivement à 2 millions de HK dollars chacun (234 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2023. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. Note sur la Continuité d’exploitation La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Le groupe a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2024, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, une poursuite du contrôle strict des coûts, un maintien du rythme du paiement des dettes et une amélioration des encaissements des créances. Compte tenu des divers financements accordés par l’actionnaire principal au cours des derniers exercices, du support assuré de ce dernier, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, le groupe prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation.. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 32 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme L’exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros. Le Groupe est aussi impacté par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d’euros. Au 31 mars 2023, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 7,6 milliers d’euros. 2.5.1.3. Sensibilité au risque de change Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par ailleurs, une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle. Pour rappel, le groupe réalise 48% de son activité en Asie.  Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe (En milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Capitaux propres - aux taux de change d'origine 3 051 4 999 11 039 Ecarts de conversion (1 469) (1 553) (1 775) Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars 1 582 3 446 7 964  Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage par devise Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 1 023 3 173 29 (429) 7 365 - Créances commerciales 934 3 173 6 (429) 464 - Trésorerie 89 1 23 0 6 901 - Total passifs (403) (43) (39) (531) (1) (35) Dettes commerciales (174) (43) (39) (520) (1) (35) Affacturage (230) 0 0 0 0 0 Trésorerie 0 0 0 (12) 0 0 Position nette avant gestion 620 3 130 (10) (960) 7 365 (35) Position hors bilan - - - - - - Position nette après gestion 620 3 130 (10) (960) 7 365 (35) Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 577 3 662 117 (826) 676 - Créances commerciales 406 3 640 5 (1 424) 179 - Trésorerie 171 22 113 599 497 - Total passifs (249) - (48) 105 8 (6) Dettes commerciales (397) - (48) 105 8 (6) Affacturage 221 Trésorerie (73) Position nette avant gestion 328 3 662 70 (720) 684 (6) Position hors bilan - - - - - - Position nette après gestion 328 3 662 70 (720) 684 (6) Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2023, S.T. Dupont S.A. n’est plus engagée sur des opérations de couverture de change. Dans le Groupe S.T. Dupont, 2 entités supportent un risque de change : 1. S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises :  Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord : S.T. Dupont S.A couvre donc le risque de change sur ses achats en dollars,  Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise ; S.T. Dupont S.A. couvre donc le risque de change sur les encaissements de ses 2 filiales. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 33 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023  Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling et couvre donc le risque de change sur les encaissements de ces clients 2. De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses, En 2021-22, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d’options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois. 2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits entre 5% et 30% du coût direct 2022-23, stable par rapport à l’exercice précédent. 2.5.2. Risques opérationnels Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d’éventuels sur-dépendance économique tant à l’égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe. Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances. 2.5.2.1. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2023. Il s’agit d’un distributeur qui atteint 18% des revenus consolidés (incluant les redevances). Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs. Enfin, le Groupe dispose d’une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d’un créancier. Voir Note 1.1.3. relative aux axes majeurs de la stratégie 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets. L’éventuelle défaillance d’un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d’approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs. 2.5.2.3. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2023 mais reste très limité du fait du contrat d’affacturage mis en place par le groupe. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 Clients et comptes rattachés (valeur nette) 10 758 7 580 Autres créances d'exploitation 5 180 7 351 TOTAL 15 938 14 931 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni dans l’annexe aux comptes consolidés note 6.5.12. relative aux créances clients et comptes rattachés Le contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont SA avec Eurofactor en juillet 2011 a été amendé en juillet 2022. A compter de cette date, le recouvrement des créances cédées a été transféré à la société de Factoring. Les autres caractéristiques, notamment le portage du risque client étant inchangé, les modalités de comptabilisation sont restées identiques. L'encours factor au 31 mars 2023 est de 5 061 milliers d’euros contre 3 414 milliers d’euros au 31 mars 2022. Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :  La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond ;  Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ; GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 34 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023  Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ; Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales 2.5.2.4. Risques d’assignation pour contrefaçon De même que toutes les sociétés ayant une forte renommée à travers le monde, le groupe S.T. Dupont se trouve confronté à un risque élevé de contrefaçon de ses marques, modèles et brevets. Le groupe prend donc les dispositions nécessaires afin de diminuer ce risque, en faisant effectuer des veilles sur ses marques/modèles par son conseil en propriété industrielle historique, et en agissant le cas échéant contre les sociétés contrefaisantes. Le groupe collabore également avec une société spécialisée dans la lutte contre la contrefaçon en ligne. Cette dernière effectue une veille sur les principales plateformes de vente en ligne, afin de lutter contre la mise en vente de produits S.T. Dupont contrefaits, à vil prix et qui porte atteinte à l’image des marques S.T. Dupont. Le groupe est et restera très vigilant quant à la protection de ses marques/modèles/brevets, qui constituent une partie très importante de sa valeur, comme toutes les sociétés dans le domaine de la commercialisation d’articles de luxe. Il existe parallèlement un risque que le groupe S.T. Dupont soit à l’origine de prétendus actes de contrefaçon et qu’il se retrouve assigné devant les Tribunaux à ce titre. Bien que cette hypothèse soit moindre que le cas de figure précédent, le groupe prenant le plus grand soin de ne pas reproduire des marques/modèles/brevets déjà existants sur le marché, il n’en reste pas moins qu’il peut arriver qu’une société invoque des actes de contrefaçon à l’encontre de groupe S.T Dupont. Le groupe mettra alors en œuvre tous les moyens légaux à sa disposition pour se défendre utilement contre les demandeurs à l’action en contrefaçon. 2.5.3. Risques règlementaires Le groupe opérant dans le secteur du briquet, il subit les conséquences des différentes réglementations touchant à des domaines connexes, susceptibles d’affecter la demande des consommateurs, de perturber les opérations et de peser sur la rentabilité. 2.5.3.1. La lutte anti-tabac La plupart des pays d’Europe et d’Amérique du Nord ont, pour des raisons de santé publique, initié des politiques visant à réduire la consommation de tabac. Selon les pays, cette politique peut prendre la forme d’interdiction de publicité pour le tabac, d’interdiction de fumer dans les lieux ouverts au public ou sur les lieux de travail, d’affichage de messages sur les paquets de cigarettes ou les boîtes de cigares portant sur les risques attachés à la consommation de tabac sur la santé, ou encore d’interdiction de vente de cigarettes aux mineurs de moins de 18 ans. Si ces législations ne constituent pas, en elles-mêmes, une limitation à la vente de briquets, elles ont néanmoins pour effet de réduire le nombre de consommateurs de tabac et par conséquent, la clientèle susceptible d’acheter un briquet. La poursuite de cette lutte anti-tabac et/ou son durcissement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société. Ce risque est à envisager sur un horizon moyen-long terme car la population de fumeurs au niveau mondial s’établit à environ 1,3 milliard de personnes et se situe entre 15% et 20% de la population quelles que soit la région du monde (source World Health Organisation). Néanmoins afin de limiter son exposition au risque, le Groupe a mis en place une politique de diversification de ses produits (Maroquinerie, accessoires de mode, montres…). 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant Depuis le 11 mars 2008, les briquets placés sur le marché européen doivent être pourvus d’une « sécurité enfant ». Les briquets de luxe et de semi-luxe fabriqués par la Société ne sont pas concernés par cette règlementation car ils répondent aux critères permettant d’y déroger, et de plus, répondent à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Une évolution de cette règlementation pourrait toutefois étendre l’obligation de mettre en place une sûreté pour enfant aux briquets fabriqués par la Société. La mise en place d’un tel système de sécurité entraînerait des surcoûts dans le processus de fabrication des briquets qui pourraient entraîner une baisse de la rentabilité de la Société. 2.5.4. Risques industriels et environnementaux Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) et est soumis à autorisation. Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification : - Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement - Un animateur Sécurité Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 35 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien de l’activité dans l’hypothèse d’un incident. La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d’atteintes à l’environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l’enceinte des sites. Cette responsabilité est détaillée dans la note 2.6.3. relative à la responsabilité civile et environnementale 2.5.4.1. Risques de pollution Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l’usinage et la galvanoplastie. Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés et communiquées aux services d’état compétents. 2.5.4.2. Risques chimiques Les zones ATEX font l’objet d’une délimitation particulière qui permet leur sécurisation. Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité requise pour le transport des matières dangereuses. 2.5.4.1. Risques industriels À la suite de l’incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s’est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe-feu performants et d’un système d’extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments. Aussi, et pour limiter au maximum les risques d’accident technologique, la société a mis en place un plan de prévention par la formation du personnel, l’accompagnement par des prestataires spécialisés, et par la modification de ses procédés de substitution de produits. 2.6. Assurances La Société mène une politique globale de couverture et d’assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l’étranger. Les programmes d’assurances dommages et perte d’exploitation sont garantis par un pool d’assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l’entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l’assurance Transport garantie par CHUBB. La Société considère que son programme d’assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités. Les programmes d’assurance concernent : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 36 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l’usage en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l’article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l’assuré ou par une autre personne que l’assuré s’est substitué dans la direction de l’entreprise. Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société pour procéder à une mise en garde du public et/ou au retrait d’un produit, soit en cas d’injonction d’une autorité compétente, soit à l’initiative de l’assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels dont l’assuré doit prouver l’existence. Cette police garantit : Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier :  Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d’assurance ;  Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros. Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits : Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier pour les Etats-Unis et le Canada :  Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d’assurance. La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, Monaco et Andorre. Les filiales étrangères situées dans les pays de l’Union Européenne, notamment la Belgique et l’Italie, sont assurées par le contrat Responsabilité Civile mis en place par S.T Dupont S.A., directement en LPS (Libre Prestation de Services), sans émission de police locale. Lorsqu’une entité de S.T. Dupont S.A. est garantie localement par un contrat non intégré, le contrat souscrit par S.T. Dupont S.A. intervient en DIC /DIL (Difference In Conditions, Difference in Limits), après épuisement des garanties souscrites localement, avec un point d’attachement minimum fixé à 762 246 euros. Sont concernées les filiales implantées en Allemagne, Espagne, Singapour, Hong-kong, Japon, ainsi que leurs filiales. 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l’étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu’elle juge satisfaisante. La limite de garantie est de 4 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance. 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers résultant d’une pollution imputable aux activités exercées par S.T. Dupont S.A et provenant de ses sites ou de ces opérations. Par atteinte à l’environnement, on entend l’émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l’atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d’odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage. Il est entendu qu’une pollution peut survenir d’une manière soudaine ou d’une manière lente, progressive et graduelle, dès lors qu’elle présente un caractère aléatoire. La limite de garantie est de 5 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance avec une franchise de 15 000 euros par sinistre pour toutes les garanties, excepté pour la garantie des Pertes d’Exploitation qui est assortie d’une franchise de 5 jours ouvrés. 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») Cette police d’assurance couvre :  Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel en valeur à neuf, marchandises), les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports non informatiques d’information,  Les pertes d’exploitation résultant directement desdits dommages, y compris la perte de valeur vénale du fonds de commerce. En ce qui concerne l’Assurance Dommages : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 37 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023  Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 31 857 114 euros et les marchandises à hauteur de 8 864 301 €  Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 6 316 415 €, le matériel, mobilier et marchandises à hauteur de 13 689 938 € Le montant garanti pour l’Assurance Perte d’Exploitation s’élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros. L’assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l’Italie, et l’assurance Perte d’Exploitation couvre la France, la Belgique, la Suisse. L’Allemagne et l’Espagne bénéficient d’une couverture en DIC/DIL (« Difference in Conditions » / « Difference in Limits »). 2.6.5. L’Assurance Transport La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en séjour intermédiaire en cours normal de transport, lors d’exposition ou en stockage dans les sites désignés par la police. Cette police couvre :  Dans le monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie, Ukraine) toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux risques du Groupe,  La garantie s'exerce dans le Monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie, Ukraine) sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable. A date, cette garantie en stockage s’applique uniquement sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l’Espagne dans les entrepôts et/ou sièges dont les adresses figurent au contrat d’assurance. La garantie s’exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes des Polices Françaises d’Assurance Maritime sur Facultés ou fluviale, aérienne ou terrestre selon le mode de transport relatif à l’expédition. La garantie commence au moment où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré et conformément aux dispositions de l’Incoterm éventuellement appliqué au voyage. Le capital assuré en transport s’élève à 1 500 000 euros par sinistre, ramené à 153 000 € pour les articles de la collection ST DUPONT. La garantie stockage est couverte à hauteur d’un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros. Les transports de marchandises effectués par nos soins dans nos propres véhicules sont également garantis à concurrence d’un capital de 85 000 €. Cette police ne couvre pas les risques de guerre et assimilés de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors d’expédition vers des pays à risques. 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. Les salariés utilisant leurs véhicules personnels pour les besoins du service sont couverts par un contrat auto-mission. Des programmes d’assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable. Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l’intégralité du dommage ne soit pas couverte par l’assurance. Au cours de l’exercice 2022-2023, le coût total des assurances s’est élevé à 0,8 % du chiffre d’affaires de la Société. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 38 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise 2.7.1. Contrats importants Se référer aux parties liées au financement du groupe : note 6.5.18.2. 2.8. Délais de paiement Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2023 et dont le terme est échu est la suivante : Au 31 mar s 2023 (en m il l iers d' eur os) 0 jour (à titr e indicatif) 1 à 30 jour s 31 à 60 jour s 61 à 90 jour s 91 jour s et plus 0 jour (à titr e indicatif) 1 à 30 jour s 31 à 60 jour s 61 à 90 jour s 91 jour s et plus Nb de factur es concer nées 1 174 698 110 42 324 1435 563 459 190 10 308 Montant t otal des factur es concer nées TTC 3 794 1 918 461 106 1 309 9 699 1 333 774 88 - 15 639 % du Montant t ot al des achats de l 'exer cice 9% 4% 1% 0% 3% % du chif f r e d'affair es TTC de l 'exer cice 21% 3% 2% 0% 53% Dél ais de paiem ent de r éfér ence ut il isés pour l e cal cul des retar ds de paiem ent Articl e D441 I- 1° : Fact ur es reçues non r égl ées à l a dat e de cl ôtur e de l 'exer cice dont l e ter m e est échu Dél ais l égaux : fin de m ois 45 jour s Articl e D441 I- 2° : Fact ur es émises non r égl ées à l a dat e de cl ôtur e de l 'exer cice dont l e ter m e est échu RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 39 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 40 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 3.1. Informations environnementales 3.1.1. Politique générale en matière environnementale 3.1.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Le groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Pour la partie environnementale, le rapport se concentre sur ce seul site de production. Les activités ayant le plus de potentiel d’impact environnemental sur le site de Faverges sont : - L’usinage - La galvanoplastie Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement) et est soumis à autorisation. Le responsable HSE, qui dépend du directeur de l’usine, suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement, conformément aux exigences liées à cette classification. Il assure également le rôle d’animateur sécurité. Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, a lieu deux fois par mois. 3.1.1.2. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement L’impact de notre activité sur l’environnement est une priorité et est l’affaire de l’ensemble du personnel. Chaque personne travaillant dans les secteurs précédemment cités est formée aux enjeux de son secteur. Cette formation prend la forme de parrainage en interne pour les activités spécifiques à la société S.T. Dupont S.A. ou de formation plus générale (ex : formation chimie) par l’intermédiaire d’organismes extérieurs. Depuis 2014, un effort particulier sur la gestion des déchets a été réalisé avec la mise en place d’un tri (papiers, cartons, plastiques, DIS, DID, déchets à valeur récupérable, etc.) dans les différents services et ateliers. Cette mise en place a été réalisée via : - Une sensibilisation de l’ensemble des responsables d’atelier - Un affichage des différents déchets recensés dans chaque secteur, leur classification (DIB, DIS ou DID), leur stockage, les personnes chargées de leur récolte et les destinations de traitement Un rappel a eu lieu au cours de l’année 2016 avec une modification des moyens et des zones de collecte. Dans le cadre de la réorganisation du site industriel qui s’est terminée fin mars 2019, la gestion a été revue, avec une implication de l’ensemble du personnel. Le personnel gérant lui-même la collecte et le tri d’une partie de déchets. Depuis le 1 er avril 2022, Anthony Chevy assure la fonction de Directeur industriel en remplacement de monsieur Olivier Cisel. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 41 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 3.1.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Étant donné les activités de la Société, les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont constamment sous contrôle, suivant le tableau suivant : Toutes ces mesures sont réalisées par des laboratoires agréés et sont communiquées aux services d’état compétents. 3.1.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Néant. 3.1.2. Pollution et gestion des déchets 3.1.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les contrôles réalisés et cités précédemment sont les indicateurs indispensables au suivi de notre activité. Les eaux usées industrielles sont rejetées dans le réseau d'eaux usées du Syndicat Intercommunal du Lac d'Annecy (SILA) raccordé à la station d'épuration de Marlens. Ce rejet fait l'objet d'une autorisation et d'une convention de rejet avec la collectivité gestionnaire du réseau d'assainissement et de la station d'épuration. De fait, les effluents issus des installations de traitement de surface respectent les valeurs limites suivantes avant mélange avec d'autres effluents et sans dilution : Fréquence Destinataire Type de Données Travaux Quotidien SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Enregistrements des données = Température, Débit et Ph en continu via une station de mesures et prélèvements installée en sortie des rejets aqueux du site Mensuel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Constitution et Envoi Tableau récapitulatif Température, Débit et Ph avec justificatif si dépassement résultats / APE Mensuel DREA L Rejets Aqueux Station Trt Placage Analyses internes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec saisie GIDAF et justificatifs si nécessaire Mensuel Interne + DREAL si demande Consommation Solvants + COV MàJ Suivi d'un Plan de Gestion des Solvants selon Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Suivi des stocks et consommation + Calcul Qté COV Trimestriel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Trimestriel SILA Volume Prélevé / Volume Rejeté Relevé mensuel avec envoi trimestriel des volumes /Nappe phréatique + volumes non rejetés dans eaux industrielles usées (eaux lessivielles, eaux laveurs d'air et eaux minotaures) - depuis Décembre 2014 Trimestriel DREAL Rejets Aqueux Sortie Usine + Station Trt Placage Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Annuel DREAL Rejets Atmosphériques Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Mesures Emissions en sortie des laveurs air Placage + Sortie Cheminées extraction Rejets Atelier Pulvérisation Annuel Interne Gestion Matières Dangereuses Analyses externes selon la règlementation ICPE (Analyse et Rapport Annuel) via mission réalisée par une personne habilitée (CSTMD = Chargé Sécurité et Transport des Matières Dangereuses) sur les "produits dangereux" = Produits neufs achetés ou vendus et Déchets Industriels Dangereux. Leurs modes de gestion en stock et transport sont analysés et vérifiés. Abréviations : APE Autorisation Préfectoral d'Exploitation SILA Syndicat Intercommnunal du Lac d'Annecy DREAL Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (ex DRIRE) GIDAF Gestion Informatisée des Données d'Autosurveillance Fréquente COV Composé Organique Volatil ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 42 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 En gras et italique, les éléments suivis de manière plus fine dans le cadre de la campagne RSDE. La campagne RSDE vise à renforcer la protection de l’environnement aquatique par des mesures spécifiques conçues pour réduire progressivement les rejets de substances dangereuses dans l’eau. À la suite de la campagne initiale (prélèvement et analyse sur 6 mois consécutifs), seuls trois métaux ont été sélectionnés dans le cadre de notre activité et ont fait l’objet de mesures spécifiques. Une étude de solutions pour diminuer ces volumes de rejets a été lancée pour l’exercice 2016-2017. Les résultats ont démontré la bonne adéquation entre nos rejets et les moyens de traitement mis en œuvre. Les mesures réalisées mensuellement et vérifiées par un organisme extérieur tous les trimestres confirment que les résultats n’ont pas évolués depuis 2017. Une solution type rejet 0 n’est pas envisageable. En parallèle, nous menons des actions en continu afin de diminuer notre impact : - Contrôle et Entretien annuel des laveurs d’air liés à l’activité Placage - Diminution des solvants consommés en régénérant le solvant sale (solvant régénéré utilisé pour nettoyer les moyens de production) - Mise en place d’un moyen de nettoyage de copeaux pour récupérer l’huile de coupe (investissement 2014) Paramètres Concentration par cuvée en mg/l Flux journalier Concentration moyenne par cuvée (en mg/l) pour la période 04/22-03/23 MEST 30 300mg/jour 9,5 DCO 600 6kg/jour 69,5 Indice Hydrocarbures 5 50g/jour 0,3 AOX 5 50g/jour NC CN 0,1 1g/jour < 0,05 Fluorure 15 150g/jour 0,95 Nitrites 1 10g/jour 0,11 Azote Global 50kg/jour 16,81 P (phosphore) 50 500g/jour 15,55 Tributylphosphate 4 40g/jour NC Ag (Argent) 0,5 5g/jour < 0,002 AI (Aluminium) 5 50g/jour <0,05 As (Arseni c) 0,1 1g/jour NC Au (Or) 2 20g/jour 0,04 Cd (Cadmium) 0,2 2g/jour 0 Cr VI (Chrome VI) 0,1 1g/jour NC Cr III (Chrome III) 2 20g/jour NC Cu (Cuivre) 2 20g/jour 0,04 Fe (Fer) 5 50g/jour 0,05 Hg (Mercure) 0,05 0,5g/jour <0,0005 Ni (Nickel) 2 20g/jour 0,28 Pb (Plomb) 0,5 5g/jour <0,01 Pd (Palladium) 2 20g/jour 0,04 Sn (Etain) 2 20g/jour <0,005 Zn (Zinc) 3 30g/jour 0,15 RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 43 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 3.1.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La campagne sur la gestion des déchets au centre industriel de Faverges, lancée en 2014, a été poursuivie. Rappel des actions menées : - Révision complète de nos déchets pour optimiser leur gestion sur site (mise en place de compacteurs sélectifs) - Tri des déchets dans les services et ateliers - Revue des prestataires de transports pour optimiser les destinations. La répartition des déchets s’est traduite sur l’exercice comme suit : Les Déchets DIS et DID sont directement liés au niveau d’activité. 3.1.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores ne constituent pas un risque significatif au regard de notre activité. Situé en proximité de zone d’habitation, le site n’a jamais fait l’objet de remontée de gêne. 3.1.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci Au cours de l’exercice, aucune indemnité n’a été versée. 3.1.3. Utilisation durable des ressources 3.1.3.1. Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d’eau est particulièrement suivie : - Relevé des points d’utilisation de l’eau industrielle avec compteurs volumétriques / zones sensibles - Sensibilisation informelle des responsables des services concernés L’eau est essentiellement utilisée dans l’atelier galvanoplastie mais elle sert aussi dans l’ensemble des secteurs pour le refroidissement des moyens de production. Nos consommations sur période 04/2022 au 03/2023 ont été de : - Eau sanitaire = 2036 m3 - Eau industrielle = 1931 m3 Pour rappel, une consommation maximum cible de 10000m3 d’eau industrielle est fixée dans l’Arrêté préfectoral d’exploitation. Depuis 2019, un suivi particulier a été mis en place sur la consommation d’eau sanitaire (augmentation de 35% vs période 2021-2022 avec un effectif en croissance de 30%). Le suivi de la consommation d’eau industrielle en nous a également permis de réduire un peu plus nos consommations versus période 2021- 2022 en abaissant la consommation de plus de 12%. Tonnage % Tonnage % DIB 230,65 96,4% 164,69 89,8% 40,1% Les eaux lessielles sont classées en déchets non dangereux DIS 8,16 3, 4% 11,986 6,5% -31,9% DID 0 0,0% 3,613 2,0% -100,0% DID non encore collecté sur 2023 donc pas de valeur DEEE 0,5 0, 2% 3,186 1,7% -84,3% En 21-22. remplacement d'un transformateur de 2,32t Total 239,31 183, 475 30,43% Année 22-23 Année 21-22 Evolution Commentaires RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 44 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 3.1.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les principales matières premières concernent : Les écarts constatés sur les métaux précieux et laiton sont en phase avec l’activité et l’évolution du mix produit. 3.1.3.3. Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables La consommation d’énergie du site est un point de vigilance prioritaire. Sur l’année civile 2022, la consommation d’électricité s’élève à 3’ 256 MW, soit une augmentation de 10% versus 2021, liée à la bonne performance de l’activité post Covid 3.1.3.4. Utilisation des sols Afin d’assurer l’impact le plus faible, le centre industriel possède sa propre station de traitement des eaux. Chaque produit à risque est placé sur rétention afin d’éviter tout écoulement potentiel. Les différents suivis et animations en place nous permettent de réagir au plus vite en cas de rejets accidentels. Enfin, il est à noter que le Centre est implanté hors de zone protégée. 3.1.4. Changement climatique 3.1.4.1. Rejets des gaz à effet de serre Nous assurons le suivi des kilométrages du parc véhicules et chaque déplacement est visé par le responsable concerné. Pour l’année civile 2022 et concernant le centre industriel, l’impact carbone du parc véhicule s’établit à 2.23 tonnes, sensiblement supérieure à 2021 (1,53 tonne). 3.1.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Nous avons identifié les trois principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités : 1. agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ; 2. nous engager à améliorer notre efficacité énergétique ; 3. encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort. Le groupe n’a pas identifié de risque financier pouvant impacter sa situation financière en court et moyen terme. 3.1.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité La préservation et le développement de la biodiversité est un enjeu majeur. Les moyens mis en place nous permettent, chaque jour, de respecter les réglementations en vigueur. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 45 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Dans le cadre de l’utilisation de cuirs, la Société S.T. Dupont S.A. applique la convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacés d’extinction, dite CITES (Convention du 3 mars 1973). 3.1.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire L’activité de S.T. Dupont n’est pas concernée par le gaspillage alimentaire. Aucune action particulière n’est développée sur ce sujet. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 46 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT CAPITAL ET ACTIONNARIAT 47 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.1. Histoire et évolution de la Société Dénomination sociale S.T. Dupont Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829. Code NAF 366E. Date de constitution et durée S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu’au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Siège social 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967. Exercice social L’année sociale commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année. Commissaires aux Comptes La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes. Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société. 4.2. Acte constitutif et statuts 4.2.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : • La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d’objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc. • L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables", • Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers, • La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle, • Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : • La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, • La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités, • La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 48 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.2.2. Assemblées Générales  Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.  Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts) 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. 3. Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration. 4. Tout actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires. L’intermédiaire inscrit peut, en vertu d’un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l’actionnaire qu’il représente. 5. Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi.  Droit de vote (article 35 des statuts) 1. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l’introduction des actions de la Société à la cote d’Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui- ci. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué. 3. Le vote en Assemblée Générale s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires.  Autres Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 49 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions  Droit de vote double En vertu de l’article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l’admission à la cote d’Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de Commerce : "Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné aux premier et dernier alinéa de l'article L.225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. »  Limitation des droits de vote En vertu de l’article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. 4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 50 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.2.6. Conditions de modification du capital À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 4.2.7. Franchissement de seuils En dehors de l’obligation légale d’informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n’existe pas d’obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil. 4.3. Actionnariat du Groupe 4.3.1. Carnet de l’actionnaire L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C). Cours de l’Action Cours (en euros) Nombre de titres échangés Mois Plus haut Plus bas Moyen (clôture) Capitaux (en €) avr-22 0,138 0,135 0,138 347 042 47 093 mai-22 0,136 0,132 0,135 349 855 46 501 juin-22 0,134 0,130 0,132 440 284 57 988 juil-22 0,132 0,127 0,131 469 027 60 553 août-22 0,137 0,133 0,136 700 859 95 126 sept-22 0,138 0,133 0,136 823 735 110 689 oct-22 0,135 0,130 0,134 1 575 098 208 317 nov-22 0,136 0,131 0,136 2 345 001 313 123 déc-22 0,132 0,127 0,131 1 520 255 195 251 janv-23 0,132 0,128 0,131 1 280 373 163 485 févr-23 0,130 0,126 0,129 752 430 95 925 mars-23 0,132 0,128 0,132 894 294 118 516 Code ISIN FR0000054199 Source : Euronext L’information financière est accessible : Sur Internet Par téléphone, télécopie ou mail Par courrier Sous la rubrique FINANCES du site principal www.st-dupont.com Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-mail : [email protected] S.T. Dupont Relations Investisseurs 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris CAPITAL ET ACTIONNARIAT 51 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années Au 31 mars 2023, le capital social est composé de 524 279 556 actions de 0,05 euro. 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en milliers d’euros) 26 214 26 214 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 0 0 0 0 0 4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont 4.3.3.1. Contrôle de la Société Au 31 mars 2023, D&D International B.V. détient 79,71 % du capital social et 88,68% des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd. La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n’appartiennent qu’au Directoire et les fonctions de contrôle qu’au Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet ainsi d’assurer l’indépendance du Directoire de la Société à l’égard de l’actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n’ont aucun lien avec l’actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessous sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale. Il s’agit de: BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong 4.3.3.2. Détail de l’actionnariat Au 31 mars 2023, le capital social de la Société mère s’élève à 26 213 977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.  Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire Le 21 octobre 2021, l’actionnaire majoritaire de ST Dupont (« l’Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de ST Dupont qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché. Ce projet de diversification et de développement devrait nécessiter des ressources supplémentaires, du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n’est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que ST Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 52 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Au terme de cette offre publique d’achat simplifiée, visant les actions de la société S.T. DUPONT, soit du 20 janvier au 9 février 2022 inclus, la société D and D International a acquis 19 707 184 actions S.T. DUPONT sur le marché au prix unitaire de 0,14 €. Par conséquent, D and D International détient, au 31 mars 2023, 417 894 746 actions S.T. DUPONT, représentant 835 789 492 droits de vote, soit 79,71% du capital et au moins 88,6% des droits de vote de cette société. Au 31 mars 2023, le capital social est réparti de la manière suivante : A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (1) Nomination le 24 avril 2015 (2) Nomination le 13 décembre 2018 (3) Nomination le 13 décembre 2018 4.3.3.3. Participation des salariés au capital A la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, les salariés de la Société ne détiennent aucune action de la Société. 4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société au 31 mars 2023, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle. 4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été versé. 4.3.5. Politique en matière de dividendes Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l’exercice 2022-23. 4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d’actions de la Société L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2022 avait autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devait pas excéder 0,50 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées. Au 31 mars 2023, la Société ne détient aucune action propre. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes. Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droit de vote Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% 417 894 746 79,71% 835 789 491 88,65% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,02% 122 003 0,01% 121 002 0,02% 121 003 0,01% 131 502 0,03% 132 004 0,01% Mr M. Moufarrige 121 001 0 121 002 0 121 001 0 121 002 0 121 001 0 121 002 0 Mme M. Fournier (1) 500 0 500 0 0 0 0 0 500 0 1 000 0 Mr P. Poon (2) 1 0 1 0 1 0 1 0 1 0 2 0 Mme C. Sabouret (3) 500 0 500 0 0 0 0 0 10 000 0 10 000 0 Membres du Directoire dont : 0 0 0 0 0 0 0 0 2 341 028 0,40% 4 682 056 0,50% M. A. Crevet 0 0 0 0 0 0 0 0 2 159 283 0 4 318 566 0 M. E. Sampré 0 0 0 0 0 0 0 0 181 745 0 363 490 0 Auto Détenues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Public 67 828 431 12,94% 68 451 252 7,26% 67 829 431 12,94% 68 452 252 7,26% 103 912 280 19,82% 102 193 572 10,84% Total 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% Actionnaires Situation au 31/03/2023 Situation au 31/03/2022 Situation au 31/03/2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 53 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.4. Capital social 4.4.1. Capital souscrit et nombre d’actions Au 31 mars 2023, D and D International B.V. détient 79,71 % du capital social et 88,68 % des droits de vote de la Société. Evolution du capital au cours des cinq dernières années : Année fiscale Opérations Nominal des actions Prime d’émission et de conversion Capital Nombre d’actions créées Nombre cumulé d’actions 31/03/2019 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2020 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2021 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2022 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2023 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 Les montants sont exprimés en euros. 4.4.2. Titres non représentatifs de capital Il n’existe aucun titre non représentatif de capital. 4.4.3. Titres auto-détenus L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2022 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devra pas excéder 0,50 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment pourront être annulées. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes. 4.4.4. Titres donnant accès au capital Il n’existe aucun titre donnant accès au capital. 4.4.5. Nantissement des actions et des actifs Néant. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 54 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 4.4.6. Historique du capital social et de l’actionnariat sur les trois derniers exercices A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (1) Nomination le 24 avril 2015 (2) Nomination le 13 décembre 2018 (3) Nomination le 13 décembre 2018 4.4.7. Données récentes concernant l’actionnariat 4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt L’actionnariat de référence du Groupe n’a pas été modifié depuis le 31 mars 2013. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote. 4.4.7.2. Actionnariat des salariés Les salariés autres que les membres du Directoire n’ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d’augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés. 4.4.8. Actions d’autocontrôle Il n’existe pas d’action d’autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales. 4.5. Communication financière 4.5.1. Responsable de l’information financière Alain Crevet, Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-mail : [email protected] 4.5.2. Documents accessibles au public Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société : S.T. Dupont Réda Bakhti Relations Investisseurs 92, bd du Montparnasse 75014 Paris Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droit de vote Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% 417 894 746 79,71% 835 789 491 88,65% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,02% 122 003 0,01% 121 002 0,02% 121 003 0,01% 131 502 0,03% 132 004 0,01% Mr M. Moufarrige 121 001 0 121 002 0 121 001 0 121 002 0 121 001 0 121 002 0 Mme M. Fournier (1) 500 0 500 0 0 0 0 0 500 0 1 000 0 Mr P. Poon (2) 1 0 1 0 1 0 1 0 1 0 2 0 Mme C. Sabouret (3) 500 0 500 0 0 0 0 0 10 000 0 10 000 0 Membres du Directoire dont : 0 0 0 0 0 0 0 0 2 341 028 0,40% 4 682 056 0,50% M. A. Crevet 0 0 0 0 0 0 0 0 2 159 283 0 4 318 566 0 M. E. Sampré 0 0 0 0 0 0 0 0 181 745 0 363 490 0 Auto Détenues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Public 67 828 431 12,94% 68 451 252 7,26% 67 829 431 12,94% 68 452 252 7,26% 103 912 280 19,82% 102 193 572 10,84% Total 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% Actionnaires Situation au 31/03/2023 Situation au 31/03/2022 Situation au 31/03/2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 55 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com) les documents suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse. 4.5.3. Calendrier de la communication financière Date Contenu du communiqué 03/08/2022 Document d’Enregistrement Universel et Rapport Financier Annuel 2021-22 03/08/2022 Information financière au 31 mars 2022 (Deuxième semestre 2021-2022) 26/08/2022 Avis de réunion valant avis de convocation a l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2022 23/12/2022 Rapport financier semestriel au 30 septembre 2022 23/12/2022 Information financière au 30 septembre 2022 Calendrier prévisionnel des publications Septembre 2023 : Assemblée générale 2022-23 Fin décembre 2024 : Résultats 1er semestre 2023-24 Fin avril 2024 : Chiffre d’affaires annuel 2023-24 Fin juillet 2024 : Résultats annuels 2023-24 Septembre 2024 : Assemblée générale 2023-24 ANNEXES 56 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5. ANNEXES ANNEXES 57 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5. ANNEXES 56 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 58 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 59 5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 59 5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale 59 5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 59 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................................................................................................................... 62 5.3.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 62 5.3.2. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 64 5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2023 : Rapport du Directoire ............. 67 5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2023 ................................................... 76 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 84 ANNEXES 58 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (En milliers d’euros) 26 214 26 214 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 0 0 0 0 0 II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 37 757 28 617 23 491 31 973 41 518 Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux amortissements et provisions (2 408) (3 679) (6 979) (1 443) 7 754 Impôts sur les bénéfices 0 0 0 (2) 0 Participation des salariés 0 0 0 0 0 Dotations nettes amortissements et provisions 1 577 (270) (6 206) (9 618) (10 997) Résultat net (831) (3 949) (14 482) (11 062) (3 243) Résultat distribué 0 0 0 0 0 III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro) Résultat après impôt, participation, avant dotations, amortissements et provisions nets des reprises -0,005 -0,007 -0,013 -0,003 0,015 Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions nets des reprises -0,002 -0,008 -0,028 -0,021 -0,006 Dividende attribué 0 0 0 0 0 IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés 208 196 168 202 209 Masse salariale (En milliers d’euros) 10 770 8 501 7 588 9 466 9 755 Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc. (En milliers d’euros) 4 688 3 648 2 828 4 042 4 290 ANNEXES 59 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.2. Conventions et engagements réglementés Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, la Société a mis en place une procédure de réexamen annuel des conventions courantes. 5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 3.000.000 d’euros, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants : - Lors de l'augmentation de capital - Le 30 avril 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 juillet 2023, le 31 octobre 2023 et le 31 janvier 2023 et tant que le présent Contrat est en vigueur ou après paiement complet. Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. Au 31 mars 2023, la charge d’intérêt comptabilisée est de 30 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. 5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale En ce qui concerne les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-88-1 du Code précité (tel qu’il résulte de l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014), elles doivent faire l’objet d’un réexamen, chaque année, par le Conseil de Surveillance. C’est dans ces conditions que les conventions reproduites ci-après une à une ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 19 juillet 2023. 5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) et apport actionnaire - Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. - Modalités : • Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné : ANNEXES 60 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu • D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. • Au cours de l’exercice 2022-23, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 46 milliers d’euros - Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020. Contrat de prêt d’actionnaire - Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (Cf. Modalités ci-dessous). - Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit : • 2,500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : o 15 Décembre 2019: 1,000,000 euros o 31 Janvier 2020: 500,000 euros o 15 Février 2020: 500,000 euros o 28 Février 2020: 500,000 euros. • 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. La Société devra rembourser : o Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 o Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24 - Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Les prêts actionnaires ont générés au cours de l’exercice 2022-23 une charge financière totale de 234 milliers d’euros. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier. - Modalités : ANNEXES 61 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l’exercice s’élèvent à 5 917 euros. - Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. - Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. - Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. b) Sans exécution au cours de l’exercice 2022-23 Contrat prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet - Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. - Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. - Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. ANNEXES 62 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 5.3.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-86 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. I.1. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : • La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : • Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 3.000.000 d’euros, remboursable suivant les modalités ci-dessous. • Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants : - Lors de l'augmentation de capital - Le 30 avril 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 juillet 2023, le 31 octobre 2023 et le 31 janvier 2024 et tant que le présent Contrat est en vigueur ou après paiement complet. ANNEXES 63 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. Au 31 mars 2023, la charge d’intérêt comptabilisée est de 30 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. La société a omis de soumettre cette convention à la procédure d’autorisation. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 19 juillet 2023, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention. I.2. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : Une avance en compte courant d’un montant de 6.000.000 d’euros a été effectuée par l’actionnaire majoritaire en date du 15 juin 2023. • Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants : - Lors de l'augmentation de capital - Le 30 septembre 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 décembre 2023, le 31 mars 2024 et le 31 juin 2024 et tant que le présent Contrat est en vigueur ou après paiement complet. • Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. • La société a omis de soumettre cette convention à la procédure d’autorisation. 64 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.3.2. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. II.1. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. • Le territoire couvert par le contrat est le monde entier. • Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du chiffre d’affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l’exercice s’élèvent à 5 917 euros. • Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Mounir Moufarrige. II.2. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance • Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. • Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. • Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. 65 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 II.3. Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E.) et apport d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport d’actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous). • Modalités : Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E., et de la Règlementation P.G.E., et sera subordonné : - Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires - A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à S.T. Dupont de réaliser le business plan convenu. D&D International B.V. accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que S.T. Dupont dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. Au cours de l’exercice, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 46 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. II.4. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous). • Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire, d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros, se décompose comme suit : - 2.500.000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : o 15 décembre 2019 : 1.000.000 euros o 31 janvier 2020 : 500.000 euros o 15 février 2020 : 500.000 euros o 28 février 2020 : 500.000 euros - 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie de S.T. Dupont et des obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. S.T. Dupont devra rembourser : - Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 - Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24 Les prêts d’actionnaire ont généré au cours de l’exercice une charge financière totale de 234 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. 66 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé : II.5. Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet • Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de M. Alain Crevet. • Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. • Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2023 PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen 67 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2023 : Rapport du Directoire Assemblée générale mixte du 28 septembre 2023 : rapport du directoire Rapport du directoire à l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2023 Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaires suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 (première résolution) Dans la première résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 830.829,16 euros. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la société au cours de l’exercice 2022-2023, les comptes annuels de la société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion de la société au cours de l’exercice 2022-2023 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 (deuxième résolution) Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de 2.900.972,15 euros. Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion du groupe au cours de l’exercice 2022-2023 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 (troisième résolution) Dans la troisième résolution, nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à 830.829,16 euros : Au report à nouveau, pour un montant de : 830.829,16 euros; Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la façon suivante : Capital social .................................................................................................................. 26.213.977,80 € Prime d’émission.............................................................................................................. 6.413.800,16 € Réserve légale…...............................................................................................................… 236.120,89 € Autres Réserves..........................................................................................................……..1.565.002,65 € Report à nouveau débiteur….........................................................................................- 33.566.433,27 € Total capitaux propres………..........................................................................................……. 862.468,23 € Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Approbation des conventions visées à l’article l. 225-86 du code de commerce (quatrième résolution) Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles l. 225-86 et suivants du code de commerce et d’approuver les conventions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article l. 225-88 du code de commerce. Approbation des informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 (cinquième résolution) Dans la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver les informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (sixième résolution) 68 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Dans la sixième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels mentionnés à l’article l. 22-10- 9 du code de commerce composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (septième résolution) Dans la septième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-9 du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (huitième résolution) Dans la huitième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-9 du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (neuvième résolution) Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022- 2023. Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (dixième résolution) Dans la dixième résolution, nous vous demandons de : 1. Décider de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40.000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2024, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. Donner tous pouvoirs au conseil de surveillance de la société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément aux articles l. 22-10-62 et suivants du code de commerce (onzième résolution) Dans la onzième résolution, nous vous demandons de : 1. Autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles l. 22-10-62 et suivants du code de commerce ; 2. Décider que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : - Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché euronext paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; - Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la treizième (13e) résolution de la présente assemblée générale ; 69 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 - Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; - Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la société ; - Le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 3. Décider que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2025 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524 279 556 actions composant le capital social au 31 mars 2023 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;  Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 26 213 977,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. 4. Décider en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. Donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. Décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa douzième (12ème) résolution. Pouvoir (douzième résolution) 70 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Dans la douzième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (treizième résolution) Dans la treizième résolution, nous vous demandons de : 1. Autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa onzième (11e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. Autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. Décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la société ; 4. Donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - Procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - Arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; - Et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. Décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa quatorzième (14ème) résolution. Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,01 euros ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital (quatorzième résolution) Dans la quatorzième résolution, nous vous demandons de : 1. Constater que le capital social s’élève au 31 mars 2023 à 26.213.977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euros de valeur nominale chacune, et que le compte « report à nouveau » s’élève à un montant négatif de 33.566.433,27 euros suivant l’affectation du résultat votée dans la troisième (3e) résolution de la présente assemblée ; 2. Décider, afin d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social de la société d’un montant de 26.213.977,80 euros à 5.242.795,56 euros ; 3. Décider de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 0,05 euros à 0,01 euros ; 4. Décider que le montant de cette réduction sera imputé sur le compte « report à nouveau » , dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à -12.595 .251,03 euros ; 71 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5. Décider de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - Constater la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; - Procéder à la modification corrélative des statuts ; - Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (quinzième résolution) Dans la quinzième résolution, nous vous demandons de : 1. Déléguer au directoire, en application des dispositions des articles l. 225-129, l. 225-129-2 et l. 225-138 du code de commerce, sa competence a l'effet de decider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux epoques qu’il appreciera, tant en france qu’a l’etranger, l’emission, avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la societe, a l’exclusion d’actions de preference ou (ii) de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la societe, etant precise que lesdites actions confereront les memes droits que les actions anciennes de valeurs mobilieres donnant acces a des actions de preference, sous reserve de leur date de jouissance ; 2. Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30.000.000 euros, compte tenu de la réduction de capital objet de la quatorzième (14e] résolution de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. Décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article l. 228-40 du code de commerce ; 4. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - A une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - A un ou plusieurs partenaires stratégiques de la société, situé(s) en france ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) Commerciaux avec la société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes per- sonnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article l. 233-3 du code de commerce; - Toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la société ; - A tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. 72 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5. Constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. Décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la société sur le marché euronext paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; 7. Donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - Arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libration des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - Clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - Recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - User dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article l. 225-134 du code de commerce ; - Constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; - Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - Procéder à la modification corrélative des statuts ; - Faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché euronext paris ou sur tout autre marché ; - Accomplir les formalités légales ; - Et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 8. Décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-neuvième (19e) résolution. Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (seizième résolution) Dans la seizième résolution, nous vous demandons de : 1. Déléguer au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième (16e), dix-septième (17e), dix-huitième (18e) résolutions de l’assemblée générale du 28 septembre 2022 et quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale, dans les trente 73 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. Décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingtième (20e) résolution. Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (dix-septième résolution) Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de : 1. Déléguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article l. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles l. 3344-1 et l. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. Décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, compte tenu de la réduction de capital objet de la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ; 3. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. Décider que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles l. 3332-18 et suivants du code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché euronext paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra égale- ment substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société en application des dispositions ci-après ; 5. Autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. 6. Donner au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : - Arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital 74 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 de la société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société attribuées gratuitement ; - Décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - Déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; - Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; - Fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; - Prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires : - En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - Constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ; - D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; - Effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’autorité des marchés financiers ; et - D’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 7. Décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingt-deuxième (22ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social (dix-huitième résolution) Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de : 1. Constater que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’approuvés par la première (1e) résolution de la présente assemblée, font apparaître que les capitaux propres de la société, s’établissant à 862.468,23 euros, sont inférieurs à la moitié du 75 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 montant du capital social de 26.213.977,80 euros, préalablement à la réduction de capital objet de la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée ; 2. Constater en conséquence qu’elle est amenée à statuer sur l’opportunité d’une dissolution anticipée de la société ; 3. Décider qu’il n’y a pas lieu de décider de la dissolution anticipée de la société ; 4. Constater que la société est désormais tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit le 31 mars 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égales à la moitié du capital social ou, sous réserve de l’article l. 224-2 du code de commerce, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égales à la moitié de son montant ; 5. Constater que, conformément aux dispositions des articles l. 224-2, l. 225-248 et r. 225-166 du code de commerce, les présentes décisions devront être déposées au greffe du tribunal de commerce de paris et devront être publiées dans un support habilité à recevoir des annonces légales conformément aux dispositions de l’article r. 210-11 du code de commerce. Pouvoirs en vue des formalités (dix-neuvième résolution) Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. 76 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2023 A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 830.829,16 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de 2.900.972,15 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à de 830.829,16 euros en vertu de la première résolution au compte « Report à nouveau » débiteur, pour un montant de 830.829,16 euros. reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve expressément les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées au i de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. 77 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-9 du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Dixième résolution (Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : 1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40.000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2024, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. donne tous pouvoirs au conseil de surveillance de la société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles l. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 78 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; - attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la société ; - le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2025 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524 279 556 actions composant le capital social au 31 mars 2023 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 26 213 977,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. 4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa douzième (12ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) 79 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce : 1. autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa onzième (11 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4. donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa quatorzième (14ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,01 euros ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes : 1. constate que le capital social s’élève au 31 mars 2023 à 26.213.977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euros de valeur nominale chacune, et que le compte « report à nouveau » s’élève à un montant négatif de 33.566.433,27 euros suivant l’affectation du résultat votée dans la troisième (3 e ) résolution de la présente assemblée ; 2. décide, afin d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social de la Société d’un montant de 26.213.977,80 euros à 5.242.795,56 euros ; 3. décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 0,05 euros à 0,01 euros ; 4. décide que le montant de cette réduction sera imputé sur le compte « report à nouveau » , dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à -12.595 .251,03 euros ; 80 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5. décide de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - constater la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30.000.000 euros, compte tenu de la réduction de capital objet de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes per- sonnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce; 81 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 - toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; - à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; 7. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libration des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 7. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-neuvième (19 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. 82 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième (16 e ), dix-septième (17 e ), dix-huitième (18 e ) résolutions de l’assemblée générale du 28 septembre 2022 et quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingtième (20 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, compte tenu de la réduction de capital objet de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription 83 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra égale- ment substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; 5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. 6. donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; - prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires : - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions 84 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; - effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et - d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 8. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingt-deuxième (22ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce, 1. constate que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’approuvés par la première (1 e ) résolution de la présente assemblée, font apparaître que les capitaux propres de la Société, s’établissant à 862.468,23 euros, sont inférieurs à la moitié du montant du capital social de 26.213.977,80 euros, préalablement à la réduction de capital objet de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée ; 2. constate en conséquence qu’elle est amenée à statuer sur l’opportunité d’une dissolution anticipée de la Société ; 3. décide qu’il n’y a pas lieu de décider de la dissolution anticipée de la Société ; 4. constate que la société est désormais tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit le 31 mars 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égales à la moitié du capital social ou, sous réserve de l’article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égales à la moitié de son montant ; 5. constate que, conformément aux dispositions des articles L. 224-2, L. 225-248 et R. 225-166 du Code de commerce, les présentes décisions devront être déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris et devront être publiées dans un support habilité à recevoir des annonces légales conformément aux dispositions de l’article R. 210-11 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise En application des dispositions de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce il vous est rendu compte ci-après des procédures de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la Société. Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 Nous n’avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi. 85 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire  Parité de représentation homme-femme Au 31 mars 2023, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l’article L225-18-1 du Code de Commerce. Le Directoire, quant à lui, est composé de 2 membres qui sont des hommes.  Expertise Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient.  Règles de déontologie Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat.  Indépendance des membres Le Conseil est composé à 50% au moins de membres indépendants qui n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice 2022- 23, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, six réunions. Compte tenu du nombre de ses membres, le Conseil de Surveillance n’a pas instauré de règlement intérieur. Les restrictions en matière d’intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que les comptes semestriels. Lors de ses différentes sessions, il s’est consacré à l’examen du chiffre d’affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux statuts, il a revu et approuvé les rapports d’activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe. Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la limite d‘un million d’euros. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans la limite de cinq millions d’euros. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l’ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment les plans d’options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les attributions gratuites d’actions. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de cause. Modalités de mise en oeuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Parité hommes - femmes Repr ésentation équil ibr ée des femmes Evol ution pr ogr essive de l a r epr ésentation des et des hommes au sein du Conseil femmes : Depuis l a nomination de Madame Four nier l e 24 avr il 2015, 50% des membr es du Conseil sont des femmes. Nationalité, Qualifications et Etude des or ientations à donner afin Tous l es membr es possèdent une for te expér ience expériences d'assur er l e meil l eur équil ibr e possibl e inter national e. en r echer chant une compl émentar ité des Madame Four nier et Monsieur Moufar r ige disposent profils d'un point de vue international et de d'une exper tise r econnue en matièr e financièr e et dans l e diver sité humaine, tant en ter mes de domaine du l uxe. Madame Four nier dispose en outr e de national ité, d' exper tises que d'expér iences sol ides compétences en matièr e jur idique. Monsieur Pear son fait bénéficier au Conseil de ses connaissances du secteur. Madame Sabour et, par son expér ience pr ofessionnel l e, appor te quant à el l e ses compétences en matièr e financièr e. Indépendance des membr es Au moins 2 membres indépendants Le Conseil satisfait à la Recommandation n°3 du Code Middlenext Age des administrateurs Pas plus d'un tiers des membres de plus Objectif atteint de 80 ans Critères utilisés Objectifs 86 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut demander à bénéficier, si besoin, d’une formation nécessaire à l’exercice de son mandat. Dispositions du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Depuis l’exercice 2013/2014, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au Code AFEP-MEDEF, mais au Code Middlenext de décembre 2009, plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce Code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com La Société considère que certaines recommandations dudit Code, telles que la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de sélection ou des nominations n’est pas pertinente compte-tenu de sa taille ; du fait des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés. Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social : Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Entré en fonction le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 S.T. Dupont Investment Administrateur S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Personne Fonction Autres mandats Monsieur Mounir Moufarrige Président du Conseil de surveillance Nommé le 26 novembre 2009 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Monsieur Pearson Poon Vice-Président du Conseil de Surveillance Nommé le 13 décembre 2018 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif 87 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Société non cotée en bourse Harvey Nichols and Company Limited Directeur Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Kamson Realty Limited Twin Bridge Investment Company Limited Wellington Investment Company Limited Broad Gain (UK) Limited Directeur Directeur Directeur Directeur Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Madame Catherine Sabouret Membre du Conseil de surveillance Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2022-2023 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon égalitaire entre les membres et selon un montant annuel fixé par l’Assemblée Générale. Pour l’exercice 2022-23, chacun des membres du Conseil a perçu 10 000 euros au titre de jetons de présence. Conformément à l’article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l’implication personnelle du Président. La rémunération allouée est un montant fixe. Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.2. du document d’enregistrement universel). Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président Pour l’exercice 2022-23, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n’ont reçu aucune somme et n’ont bénéficié d’aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l’exception du Président du Directoire. Cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte des objectifs de résultat opérationnel. La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l’action personnelle du Président de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La rémunération du Président du Directoire est composée d’une partie fixe et d’une partie variable qui peut atteindre jusqu’à 40% de la partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance s’assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes. La rémunération variable est basée sur des objectifs d’entreprise concernant l’atteinte du résultat opérationnel budgété et l’atteinte de l’objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l’arrêté des comptes. L’indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de performance et fait l’objet d’une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l’approbation du Conseil de Surveillance (section 4.2.2. du document d’enregistrement universel). 88 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.1. du document d’enregistrement universel). Pour les exercices 2021-22 et 2022-23, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2021-22 2022-23 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 356 013 505 794 Total 356 013 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 203 025 274 282 Total 203 025 274 282 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération dues 68 741 0 Total 68 741 0 Rémunérations dues 627 779 780 076 Total général 627 779 780 076 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales », section 4.2.2. Conventions et engagements intervenus entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % - CONTRAT DE PRET GARANTI PAR L’ETAT (P.G.E.) ET APPORT D’ACTIONNAIRE Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : • Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné : - Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires ; - A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu. D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Cette convention a été soumise à l’approbation du Conseil de Surveillance du 1er décembre 2020. - Contrat de prêt d’actionnaire 89 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit : • 2.500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : - 15 décembre 2019 : 1,000,000 euros - 31 janvier 2020 : 500,000 euros - 15 février 2020 : 500,000 euros - 28 février 2020 : 500,000 euros. • 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. La Société devra rembourser : - Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 - Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. - Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier. Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l’exercice s’élèvent à 5 917 euros. Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige. - Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. 90 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. - Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Procédures de contrôle interne Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées lors de réunions préparatoires à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres du Directoire. Rappel des objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet :  D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise,  D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l’ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles et fonctionnelles. Il s’appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants : Le conseil de surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire Le Directoire est responsable collégialement de l’administration et de la direction exécutive du Groupe. Audit interne Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n’est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne. Régulièrement, un questionnaire d’audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe. Organisation générale de la fonction comptable et financière 91 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Sous l’autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants : Le Contrôle Financier Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère. Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes pour l’ensemble des filiales du Groupe. Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes financières locales. Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe. Le Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l’élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions. Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe. En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux répondre aux problématiques business. Au sein de l’usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l’ensemble des analyses de performance industrielle : calcul des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et masse salariale de l’usine. La Trésorerie Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations. Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l’équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment). Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière  Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation Le service de Consolidation transmet les instructions pour l’établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations financières permettant de s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting.  Processus budgétaire et révision des prévisions Sur la base d’orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les investissements et les effectifs prévisionnels. Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape permet d’évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l’usine de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation. Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement puis mensualisée. En cours d’exercice, le budget fait l’objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe.  Processus de prévision et de suivi de trésorerie Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme. Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Processus de reporting et de consolidation du Groupe Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d’un reporting interne. Le reporting et la consolidation mensuels : Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l’autorité du responsable financier local puis transmis via l’outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe. Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l’exhaustivité et la pertinence des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l’outil de reporting et de consolidation. Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration. Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l’analyse des résultats sous un angle business et en effectuant des comparaisons par rapport au budget. Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change. Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire. Les consolidations semestrielles et annuelles : Pour répondre aux exigences d’une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication des chiffres d’affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels. Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations imposées par les réglementations comptable et boursière. 92 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Relations avec les Commissaires aux Comptes : Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les options comptables. Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2023-24 Conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. La gestion des risques Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité et de change). L’identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents outils de suivi mis en œuvre. Délégation en matière d’augmentation de capital et de réduction de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce, les délégations en cours de validité au cours de l’exercice clos au 31 mars 2023 accordées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle (ci-après l’« AGOEA ») lors de sa réunion du 28 septembre 2022 au Directoire afin d’augmenter le capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, et de réduire le capital, sont les suivantes : 93 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Délégation conférée par l’AGE au Directoire Montant nominal ou pourcentage maximal de l’autorisation Utilisation Échéance de la délégation Modalités de détermination du prix Réduction de capital par voie d’annulation d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions (14ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) 10 % du capital social sur 24 mois glissants Non utilisée 28 mars 2024 N/A Réduction de capital à zéro motivée par des pertes antérieures par annulation de la totalité des actions sous condition suspensive de réalisation d’une augmentation de capital (15ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) Imputation du montant de la réduction de capital de 26.213.977,80 euros sur le montant des pertes inscrites au report à nouveau, de 32.735.604,11 euros Non utilisée 28 mars 2024 N/A Augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires (16ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) 30.000.000 € Non utilisée 28 novembre 2024 Valeur au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission Augmentation de capital avec suppression du DPS par voie d’offre au public (17ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) 30.000.000 € Non utilisée 28 novembre 2024 Moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % Augmentation de capital avec suppression du DPS par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital social par an (18ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022)  30.000.000 € Non utilisée 28 novembre 2024 Moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % Augmentation de capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (Note 1) (19ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) 30.000.000 € Non utilisée 28 mars 2024 Moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital décidées au titre des 16 e à 19 e résolutions décrites ci-dessus (20ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) 30.000.000 € Non utilisée 28 novembre 2024 Même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale, dans le délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription initiale Attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes de la 5% du capital social Non utilisée 28 novembre 2025 N/A 94 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Société (21ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) Augmentation de capital au profit des adhérents au plan d’épargne entreprise (22ème résolution de l’AGE du 28 septembre 2022) 500.000 € Non utilisée 28 novembre 2024 Déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 du Code du travail sans pouvoir être inférieur ni supérieur de plus de 20% à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription réservée aux adhérents du PEE (Note 1) Les catégories d’investisseurs sont les suivantes : - Une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, dans le secteur luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - Un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou - Toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou - Tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. COMPTES CONSOLIDES 95 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 mars 2023 COMPTES CONSOLIDES 96 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2023 95 6.1. Compte de résultat ..................................................................................................... 97 6.2. Bilan actif et passif ...................................................................................................... 98 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................... 99 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 100 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 100 6.5.1. Faits marquants 100 6.5.2. Principes comptables 101 6.5.3. Périmètre de consolidation 109 6.5.4. Information sectorielle 109 6.5.5. Ecarts d’acquisition 111 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés 111 6.5.7. Immobilisations incorporelles 112 6.5.8. Immobilisations corporelles 113 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 114 6.5.9.1. Droits d’utilisation 114 6.5.9.2. Dettes de location 114 6.5.10. Actifs financiers non courants 115 6.5.11. Stocks et encours 115 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés 115 6.5.13. Autres Créances 116 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie 116 6.5.15. Capitaux propres 116 6.5.16. Provisions et passifs éventuels 116 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés 117 6.5.18. Emprunts et dettes financières 119 6.5.19. Actifs et passifs financiers 121 6.5.20. Fournisseurs 122 6.5.21. Autres passifs courants 123 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 123 6.5.23. Coût de l’endettement financier 124 6.5.24. Résultat par action 124 6.5.25. Transactions avec les parties liées 124 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 125 6.5.27. Honoraires versés 126 6.5.28. Engagements hors bilan 127 6.5.29. Financement de l’exploitation 127 6.5.30. Exposition au risque de liquidité 128 6.5.31. Charges opérationnelles par nature 129 6. 5.32. Autres produits et charges 130 6.5.33. Instruments dérivés 130 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture 130 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 131 COMPTES CONSOLIDES 97 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.1. Compte de résultat Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (En milliers d’euros) Notes 31/03/2023 31/03/2022 Chiffre d’affaires net « produits » 6.5.4.2 45 196 37 166 Coûts des ventes (20 557) (18 496) Marge brute 24 638 18 670 Frais de communication (3 068) (2 182) Frais commerciaux (10 766) (9 945) Frais généraux et administratifs (16 486) (14 473) Résultat opérationnel courant (hors royalties) (5 682) (7 930) Redevances 4 919 5 289 Autres charges 6.5.32 (2 367) (1 647) Autres produits 6.5.32 1 299 565 Perte de valeur sur actifs (IAS 36) 6.5.32 - (134) Résultat opérationnel (1 831) (3 857) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 14 - Coût de l’endettement financier brut 6.5.23 (420) (407) Coût de l’endettement financier net 6.5.23 (406) (407) Autres produits et charges financiers 6.5.32 (181) 65 Résultat avant Im pôt (2 418) (4 199) Charges d’impôt sur le résultat (484) (301) Résultat net (2 901) (4 500) Résultat net – part du Groupe (2 901) (4 500) Résultat net – intérêts minoritaires - - Résultat net par action (en euros) 6.5.24 (0,006) (0,009) Résultat net dilué par action (en euros) 6.5.24 (0,006) (0,009) en milliers d'euros 31/03/2023 31/03/2022 Résultat net Résultat net-part du groupe (2 901) (4 500) Résultat net-intérêts minoritaires - - Autres éléments du résultat global : 866 (151) Variation de la réserve de conversion (66) (243) Autres variations - - Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite 932 92 Résultat global (2 035) (4 651) COMPTES CONSOLIDES 98 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.2. Bilan actif et passif () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite (voir note 6.5.13 et 6.5.17). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. ACTIF Bilan Bilan (En milliers d’euros) Note s 31/03/2023 31/03/2022 Actif non courant Ecarts d’acquisition 6.5.5 - - Immobilisations incorporelles (nettes) 6.5.7 1 243 1 298 Immobilisations corporelles (nettes) 6.5.8 4 946 4 603 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 6.5.8 3 824 2 134 Actifs financiers 6.5.10 775 732 Total de l’actif non courant 10 788 8 767 Actif courant Stocks et en-cours 6.5.11 9 657 7 188 Créances clients 6.5.12 10 758 7 580 Autres créances () 6.5.13 5 180 7 351 Impôts courants 6.5.22 536 536 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.14 6 549 9 270 Total de l’actif courant 32 680 31 925 Total de l’actif 43 468 40 692 PASSIF (En milliers d’euros) Note s 31/03/2023 31/03/2022 Capitaux propres- part du Groupe Capital 6.5.15 26 214 26 214 Prime d’émission, de fusion et d’apport 6.5.15 9 286 9 286 Réserves 6.5.15 (32 486) (29 089) Réserves de conversion 6.5.15 1 469 1 535 Résultat net- Part du Groupe (2 901) (4 500) Total capitaux propres- part du groupe 1 582 3 446 Passifs non courants Emprunts et dettes financières 6.5.18 13 609 11 092 Dettes de location non courantes (à plus d’un an) 6.5.9.2 4 210 2 681 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages () 6.5.17 2 480 3 793 Total des passifs non courants 20 299 17 566 Passifs courants Fournisseurs 8 228 6 339 Autres passifs courants 6.5.20 7 544 6 864 Impôts courants 6.5.21 68 47 Provisions pour risques et charges 6.5.22 1 372 1 336 Emprunts et dettes financières 6.5.16 3 014 3 624 Dettes de location courantes (moins d’un an) 6.5.18 1 361 1 470 Total des passifs courants 6.5.9.2 21 587 19 680 Total du Passif 43 468 40 692 COMPTES CONSOLIDES 99 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.3. Tableau des flux de trésorerie (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 I - Activités Opérationnelles Résultat net après impôts (2 901) (4 500) Dotations aux amortissements 2 600 2 772 Variation des provisions 28 1 089 Charge nette d'intérêts 689 564 Plus et moins-values de cession 52 64 Autres - (46) Capacité d'autofinancement 468 (56) Variation des stocks et en-cours (2 450) 2 183 Variation des clients et comptes rattachés (3 202) 1 017 Variation des autres créances 1 898 4 740 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 882 (840) Variation des autres dettes 596 (977) Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (1 275) 6 122 FLUX DE TRESORERIE PROV ENANT DES ACT IV IT ES OPERATIONNELLES (807) 6 066 II – Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (185) (249) Acquisition d'immobilisations corporelles (1 265) (924) Acquisition d'autres immobilisations financières (54) (17) Besoin de trésorerie (investissements) (1 504) (1 190) Cessions d'autres immobilisations financières - 196 Désinvestissements - 196 FLUX DE TRESORRIE PROV ENANT DES ACT IV IT ES D' INV ESTISSEM ENT (1 504) (995) III – Activités de financement Emissions d'emprunts et dettes financières 4 779 - Remboursement demprunts et dettes financières (3 291) (3 647) Diminution de la dette de location (1 617) (1 943) Intérêts payés hors dette de location (188) (408) Intérêts payés liés à la dette de location (186) (118) FLUX DE TRESORERIE PROV ENANT DES ACT IV IT ES DE FINANCEM ENT (503) (6 116) Effets de la variation des cours de change 94 (89) Variation nette de la trésorerie (2 721) (1 133) Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 9 270 10 403 Trésorerie à la clôture de l'exercice (note 11) 6 549 9 270 Variation nette de la trésorerie (2 721) (1 133) COMPTES CONSOLIDES 100 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.4. Tableau de variation des capitaux propres () L’application d’IFRS IC a eu un impact de 133 milliers d’euros (voir note 6.5.17) 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2022-23 en date du 19 juillet 2023. 6.5.1. Faits marquants  Remboursement anticipé Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement.  Nouveau financement Le Groupe bénéficie du fort soutien de son actionnaire principale, à ce titre un nouveau compte courant d’actionnaire a été mis en place à hauteur de 3 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023.  Continuité d’exploitation La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Le groupe a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2024, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, une poursuite du contrôle strict des coûts, un maintien du rythme du paiement des dettes et une amélioration des encaissements des créances. Compte tenu des divers financements accordés par l’actionnaire principal au cours des derniers exercices, du support assuré de ce dernier, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, le groupe prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation.  Conséquences du conflit en Ukraine Le groupe S.T. Dupont est présent en Russie essentiellement à travers son distributeur local. Le groupe ne possède pas d’actifs localisés en Russie. L’activité du groupe en Russie est en recul de -17% par rapport à l’exercice précédent. Le groupe S.T. Dupont n’est pas présent en Ukraine. (En milliers d’euros) Au 31/03/2021 524 279 556 26 214 9 286 (28 713) 1 177 7 964 Décision de l'IFRS IC sur IAS 19 () - - - 133 - 133 Résultat de l’exercice - - - (4 500) - (4 500) Autres éléments du résultat global - - - - (151) (151) Au 31/03/2022 524 279 556 26 214 9 286 (33 080) 1 026 3 446 Résultat de l’exercice - - - (2 901) - (2 901) Autres éléments du résultat global - - - - 866 866 Autres - - - 171 - 171 Au 31/03/2023 524 279 556 26 214 9 286 (35 810) 1 892 1 582 Nombre d’actions Capital Capitaux propres consolidés Pr imes d'émission, de fusion et Réserves et résultats cumulés Autres éléments du résultat COMPTES CONSOLIDES 101 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.2. Principes comptables 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe S.T. Dupont au 31 mars 2023 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 1 er avril 2022. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Directoire le 19 juillet 2023. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 28 septembre 2023. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La valeur d’utilité servant de base aux tests de dépréciation des actifs (corporels et incorporels) a été déterminée sur la base d’estimations des cash-flows futurs, déterminées à partir de la projection des données historiques ajustées des projets de développement connus à la date d’arrêté des comptes. Ces projets concernent, à la fois, le développement des réseaux de distribution et les nouvelles lignes qui seront lancées dans les années à venir. Elles ont, par nature, un caractère incertain et représentent les meilleures estimations de la Direction. 6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice Plusieurs amendements sont applicables au 1er avril 2022 : Ces textes sont les suivants : • Amendements à l'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises : Référence au cadre conceptuel ; • Amendements à l’IAS 16 - Immobilisations corporelles : Produit de la vente avant l’utilisation prévue ; • Amendements à l’IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat ; • Améliorations annuelles 2018-2020. Ces amendements en vigueur au 1er avril 2022 pour ST Dupont n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle Les états financiers du groupe au 31 mars 2023 n’intègrent pas les éventuelles incidences des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 mars 2023 mais dont l’application n’est obligatoire qu’aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2023. Ces textes sont les suivants : • Amendements IAS 1 – Présentation des états Financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptable ; • Amendements à IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique. 6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 mars 2023 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants : • Amendements à la norme IAS 1 - Présentation des états financiers - Classification des dettes courantes et non courantes ; • Amendements à la norme IFRS 16 - Contrats de location – Passif locatif dans une cession bail. Ces 2 amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2024. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse. 6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe : • Note 6.5.6. : tests de valeurs sur actifs immobilisés • Note 6.5.5. : écarts d’acquisition • Notes 6.5.7. et 6.5.8. : immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles • Notes 6.5.9.1. et 6.5.9.2. : Droits d’utilisation et Dettes de location • Note 6.5.11 : stocks et en-cours • Note 6.5.16 : provisions et passifs éventuels • Note 6.5.17 : retraites • Note 6.5.22 : impôts sur les sociétés et impôts différés COMPTES CONSOLIDES 102 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.2.6. Méthodes de consolidation Conformément à IFRS 10, « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. S.T. Dupont n'a aucun contrôle conjoint, la norme IFRS 11 n’a pas d'impact sur le périmètre de consolidation du groupe. Le périmètre de consolidation figure en note 6.5.3. 6.5.2.7. Date de clôture des comptes La date de clôture des comptes de S.T. Dupont S.A et des filiales est le 31 mars de chaque année. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels arrêtés à cette date. 6.5.2.8. Éliminations de consolidation Lors de l’établissement des comptes consolidés, les transactions, les soldes et les résultats d’opérations intragroupes sont éliminés. Dans le cas de l’intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Ces éliminations concernent de plus les résultats de cession intragroupe ainsi que l’annulation des provisions pour dépréciation de titres consolidés ou sur prêts aux filiales consolidées. Les dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. La valeur comptable de la participation de S.T. Dupont S.A. dans ses filiales et la part de S.T. Dupont S.A. dans les capitaux propres de chaque filiale sont éliminées. 6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie fonctionnelle dans laquelle l’entité opère. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de l’opération. En conformité avec les paragraphes 15 et 32 de l’IAS 21, S.T. Dupont a déterminé les créances et dettes intragroupe libellées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de chaque entité et dont le remboursement n’est pas planifié dans un avenir prévisible. Les écarts de change portant sur les montants ainsi déterminés ont été comptabilisés en réserve de conversion. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La conversion des états financiers des sociétés établis en devises étrangères est effectuée d’après les principes suivants :  Au cours de clôture pour les comptes de bilan ;  Au cours moyen de la période (ce cours étant considéré comme représentatif du cours à la date de transaction) pour les postes du compte de résultat. En cas de transaction significative particulière, le cours retenu est celui du jour de cette transaction. Le cours moyen est la moyenne des cours de clôture mensuels. L’écart de conversion, résultant d’une part de l’impact de la variation du taux de change entre l’ouverture et la clôture et, d’autre part, de l’utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est comptabilisé en tant que composante distincte des capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global) dans le poste « Réserves de conversion ». Les taux de conversion des devises hors zone euro sont les suivants : La filiale américaine n’a aucune activité commerciale. D’une manière générale, le taux de change moyen est déterminé à partir des produits et des charges sur une base mensuelle. Dans la mesure où cette filiale ne remonte ses états financiers que deux fois par an, le taux moyen publié par la Banque de France a été retenu. De la même façon, le taux moyen retenu est identique aux taux de clôture pour les filiales en sommeil, c’est-à-dire Taïwan et la Chine. Taux de clôture Taux de clôture Taux moyen Taux m oyen 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2022 1 franc suisse 1,0032710 0,9700229 1,0032710 0,9700229 1 yen 0,0068785 0,0073261 0,0070897 0,0076638 1 livre sterling 1,1366822 1,1773455 1,1366822 1,1773455 1 dollar US 0,9170561 0,8956522 0,9170561 0,8956522 1 Won sud-coréen 0,0007065 0,0007406 0,0007065 0,0007406 1 dollar de Hong Kong 0,1168224 0,1144165 0,1234609 0,1107667 1 nouveau dollar de Taiw an 0,0301168 0,0313501 0,0301168 0,0313501 1 dollar de Singapour 0,6905374 0,6621282 0,6905374 0,6196617 1 RMB (Chine) 0,1334112 0,1410755 0,1334112 0,1410755 COMPTES CONSOLIDES 103 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.2.10. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan incluent les caisses, les soldes bancaires, les placements, les créances, les dettes fournisseurs, les emprunts et les instruments dérivés. Les méthodes spécifiques de comptabilisation retenues sont décrites dans la présentation des méthodes concernant chaque élément.  Couverture des risques de change Le Groupe comprend plusieurs filiales de distribution qui facturent leurs clients dans leur devise commune. Cependant quelques relations commerciales spécifiques peuvent justifier une facturation en devises autres ; le risque de change résultant de ces transactions est apprécié et couvert dans le respect des règles de prudence. S.T. Dupont S.A emploie différents instruments financiers dérivés pour couvrir ses quelques expositions, conformément à la charte des engagements financiers entérinée par la direction du Groupe ; l’utilisation éventuelle d’instruments dérivés n’aura jamais un caractère spéculatif, mais aura pour unique but de couvrir des opérations en cours ou futures afin d’assurer ou de figer des revenus en devises découlant des activités commerciales et industrielles du Groupe dans le cadre normal d’une bonne gestion. L’exposition du Groupe S.T. Dupont au risque de change est détaillée dans le rapport de gestion ; pendant l’exercice 2022-23, le portefeuille d’opérations de change a contenu des ventes à termes, des swaps et des options de change ; elles étaient toutes portées par la société S.T. Dupont S.A et leurs maturités n’ont pas excédé 12 mois. Au 31 mars 2023, les couvertures non utilisées engagent la Société sur une position acheteuse. L’objectif de ces opérations de change est de couvrir des ventes en devises au sein du Groupe S.T. Dupont. Selon les normes IFRS, la comptabilité de couverture ne trouve pas à s’appliquer ; la variation de la juste valeur des instruments financiers est donc comptabilisée en compte de résultat. Cette variation de juste valeur est calculée sur des valorisations dites "Market-To-Market ; ces valorisations sont de niveau 2 car les opérations de change sont réalisées de gré à gré (i.e. non cotées sur un marché organisé), mais des données observables existent sur des marchés actifs pour des transactions similaires.  Couverture des risques de taux d’intérêt Lorsque le Groupe souscrit à de l’endettement court terme à taux variable, il peut être amené à se couvrir pour sécuriser son endettement ou bénéficier d’éventuelles détentes de taux par la mise en place de swaps ou d’options de taux. Les instruments dérivés de change et de taux sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et IAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont rapportées au résultat de la période, venant ainsi ajuster les gains ou pertes latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur du risque couvert. Dans le cas de couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Si les instruments dérivés ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat. Ils sont qualifiés de Cash-Flow Hedge. 6.5.2.11. Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation d’information sur les secteurs d’activités opérationnels du Groupe. En application d’IFRS 8, l’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe. Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit : • Distribution contrôlée Europe ; • Distribution contrôlée Asie ; • Agents. La distribution contrôlée correspond aux ventes réalisées par l’intermédiaire de filiales. Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel. Le Groupe comprend également un secteur « redevances non affectées et éliminations » qui regroupe : • Les revenus de redevances ; • Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique ; • Les éliminations inter secteurs (Europe - Asie). 6.5.2.12. Immobilisations incorporelles Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par le Groupe S.T. Dupont et destinés à la production ou à la fourniture de biens ou services, dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels acquis séparément répondant aux critères d’immobilisations correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Pour les immobilisations générées en interne, le coût d’entrée correspond aux dépenses engagées directement attribuables qui génèrent des avantages économiques futurs. COMPTES CONSOLIDES 104 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation : Immobilisations incorporelles Durée Moules et empreintes 3 ans Frais de développement 3 ans Logiciels De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur constatation. Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils satisfont l'ensemble des critères de la norme IAS 38 à savoir : • Le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable • La faisabilité technique du projet est démontrée • L'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées • Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles • Le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet, ou que son utilité en interne est démontrée. Lorsque les critères de reconnaissance à l’actif, établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles, ne sont pas satisfaits, les frais de développement sont comptabilisés en charge. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. 6.5.2.13. Écarts d’acquisition (Goodwill) Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe en échange du contrôle de l’acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d’acquisition comprennent : • Les actifs remis au vendeur • Les passifs encourus ou éventuels • Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe • Les ajustements éventuels du prix d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges », à l’exception : • Des frais d’émission d’instruments de capitaux propres émis en rémunération d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des capitaux propres • Des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative un profit est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur, comme indiqué en note 6.5.6., dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. 6.5.2.14. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique correspondant au prix d’achat augmenté des coûts directs. Le montant amortissable est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée comme indiqué dans la note 6.5.2.25. relative aux dépréciations d’actifs (pertes de valeur). COMPTES CONSOLIDES 105 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Immobilisations corporelles Durée Constructions 15-30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constructions 5-25 ans Mobilier 3-10 ans Matériel et outillage 3-20 ans Agencements, aménagements, installations 7-20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3-15 ans Matériel micro-informatique 3-15 ans Les immobilisations en cours sont classées par type d’immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien immobilisé. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif ; le résultat de cette décomptabilisation est inscrit aux postes « Autres produits » ou « Autres charges » du compte de résultat consolidé selon que ce résultat se traduit par un gain ou par une perte. 6.5.2.15. Contrats de location Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, et notamment le siège de la Société, les bureaux à l’étranger et les baux des points de vente. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : • d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, • d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants. Dette de location À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Concernant les contrats immobiliers, quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. 6.5.2.16. Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP). Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente. 6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l’aide d’une méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées COMPTES CONSOLIDES 106 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Une dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en frais commerciaux. 6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie correspond aux liquidités, aux dépôts à court terme et aux placements financiers diminués des découverts bancaires. Les dépôts à terme correspondent à des certificats de dépôts d'échéance inférieure à 3 mois ; Les crédits spots et les lignes de trésorerie sont classés dans les emprunts et dettes financières courants. 6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme. Le Groupe comptabilise les prestations postérieures à l’emploi (retraite) et autres avantages à long terme (primes d’ancienneté), conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » révisée en juin 2011, en tenant compte de la nature des régimes applicables (régimes à cotisations définies, régimes à prestations définies) et des spécificités de chaque pays. Dans certains pays, S.T. Dupont verse des cotisations aux organismes publics qui gèrent le coût des prestations de retraite. Ces cotisations sont passées en charge lors de leur versement. Dans d’autres pays, S.T. Dupont garantit des prestations définies à ses employés lors de leur départ en retraite.  Régimes de retraite Les principaux régimes à prestations définies sont les suivants : • En France, les indemnités de retraite légales sont exigibles lors du départ en retraite des employés et sont dues uniquement si les employés font partie de l’effectif de S.T. Dupont lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction du salaire de l’employé à la date de son départ en retraite et de son ancienneté dans le Groupe. • Au Japon et en Belgique, S.T. Dupont garantit des indemnités de retraite. • En Allemagne, S.T. Dupont gère un plan de retraite à prestations définies garantissant une rente viagère. • En Italie, conformément aux réglementations locales, S.T. Dupont cumule des indemnités pour tous les employés (Trattemento di Fine Rapporto) jusqu’à leur départ de la Société (retraite, licenciement ou préretraite). Cette indemnité augmente chaque année en fonction de l’ancienneté de chaque employé et d’un facteur lié à l’inflation. Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service, et le salaire. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont évalués, conformément à la norme IAS 19 Révisée, par des actuaires indépendants. La valeur actualisée de l’obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, en fonction des hypothèses actuarielles du groupe qui sont revues chaque année. Cette méthode consiste à attribuer une unité supplémentaire de droits à la prestation pour chaque période de service ; chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Le taux appliqué pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne de l’obligation de retraite concernée. Le coût des services rendus est enregistré en charge opérationnelle et le coût net d’intérêt en charge financière. Les écarts actuariels correspondent à la variation de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des actifs, du fait d’écarts entre les hypothèses démographiques et financières retenues dans le chiffrage et le niveau réel des variables démographiques et financières sur la période (effet d’expérience) et du fait des révisions des hypothèses actuarielles.  Autres avantages à long terme Au Japon, le Groupe verse régulièrement des primes d’ancienneté aux employés actifs chaque fois qu’un employé atteint un certain niveau d’ancienneté (les primes d’ancienneté sont des voyages d’un montant fixe). L’évaluation de l’ensemble des engagements est effectuée par un actuaire indépendant. La valeur actuelle de l’obligation est calculée par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan. Le passif est inscrit au bilan au titre des autres avantages à long terme correspondant à la valeur actualisée de l’obligation à la clôture. Les écarts actuariels pour ce type de régime sont directement reconnus en résultat. COMPTES CONSOLIDES 107 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.2.20. Autres provisions Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsque : • Le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés • Il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; • Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Notamment, le Groupe constate le passif estimé sur tous les produits encore sous garantie à la date de clôture. Cette provision est déterminée sur la base des taux de retour historiques des produits sous garantie. En outre, une provision est constatée pour le passif estimé au titre des congés payés annuels, des congés basés sur l’ancienneté, ainsi que la réduction du temps de travail, résultant des services rendus par les employés jusqu’à la date de clôture. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations dans l’ensemble des sociétés du Groupe (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Compte-tenu de son activité, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour retours sur la base d’estimations effectuées par le management. Cette provision impacte le chiffre d’affaires, avec en contrepartie un reclassement du coût des produits vendus en stock. L’impact résultat est égal à la perte de marge brute du fait des retours de produits. 6.5.2.21. Emprunts et dettes financières Ils sont évalués à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes non courantes. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes courantes. 6.5.2.22. Constatation des produits Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques du Groupe qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s’y rattachant. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement. N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, le Groupe a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations. Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d’affaires déclarés. 6.5.2.23. Impôts sur les résultats La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et l’impôt différé de l’exercice des différentes sociétés intégrées. L’impôt exigible et différé doit être comptabilisé en produit ou en charge et compris dans le résultat de l’exercice sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé hors résultat, soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres, dans la même période ou une période différente. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la clôture de l’exercice en tenant compte du taux d’impôt en vigueur à cette même date ou du taux connu pour les exercices à venir. Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du dernier taux adopté ou quasi adopté à la date de clôture et dont il est prévu qu’il s’appliquera lorsque l’actif d’impôt différé sera recouvré ou le passif d’impôt différé réglé (méthode du report variable). Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires, est probable à court ou moyen terme. Les impôts différés passifs ne sont pas comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales ou entreprises associées dans la mesure où : • S.T. Dupont contrôle la date à laquelle la différence temporaire s’inversera ; • La différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. 6.5.2.24. Résultat par action En accord avec la norme IAS 33, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé comme décrit ci-dessus, en tenant compte de l’impact maximal de la conversion de toutes les obligations convertibles et de la levée des options si la réalisation paraît probable compte tenu du cours de l’action par rapport au cours d’attribution de souscription. Ce calcul est effectué en tenant compte de l’annulation des frais financiers et de la dépréciation de la prime de remboursement et de l’effet d’impôt correspondant. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies. COMPTES CONSOLIDES 108 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.2.25. Dépréciations d’actifs (pertes de valeur) Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions sont affectés à chacune des UGT ou groupe d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent à des zones géographiques, les plus significatives étant l’UGT France et l’UGT Hong-Kong. La dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie comprenant un écart d’acquisition est testée tous les ans ainsi que chaque fois qu’il y a indication que l’unité s’est dépréciée en comparant la valeur comptable de l’unité (y compris l’écart d’acquisition) et sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable de l’unité excède la valeur recouvrable, une perte de valeur de l’unité est répartie en réduction tout d’abord de la valeur comptable de l’écart d’acquisition, puis des autres actifs de l’unité au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections à quatre ans de flux de trésorerie futurs attendus établis sur la base des budgets approuvés par la Direction et des plans à moyen terme et d’une valeur terminale. Ces flux de trésorerie ne tiennent pas compte des investissements de capacité futurs et des restructurations dans lesquelles le Groupe n’est pas engagé. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à des valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant un taux avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou du groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale diminué des coûts de cession. 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie Les flux liés à l’activité d’exploitation du tableau de financement sont présentés selon la méthode indirecte définie par la norme IAS 7. La trésorerie comprend les comptes de caisses, les dépôts à vue dans les banques, les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et les découverts bancaires. 6.5.2.27. Capital Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2023. 6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur Publiée conjointement par l'IASB et le FASB, IFRS 13 définit les règles de détermination de la juste valeur et requiert un niveau d'information sur la détermination de la juste valeur. Au 31 mars 2023, les actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur sont les suivants : - Trésorerie et équivalent de trésorerie : se référer à la note 6.5.14. relative à la trésorerie et équivalents de trésorerie. - Instruments financiers pour couvrir le risque de change et de taux. - Les lignes de crédits sont comptabilisées pour leur valeur de remboursement assimilée à la juste valeur, compte tenu de leur maturité très courte. Compte tenu de l'échéance courte des opérations en portefeuille, l'impact lié à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés n'est pas significatif. 6.5.2.29. Autres charges et autres produits Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d’importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs, les cessions d'actifs corporels et incorporels. COMPTES CONSOLIDES 109 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.3. Périmètre de consolidation Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2022 S.T. Dupont S.A. (France) - - Société mère S.T. Dupont S.p.A. (Italie) 100 100 IG IG S.T. Dupont Japan K.K. (Japon) 100 100 IG IG S.T. Dupont Deutschland Gmbh (Allemagne) 100 100 IG IG S.T. Dupont Benelux (Belgique) 100 100 IG IG S.T. Dupont Finance (France) 100 100 IG IG S.T. Dupont Iberia (Espagne) 100 100 IG IG S.T. Dupont, Inc. (Etats-Unis) 100 100 IG IG S.T. Dupont Marketing Ltd (Hong Kong) 100 100 IG IG S.T. Dupont Investment Pte Ltd (Singapour) 100 100 IG IG S.T. Dupont Korea (Corée) 100 100 IG IG IG : intégration globale Il n’existe pas d’entités non consolidées ou d’entités ad hoc portant des actifs, passifs, activités ou engagements au bénéfice de S.T. Dupont. Il n’existe aucun engagement d’achat ou de vente d’actions entre les actionnaires. 6.5.4. Information sectorielle 6.5.4.1. Base de préparation des états financiers Au 31/03/2023 (En milliers d'euros) Chiffre d'affaires "produits" 14 668 8 021 22 508 - 45 197 Vente intra secteur 3 191 - - (3 191) - Coûts des ventes (8 094) ( 2 748) (10 963) 1 247 (20 558) Marge brute 9 765 5 273 11 545 (1 944) 24 639 Frais de communication (971) (440) (730) (926) (3 067) Frais commerciaux (4 259) (3 736) (723) (2 050) (10 768) Frais généraux et administratifs (687) (1 059) 110 (14 850) (16 486) Redevances - - - 4 919 4 919 Autres produits et charges (1 162) 94 - - (1 068) Pertes de valeur sur actifs - - - - Résultat opérationnel 2 686 132 10 202 (14 851) (1 831) Distribution Controlée Europe Filiales Asie Agents Licences non affectées et Elim inations ST Dupont Group COMPTES CONSOLIDES 110 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.4.2. Chiffre d’affaires par activité et zone géographique 6.5.4.3. Postes du bilan Au 31 mars 2023, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante : Au 31/03/2022 (En milliers d'euros) Chiffre d'affaires "produits" 11 453 6 639 19 074 - 37 166 Vente intra secteur 2 285 - - (2 285) - Coûts des ventes (6 049) (2 952) (10 602) 1 107 (18 496) Marge brute 7 689 3 687 8 472 (1 178) 18 670 Frais de communication (630) (446) (616) (490) (2 182) Frais commerciaux (4 017) (3 611) (543) (1 774) (9 945) Frais généraux et administratifs (448) (851) 111 (13 284) (14 473) Redevances - - - 5 289 5 289 Autres produits et charges (1 326) 110 - - (1 216) Résultat opérationnel 1 269 (1 111) 7 425 (11 438) (3 855) Distribution Controlée Europe Filiales Asie Agents Licences non affectées et Elim inations ST Dupont Group (En milliers d’euros) Au 31/03/2023 Au 31/03/2022 Chiffre d'affaires par activités Briquets & Stylos 35 800 25 748 Maroquinerie, accessoires & PAP 9 396 11 418 Total Ventes Produits 45 196 37 166 (En milliers d’euros) Au 31/03/2023 Au 31/03/2022 Ventes pour les marchés les plus significatifs France 6 006 4 823 Hors France 39 190 32 343 Dont : Corée 8 111 7 437 Hong-Kong 4 023 3 174 Japon 3 998 3 465 Chine 3 898 3 098 Sectoriel Clients Mars 2023 Distribution Contrôlée (en milliers d’euros) Asie Clients et comptes rattachés (Net) 3 031 619 7 108 - 10 758 Créances clients (Brutes) 3 763 598 7 433 - 11 794 Effets à recevoir 328 30 - - 358 Provision pour dépréciation (1 060) (9) (325) - (1 393) ST Dupont Groupe Licences non affectées et Eliminations Distribution Contrôlée Europe Agents Sectoriel Clients Mars 2022 Distribution Contrôlée (en milliers d’euros) Asie Clients et comptes rattachés (Net) 3 362 442 3 776 - 7 580 Créances clients (Brutes) 4 160 416 4 101 - 8 677 Effets à recevoir 123 35 - - 158 Provision pour dépréciation (921) (9) (325) - (1 254) Distribution Contrôlée Europe Agents Licences non affectées et Elim inations ST Dupont Groupe Immobilisations nettes France 5 978 5 788 Autres pays 211 112 31/03/2023 31/03/2022 (En milliers d’euros) COMPTES CONSOLIDES 111 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.5. Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont intégralement dépréciés. 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés En application de la norme IAS 36, le Groupe est conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d’utilité) déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. Au cours de l’exercice 2022-23, aucun indice de perte de valeur n’a été relevé. Les actifs corporels et incorporels du Groupe n’ont par conséquent pas été testés au 31 mars 2023. (En milliers d’euros) STD M ARKETING HONG KONG STD France STD IBERIA T OTAL V ALEURS BRUTES Au 31/03/2021 1 223 2 439 492 4 154 Ecart de conversion 52 - - 52 Au 31/03/2022 1 275 2 439 492 4 206 Ecart de conversion 27 - - 27 Au 31/03/2023 1 302 2 439 492 4 233 (En milliers d’euros) STD M ARKETING HONG KONG STD France STD IBERIA T OTAL DEPRECIATIONS Au 31/03/2021 (1 223) (2 439) (492) (4 154) Perte de valeur (IAS36) - - - Ecart de conversion (52) - - ( 52) Au 31/03/2022 (1 275) (2 439) (492) (4 206) Perte de valeur (IAS36) - - - - Ecart de conversion (27) - - ( 27) Au 31/03/2023 (1 302) (2 439) (492) (4 233) (En milliers d’euros) STD M ARKETING HONG KONG STD France STD IBERIA T OTAL VALEUR NETTE COMPTABLE Au 31/03/2022 - - - - Au 31/03/2023 - - - - COMPTES CONSOLIDES 112 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.7. Immobilisations incorporelles Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels mis en service, liés à l’implémentation du nouvel ERP. Les acquisitions de l’exercice se composent principalement de licences et de logiciels. Les « Brevets, marques, savoir-faire » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis. Les « Frais de Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant (amortis sur 3 ans). (En m illiers d’euros) Brevets R&D Autres Total V ALEUR BRUT E Au 31/03/2021 85 908 10 529 11 522 Acquisitions - - 249 249 Cessions - - (25) (25) Au 31/03/2022 85 908 10 753 11 746 Acquisitions - - 179 179 Autres - - 7 7 Au 31/03/2023 85 908 10 939 11 932 (En m illiers d’euros) Brevets R& D Autres Total AM ORTISSEM ENTS & DEPRECIATIONS CUM UL ES Au 31/03/2021 (85) ( 908) (9 247) (10 240) Dotations - - ( 209) (209) Au 31/03/2022 (85) (908) (9 456) (10 449) Dotations - - ( 241) (241) Effet de change - - 1 1 Au 31/03/2023 (85) (908) (9 696) (10 689) (En m illiers d’euros) Brevets R&D Autres Total Au 31/03/2022 - - 1 298 1 298 Au 31/03/2023 - - 1 243 1 243 VALEUR NETTE COMPTABLE COMPTES CONSOLIDES 113 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.8. Immobilisations corporelles Les acquisitions ainsi que les cessions d’immobilisations corporelles sur la période se composent principalement de machines et outillages d’usine. VALEUR BRUTE Au 31/03/2021 51 6 925 20 931 7 818 35 726 Acquisitions - - 756 167 924 Cessions ou mise au rebut - - (168) (290) (458) Effet de change - - 13 (26) (13) Au 31/03/2022 51 6 925 21 533 7 669 36 178 Acquisitions - - 1 037 221 1 258 Cessions ou mise au rebut - - (832) (105) (937) Effet de change - - (3) (32) (35) Au 31/03/2023 51 6 925 21 734 7 753 36 463 AMORTISSEMENTS Au 31/03/2021 - (3 367) (19 562) (7 248) (30 176) Dotations - (135) (585) (280) (999) Cessions ou mise au rebut - - 132 288 420 Effet de change - - (13) 15 2 Au 31/03/2022 - (3 501) (20 027) (7 225) (30 754) Dotations - (135) (685) (195) (1 014) Cessions ou mise au rebut - - 832 53 885 Autres - 60 235 (262) 33 Effet de change - - (23) (38) (61) Au 31/03/2023 - (3 576) (19 667) (7 667) (30 911) DEPRECIATIONS CUMULEES Au 31/03/2021 - - (562) (259) (821) Au 31/03/2022 - - (562) (259) (821) Autres - - 24 96 120 Effet de change - - 24 71 95 Au 31/03/2023 - - (514) (92) (606) Valeur Nette Comptable Au 31/03/2022 51 3 424 941 185 4 603 Au 31/03/2023 51 3 349 1 550 (7) 4 946 Terrains Construc- tions Autr e s Total (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Autr e s Total Agencements & installations Agencements & installations (En milliers d’euros) (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Autr e s Total Agencements & installations COMPTES CONSOLIDES 114 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 6.5.9.1. Droits d’utilisation Les droits d’utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 6.5.2.15. (Contrats de location) ont les valeurs nettes suivantes : Au 31 mars 2023, les entrées d’actifs correspondent principalement à l’ouverture d’un local pour les prototypes ainsi que le renouvellement de certains contrats de locations. Au 31 mars 2023, le Groupe a procédé à une reprise de dépréciation de 739 milliers d’euros à la suite de la résiliation d’un contrat totalement déprécié au 31 mars 2020. 6.5.9.2. Dettes de location Les variations de la dette de location se détaillent comme suit : VALEUR BRUTE Au 31/03/2022 8 863 1 675 1 226 11 764 Entrées d'actifs 175 - 50 225 Résiliations (1 725) - (30) (1 755) Variations des cours de change 47 - (3) 45 Autres 2 825 - - 2 825 Au 31/03/2023 10 185 1 675 1 243 13 103 AMORTISSEMENTS Au 31/03/2022 (4 582) (1 675) (842) (7 100) Résiliations 995 - - 995 Dotations nettes de l'exercice (1 221) - (99) (1 320) Variations des cours de change (36) - 1 (35) Au 31/03/2023 (4 844) (1 675) (940) (7 459) Constructions Installations Autres Installations (En milliers d’euros) Constructions (En milliers d’euros) Autres Total Total DEPRECIATIONS CUMULEES Au 31/03/2022 (2 530) - - (2 530) Résiliations 739 - - 739 Variations des cours de change (29) - - (29) Au 31/03/2023 (1 820) - - (1 820) Total Autres Installations (En milliers d’euros) Constructions Valeur Nette Comptable Au 31/03/2022 1 750 - 384 2 134 Au 31/03/2023 3 465 - 359 3 824 (En milliers d’euros) Dettes de location au 31/03/2022 4 151 Flux avec impact sur la trésorerie : Diminution (1 617) Flux sans impact sur la trésorerie : Nouveaux contrats de locations 225 Variation de change (17) Autres 2 828 Dettes de location au 31/03/2023 5 571 COMPTES CONSOLIDES 115 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Au 31 mars 2023, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit : Au 31 mars 2023, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe. 6.5.10. Actifs financiers non courants Les actifs financiers au 31 mars 2023 s’élèvent à 775 milliers d’euros et sont principalement composés de dépôts et cautionnement. 6.5.11. Stocks et encours Au 31 mars 2023, la valeur brute des stocks augmente de 2,2 millions d’euros. Cette augmentation est principalement liée aux marchandises et produits finis en prévision de la croissance prévue de nos ventes au 1er semestre de l’exercice 2023-24 ainsi que pour préparer les nouveaux lancements. Par ailleurs le rajeunissement de nos stocks s’est traduit par une baisse de nos provisions. 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés L’affacturage n’a pas d’incidence sur le poste Clients dans la mesure où il n’entraîne pas de transfert du risque client. Au 31 mars 2023, le total des créances clients non encore échues s’élève à 9 099 milliers d’euros et les créances échues depuis plus de 6 mois représentent 752 milliers d’euros contre 720 milliers d’euros au 31 mars 2022. Le groupe a maintenu ses procédures de dépréciation de clients, dépréciant les créances à plus de 120 jours. De ce fait, le montant des dépréciations a été porté à 1 359 milliers d’euros contre 1 249 milliers d’euros l’exercice précédent. (En milliers d’euros) 31/03/2023 A moins d'un an 1 343 De 1 à 5 ans 3 899 A plus de 5 ans 330 Total dettes de location 5 571 ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Autres immobilisations financières 775 732 Actifs financiers non courants 775 732 ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Matières Premières 3 462 3 171 Produits et en-cours / semi ouvrés 3 191 2 891 Marchandises et Produits finis 9 835 8 359 Pièces détachées et consommables 1 148 964 Total Valeur Brute 17 636 15 385 Matières Premières (1 438) (1 386) Produits et en-cours / semi ouvrés (864) (1 128) Marchandises et Produits finis (4 898) (4 919) Pièces détachées et consommables (779) (763) Total provision pour dépréciation (7 979) (8 196) Matières Premières 2 024 1 785 Produits et en-cours / semi ouvrés 2 327 1 763 Marchandises et Produits finis 4 937 3 440 Pièces détachées et consommables 369 201 Total Valeur Nette 9 657 7 189 ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 C lients 11 759 8 672 Effets à recevoir 358 158 Total valeur brute 12 116 8 830 Provision pour Dépréciation des Clients (1 359) (1 249) Total valeur nette 10 758 7 580 COMPTES CONSOLIDES 116 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.13. Autres Créances () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite. Au 31 mars 2023, les charges constatées d’avance concernent principalement du loyer payé en avance. La créance relative à taxe sur la valeur ajoutée augmente de 134 milliers d’euros. Les créances relatives aux autres prêts et avances baissent quant à elles de 708 milliers d’euros. Cette baisse provient de la baisse des acomptes fournisseurs. Le poste « Autres » inclut notamment les redevances à recevoir pour 1 603 milliers d’euros. 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le niveau de trésorerie diminue de 2,7 millions d’euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants : - Amélioration de la capacité d’autofinancement de 0,6 million d’euros, - Variation négative du besoin en fonds de roulement d'exploitation de 1,4 million d’euros, - Acquisitions de l’exercice diminuant la trésorerie de -1,5 millions d’euros, - Remboursement d’emprunts et dettes financières à hauteur de -3,3 millions d’euros, - Mise en place d’un nouveau prêt d’actionnaire à hauteur de 3 millions d’euros, - Augmentation de l’endettement auprès du Factor à hauteur de 1,8 million d’euros, - Diminution de la dette de location à hauteur de -1,6 million d’euros, - Intérêts payés à hauteur de -0,3 million d’euros. 6.5.15. Capitaux propres Au 31 mars 2023, le capital de S.T. Dupont S.A. s’élève à 26 213 977,80 euros réparti en 524 279 556 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro. Au 31 mars 2023, la société ne détient aucune action propre S.T. Dupont. 6.5.16. Provisions et passifs éventuels (*) Au 31 mars 2022, l’application d’IFRS IC a eu un impact de 133 milliers d’euros (voir note 6.5.17). () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite. ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Charges constatées d'avance 355 - Taxe sur la valeur ajoutée 964 830 Autres prêts et avances 1 917 2 625 Autres () 1 944 3 896 Total 5 180 7 351 ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/ 03/2022 Comptes courants bancaires 6 549 9 270 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 6 549 9 270 Trésorerie selon TFT 6 549 9 270 (En milliers d’euros) Provisions pour garantie Provisions pour litiges Total provisions courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long te rme Total Au 31/03/2021 81 175 256 4 011 4 267 Dotations 87 1 115 1 202 159 1 361 Reprises utilisées - (122) (122) (148) (270) Gains et pertes actuarielles - - - (92) (92) Effet de change - - - (4) (4) Autres () - - - (133) (133) Au 31/03/2022 168 1 168 1 336 3 793 5 129 Dotations - 962 962 204 1 166 Reprises utilisées (28) (897) (925) (214) (1 139) Gains et pertes actuarielles - - - (932) (932) Effet de change - - - (2) (2) Autres () - - - (369) (369) Au 31/03/2023 140 1 232 1 372 2 480 3 853 COMPTES CONSOLIDES 117 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les provisions sont composées de : • Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. • Provisions pour litiges Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux ainsi que les risques fiscaux. • Provisions pour retraite Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l’ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur. 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme comme décrit en note 6.5.2.19. relative aux avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages. Régimes à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants : L’évolution des provisions au cours des exercices clos au 31 mars est la suivante : () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite. Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos au 31 mars 2023, 2022 et 2021 : En milliers d’euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Régimes postérieurs à l’emploi (2 456) (3 770) (3 988) Autres avantages à long terme (24) (23) (23) Total d’engagement pour les avantages au personnel (2 480) (3 793) (4 011) En milliers d’euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 En début d’exercice (3 793) (4 011) (4 106) Produit /(Charge) de retraite (206) (161) (207) dont opérationnel(le) (172) ( 139) (163) dont financier(e) (34) (22) (44) Prestations payées 213 148 166 Effet de change 5 6 5 Impact OCI 932 92 134 Autres () 369 133 (3) A la date de clôture (2 480) (3 793) (4 011) Evolution de la dette actuarielle 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Dette actuarielle en début d’exercice (3 932) (4 136) (4 219) Coûts des services rendus (172) (139) (163) Charge d’intérêt sur la dette actuarielle (34) (22) (42) Cotisations des participants au plan 1 1 1 Gains et (pertes) actuariel(le)s 932 92 134 Hypothèses financières 925 174 (233) Hypothèses démographiques 57 - - Ecart d’expérience (50) (82) 367 Prestations payées 213 148 166 Autres - 118 (18) Effet de change 5 6 5 Dette actuarielle en fin de période (2 987) (3 932) (4 136) Dont prestations de retraite (2 987) (3 932) (4 136) Dont prestations médicales - - - COMPTES CONSOLIDES 118 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite. () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite. Les écarts actuariels liés à l’expérience se décomposent comme suit : La répartition par zone géographique de la dette actuarielle et des actifs de couverture des régimes postérieurs à l’emploi en fin d’exercice est la suivante : Les montants enregistrés au compte de résultat représentent, une charge de 206 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2023, une charge de 161 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2022 et une charge de 207 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2021. Evolution de la juste valeur des actifs du plan 31/03/2023 31/ 03/2022 31/03/2021 Juste valeur en début d’exercice 162 148 136 Produit d’intérêts sur les actifs du plan - 1 1 Rendement sur les actif s excluant le montant inclus dans le produit des intérêts - 2 2 Cotisations de l’employeur - 8 7 Cotisations des participants au plan - 3 2 Autres () 369 - - Juste valeur en fin d’exercice 531 162 148 Dont prestations de retraite 531 162 148 Dont prestations médicales - - - Couverture financière des régimes 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Juste valeur des actifs du régime () 531 162 148 Valeur actualisée des obligations non financées (2 987) (3 932) (4 136) Montant net comptabilisé (2 456) (3 770) (3 988) Dont prestations de retraite (2 456) (3 770) (3 988) Dont prestations médicales - - - Régimes postérieurs à l’emploi 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 (2 987) (3 932) (4 137) 531 162 148 (2 456) (3 770) (3 988) 982 174 (233) -39,99% -4,62% 5.86% (50) (82) 367 2,04% 2,18% -9.23% Couverture financière des régimes Valeur actualisée des obligations Juste valeur des actifs du régime Déficit / (Excédent) En Montant En % En Montant En % En milliers d’euros 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 (1 097) (1 376) (1 546) (1 483) (2 086) (2 152) (301) (406) (387) (106) (63) (52) (2 987) (3 932) (4 137) 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 - - - - - - 531 162 148 - - - 531 162 148 Allemagne Autres pays européens Sociétés asiatiques Total Dette actuarielle en fin d’exercice France Sociétés asiatiques Total Allemagne Autres pays européens Juste valeur des actifs de couverture en fin d’exercice France En milliers d’euros Charge de retraite 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Coût des services rendus 172 139 163 Charges d’intérêt de la dette actuarielle 34 22 42 206 161 207 Régimes postérieurs à l’emploi Total COMPTES CONSOLIDES 119 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 S.T. Dupont gère un régime de retraite préfinancé en Belgique, qui est investi auprès d’une compagnie d’assurance. Les taux moyens pondérés des hypothèses utilisées pour les exercices clos au 31 mars 2023, 2022 et 2021 sont les suivants : Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de première catégorie pour des durées comparables à celle des engagements concernés. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2023. Une hausse de 100 points aurait un impact à la baisse de 199 milliers d’euros sur la juste valeur des obligations. Une diminution du taux d’actualisation de 100 points aurait un impact à la hausse de 195 milliers d’euros. 6.5.18. Emprunts et dettes financières 6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés 6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants  Emprunts et Dettes financières courants Au 31 mars 2023, les dettes financières courantes consistent principalement des prêts garantis par l’Etat (PGE) ainsi que la dette factor.  Variation des Emprunts et Dettes financières Régime postérieur à l’emploi 31/03/2023 31/03/2022 31/ 03/2021 Taux d’actualisation moyen 3,61% 0, 97% 0.57% France 3,62% 0, 75% 0.30% Allemagne 3,80% 1,15% 0.80% Autres pays européens 3,62% 0, 85% 0.40% Sociétés asiatiques 0,95% 0,50% 0.45% Taux moyen d’augmentation des salaires 2,62% 2,62% 2.62% (en milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 (ACTIF) / PASSIF Autres dettes financières à moyen terme 13 607 11 090 Instruments de couverture de la dette non courante (passif) 2 2 Dettes financières non courantes après couverture 13 609 11 092 (en milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 (ACTIF) / PASSIF Autres dettes financières à court terme 3 014 3 624 Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 3 014 3 624 (En milliers d’euros) Au 31/03/2022 Augmentation Diminution Etalement des frais d'emprunt Autres Variation taux de conversion Au 31/03/2023 Autres dettes financières 14 696 3 000 (3 291) 310 - 109 14 824 Instruments de couverture de la dette non courante (passif) 20 - - - - - 20 Dettes financières courants et découverts bancaires - 1 779 - - - - 1 779 Dettes financières et actifs et passifs financiers associés 14 716 4 779 (3 291) 310 - 109 16 623 Sans effet sur la trésorerie Effet sur la trésorerie COMPTES CONSOLIDES 120 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023  Financement TAUX EUR/HKD AU 31/03/2023 = 8,56 Au 31 mars 2023, le groupe dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Les crédits syndiqués ont été intégralement remboursés le 30 juin 2022. Prêt de croissance Le groupe a intégralement remboursé le prêt de croissance. Les remboursements se sont faits selon le rythme prévu par l’échéancier. Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 550 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 532 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 222 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 671 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2023, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 4 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 11 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les P.G.E, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,5 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2023, les tirages s’élevaient respectivement à 2 millions de HK dollars chacun (234 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2023. Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2023 Utilisation au 31 mars 2022 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres S.T. Dupont S.A Crédit syndiqué S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 750 (750) S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 286 (286) S.T. Dupont S.A Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 0 0 S.T. Dupont S.A Prêt de croissance BPI France 0 0 100 (100) S.T. Dupont S.A PGE BNP 550 550 695 (144) S.T. Dupont S.A PGE BPA 531 531 670 (139) S.T. Dupont S.A PGE BPI 222 222 277 (55) S.T. Dupont S.A PGE BPVF 532 532 672 (140) S.T. Dupont S.A PGE CIC 671 671 847 (176) S.T. Dupont S.A PGE LCL 531 531 670 (139) S.T. Dupont S.A C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 S.T. Dupont S.A Dette D&D Augmentation de Capital D&D International 3 000 3 000 0 3 000 S.T. Dupont S.A Autres Intérêts 370 370 34 S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 1 779 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 505 234 801 (567) 55 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 935 234 915 (791) 55 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 435 S.T. Dupont Group Autres Autres (34) 24 353 16 621 14 716 3 000 (3 287) 110 Totaux COMPTES CONSOLIDES 121 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023  Type de taux et couverture Les taux appliqués à l’ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d’euros. Au 31 mars 2023, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 7,6 milliers d’euros. 6.5.18.3. Ratio d’endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres. Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante : 6.5.19. Actifs et passifs financiers Actifs financiers classés en « Juste valeur par résultat » La juste valeur de la « Trésorerie et des équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte. Actifs financiers et passifs financiers classés en « Prêts, créances et autres dettes » La juste valeur des « Actifs financiers », « Créances clients », « Autres créances », « Fournisseurs » et « Autres dettes courantes » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances courtes de paiement. (en milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 (ACTIF) / PASSIF Dettes financières courantes 3 014 3 624 Dettes financières non courantes 13 609 11 092 Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 549) (9 270) Dettes/(Ressources) financières nettes 10 074 5 446 Capitaux propres - part du Groupe 2 058 3 446 Capitaux propres retraités 2 058 3 446 Ratio dette nette sur capitaux propres 489,5% 158,0% En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers 775 775 - - 775 - - Créances clients 10 758 10 758 - - 10 758 - - Autres créances 5 180 5 180 - - 5 180 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 549 6 549 6 549 - - - - Actifs 23 262 23 262 6 549 - 16 713 - - Emprunts et dettes financières 16 623 16 623 - - - 16 603 20 Fournisseurs 8 228 8 228 - - 8 228 - - Autres passifs courants 7 544 7 544 - - 7 544 - - Passifs 32 395 32 395 - - 15 772 16 603 20 31/03/2023 Ventilation par classe d'instruments En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers 732 732 - - 732 - - Créances clients 7 580 7 580 - - 7 580 - - Autres créances () 7 005 7 005 - - 7 005 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 270 9 270 9 270 - - - - Actifs 24 587 24 587 9 270 - 15 317 - - Emprunts et dettes financières 14 716 14 716 - - - 14 696 20 Fournisseurs 6 338 6 338 - - 6 338 - - Autres passifs courants 6 864 6 864 - - 6 864 - - Passifs 27 918 27 918 - - 13 202 14 696 20 31/03/2022 Ventilation par classe d'instruments COMPTES CONSOLIDES 122 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Passifs financiers classés en « Dettes au coût amorti » La juste valeur des emprunts et dettes financières à taux fixe et taux variable est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des concours bancaires courants constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. 6.5.20. Fournisseurs ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 8 146 6 288 Dettes avec sociétés liées : 82 51 dont: - Dickson Concepts Ltd 77 52 - Harvey Nicolas (HK)-retail 1 - - Dickson communication LTD 4 1 Total 8 228 6 339 COMPTES CONSOLIDES 123 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.21. Autres passifs courants Les dettes sociales s’élèvent à 3,3 millions d’euros, en baisse de 0,2 million d’euros par rapport au 31 mars 2022. Cette baisse s’explique principalement par le remboursement anticipé des dettes URSSAF échelonnées. Elle est également compensée par la hausse des charges de congés payés provisionnées à la suite de la hausse de l’effectif. Au 31 mars 2023, les autres dettes comprennent principalement des clients créditeurs (1 million d’euros), des dettes fiscales (0,7 million d’euros) et des dettes sur redevances (0,4 million d’euros). Au 31 mars 2022, les autres dettes comprennent principalement des dettes fiscales (0,7 million d’euros), des clients créditeurs (0,6 million d’euros) et des dettes sur redevances (0,4 million d’euros). 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.22.1. Charge d’impôt sur le résultat 6.5.22.2. Analyse de la charge d’impôt Au 31 mars 2023, la charge d’impôt s’élève à 0,5 million d’euros. 6.5.22.3. Impôts courants En France, un contrôle fiscal a débuté sur l’exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 : - fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances - rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits. La Société estimant avoir des arguments à faire valoir a déposé, le 17 mai 2019, une requête en appel auprès de la Cour administrative d’appel de Paris et fait enregistrer son mémoire en réplique en date du 21 novembre 2019. L’administration fiscale a envoyé son mémoire en réponse en avril 2020, auquel la Société a également répondu. La Cour Administrative d’Appel de Paris a rejeté les arguments de la Société par décision du 13 avril 2022. La Société s’est pourvue en Cassation devant le Conseil d’Etat. ( En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Dettes sociales 3 293 3 505 Taxe sur la valeur ajoutée 590 589 Autres 3 661 2 770 Total 7 544 6 864 Charge d’impôt sur le résultat (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/ 03/2022 Impôts courants (484) ( 301) Impôts différés - - Total (484) ( 301) Analyse de la charge d'impôt (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Résultat courant avant impôts (2 418) (4 199) Taux d'impôt théorique en France 25,00% 26,50% Impôt selon le taux théorique 604 1 113 Différence sur imposition à l'étranger 17 13 Charges et produits non imposables 374 992 Actifs d'impôts non constatés (1 123) (2 159) Impôts forfaitaires et régularisations (356) (258) Total (484) (301) Impôts courants (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an 536 536 Total actifs d'impôts courants 536 536 Passifs d'impôts courants Passifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an 68 47 Total passifs d'impôts courants 68 47 COMPTES CONSOLIDES 124 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.22.4. Impôts différés Les reports déficitaires ordinaires du Groupe représentent un actif d’impôts différés non constaté de 41 024 milliers d'euros au 31 mars 2023 (39 901 milliers d'euros au 31 mars 2022). Le déficit fiscal est reportable sur les résultats futurs sans limite de durée. 6.5.23. Coût de l’endettement financier 6.5.24. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 : Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions après effet de la dilution. 6.5.25. Transactions avec les parties liées (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 14 - (420) ( 407) Charges financières sur emprunts (282) (359) Charges financières sur contrat d'affacturage (138) (48) (406) (407) (186) ( 118) 5 183 50 223 (45) (40) (587) (342) Charges d'intérêts sur les droits d'utilisation aux contrats de location Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Dont : Coût de l’endettement financier Net Autres Produits et charges financières Dont : Total Gains (pertes) de change (non affectables) Autres produits (charges) financiers 31/03/2023 31/03/2022 Résultat net – part du Groupe (2 901) (4 500) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en million d'euros) 524 279 556 524 279 556 Résultat net par action (en euros) (0,006) (0,009) Résultat net dilué par action (en euros) (0,006) (0,009) Au 31 mars 2023 (En milliers d’euros) Montant des transactions de la période (charges)/ produits Montant bilantiel créance/(dette) Contrats de services Dickson Concept LTD (502) (77) Dickson Communication LTD (229) (4) Harvey Nicolas (HK)-retail (23) (1) Achats Bondwood Investments (18) - Prêt d'actionnaire D&D International B.V - (11 000) (772) (11 082) COMPTES CONSOLIDES 125 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les transactions avec les parties liées sont effectuées à des prix de marché. Il n’existe aucune transaction avec des parties liées relative à des personnes physiques. L’ensemble des parties liées appartient au Groupe Dickson Concept Ltd, contrôlé par Mr Dickson Poon, actionnaire majoritaire de la société S.T. Dupont S.A. par le biais de BroadGain Investments Ltd : 1. Pour sa filiale asiatique S.T. Dupont Marketing Ltd, et afin de bénéficier de coûts de structures optimum, le Groupe a signé des contrats de Management Fees avec des sociétés du Groupe de l'actionnaire majoritaire. Ces contrats couvrent généralement des prestations administratives de gestion et de distribution. 2. S.T. Dupont Marketing Ltd a signé, au cours de l'exercice 2002-2003, avec Dickson Concept Ltd, un contrat particulier de mise à disposition de personnel pour certaines fonctions, ceci afin d'optimiser les ressources disponibles et de diminuer les coûts. 3. Des relations commerciales existent avec des sociétés liées aux conditions normales du marché et de façon tout à fait comparable avec des tiers. 4. Des contrats de service fees ont été mis en place entre S.T. Dupont S.A. et l’ensemble de ses filiales détenues à 100 %, directement ou indirectement. 5. Un prêt d’actionnaire a été conclu au cours de l’exercice 2019-20, le 13 décembre 2019, entre S.T. Dupont S.A et la société D&D International B.V pour un montant de 5 millions d’euros. Un deuxième prêt a été conclu au cours de cet exercice 2020-21, le 20 décembre 2020, dans le cadre du financement joint avec le pool bancaire et D&D pour un montant de 3 millions d’euros. Un nouveau prêt actionnaire de 3 millions d’euros a été conclu en janvier 2023. 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues) (En milliers d’euros) 2022-23 2021-22 Rémunérations dues 780 628 Options attribuées - - Actions attribuées - - TOTAL 780 628 L’engagement net au 31 mars 2023 au titre des avantages post-emploi est de 182 milliers d’euros (178 milliers d’euros au 31 mars 2022). En outre, Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, bénéficie d’une indemnité contractuelle s’il est mis fin à son mandat. Cette indemnité est fonction de son ancienneté et des résultats consolidés. Elle représente 6 mois de rémunération brute. 6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000 euros de jetons de présence au titre de l’exercice, ces jetons de présence provisionnés au titre de l’exercice 2022-23. Ces jetons de présence ont été versés postérieurement à la clôture. Au 31 m ars 2022 (En milliers d’euros) Montant des transactions de la période (charges)/ produits Montant bilantiel créance/(dette) Contrats de services Dickson Concept LTD (419) (52) Dickson Communication LTD (274) (1) Harvey Nicolas (HK)-retail (21) - Achats Bondw ood Investments (25) 2 Prêt d'actionnaire D&D International B.V - (8 000) (738) (8 051) COMPTES CONSOLIDES 126 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.27. Honoraires versés Il s’agit des montants comptabilisés en charge au compte de résultat au titre de l’exercice concerné. HONORAIRES EXERCICE 2022-23 & 2021-22 PricewaterhouseCoopers Audit et réseau S&W Associés Montants hors taxes € 000 En % € 000 En % € 000 En % € 000 En % 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2022 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés STD S.A. 215 98% 240 95% 137 100% 133 96% Filiales intégrées globalement 2 1% 3 1% Services autres que la certification des comptes - Services liés à l’audit STD S.A. 2 1% 9 4% 5 4% Filiales intégrées globalement Sous-total 219 100% 252 100% 137 100% 138 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% TOTAL 219 100% 252 100% 137 100% 138 100% Les autres services sont liés à des attestations sur le chiffre d’affaires réalisées pour deux boutiques, la certification des comptes liés aux travaux de diligences relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen. COMPTES CONSOLIDES 127 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.5.28. Engagements hors bilan 6.5.28.1. Obligations contractuelles Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan. La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan. Les contrats de location correspondent aux engagements pris relativement aux bâtiments, aux boutiques et aux matériels et véhicules. Les engagements d’achat sont des obligations régies contractuellement d’acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat. 6.5.28.2. Garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), le Groupe ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 5 089 milliers d’euros au 31 mars 2023 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 439 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros), 6.5.28.3. Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté une ligne de financement découlant d'un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. Comme sur les exercices précédents, l’actionnaire a émis une lettre de soutien envers S.T. Dupont S.A. 6.5.29. Financement de l’exploitation 6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer : Plus de 5 ans Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - - Cautions et garanties données sur emprunts (5 089) (5 089) - - Autres garanties données (5 061) (5 061) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 3 271 3 271 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (5 879) (5 879) - - Contrats de location simple (5 547) (1 338) (3 879) (330) Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur (5 547) (1 338) (3 879) (330) Plus de 5 ans Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - - Cautions et garanties données sur emprunts (16 978) (5 028) (11 950) - Autres garanties données (3 414) (3 414) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 2 632 2 632 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (16 760) (4 810) (11 950) - Contrats de location simple (4 081) (1 427) (2 065) (589) Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur (4 081) (1 427) (2 065) (589) Au 31 Mars 2023 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Au 31 Mars 2022 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Échéances et périodes des paiements Échéances et périodes des paiements COMPTES CONSOLIDES 128 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023  son centre industriel situé à Faverges (Haute-Savoie, France),  ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),  ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T.Dupont S.A). Le financement du Groupe S.T. Dupont est donc centralisé autour de S.T.Dupont S.A: au 31 mars 2023, 82% des lignes du Groupe sont concentrées sur cette société. 6.5.29.2. Types de financement en place Affacturage : Depuis plusieurs années, la société S.T. Dupont S.A. dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement, ce financement peut s’étendre jusqu’à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées. Concours bancaires : Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. Depuis le 30 juillet 2014, le Groupe bénéficiait d’un accord de financement structuré qui prévoyait 3 lignes aux modalités de tirages et remboursements différentes, dont un prêt de consolidation à échoir en juillet 2019 et prorogé jusqu’en septembre 2020. Financement Groupe Cf. note sur le financement du groupe en 6.5.18.2 6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l’activité Le décalage temporel entre les décaissements et les encaissements de flux liés à l’activité courante, génère un besoin en fonds de roulement (« BFR ») qui doit être financé hors exploitation. Chez S.T. Dupont ce besoin est structurellement alourdi par la saisonnalité de l’activité : normalement les ventes sont fortes au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie du Groupe. L’affacturage (mobilisation du poste clients auprès d’un établissement de crédit pour financer l’exploitation du créancier permet de financer ce besoin. 6.5.29.4. Revue des stocks et des achats Au-delà des encaissements générés par les ventes, les deux autres composantes du BFR sont également analysées : un effort a été porté sur le contrôle et la réduction des stocks, au Centre Industriel comme en filiales; il concerne les produits finis mais également les matières premières, les composants et les encours. Dans cette optique, le renforcement de la fonction ordonnancement du Centre Industriel doit permettre la réduction des achats et des stocks tout en optimisant la mise à disposition des produits commandés. Enfin un strict contrôle des engagements de dépenses a été mis en place afin de respecter scrupuleusement les dépenses budgétées. 6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe Les prévisions de trésorerie du Groupe sont établies à partir des prévisionnels de ventes et des budgets d’exploitation en tenant compte des modes d’encaissement et de décaissement des différentes natures de charges et de produits. Ces prévisions, ainsi que les plans d’affaires à moyen terme, ont permis de calibrer les besoins de financement du Groupe à moyen terme, mis en œuvre au travers de l’accord de financement structuré décrit à la suite. 6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,5 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2023, les tirages s’élevaient respectivement à 2 millions de HK dollars chacun (234 milliers d’euros). 6.5.30. Exposition au risque de liquidité Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2022-2023 et 2021-2022 : ACTIF / (PASSIF) COMPTES CONSOLIDES 129 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 En complément, le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit lui permettant de constituer une réserve de liquidités. Lignes de crédit Au 31 mars 2023 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 7 477 3 505 3 972 Lignes non confirmées 505 - 505 Total 7 982 3 505 4 477 Au 31 mars 2023, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 7 982 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Lignes de crédit confirmées : 2 lignes de crédit au bénéfice de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) avec des limites de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (935 milliers d'euros) et 30 000 milliers de dollars de Hong-Kong (3 505 milliers d'euros), respectivement utilisées à hauteur de 2 000 milliers de dollars de Hong-Kong (234 milliers d'euros) chacun. Des Prêts Garantis par l’Etat. En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été obtenue en décembre 2021. Au 31 mars 2023, le capital restant dû s’élève à 3 037 milliers d’euros. Lignes de crédit non confirmées :  Une autorisation de découvert au bénéfice de S.T. Dupont S.p.A. contre remise anticipée d’effets à hauteur du tirage maximum escompté (435 milliers d’euros), non mobilisée au 31 mars 2023.  Une ligne de caisse au bénéfice de S.T. Dupont Iberia pour 70 milliers d’euros, non mobilisée au 31 mars 2023. Les lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autres que l’interdiction de réduire le capital social de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les taux appliqués aux tirages effectués sur ces facilités sont tous variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Les lignes confirmées sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, les dernières étant en mars 2019 pour les lignes accordées à S.T. Dupont Marketing Limited. Par ailleurs, les conditions du contrat d’affacturage conclu avec la société Eurofactor ont peu évolué depuis novembre 2012 : les règles de dotation des comptes de rétention ont été revues en faveur de S.T. Dupont S.A.; le plafond de financement est à 5 000 milliers d’euros, l'encours de factures finançables tient toujours compte des arriérés jusqu’à 30 jours (créances sur clients domestiques) ou 60 jours (créances sur clients export) après la date d'échéance contractuelle; enfin l'encours de factures finançables n’est pas sensible aux agréments alloués par l’assureur-crédit. 6.5.31. Charges opérationnelles par nature Le Résultat opérationnel incorpore notamment les éléments suivants : Au 31 Mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes - (13 609) - (13 609) Dettes financières courantes (3 014) - - (3 014) Provisions pour risques et charges (1 372) - - (1 372) Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 549 - - 6 549 Montant net 2 163 (13 609) - (11 446) Au 31 Mars 2022 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes - (11 092) - (11 092) Dettes financières courantes (3 624) - - (3 624) Provisions pour risques et charges (1 336) - - (1 336) Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 270 - - 9 270 Montant net 4 310 (11 092) - (6 782) COMPTES CONSOLIDES 130 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 L’augmentation des charges liées aux personnel est principalement due aux divers recrutements effectués pour accompagner l’entreprise dans le plan de croissance de son chiffre d’affaires. 6.5.32. Autres produits et charges Les autres produits et charges liées aux litiges sont principalement composés des provisions pour litiges commerciaux et salariaux ainsi que des reprises lorsque ces derniers sont dénoués. Les autres charges liées aux dommages et intérêts sont principalement constituées de dommages versés dans le cadre de litiges salariaux. Les autres charges sont principalement constituées de pénalités URSAFF et de passage en perte des stocks de magasins fermés en France. Les autres produits sont principalement constitués de l’impact positif d’extournes de provisions fournisseurs. 6.5.33. Instruments dérivés Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont S.A. a recours à des instruments dérivés ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang. 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture  Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris Dans le cadre de son plan de relance, la société a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur de 3,9 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau prêt d’actionnaire d’une valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023. (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Charges liées aux avantages du Personnel 19 124 15 708 dont : Traitements et salaires 13 390 11 162 Charges Sociales 5 561 4 408 Charges de retraite 172 138 Frais de Marketing 3 123 2 273 Loyers 849 810 Autres charges Autres produits Autres charges Autres produits Litiges (960) 898 (1 115) 122 Dommages & intérêts (835) - - - Perte de valeur - - (134) 252 Départs - - (79) - Autres (572) 401 (453) 191 Total (2 367) 1 299 (1 781) 565 31/03/2023 31/03/2022 COMPTES CONSOLIDES 131 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés (Exercice clos le 31 mars 2023) A l'assemblée générale S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société S.T. DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note « 6.5.1 – Faits marquants » et sur le paragraphe « Financement » de la note 6.5.18 de l’annexe aux comptes consolidés décrivant la situation financière de la société ayant permis l'application du principe de la continuité d’exploitation lors de l’établissement des états financiers au 31 mars 2023. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2023, les stocks et en-cours représentent un montant de 9 657 K€ en valeur nette, soit 22% du total de l’actif. COMPTES CONSOLIDES 132 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Comme mentionné dans la note 6.5.2.16 de l’annexe aux comptes consolidés, le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : - de l’importance relative des stocks et en-cours ; - de l’historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l’évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l’année donnée ; - des perspectives d’écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la Direction. - de l’importance particulière que revêt l’élimination des marges internes dans les comptes consolidés, dans la mesure où elle influe sur la valeur brute des stocks et sur le niveau des dépréciations à constater. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : - pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ; - vérifié par sondages l’exactitude du coût d’acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d’intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ; - conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ; - vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; - examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés. Au 31 mars 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 35ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 15ème année, dont respectivement la 27ème et la 15ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. COMPTES CONSOLIDES 133 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. COMPTES CONSOLIDES 134 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen COMPTES ANNUELS S.T.DUPONT S.A 135 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 mars 2023 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 136 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2022 135 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2023 ..................................................... 138 7.1.1. Compte de résultat 138 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 140 7.2.1. Faits Marquants 2022-23 140 7.2.2. Principes comptables 140 7.2.2.1. Général 140 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 141 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles 141 7.2.2.4. Immobilisations corporelles 141 7.2.2.5. Frais de recherche et développement 141 7.2.2.6. Immobilisations financières 142 7.2.2.7. Stocks et en-cours 142 7.2.2.8. Créances clients et autres créances 142 7.2.2.9. Politique prix de transfert 142 7.2.2.10. Disponibilités 142 7.2.2.11. Comptes de régularisation 142 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises 142 7.2.2.13. Provision pour garantie 142 7.2.2.14. Autres provisions 143 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement 143 7.2.2.16. Financement de l’exploitation 143 7.2.3. Immobilisations incorporelles 145 7.2.4. Immobilisations corporelles 146 7.2.5. Immobilisations financières 147 7.2.6. Stocks et en-cours 148 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés 148 7.2.8. Autres créances 148 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 149 7.2.10. Actions auto-détenues 150 7.2.11. Comptes de régularisation actif 150 7.2.12. Capitaux propres 150 7.2.12.1. Capital social 150 7.2.12.2. Primes 150 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice 150 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 151 7.2.14. Emprunts et dettes financières 152 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés 152 7.2.16. Dettes fiscales et sociales 152 7.2.17. Autres dettes 152 7.2.18. Comptes de régularisation passif 153 7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires 153 7.2.20. Autres produits d’exploitation 153 7.2.21. Salaires et charges sociales 153 7.2.22. Autres charges d’exploitation 153 7.2.23. Résultat financier 153 7.2.24. Opérations en devises 153 7.2.25. Eléments exceptionnels 154 7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change 154 7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement 154 7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers 154 7.2.26.3. Gestion du risque de change 154 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 137 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 155 7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 155 7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 155 7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers 155 7.2.26.8. Risques de liquidité 156 7.2.26.9. Risques de crédit 156 7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles 156 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 158 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 158 7.2.28.2. Situation fiscale différée 158 7.2.29. Effectif moyen 159 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction 159 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022-23 159 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2021-22 et 2022-23 159 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture 159 7.2.32. Tableau des filiales et participations 160 7.2.33. Identité de la Société consolidante 160 7.2.34. Honoraires versés 161 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 162 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 138 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2023 7.1.1. Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/03/2023 31/03/2022 Var k€ Var % Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 19 37 757 28 617 9 139 32% Autres produits d'exploitation 20 14 257 9 683 4 575 47% Total produits d’exploitation 52 014 38 300 13 714 36% Charges d'exploitation Achats et variat° de stocks de marchandises et MP (10 003) (7 748) (2 255) 29% Autres achats et charges externes (20 263) (16 583) (3 680) 22% Impôts, taxes et versements assimilés (1 156) (1 001) (155) 15% Salaires et charges sociales 21 (15 457) (12 149) (3 309) 27% Dotations aux amortissements et provisions (3 286) (2 490) (797) 32% Autres charges 22 (1 459) (628) (831) 132% Total charges d'exploitation (51 625) (40 598) (11 026) 27% RESULTAT D'EXPLOITATION 390 (2 298) 2 688 -117% Produits financiers 364 485 (121) -25% Charges financières (530) (924) 395 -43% RESULTAT FINANCIER 23 (166) (439) 273 -62% RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 224 (2 737) 2 961 -108% Produits exceptionnels 25 1 102 262 840 320% Charges exceptionnelles 25 (2 157) (1 474) (683) 46% RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 055) (1 212) 157 -13% Impôts sur les bénéfices 28 0 0 0 n/a RESULTAT DE L'EXERCICE (831) (3 949) 3 118 -79% Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 139 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.1.2. Bilan ACTIF 31/03/2023 31/03/2022 (En milliers d’euros) Notes Brut Amortissements et Provisions Net Net I. ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 3 12 083 10 826 1 257 1 310 Immobilisations corporelles 4 32 057 27 320 4 737 4 495 Immobilisations financières 6 18 517 17 814 703 689 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 62 657 55 960 6 697 6 493 II. ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 7 15 126 6 376 8 750 6 246 Créances clients et comptes rattachés 8 21 820 16 910 4 910 2 786 Autres créances 8 9 663 1 149 8 514 10 369 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 10 3 156 0 3 156 5 674 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 49 765 24 435 25 330 25 076 Compte de régularisation actif 11 721 0 721 332 TOTAL DE L'ACTIF 113 143 80 395 32 748 31 900 PASSIF - (En milliers d’euros) Notes 31/03/2023 31/03/2022 III. CAPITAUX PROPRES Capital 12 26 214 26 214 Primes d'émission, de fusion et d'apport 12 6 414 6 414 Réserves et report à nouveau 12 (30 934) (26 986) Résultat de l'exercice 12 (831) (3 949) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 862 1 693 IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 13 2 961 4 017 V. DETTES A PLUS D'UN AN Emprunts et dettes financières 14 13 237 11 450 TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN 13 237 11 450 VI. DETTES A MOINS D'UN AN Emprunts et dettes financières 14 1 170 1 581 Fournisseurs et comptes rattachés 15 8 049 6 109 Dettes fiscales et sociales 16 4 209 4 629 Autres dettes 17 2 177 2 135 TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN 15 606 14 454 Compte de régularisation passif 18 81 286 TOTAL DU PASSIF 32 748 31 900 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Évolution des capitaux propres (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Capitaux propres à l’ouverture 1 693 5 642 Variation Capitaux Propres 0 0 Résultat de l’exercice (831) (3 949) Capitaux propres à la clôture 862 1 693 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 140 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2022-23 en date du 19 juillet 2023. 7.2.1. Faits Marquants 2022-23  Remboursement anticipé La société a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement.  Nouveau financement La société bénéficie du fort soutien de son actionnaire principale, à ce titre un nouveau compte courant d’actionnaire a été mis en place à hauteur de 3 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023.  Continuité d’exploitation La priorité de la société est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. La société a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2024, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, une poursuite du contrôle strict des coûts, un maintien du rythme du paiement des dettes et une amélioration des encaissements des créances. Compte tenu des divers financements accordés par l’actionnaire principal au cours des derniers exercices, du support assuré de ce dernier, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, la société prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation..  Conséquences du conflit en Ukraine La société S.T. Dupont est présente en Russie essentiellement à travers son distributeur local. La société ne possède pas d’actifs localisés en Russie. L’activité du groupe en Russie est en recul de -17% par rapport à l’exercice précédent. La société S.T. Dupont n’est pas présente en Ukraine. 7.2.2. Principes comptables 7.2.2.1. Général Les comptes au 31 mars 2023 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Article L.123-12 à L.123-28) et du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié par les règlements ultérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :  Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,  Continuité d’exploitation,  Indépendance des exercices. La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La date d’arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année. La société applique le format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 141 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice Néant. 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de fourniture des biens ou services dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels répondant aux critères d’immobilisation correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation. Les droits au bail sont amortis sur la durée du bail, à compter de l’entrée dans les lieux avec effet rétroactif au 1er avril 2005. Auparavant ils ne faisaient pas l’objet d’amortissement (une provision pour dépréciation était constituée dans le cas où leur valeur probable de réalisation déterminée sur la base de rapports d’experts devenait inférieure à leur valeur comptable). Les frais de collection de l’activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois. Les frais de moules et empreintes assimilables à des frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur trois ans. La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée et de toute immobilisation incorporelle qui n’est pas encore mise en service, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. 7.2.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique : La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. 7.2.2.5. Frais de recherche et développement Immobilisations incorporelles Durée Droit au bail Dur ée du bail Moules et empreintes 3 ans Frais de développement 3 ans Logiciels De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Immobilisations corporelles Durée d’utilisation Constructions 15 - 30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constr uctions 5 - 25 ans Mobilier 3 - 10 ans Matériel et outillage 3 - 20 ans Agencements, aménagements, installations 7 - 20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3 - 15 ans Matériel micro- informatique 3 - 15 ans COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 142 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les frais de recherche sont passés en charges au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. 7.2.2.6. Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives. Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont comptabilisées en produits financiers. 7.2.2.7. Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP). Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente. Par ailleurs, les stocks de prêt-à-porter hors collection sont dépréciés par voie de provision à hauteur de 100%. 7.2.2.8. Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont déconsolidées. 7.2.2.9. Politique prix de transfert Conformément aux recommandations de l’OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l’article L 13 AA du Code français des Procédures Fiscales, la société S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance économique des transactions entre les différentes entités du Groupe. La méthode transactionnelle de la marge nette s’applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution. L’impact au 31 mars 2023 est une charge de 898 milliers d’euros. 7.2.2.10. Disponibilités Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires. 7.2.2.11. Comptes de régularisation Ils correspondent pour l’essentiel aux charges et produits constatés d’avance sur l’exercice et compte d’écart de change. 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en “ écarts de conversion ” au bilan. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l’objet d’une couverture de change. Les gains de change latents, cependant, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat. 7.2.2.13. Provision pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est ajustée annuellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 143 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.2.14. Autres provisions Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Dès lors qu’un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d’une estimation du montant du risque correspondant à partir des éléments dont la société dispose au moment de l’arrêté des comptes. Compte-tenu de son activité, la Société peut être amenée à comptabiliser une provision pour retour sur la base d’estimation effectuée par le management. 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction de la société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction de la société revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe :  Notes 7.2.3., 7.2.4. et 7.2.5. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières  Note 7.2.6 : stocks et en-cours  Note 7.2.13. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels. 7.2.2.16. Financement de l’exploitation  Schéma de financement de la société S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer :  son centre industriel situé à Faverges (74 – Haute-Savoie),  ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),  ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A).  Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir :  du plan de charge du centre industriel,  des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société,  des charges d’exploitation des filiales. Impact de la saisonnalité de l’activité Au sein de S.T. Dupont, le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l’activité : historiquement les ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année entre les mois d’avril à septembre. Types de financements au 31 mars 2023 Affacturage : Depuis plusieurs années la société S.T.Dupont S.A dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement ce financement peut s’étendre jusque à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées Financement Au 31 mars 2023, la société dispose de lignes de crédit pour un montant total de 14 408 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 144 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Au 31 mars 2023, la société dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Les crédits syndiqués ont été intégralement remboursés le 30 juin 2022. Prêt de croissance Le groupe a intégralement remboursé le prêt de croissance. Les remboursements se sont faits selon le rythme prévu par l’échéancier. Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020, la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. Au 31 mars 2023, la répartition est la suivante : PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 550 milliers d’euros, PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros, PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 532 milliers d’euros, PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 531 milliers d’euros, PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 222 milliers d’euros, PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 671 milliers d’euros. Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2023, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 8 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les P.G.E, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2023 Utilisation au 31 mars 2022 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres Crédit syndiqué Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 750 (750) Capex 4 T1 Pool bancaire 0 0 286 (286) Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 0 0 Prêt de croissance BPI France 0 0 100 (100) PGE BNP 550 550 695 (144) PGE BPA 531 531 670 (139) PGE BPI 222 222 277 (55) PGE BPVF 532 532 672 (140) PGE CIC 671 671 847 (176) PGE LCL 531 531 670 (139) C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 Dette D&D Augmentation de Capital D&D International 3 000 3 000 0 3 000 Autres Intérêts 370 370 65 14 408 14 408 13 031 3 000 (1 929) 0 Totaux COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 145 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Les « Licences et marques » correspondent essentiellement à des licences et des marques acquises. Les licences sont acquises pour l’utilisation du parc informatique et les marques sont acquises soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure et font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation. Les marques sont totalement amorties. Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant. Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à ERP, entré en service le 1 er avril 2019. Conformément aux règles comptables en vigueur, la Société a été conduite à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d’utilité), ainsi qu’indiqué en note 7.2.2.3. (Immobilisations incorporelles), ce qui a conduit à ne pas passer de dépréciation d’actifs. Immobilisations incorporelles par mouvement AMORTISSEMENTS CUMULES (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2022 0 (585) (77) (669) (9 257) (10 587) Dotations 0 (24) (7) 0 (208) (239) Reprises 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 731 585 Droits au bail 89 84 Frais de développement 669 669 Autres immobilisations incorporelles 10 594 10 560 TOTAL VALEUR BRUTE 12 083 11 897 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques (609) (585) Droits au bail (84) (77) Frais de développement (669) (669) Autres immobilisations incorporelles (9 464) (9 257) TOTAL AMORTISSEMENTS (10 826) (10 587) Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 0 0 Droits au bail 0 0 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 122 0 Droits au bail 5 7 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 1 130 1 303 TOTAL VALEUR NETTE 1 257 1 310 VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et marques Droits au Bail Frais de Développement Autr es Total au 31/03/2022 0 585 84 669 10 560 11 898 Acquisitions 0 147 5 0 34 186 Cessions 0 0 0 0 0 0 Autr es 0 au 31/03/2023 0 731 89 669 10 594 12 084 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 146 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 au 31/03/2023 0 (609) (84) (669) (9 464) (10 826) Les acquisitions de l’exercice s’élèvent à 186 milliers d’euros et son principalement constituées de licences. 7.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Les principales immobilisations corporelles correspondent à l’usine de Faverges. Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de présentoirs en France. Immobilisations corporelles par mouvement DEPRECIATIONS CUMULEES (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autr es Total au 31/03/2022 0 0 0 0 0 0 Reprise de Pertes de valeur comptabilisées en produits 0 au 31/03/2023 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autr es Total au 31/03/2022 0 0 7 0 1 303 1 311 au 31/03/2023 0 122 5 0 1 130 1 258 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Terrains 51 51 Constructions 5 231 5 231 Agencements 6 838 6 554 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 14 152 14 136 Autres Immobilisations 5 778 5 605 Immobilisations corporelles en cours 6 142 TOTAL VALEUR BRUTE 32 057 31 718 Terrains 0 0 Constructions (3 636) (3 501) Agencements (5 879) (5 569) Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels (12 347) (12 832) Autres Immobilisations (5 458) (5 322) TOTAL AMORTISSEMENTS (27 320) (27 224) Terrains 0 0 Constructions 0 0 Agencements 0 0 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 0 0 Autres Immobilisations 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Terrains 51 51 Constructions 1 595 1 730 Agencements 958 985 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 1 805 1 303 Autres Immobilisations 321 283 Immobilisations corporelles en cours 6 142 TOTAL VALEUR NETTE 4 737 4 495 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 147 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les acquisitions de l’exercice s’élèvent à 1 165 milliers d’euros. Les acquisitions les plus significatives sont : machine pour 456 milliers d’euros, des travaux de concept store pour 154 milliers d’euros, matériel informatique pour 179 milliers d’euros. 7.2.5. Immobilisations financières Le solde des autres immobilisations financières est principalement composé de dépôts de garantie versés aux bailleurs des locaux loués. Les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent au 31 mars 2023 à 17 140 milliers d’euros et sont principalement composé de : - 9 893 milliers d’euros pour S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong - 2 292 milliers d’euros pour STD Investments Pte Ltd à Singapour - 2 080 milliers d’euros pour S.T. Dupont Deutschland GmbH en Allemagne - 1 498 milliers d’euros pour S.T. Dupont Inc. aux USA - 728 milliers d’euros pour S.T. Dupont Iberia - 513 milliers d’euros pour S.T. Dupont Benelux - 128 milliers d’euros pour S.T. Dupont Japan K.K (Japon) VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Terrains Construc- Agencts Construct. Mat & Out Indus Inst Agcts & Autres Total tions au 31/03/2022 51 5 231 6 554 14 136 5 745 31 716 Acquisitions 236 743 186 1 165 Cessions ou mise au r ebut (824) (824) Autr es 48 98 (146) 0 au 31/03/2023 51 5 231 6 838 14 152 5 784 32 057 AMORTISSEMENTS (En milliers d’euros) au 31/03/2022 0 (3 501) (5 569) (12 832) (5 322) (27 224) Dotations (135) (311) (339) (136) (920) Reprises suite à cession ou mise au rebut 824 824 au 31/03/2023 0 (3 636) (5 879) (12 347) (5 458) (27 320) DEPRECIATIONS CUMULEES (En milliers d’euros) au 31/03/2022 0 0 0 0 0 0 Reprise de perte de valeur en produits () 0 au 31/03/2023 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE (En milliers d’euros) au 31/03/2022 51 1 730 985 1 303 423 4 492 au 31/03/2023 51 1 595 958 1 805 327 4 737 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Titres de Participation 17 497 17 497 Créances rattachées à des Participations 674 674 Autres immobilisations financières 346 325 Total Valeur Brute 18 517 18 496 Dépréciations des Titres de Participation (17 140) (17 133) Dépréciation des Créances rattachées à des Participations (674) (674) Total Dépréciations (17 814) (17 807) Titres de Participation 357 364 Créances rattachées à des Participations 0 0 Autres immobilisations financières 346 325 Total Valeur Nette 703 689 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 148 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.6. Stocks et en-cours La valeur brute des stocks augmente de 2 millions d’euros au 31 mars 2023. Cette augmentation est principalement liée aux marchandises et produits finis en prévision de la croissance prévue de nos ventes au 1er semestre de l’exercice 2023-24 ainsi que pour préparer les nouveaux lancements. Par ailleurs le rajeunissement de nos stocks s’est traduit par une baisse de nos provisions. 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : La hausse des créances brutes provient principalement de la hausse des créances des clients export, en raison notamment de la saisonnalité des ventes du Groupe et de la croissance de ses ventes. Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent principalement les créances sur les filiales. Une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée sur l’exercice à hauteur de 0,9 million d’euros pour les créances des filiales compte tenu des paiements reçus sur l'exercice. L’état des échéances des créances se présente comme suit : 7.2.8. Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit : L’affacturage concerne, notamment, le montant des créances cédées mais en rétention (1 945 milliers d’euros), ainsi que les retenues de garanties (520 milliers d’euros) et la réserve disponible (817 milliers d’euros). La baisse de la créance d’affacturage est principalement liée à une plus forte utilisation de la réserve disponible. Les autres créances sont principalement composées de compte courant filiale pour 978 milliers d’euros, dépréciés à hauteur de 729 milliers d’euros, ainsi que de créances liées à des redevances à hauteur de 1 529 milliers d’euros. (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Matières premières 3 462 3 171 Produits en-cours / semi-ouvrés 3 191 2 891 Marchandises et Produits finis 7 325 6 054 Pièces détachées et consommables 1 148 964 TOTAL VALEUR BRUTE 15 126 13 079 Provision pour Dépréciation (6 376) (6 833) TOTAL VALEUR N ETTE 8 750 6 246 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Clients et comptes rattachés 21 818 20 633 Effets à recevoir 2 2 TOTAL VALEUR BRUTE 21 820 20 635 Provision pour Dépréciation (16 910) (17 849) TOTAL VALEUR N ETTE 4 910 2 786 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Moins d’un an 8 030 20 635 Plus d’un an 13 790 0 TOTAL 21 820 20 635 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Etat, Impôt sur les bénéfices 859 859 Etat, TVA récupérable 962 967 Avances et Acomptes sur commandes 1 937 2 684 Affactur age 3 282 4 198 Autr es 2 623 3 061 TOTAL VALEUR BRUTE 9 663 11 769 Provision Autres Débiteurs (1 149) (1 440) TOTAL VALEUR N ETTE 8 514 10 329 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 149 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Ce poste s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Certificats de dépôts et par ts de FCP 0 0 TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 0 0 Comptes courants bancaires 3 156 5 674 TOTAL VALEUR BRUTE 3 156 5 674 Provisions 0 0 TOTAL VALEUR N ETTE 3 156 5 674 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 150 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.10. Actions auto-détenues Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2023. 7.2.11. Comptes de régularisation actif 7.2.12. Capitaux propres 7.2.12.1. Capital social Au 31 mars 2023, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 26 213 977,80 euros et se décompose en 524 279 556 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euros chacune. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. La société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l’augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. 7.2.12.2. Primes L’analyse des primes est la suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Primes d’émission 6 414 6 414 TOTAL 6 414 6 414 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice Ce poste se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Charges constatées d’avance 329 0 Écar t de conver sion actif 392 332 TOTAL COMPTES DE REGULARI SATION ACTI F 721 332 31/03/2023 31/03/202 2 Capital (en milliers d’euros) 26 214 26 214 Valeur nominale (en eur os) 0,05 0,05 Nombre d’actions 524 279 556 524 279 556 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Réserve légale 236 236 Autres réserves 1 565 1 565 Report à nouveau (32 736) (28 787) Total des Réserves (30 934) (26 986) Résultat de l’exercice (831) (3 949) TOTAL (31 765) (30 934) COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 151 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels  Détail des provisions - Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. - Provisions pour risque filiales Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales. - Provisions pour autres risques Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux, litiges économiques ainsi que les provisions sur écart de conversion actif. - Engagements de retraites et avantages similaires A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société. La couverture des droits acquis par le personnel en matière d’indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d’assurance qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes. Depuis l’exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l’application de cette recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l’exercice dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de 1 ère catégorie pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2023. Le taux utilisé au 31 mars 2023 est de 3,62%, à comparer aux 0,75% de l’an passé. (En milliers d’euros) Provisions pour garantie Provisions pour risque filiales Provisions pour autres risques Provisions pour autres charges Provisions pour retraites Total provisions Au 31/03/2022 168 978 1 495 0 1 376 4 017 Dotations 0 1 1 354 0 1 355 Reprises utilisées (28) (870) (1 228) (284) (2 410) Reprises non utilisées 0 Au 31/03/2023 140 109 1 621 0 1 092 2 961 En mil lier s d’euros Evolution de la dette actuarielle 31/03/2023 Dette actuarielle en début d’exercice (1 376) Impact du changement de méthode d'étalement de la provision 0 Coûts des services rendus (69) Charge d’intérêt sur la dette actuarielle (10) Cotisations des participants au plan 0 Modification de régimes 0 Acquisitions / Cessions 0 Réduction / Liquidation 0 Gains et (pertes) actuariel(le)s 307 Hypothèses financières 260 Hypothèses démogr aphiques 94 Ecar t d’expér ience (46) Prestations payées 56 Autr es (y compris effet de change) 0 Dette actuarielle en fin de période (1 092) COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 152 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.14. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Court Terme 1 170 1 581 Long Terme 13 237 11 450 TOTAL 14 407 13 031 La décomposition du solde de 14 407 milliers d’euros est détaillée dans la note 7.2.2.16 relative au financement de la société. 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés Les dettes sont à moins d’un an et se ventilent de la façon suivante : 7.2.16. Dettes fiscales et sociales Ce poste se ventile de la façon suivante : La baisse des dettes fiscales s’explique principalement par la baisse de la dette TVA et des cotisations pour l’alternance. La baisse des dettes sociales s’explique principalement par le remboursement anticipé des dettes URSSAF échelonnées. Cette baisse est compensée par la hausse des charges de congés payés provisionnées à la suite de la hausse de l’effectif. 7.2.17. Autres dettes Les autres dettes sont principalement constituées d’avances clients, de redevances et de comptes courants filiales. La variation à la baisse des autres dettes est principalement due à la baisse des avances client. (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Découverts bancaires 0 0 Autres dettes financières 14 408 13 031 TOTAL 14 408 13 031 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 8 049 6 109 Effets à payer sur biens et services 0 0 TOTAL 8 049 6 109 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Court Terme 8 049 6 109 TOTAL 8 049 6 109 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Dettes fiscales 1051 1 324 Dettes sociales 3 157 3 305 TOTAL 4 209 4 629 (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 203 113 Autres dettes 1 974 2 021 TOTAL 2 177 2 134 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 153 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.18. Comptes de régularisation passif Au 31 mars 2023, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 81 milliers d'euros. 7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires 7.2.20. Autres produits d’exploitation Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 14,2 millions d'euros, comparés à 9,6 millions d'euros au 31 mars 2022. Cette augmentation est principalement due à plusieurs facteurs : 1. Un transfert de charge d'exploitation en charge exceptionnelle pour un montant de 0,5 million d’euros relatif à un litige salarial, 2. Un gain de change favorable sur les opérations en devises liées aux achats et ventes d'exploitation, totalisant 1 million d’euros par rapport à 0,2 million d’euros précédemment. 3. Une reprise de provision de 4,9 millions d’euros, en comparaison avec 2,8 millions d’euros au 31 mars 2022, principalement constituée de reprises de provision pour dépréciation de stock à hauteur de 2 millions d’euros, d’une reprise de dépréciation de créances douteuses pour un montant de 1,4 million d’euros et d’une reprise de provisions pour risques et charges pour un montant de 1,5 million d’euros. 4. Une variation positive des stocks de 1,4 million d’euros comparé à une variation négative de -0,3 million d’euros l’exercice précédent. 7.2.21. Salaires et charges sociales Les salaires et charges sociales augmentent de 3 millions d’euros, cette augmentation est principalement due aux divers recrutements effectués pour accompagner l’entreprise dans le plan de croissance de son chiffre d’affaires. 7.2.22. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées de pertes de change réalisées, des redevances et des jetons de présence. L’augmentation des autres charges de 831 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent est principalement due à l’impact des pertes de changes réalisés en devises asiatiques. 7.2.23. Résultat financier Au 31 mars 2023, le résultat financier ressort à -166 milliers d’euros contre -439 milliers d’euros au 31 mars 2022. Les produits financiers ressortent à 364 milliers d’euros et sont principalement constitués des gains de change. L’exercice précédent, les produits financiers incluaient la reprise de la dépréciation du prêt à la filiale suisse S.T. Dupont SA à la suite de la TUP pour 372 milliers d’euros. Les charges financières sont en baisse, elles ressortent à -530 milliers d’euros contre -924 milliers d’euros au 31 mars 2022. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur emprunts à hauteur de 360 milliers d’euros et des pertes de changes pour 152 milliers d’euros. L’exercice précédent, les charges financières incluaient le mali de fusion suite à la TUP de la filiale suisse S.T. Dupont SA pour 417 milliers d’euros. Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. 7.2.24. Opérations en devises Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions commerciales et transactions financières en devises étrangères. Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l’exercice : - les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et instruments financiers à terme fait l’objet d’une provision pour risque de change ; (En milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 France 6 319 5 235 Expor t 31 438 23 382 TOTAL 37 757 28 617 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 154 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 · cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d’éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée. Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision). 7.2.25. Eléments exceptionnels Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit : Les reprises de provisions sont principalement constituées de reprises de provisions pour litiges salariaux lorsque ces derniers sont dénoués. Les provisions pour risques sont principalement constituées d’un litige commercial et de litiges salariaux. Les autres charges exceptionnelles se composent essentiellement des indemnités versées dans le cadre de litiges salariaux, et dans une moindre mesure, de pénalités URSAFF et de passage en perte de stock de magasins fermés. 7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous. 7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe. La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l’euro représente 32% du CA en 2022-23. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 119 milliers d’euros du chiffre d’affaires net de la Société. Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société). 7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. 7.2.26.3. Gestion du risque de change (En millier s d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 Produits exceptionnels Produit de cession des éléments d'actif cédés 104 5 Cession immobilisations/Rep Subvention Equipements 0 0 Reprises provisions 898 122 Autr es 100 135 TOTAL 1 102 262 Charges exceptionnelles Perte sur cession autres immobilisations 0 0 Perte sur créances 0 0 Provisions pour risques 963 1 115 Dotation exceptionnelle aux amortissements 0 0 Autr es 1 194 359 Perte sur cessions Actions 0 0 TOTAL 2 157 1 474 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 155 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 La société se couvre son risque de change, tant en dollars, dollars de Hong-Kong contre euros, qu’en yens contre euros, auprès de 4 établissements bancaires de premier rang. L’exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 7.2.22.6. « Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change ». 7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois. Il n’existe pas d’opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2023. 7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme A l’exception des P.G.E qui sont à taux fixe, les taux appliqués à l’ensemble des autres emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d’euros. Au 31 mars 2023, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 7,6 milliers d’euros. 7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt, en prenant l’hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant : Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 1 023 3 173 29 (429) 7 365 - Créances commerciales 934 3 173 6 (429) 464 - Trésorerie 89 1 23 0 6 901 - Total passifs (403) (43) (39) (531) (1) (35) Dettes commerciales (174) (43) (39) (520) (1) (35) Affacturage (230) 0 0 0 0 0 Trésorerie 0 0 0 (12) 0 0 Position nette avant gestion 620 3 130 (10) (960) 7 365 (35) Position hors bilan - - - - - - Position nette après gestion 620 3 130 (10) (960) 7 365 (35) S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque potentiellement encouru par la société et lié à des concentrations significatives. Le risque de contrepartie porte également sur les placements de trésorerie et les opérations de produits dérivés de change ou de taux. Les placements de trésorerie sont soit engagés directement sur des titres de créances de contreparties financières validées, soit dans des OPCVM dont les gestionnaires privilégient les maturités courtes sur des émetteurs bancaires afin de diminuer les risques, assurant la liquidité et la sécurité du portefeuille. En outre, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan. Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. 7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d’action d'autocontrôle au 31 mars 2023. Exercice (en milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 Coût de la dette nette (360) (361) Translation des taux d'intérêt de : + 10 points de base (8) (5) - 10 points de base 8 5 + 100 points de base (80) (50) - 100 points de base 80 50 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 156 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.26.8. Risques de liquidité Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2021-22 et 2020- 21 : ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 0 0 346 346 Dettes financières non courantes après couverture 0 (11 000) 0 (11 000) Dettes financières à moins d’un an (1 170) 0 0 (1 170) Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 156 0 0 3 156 Montant net 1 986 (11 000) 346 (8 668) ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 0 0 325 325 Dettes financières non courantes après couverture 0 (8 000) 0 (8 000) Dettes financières à moins d’un an (1 581) 0 0 (1 581) Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 678 0 0 5 678 Montant net 4 097 (8 000) 325 (3 578) 7.2.26.9. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2023 31/03/2022 Prêts et avances 674 674 Clients et comptes rattachés (Valeur brute) 27 048 20 635 Autres créances d'exploitation (Valeur brute) 9 779 11 809 Total 37 501 33 118 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes 7.2.7. (Créances clients et comptes rattachés) et 7.2.8. (Autres créances). Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2023. La Société a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment : • La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond • Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) • Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance • Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales 7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Total A moins De 1 à 5 ans Plus de d'1 an 5 ans COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 157 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Garanties de passif sur cession 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Engagements liés au périmètre de la société 0 0 0 0 Cautions et garanties données sur emprunts (5 089) (5 089) 0 0 Autres garanties données (7 657) (7 657) 0 0 Soldes disponibles sur lignes de crédit 0 0 0 0 Autres engagements reçus 1 000 1 000 0 0 Engagements liés au financement de la société (11 746) (11 746) 0 0 Contrats de location simple (4 506) (1 401) (2 775) (330) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (4 506) (1 401) (2 775) (330) • Obligations contractuelles Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan. La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan. Les obligations d’achat sont des obligations régies contractuellement d’acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat. • Garanties données sur emprunts La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 5 089 milliers d’euros au 31 mars 2023 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 439 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros), • Les autres engagements donnés sont relatifs à : Au 31 mars 2023, le montant total de ces cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s’élève à 7 657 milliers d’euros. Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d’autres contrats opérationnels. Au 31 mars 2023, les engagements de cette nature sont : - Des lettres de support au profit de ses filiales belge, singapourienne et hongkongaise pour un montant total de 2 595 milliers d’euros, - Les créances cédées au factor pour un montant de 5 061 milliers d’euros, Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Cette garantie est sans exécution au cours de l’exercice 2022-23. • Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une avance de trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. La société dispose par ailleurs d’une lettre de soutien financier de la part de son actionnaire majoritaire. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 158 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Garanties de passif sur cession 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Engagements liés au périmètre du groupe consolidé 0 0 0 0 Cautions et garanties données sur emprunts (16 978) (5 028) (11 950) 0 Autres garanties données (15 236) (15 236) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 0 0 0 - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (31 214) (19 264) (11 950) - Contrats de location simple (3 080) (938) (1 601) (540) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (3 080) (938) (1 601) (540) Informations sur les engagements Crédit-Bail Au 31 mars 2023 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Terrains Constructions Installations matériel 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles 129 1 372 27 5 0 33 Immobilisations en cours Au 31 mars 2022 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Terrains Constructions Installations matériel - 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles 129 1 501 45 32 - 77 Immobilisations en cours * Les autres immobilisations corporelles concernent principalement des véhicules 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) Montant avant impôts Impôts Montant après impôts Résultat courant 224 0 224 Résultat exceptionnel (1 055) 0 (1 055) Impôts sur les bénéfices 0 0 0 RESULTAT DE L'EXERCICE (831) 0 (831) 7.2.28.2. Situation fiscale différée La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 94,1 millions d’euros au 31 mars 2023. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 159 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.29. Effectif moyen L’effectif moyen inscrit de la Société est le suivant : 31/03/2023 31/03/2022 S.T. Dupont S.A. 208 196 Dont : Cadres 81 73 Agents de maitrise- VRP 10 11 ETAC-ETA-Ouvriers 117 112 L’effectif moyen augmente de +6% par rapport à l’exercice précédent et traduit l’adaptation de nos ressources à la croissance du chiffre d’affaires. 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte de l’objectif de résultat budgété. 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022-23 M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui ont été provisionnés au 31 mars 2023 et versés en mai 2023. 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2021-22 et 2022-23 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2021-22 2022-23 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 344 373 344 373 - - Rémunération variable - - 240 306 240 306 Rémunération membre du directoire - - 253 848 253 848 Avantage en nature (1) 11 640 11 640 11 640 11 640 Total 356 013 356 013 505 794 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 197 924 197 924 155 919 155 919 Rémunération variable - - 113 308 113 308 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 5 101 5 101 5 055 5 055 Total 203 025 203 025 274 282 274 282 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération fixe 66 593 66 593 0 0 Rémunération variable - - - - Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 2 148 2 148 0 0 Total 68 741 68 741 0 0 (1) : mise à disposition d'un véhicule Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture  Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 160 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Dans le cadre de son plan de relance, la société a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur de 3,9 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau prêt d’actionnaire d’une valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023. 7.2.32. Tableau des filiales et participations (1) S.T. Dupont SpA dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 19/07/2023 (2) L'avance de 378 milliers d'euros est dépréciée à hauteur de 129 milliers d'euros (3) L'avance de 600 milliers d'euros est totalement dépréciée (4) Le prêt de 674 milliers d'euros est totalement déprécié 7.2.33. Identité de la Société consolidante La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong S.T. Dupont SpA (1) EUR 120 000 134 791 100% 156 697 156 697 0 0 2 247 343 32 609 Italie – Milan S.T. Dupont KK JPY 50 000 000 44 574 136 100% 0 Japon – Tokyo EUR 343 925 306 603 128 248 (0) 4 022 764 (351 664) S.T. Dupont GmbH EUR 102 300 (5 216 386) 100% 2 080 148 0 0 0 3 471 714 42 658 ALLEMAGNE - Cologne S.T. Dupont Benelux EUR 513 000 (3 065 439) 100% 512 925 0 0 2 573 513 962 192 22 158 BELGIQUE – Bruxelles S.T. Dupont Marketing Ltd (2) HKD 12 780 000 (13 442 211) 100% HONG KONG – Kowloon EUR 1 492 991 (1 570 352) 9 892 848 0 377 993 3 997 745 10 688 STD Singapour Pte (3) SGD 3 834 884 0 100% SINGAPOUR – Singapour EUR 2 648 131 (5 392 280) 2 292 026 0 600 194 0 0 (59 057) S.T. Dupont Inc USD 1 630 648 (1 327 745) 100% 0 USA- New York EUR 1 495 396 (1 217 617) 1 498 057 0 0 0 0 S.T. Dupont Iberia (4) EUR 1 172 791 (5 942 938) 100% 728 028 0 674 000 140 000 1 114 207 65 201 ESPAGNE - Madrid S.T. Dupont Korea KRW 200 000 000 582 282 382 100% 0 0 COREE - Séoul EUR 141 308 411 406 163 595 163 595 0 89 225 a) Filiales Françaises 0 0 0 38 112 30 139 0 0 0 b) Filiales Etrangères 0 0 0 0 0 0 0 0 Filiales et participations étrangères 1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.) II- Renseignement globaux concernant les autres filiales et participations (filiales non reprises au paragraphe I-) Ré sul ta ts de la période Dividendes e nca issé s par la société au cours de la période I- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de S.T. Dupont S.A. Capital Réserves et report à nouveau Quote-Part du capital détenue Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par S.T. Dupont S.A Chiffre d’affaires de la période Valeur brute d’inventair e des titres détenus Valeur nette d’inven- taire des titres détenus COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 161 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.2.34. Honoraires versés Il s’agit des honoraires comptabilisés en charges au compte de résultat de l’exercice concerné. HONORAIRES EXERCICE 2022-23 & 2021-22 PricewaterhouseCoopers Audit et réseau S&W Associés Montants hors taxes € 000 En % € 000 En % € 000 En % € 000 En % 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2022 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés STD S.A. 215 99% 240 95% 137 100% 133 96% Filiales intégrées globalement 2 1% 3 1% Services autres que la certification des comptes - Services liés à l’audit STD S.A. 2 9 4% 5 4% Filiales intégrées globalement - Autres services Sous-total 219 100% 252 100% 137 100% 138 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% TOTAL 219 100% 252 100% 137 100% 138 100% . COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 162 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 mars 2023) A l'assemblée générale S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S.T. DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note « 7.2.1 – Faits marquants » et le paragraphe « Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A » de la note « 7.2.2.16 – Financement de l’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels décrivant la situation financière de la société ayant permis l'application du principe de la continuité d’exploitation lors de l’établissement des états financiers au 31 mars 2023. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 163 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Evaluation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2023, les stocks et en-cours représentent un montant de 8 750 k€ en valeur nette, soit près de 27% du total de l’actif. Comme mentionné dans la note 7.2.2.7. de l’annexe aux comptes annuels, le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : de l’importance relative des stocks et en-cours ; de l’historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l’évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l’année donnée ; des perspectives d’écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la Direction. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ; vérifié par sondages l’exactitude du coût d’acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d’intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ; conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ; vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 mars 2023, les titres de participation s’élèvent à 17 497 k€ en valeur brute et 357 k€ en valeur nette au regard d’un total bilan de 32 748 k€. Les actifs liés aux titres de participation (prêts, créances et comptes courants) s’élèvent à 19 778 k€ au total en valeur brute et 2 111 k€ en valeur nette. La méthode d’évaluation des titres de participation est décrite dans la note 7.2.2.6 de l’annexe aux comptes annuels. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et actifs liés constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation ; vérifié la correcte application de cette méthode ; examiné la cohérence des appréciations de la Direction ; analysé la correcte dépréciation des actifs liés (prêts, créances et comptes courants) ; examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 164 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce à l’exception de l’information prévue à l’article L.22-10-9 6° relative aux ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l’article L.22-10-9 7° relative à l’évolution de la rémunération des dirigeants au cours des cinq derniers exercices. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés. Au 31 mars 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 35ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 15ème année, dont respectivement 27 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 165 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 166 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 167 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 168 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans ce document, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, Le 28 juillet 2023 Monsieur Alain Crevet Président du Directoire, et responsable du Document d’Enregistrement Universel TABLE DE CONCORDANCE 169 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 9. TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE 170 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 La table de concordance ci‑dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 Informations Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 8.1 168 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8.1 168 1.3 Personne intervenant en qualité d’expert n/a n/a 1.4 Attestation concernant les informations provenant de tiers n/a n/a 1.5 Déclaration concernant l’approbation du Document d’Enregistrement Universel par l’autorité compétente - 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 2.4.1. et 2.4.2. 28 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte 2 n/a 3 Facteurs de risques 2.5. 28 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial du groupe 4.1 47 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du groupe 4.1 47 4.3 Date de constitution et durée de vie du groupe 4.1 47 4.4 Siège social (pays d’origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société et site Web 4.1 47 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1 7 5.1.1 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.1 7 5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4.2 12 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère la Société 1.4.2 12 5.3 Événements importants dans le développement des activités du groupe 1.1.3 8 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.3 8 5.5 Degré de dépendance du groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.1 1.1.2 2.5 2.5.2.1 2.5.2.2 7 7 28 33 33 5.6 Éléments fondant la déclaration du groupe s’agissant de sa position concurrentielle n/a n/a 5.7 Investissements 1.1.3 8 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société n/a n/a 5.7.2 Description des investissements du groupe en cours de réalisation et leur localisation géographique n/a n/a TABLE DE CONCORDANCE 171 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles n/a n/a 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 1.1 7 6.2 Liste des filiales importantes 1.3.2 10 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.4.2 11 7.1.1 Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités du groupe, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 1.4.3 13 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités du groupe et ses activités en matière de recherche et de développement n/a n/a 7.2 Résultat d’exploitation 1.4.3 13 7.2.1 Événements ayant impactés le revenu d’exploitation de l’émetteur 1.4.3 13 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 1.4.2 11 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux du groupe 4.3.2 6.4 51 100 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 6.3 99 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 6.5.18.2 119 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur n/a n/a 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 6.5.18.2 6.5.1 continuité d'exploitation 119 100 9 Environnement règlementaire 2.5.3 34 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 1.5 16 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours n/a n/a 11 Prévisions ou estimations du bénéfice n/a n/a 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction du groupe 2.1 21 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1 21 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2.3 26 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.3.3 28 TABLE DE CONCORDANCE 172 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.3.1 26 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 5.2 59 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations 2.1.4 23 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 2.1.4 23 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités n/a n/a 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 7.2.29 159 15.2 Participations et stock-options 4.3.3.2 4.3.3.3 51 52 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur n/a n/a 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social 4.3.3.2 51 16.2 Existence de droits de vote différents 4.4 53 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 4.4 53 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a n/a 17 Transactions avec des parties liées 6.5.25 124 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 5.1 58 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a n/a 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles n/a n/a 18.4 Informations financières pro forma n/a n/a 18.5 Politique de distribution des dividendes n/a n/a 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a n/a 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale n/a n/a 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 4.4 53 19.2 Actes constitutifs et statuts n/a n/a 20 Contrats importants 2.7.1 38 21 Documents disponibles 4.5.2 54 TABLE DE CONCORDANCE 173 Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. La table de concordance ci – dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections Pages 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8.1 168 2 Rapport de gestion 1.4 11 3 États financiers et rapports 3.1 Comptes sociaux 7 135 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.3 162 3.3 Comptes consolidés 6 95 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.6 131 4 Autres informations 4.1 Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 7.2.34 161 4.2 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 5.6 84 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise n/a n/a 4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions n/a n/a ----969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31969500YT2CGGAD8YNM042021-04-012022-03-31969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberSTD:Ias19Member969500YT2CGGAD8YNM042021-04-012022-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042021-04-012022-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberSTD:Ias19Member969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares

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