ST Dupont

Annual Report (ESEF) • Aug 3, 2022

Untitled 1 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris R.C.S. Paris 572 230 829 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021-22 2 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 03/08/2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com). En application de l’article 19 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2020 figurant aux pages 97 à 156 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 6 janvier 2021 n° D.21-0007. - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021 figurant aux pages 101 à 147 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2021 n° D.21-0801. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-22 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1. PRESENTATION DU GROUPE 5 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations ................................................................................................ 9 1.4. L’exercice 2021-22 ...................................................................................................... 11 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 17 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 17 1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 19 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 20 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 23 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 26 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 28 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 30 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 30 2.6. Assurances .................................................................................................................. 37 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 39 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 40 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 41 3.1. Informations environnementales ............................................................................... 42 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 48 4.1. Histoire et évolution de la Société .............................................................................. 49 4.2. Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 49 4.3. Actionnariat du Groupe .............................................................................................. 52 4.4. Capital social ............................................................................................................... 56 4.5. Communication financière .......................................................................................... 58 5. ANNEXES 59 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 61 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 62 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................................................................................................................... 65 I. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE 65 II. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE 67 5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2022 : Rapport du Directoire ............. 71 5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 Septembre 2022 ................................................... 82 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 93 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2022 104 6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 107 4 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 108 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 109 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 110 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 110 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 145 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2022 149 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2022 ..................................................... 152 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 155 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 179 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 184 8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel ................. 185 9. TABLE DE CONCORDANCE 186 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 .................................................................................................................... 187 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. ..................................... 190 5 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 1. PRESENTATION DU GROUPE PRESENTATION DU GROUPE 6 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1. PRESENTATION DU GROUPE 5 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.1.1. Position concurrentielle 7 1.1.2. Réseau de distribution 7 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie 8 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations ................................................................................................ 9 1.3.1. Activité des filiales 9 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2022 10 1.4. L’exercice 2021-22 ...................................................................................................... 10 1.4.1. Faits marquants de l’exercice 10 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés 12 1.4.3. Analyse de la rentabilité 13 1.4.4. Trésorerie et capitaux 14 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 17 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 17 1.6.1. Analyse du compte de résultat 18 1.6.2. Analyse du bilan 19 1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 20 PRESENTATION DU GROUPE 7 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1.1. Profil et stratégie du Groupe Le groupe S.T. Dupont fabrique et commercialise des briquets, instruments d’écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme. Les briquets ont représenté durant l’exercice 2021-22 54% de l’activité, les instruments d’écriture 16%, le prêt-à-porter 11%, la maroquinerie 10%, les accessoires 7% et enfin les ceintures 3%. La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque qui s’articule autour de trois grands métiers centraux, pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production situé à Faverges en Haute Savoie. Le groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l’œuvre une politique de redevances principalement exploitée par des licenciés asiatiques pour 90% du montant total de 4,8 millions d’euros de redevances perçues au titre l’exercice 2021-22 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums. Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l’Est qui constituent des opportunités de croissance. Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 51% et des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie à hauteur de 49%, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 4%. Cette diversité des canaux de distribution, des marchés géographiques et des activités constitue une véritable force en libérant les revenus du groupe de la dépendance vis-à-vis d’une activité ou marché unique. Le groupe dispose d’un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes grâce aux ventes de fin d’année calendaire suivies des soldes du début de l’année calendaire. Le groupe continue de s’adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement de son activité maroquinerie et de l’« Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme. S.T. Dupont S.A. est la société mère du groupe, il s’agit d’une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris. S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 19 juillet 2022. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 1.1.1. Position concurrentielle Étant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n’y a pas de société directement comparable. La Société compte parmi les principaux acteurs du briquet de luxe. Les principaux concurrents historiques sont Cartier, Dunhill et Zippo. Sur le marché mondial des instruments d’écriture, Montblanc est leader ; la Société estime être le deuxième ou troisième acteur avec Cartier ou Montegrappa. Sur les autres marchés où la Société a une activité (maroquinerie, ceintures, accessoires), sa part de marché est limitée et il n’existe pas véritablement de leader. 1.1.2. Réseau de distribution Distribution contrôlée La distribution contrôlée s’effectue à travers des filiales de distribution européennes et asiatiques représentant au 31 mars 2022 environ 49% % du chiffre d’affaires produits de la Société. Le chiffre d’affaires des e-boutiques, qui s’élève à 1,4 million d’euros, est porté par la société mère S.T. Dupont SA à hauteur de 57%. La distribution des produits se fait par l’intermédiaire du e-commerce, de boutiques en propre, de boutiques franchisées, de shop-in-shops (SIS), de corners, de Duty-Free, de boutiques Travel retail et de nombreux points de vente fournis par les grossistes. Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’est jamais propriétaire des murs de boutiques, alors que les magasins franchisés, à la marque S.T. Dupont, sont exploités par nos distributeurs (comme en Corée ou au Moyen Orient). Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l’étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques comme des détaillants ou bureaux de tabac. Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques". Le solde des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes qui sont eux-mêmes clients de nos distributeurs exclusifs (à l’export), ou directement de nos filiales en Europe et en Asie. Distribution non contrôlée La distribution non contrôlée présente 51% et s’effectue par le biais de contrats de distribution exclusifs. Ces partenaires distribuent des produits similaires ou de même niveau en termes d’image et de niveau de gamme. Les principales clauses des contrats d’exclusivité sont le territoire, les catégories de produits distribués, la durée de distribution, l’objectif en volume de ventes, le plan de communication assorti et éventuellement la présence de minimas d’achat. Lorsqu’il s’agit de licences, la contrepartie du droit d’utilisation de la marque S.T. Dupont pour produire, développer et commercialiser des produits est le versement de redevances avec une limitation du territoire et une validation en amont des produits par la société S.T. Dupont S.A. La société mère du groupe S.T. Dupont S.A. est constamment en relation avec ses distributeurs. Ces derniers fournissent des perspectives de ventes qui permettent à la société S.T. Dupont S.A de juger de l’avenir de la relation de distribution afin de limiter sa dépendance. PRESENTATION DU GROUPE 8 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 L’enjeu de cette dépendance se situe au niveau de la trésorerie et d’une fluctuation à la baisse des revenus étalée sur la période de finalisation de la relation avec un nouveau partenaire. 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi : « Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L’Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d’écrire » La mise en œuvre de cette stratégie s’articule historiquement et de manière permanente autour : ❖ D’initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits ❖ D’une réorientation stratégique menée par une nouvelle direction artistique. Cette réorientation s’articule autour de 3 points essentiels : - L’extension du réseau de distribution, principalement à travers l’ouverture de boutiques distributeurs, - Le développement d’une gamme de produits destinés à la gent féminine, - L’orientation de la marque vers les Milléniaux, notamment en Asie, ❖ De l’accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances. Ces partenaires sont présents majoritairement en Asie avec 90% des redevances perçues au cours de l’exercice 2021-22. Ces licences asiatiques portent essentiellement sur du prêt- à-porter, accessoires pour hommes ainsi que des lunettes. En Europe, Interparfums est le seul partenaire du groupe. Ces partenaires nous aident à porter la marque sur des nouveaux produits et territoires en limitant le risque financier pour le groupe. ❖ Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création ❖ De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, etc.) visant le recrutement de nouveaux consommateurs ❖ De l’amélioration des marges unitaires par l’optimisation des coûts et du mix : Le groupe est engagé dans une politique d’amélioration de ses marges qui s’articule autour de deux enjeux essentiels, une maîtrise des réductions et remises tarifaires ainsi qu’une optimisation de la production de l’usine à Faverges pour une meilleure absorption des coûts fixes de structure. ❖ Du renforcement de l’efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion. 1.2. Historique Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934. En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l’un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l’emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l’architecture des années 30. Le briquet se pare alors d’argent, d’or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier. C’est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l’exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l’équilibre parfait et l’écriture fluide. En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu’au prêt-à-porter. Les objets S.T. Dupont combinent aujourd’hui des savoir-faire exceptionnels : ❖ S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l’assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions. ❖ S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l’éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l’une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l’usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l’art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises. ❖ S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l’origine, le travail d’orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l’infini le savoir- faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque. PRESENTATION DU GROUPE 9 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1.3. Filiales et participations 1.3.1. Activité des filiales Le Groupe réalise 49% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, e-boutiques, SIS (shop-in-shop), corners ou grossistes. En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l’Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon). Au 31 mars 2022, le Groupe possède 10 filiales dont 3 sont dormantes. L’exercice précédent, le groupe possédait 11 filiales dont 3 dormantes. Le siège social de la filiale suisse S.T. Dupont SA a été transféré en France le 19 mars 2021. La filiale a été ensuite dissoute sans liquidation entrainant la transmission universelle de son patrimoine le 30/03/2021 à la société mère S.T. Dupont S.A qui en détenait la totalité du capital. La TUP est effective depuis le 1er mai 2021. A l’exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l’étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales asiatiques (Hong Kong, Japon). S.T. Dupont SA est seule détentrice de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques. PRESENTATION DU GROUPE 10 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2022 (1) Filiales de distribution (2) Entités en sommeil D’autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 6.5.3. Périmètre de consolidation et 7.2.32. Tableau des filiales et participations. STD Investment Pte. Ltd. (2) SINGAPOUR S.T. Dupont (1) Marketing Limited HONG KONG S.T. Dupont K.K (1) JAPON S.T. Dupont S.p.A (1) ITALIE S.T.D. Finance S.A (2) S.T. DUPONT S.A FRANCE FRANCE S.T. Dupont Benelux (1) BELGIQUE S.T. Dupont Deutschland (1) ALLEMAGNE S.T. Dupont Inc. (2) ETATS-UNIS S.T. Dupont IBERIA (1) ESPAGNE S.T. Dupont KOREA COREE 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% PRESENTATION DU GROUPE 11 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1.4. L’exercice 2021-22 1.4.1. Faits marquants de l’exercice ❖ Prolongation de la pandémie COVID-19 L’activité du groupe est en amélioration par rapport à l’exercice précédent mais reste encore limitée par rapport au niveau d’avant-crise compte tenu de la reprise hétérogène observée dans les différents pays. Jusqu’à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n’ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d’exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs. L’exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n’a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients au 31 mars 2022. ❖ Continuité d’exploitation La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires l’amortissement sur 5 ans des Prêts Garanti par l’Etat (P.G.E) pour un montant total de 4 millions d’euros. Le groupe a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2023, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d’encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021. Compte tenu des financements accordés en décembre 2020, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, et du support assuré de son actionnaire, le groupe prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d’exploitation. ❖ Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) La crise sanitaire a affecté de manière importante le groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie. En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares. Dans ce contexte, le groupe a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers. En décembre 2020, le groupe, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont conclu un accord de refinancement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s’ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E. Durant cet exercice, le groupe a déposé une demande auprès du pool bancaire d’amortissement du remboursement du P.G.E sur 5 ans. Un accord a été obtenu et signé en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. ❖ Transfert du siège et transmission universelle du patrimoine de la société suisse S.T. Dupont SA Le siège social de la filiale suisse S.T. Dupont SA a été transféré en France le 19 mars 2021. La filiale a été ensuite dissoute sans liquidation entrainant la transmission universelle de son patrimoine le 30/03/2021 à la société mère S.T. Dupont S.A qui en détenait la totalité du capital. La TUP est effective depuis le 1 er mai 2021. ❖ Départs La directrice administrative et financière du groupe, madame Hanh Guzelian, a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Ses fonctions sont assurées par monsieur Jacques Mantz. Le directeur de l’usine de Faverges, monsieur Olivier Cisel, a quitté l’entreprise le 31 mars 2021, ses fonctions sont assurées par monsieur Anthony Chevy, qui le secondait dans cette fonction auparavant. ❖ Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire Le 21 octobre 2021, l’actionnaire majoritaire de ST Dupont (« l’Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de ST Dupont qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché. Ce projet de diversification et de développement devrait nécessiter des ressources supplémentaires, du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n’est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de PRESENTATION DU GROUPE 12 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que ST Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. Au terme de cette offre publique d’achat simplifiée, visant les actions de la société S.T. DUPONT, soit du 20 janvier au 9 février 2022 inclus, la société D and D International a acquis 19 707 184 actions S.T. DUPONT sur le marché au prix unitaire de 0,14 €. Par conséquent, D and D International détient 456 329 123 actions S.T. DUPONT, représentant 874 223 868 droits de vote, soit 87,04% du capital et au moins 92,50% des droits de vote de cette société. ❖ Conséquences du conflit en Ukraine Le groupe S.T. Dupont est présent en Russie essentiellement à travers son distributeur local. Le groupe ne possède pas d’actifs localisés en Russie. Ce conflit n’a pas eu d’impact significatif sur les ventes du groupe durant l’exercice 2021-22. Le groupe a revu à la baisse ses prévisions de ventes en Russie pour l’exercice 2022-23. Le groupe S.T. Dupont n’est pas présent en Ukraine. 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants : En millions d’euros 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Total des revenus () 42,5 35,5 49,3 Chiffre d’affaires Produits 37,2 31,5 44,6 Marge brute 18,7 13,9 20,3 ( % ) 50,2% 44,3% 45,5% Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants (7,9) (10,0) (10,2) Redevances 5,3 4,0 4,8 Éléments non récurrents (net) (1,2) (6,4) (6,1) Résultat opérationnel (3,9) (12,5) (11,5) Coût de l’endettement financier net () (0,4) (0,4) (0,4) RESULTAT NET PART DU GROUPE (4,5) (14) (12,7) Résultat net par action (€) () (0,009) (0,027) (0,024) Endettement financier net () (5,4) (7,8) (8,3) Capitaux propres 3,4 8,0 26,3 () : Le total des revenus comprend le chiffre d’affaires produits et les redevances (**) : Voir note 6.5.23. Coût de l’endettement financier () : Voir note 6.5.24. Résultat par action (*) : Voir note 6.5.18. Emprunts et dettes financières ❖ Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits Cumul Variation 2022/2021 En millions d'euros 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Variation totale Organique Effet de change Briquets & stylos 25,7 20,3 26,7 +27,0% +28,1% -1,1% Maroquinerie, Accessoire & PAP 11,4 11,2 17,9 +1,9% +2,5% -0,6% TOTAL PRODUITS 37,2 31,5 44,6 +18,1% +19,0% -0,9% • Briquets & Stylos Sur l’année 2021-2022, les ventes de briquets et stylos, en croissance de +5.7 millions d’euros soit +27,0%, ont bénéficié de plusieurs campagnes, le lancement de Space Odyssey édition limitée et le succès continu du partenariat Cohiba (55e anniversaire). L’art du feu est en progression de +30,2% sur la plupart des marchés, tiré par la croissance aux Etats-Unis, en Corée, en Europe de l’Ouest (Italie, Allemagne et Espagne), et au Royaume-Uni. L’art de l’écriture voit également ses ventes augmenter de +17,1%. • Maroquinerie & autres Les familles Maroquinerie et Accessoires sont en progression de +16,5%, grâce aux ventes de coupes cigares et caves à cigares tandis que les lignes ceintures et PAP ont connu avec une baisse de -11,6%. ❖ Évolution du chiffre d’affaires par zone géographique PRESENTATION DU GROUPE 13 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Cumul Variation 2022/2021 En millions d’euros 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Variation totale Organique Effet de change France 4,8 4,7 6,4 +3,1% +3,1% +0,0% Europe distribution contrôlée (hors France) 6,6 5,7 4,5 +17,3% +17,2% +0,1% Asie distribution contrôlée 6,6 6,6 9,4 +0,8% +5,5% -4,7% Total Distribution contrôlée 18,1 16,9 20,4 +6,9% +8,7% -1,8% Agents & Distributeurs 19,1 14,6 24,2 +31,0% +30,9% +0,1% TOTAL PRODUITS 37,2 31,5 44,6 +18,1% +19,0% -0,9% Sur l’exercice 2021-2022, le chiffre d’affaires Produits du Groupe est en croissance organique de +19,0% soit +6,0 millions d’euros par rapport à l’année précédente, malgré un effet de change défavorable de -0,9% (soit un impact de -0,3 million d’euros). • Distribution contrôlée La distribution contrôlée est en croissance de 7%, portée par la croissance de la zone Europe hors France en hausse de +17%, grâce à un mode de distribution renforcé. La France hors internet est en progression de 9.9%, tandis que les ventes France internet sont en baisse de -22% par rapport à l’exercice précédent. Les filiales en Asie ont connu une croissance limitée (+0,8%). Les restrictions sanitaires et la diminution du traffic retail au second semestre ont pénalisé la performance à Hong Kong. • Agents et Distributeurs Les ventes des Agents et Distributeurs ont fortement progressé sur l’exercice. Tous les marchés ont progressé, en particulier aux Etats Unis, en Corée, Chine et Royaume-Uni. 1.4.3. Analyse de la rentabilité 1.4.3.1. Impact des effets de change sur l’analyse de la performance L’impact des taux de change sur la performance consolidée est estimé à partir de la variation des taux moyens pour les filiales établissant leurs comptes en devises et sur la base des achats en devises pour les filiales en euros. Cumul Variation 2022/2021 En milliers d’euros 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Variation totale Organique Effet de change Chiffre d’Affaires (Produits) 37 166 31 480 44 582 5 868 5 982 (296) Marge Brute 18 670 13 936 20 336 4 734 4 850 (116) Redevances 5 289 3 971 4 757 1 318 1 354 (27) Résultat opérationnel (3 856) (12 498) (11 530) 8 642 8 648 (6) Résultat net (4 500) (13 967) (12 713) 9 467 9 481 (14) Les impacts de la variation des taux de change sur le chiffre d’affaires et la marge brute sont dus à la dépréciation des principales devises utilisées par la société sur l’exercice. Des informations plus détaillées concernant ces impacts sont consultables à la note 2.5. Facteurs de risques. 1.4.3.2. Marge Brute (sur ventes produits) La marge brute en valeur s’établit à 18,7 millions d’euros contre 13,9 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une augmentation de +4,8 millions d’euros. Le taux de marge augmente de 6 points à 50% après une année 20-21 où des discounts importants avaient été accordés pour soutenir l’activité. Par ailleurs l’amélioration de la marge est également liée à la croissance du chiffre d’affaires ayant permis une meilleure absorption des frais indirects de fabrication. 1.4.3.3. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits) Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -7,9 millions d’euros contre -10,0 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette hausse est principalement due à la croissance de +4,7 millions d’euros de la marge brute suite à la reprise économique et l’évolution positive du taux de marge brute. Cette hausse de la marge brute a été accompagnée de la hausse des frais PRESENTATION DU GROUPE 14 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 commerciaux et de communication à hauteur, respectivement, de +1 et +0,7 millions d’euros. Les frais administratifs sont eux aussi en hausse de +1 million d’euros. 1.4.3.4. Redevances Les redevances sont en hausse de +1,3 million d’euros par rapport à l’exercice précédent en raison de l’augmentation des redevances des licences en Asie liée à la reprise d’activité post Covid-19. 1.4.3.5. Eléments non récurrents Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -1,2 million. L’exercice 2021-22 est essentiellement marqué par des risques salariaux. L’exercice 2020-21 avait été essentiellement marqué par des amortissements exceptionnels et mises au rebut d’immobilisations à l’usine pour -3 millions et l’amortissement complémentaire de l’ERP pour -3 millions. 1.4.3.6. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel ressort à -3,9 millions d’euros au 31 mars 2022, contre -12,5 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette amélioration est due à l’augmentation de la marge brute liée à la croissance du chiffre d’affaires et l’évolution positive du taux de marge brute, à l’augmentation des redevances suite à la reprise d’activité en Asie et à la baisse des charges relatives aux éléments non récurrents. 1.4.3.7. Résultat financier Le résultat financier ressort à -0,3 million d’euros contre -1,1 millions d’euros l’exercice précédent. Les frais financiers nets sont stables à -0,4 million d’euros et l’effet défavorable du change est en recul significatif par rapport à l’exercice précédent, expliquant principalement le reste de l’évolution par rapport à l’exercice 2020-21. 1.4.3.8. Résultat net Le résultat net s’établit à -4,5 millions d’euros, soit +9,5 millions comparé à l’exercice précédent. Cette augmentation est principalement due à l’ensemble des lignes du comptes de résultat suite la reprise d’activité post Covid-19, la baisse des éléments non récurent et l’augmentation du résultat financier. 1.4.4. Trésorerie et capitaux 1.4.4.1. Situation de la trésorerie En milliers d’euros 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Capacité d’autofinancement (56) (2 785) (1 570) Variation du fonds de roulement d’exploitation 6 122 870 2 961 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (6 066) (1 914) 1 391 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement (994) 4 350 (1 347) Flux de trésorerie provenant des activités de financement (6 116) (1 301) 3 201 Effet de la variation des cours de change (89) (224) (21) Variation de la trésorerie (1 133) 911 3 224 TRESORERIE A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 9 270 10 403 9 492 La structure financière au 31 mars 2022 montre une capacité d’autofinancement proche de l’équilibre et en amélioration de 2,7 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation est positive à +6 millions d’euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants : PRESENTATION DU GROUPE 15 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - Diminution importante des stocks (-2,1 millions d’euros), - Diminution du poste clients de 1 million d’euros, - Diminution de la créance d’affacturage de 3,5 millions d’euros liée à la bonne performance du recouvrement client qui a permis une optimisation du factor. Les flux provenant des opérations d’investissement atteignent 1 million d’euros et sont principalement liées à des investissements industriels et digitaux. Les flux nets de trésorerie liés au financement ressortent à -6,1 millions d’euros : - L’impact IFRS 16 sur les flux de financement représente -2 millions d’euros sensiblement proches du montant de l’exercice précédent, - La ligne revolving de 38 millions de HK dollars mise à disposition par la Bank of East Asia et renouvelée en mars 2019, a été partiellement remboursée durant l’exercice à hauteur de 0,9 million d’euros. - Remboursement selon les échéanciers prévus des P.G.E et des crédits structurés pour un total de 2,7 millions d’euros. - Les intérêts financiers s’élèvent à 0,5 million d’euros. L’effet de la variation des taux de change sur le bilan est de -0,1 million d’euros, contre un impact de -0,2 million d’euros pour l’exercice précédent. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 9,3 millions d’euros contre 10,4 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. 1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 9 270 10 403 9 492 Emprunts et dettes financières (dont découverts ) (14 716) (18 221) (17 798) TOTAL (5 446) (7 818) (8 306) () Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2020, 2021 et 2022. 1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles Au 31 mars 2022 les disponibilités ressortent à 9,3 millions d’euros, contre 10,4 millions d’euros au 31 mars 2021. PRESENTATION DU GROUPE 16 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Financement Groupe TAUX EUR/HKD AU 31/03/2022 = 8,74 Au 31 mars 2022, le groupe dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Au 31 mars 2022, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc : - D’une ligne revolving, d’un maximum de 1,5 million d’euros, intégralement remboursées au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T1), d’un maximum de 1,25 million d’euros, tirée à hauteur de 750 milliers d’euros au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T2), d’un maximum de 400 milliers d’euros, tirée à hauteur de 286 milliers d’euros au 31 mars 2022. Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants : - Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix, - Nouveaux fonds de commerce et droits au bail. Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année : - Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA), - Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres). Au cours de l’exercice 2021-22, le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l’attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1 million d’euros. Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. Prêt de croissance Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d’un crédit à moyen terme accordé par BPI France (2 millions d’euros sur 7 ans) : tiré intégralement à la signature, il n’y a aucun solde disponible au 31 mars 2022 et le capital restant dû s’élève à 100 milliers d’euros. Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020, le groupe, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : Entité Nomination Etablissement bancaire Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2022 Utilisation au 31 mars 2021 Nouveaux emprunts Rembourse ments Effet de change Autres S.T. Dupont S.A Crédit syndiqué S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 750 750 1 250 -500 S.T. Dupont S.A Capex 4 T2 Pool bancaire 286 286 400 -114 S.T. Dupont S.A Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 1 500 -1 500 S.T. Dupont S.A Prêt de croissance BPI France 100 100 500 -400 S.T. Dupont S.A PGE BNP 695 695 705 -10 S.T. Dupont S.A PGE BPA 670 670 705 -35 S.T. Dupont S.A PGE BPI 277 277 291 -14 S.T. Dupont S.A PGE BPVF 672 672 705 -33 S.T. Dupont S.A PGE CIC 847 847 890 -43 S.T. Dupont S.A PGE LCL 670 670 705 -35 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 S.T. Dupont S.A Autres Intérêts 33 33 33 S.T. Dupont Marketing (HK) Ligne revolving HKD Credit Agricole HK 3 432 801 1 692 -924 33 S.T. Dupont Marketing (HK) Ligne revolving HKD Bank of East Asia 915 915 878 37 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 0 S.T. Dupont S.p.A. (Italie) Banca Intesa 435 0 17 853 14 716 18 221 0 -3 608 70 33 Totaux PRESENTATION DU GROUPE 17 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 695 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 672 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 277 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 847 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2022, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 8 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les PGE Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,4 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2022, les tirages s’élevaient respectivement à 7 et 8 millions de HK dollars (801 et 915 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2022. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. 1.5. Événements postérieurs à la clôture ❖ Remboursement anticipé Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. L’activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l’ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l’ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe. 1.6.1. Analyse du compte de résultat Le chiffre d’affaires net ressort à 28,6 millions d’euros, soit une augmentation de +22% par rapport à l’exercice précédent. Les autres produits d’exploitation sont en baisse de -1,7 million d’euros. L’exercice dernier, la société reprenait l’intégralité de la provision sur stock de l’exercice antérieur avant de doter la provision de l’exercice. Sur cet exercice 2021-22, la société a comptabilisé la différence entre la dotation et la reprise, expliquant principalement la baisse des autres produits d’exploitation pour 4,9 millions d’euros. Cette baisse est compensée par une augmentation des redevances à hauteur de 1,7 million d’euros, une variation de stock positive et les refacturations de frais complètent le reste de l’évolution respectivement à hauteur de + 0,7 et +0,3 million d’euros. PRESENTATION DU GROUPE 18 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les charges d’exploitation, en diminution de -0,7 million d’euros (soit -2%) par rapport à l’exercice précédent, s’expliquent par les principales variations suivantes : ➢ Les achats et variations de stocks de marchandises et matières premières s’élèvent à 7,7 millions d’euros, soit une augmentation de +2,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, en lien avec la hausse de l’activité. ➢ L’ensemble des Autres achats et charges externes augmente de 2,7 millions d’euros soit +20%. Cette évolution est principalement due à l’augmentation des honoraires de conseil et de direction artistique, des honoraires de recrutement, de l’augmentation mécanique des frais de publicité à la suite de la reprise d’activité ainsi que du développement de nouveaux produits. ➢ Les frais de personnel augmentent de 17%. L’exercice précédent avaient été marqué par la subvention chômage partiel à hauteur de 1,2 million d’euros et des provisions pour départ à hauteur 0,8 million d’euros. Des provisions bonus pour 0,6 million d’euros chargés ont été provisionnés sur l’exercice 2021-22. ➢ Les dotations aux amortissements et provisions baissent de 7 millions d’euros pour s’établir à 2,5 millions d’euros contre 9,5 millions d’euros sur l’exercice précédent. L’exercice précédent avait été marqué par une forte augmentation de la provision pour dépréciation des stocks, s’établissant à 5,5 millions d’euros contre 0,7 million d’euros sur cet exercice 2021-22. La baisse des dotations aux amortissements des immobilisations explique aussi cette baisse pour 1 million d’euros, l’exercice précédent ayant connu une forte amortissement complémentaire exceptionnel de l’ERP. La diminution de la provision pour risques liée à la situation nette négative des filiales baisse elle aussi de 0,8 millions d’euros. Le résultat d’exploitation de l’exercice s’établit ainsi à -2,3 millions d’euros, en augmentation de +4,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Au 31 mars 2022, le résultat financier ressort à -439 milliers d’euros contre +336 milliers d’euros au 31 mars 2021. Les produits financiers ressortent à 485 milliers d’euros et incluent principalement la reprise de la dépréciation du prêt à la filiale suisse S.T. Dupont SA à la suite de la TUP pour 372 milliers d’euros. L’exercice dernier, les produits financiers incluaient principalement l’impact de la sortie des titres des deux filiales Singapour et Malaisie liquidées au cours de l’exercice pour 782 milliers d’euros ainsi que les dividendes reçus des filiales à hauteur de +426 milliers d’euros. Les charges financières sont en baisse, elles ressortent à -924 milliers d’euros contre -1 010 milliers d’euros au 31 mars 2021. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur emprunts à hauteur de 361 milliers d’euros et du mali de fusion suite à la TUP de la filiale suisse S.T. Dupont SA pour 417 milliers d’euros. Le résultat exceptionnel s’établit à -1,2 million d’euros dont : - -1 million d’euros relatifs aux provisions et reprises de provisions pour risque pour litiges salariaux. - -0,2 million d’euros principalement constitués de débouclage de litiges salariaux et de l’indemnité à la suite de la fin d’un litige commercial. Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en amélioration de 10,5 millions d’euros, s’établissant à -3,9 millions d’euros contre -14,5 millions d’euros l’exercice précédent. Dépenses de caractère somptuaire : Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 131 386 euros. 1.6.2. Analyse du bilan Les principales variations sont les suivantes : ➢ Les immobilisations financières ont baissé de -0,5 million d’euros. -0,4 million d’euro provient de l’impact de la transmission universelle du patrimoine de la société suisse S.T. Dupont SA. -0,1 million provient du remboursement du dépôt de garantie de la boutique située à La vallée Village et fermée au cours de l’exercice précédent 2020-21. ➢ Les stocks nets s’élèvent à 6,2 millions d’euros, en baisse de –1,2 million d’euros par rapport à l’exercice précédent, notamment en raison d’une baisse de la valeur brute. ➢ Les autres créances nettes baissent de -4,4 millions d’euros principalement. Cette baisse est principalement due à la baisse de la créance d’affacturage liée à la bonne performance du recouvrement client qui a permis une optimisation mise à disposition par le factor. ➢ Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 5,7 millions d’euros à fin mars 2022, en baisse de -1,6 million d’euros. ➢ Les provisions pour risques et charges augmentent d’1 million d’euros, une hausse principalement liée à la hausse des provisions pour litiges salariaux. ➢ Les emprunts et dettes financières sont en baisse de 2,9 millions d’euros, une baisse principalement liée aux remboursements. ➢ Le poste fournisseurs est en baisse de -0,5 million d’euros. ➢ Les dettes fiscales et sociales baissent de 0,5 million d’euros. La baisse des dettes sociales s’explique principalement par la baisse des rémunérations dues au 31 mars 2022 à hauteur de 895 milliers d’euros provenant du débouclage des provisions pour départ comptabilisées l’exercice précédents, ainsi que la baisse de la dette vis-à-vis de la sécurité sociale à hauteur de 292 milliers d’euros. Cette dernière baisse est liée au paiement des échéances conformément à l'échéancier mis en place avec les organismes sociaux à la suite de la pandémie où la société avait constitué une dette à hauteur de 1,2 million d’euros. Des provisions bonus pour 560 milliers d’euros chargés ont été provisionnés sur l’exercice 2021-22 contre 15 milliers d’euros l’exercice précédent. ➢ Les autres dettes baissent d’1,1 million d’euros. Cette diminution provenant principalement de la diminution à hauteur de -691 milliers d’euros des avances clients, -280 milliers d’euros des redevances à payer, -188 milliers d’euros des commissions agents. PRESENTATION DU GROUPE 19 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 1.7. Perspectives du Groupe Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles. L’accent continue d’être mis sur l’innovation, la conquête commerciale, l’efficience industrielle, et l’amélioration de la supply chain. La société a, par ailleurs, établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2023, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent en revenant à la situation pré covid, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d’encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021-22. La Société prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d’exploitation. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 20 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 20 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 23 2.1.1. Le Directoire 23 2.1.2. Le Conseil de Surveillance 23 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2022 23 2.1.3.1. Le Directoire 24 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance 24 2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux 24 2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 24 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance 25 2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance 25 2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance 25 2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 25 2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants 25 2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance 25 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires 25 2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise 25 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 26 2.2.1. Le Directoire 26 2.2.2. Le Conseil de surveillance 27 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 28 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire 28 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance 29 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 30 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société 30 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 30 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires 30 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants 30 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 30 2.5.1. Risques financiers 31 2.5.1.1. Risque de liquidité 31 2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme 34 2.5.1.3. Sensibilité au risque de change 34 2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières 35 2.5.2. Risques opérationnels 35 2.5.2.1. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients 35 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs 36 2.5.2.3. Risques de crédit 36 2.5.3. Risques règlementaires 36 2.5.3.1. La lutte anti-tabac 36 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant 37 2.5.4. Risques industriels et environnementaux 37 2.5.4.1. Risques de pollution 37 2.5.4.2. Risques chimiques 37 2.5.4.1. Risques industriels 37 2.6. Assurances .................................................................................................................. 37 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 22 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise 38 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux 38 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement 38 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») 38 2.6.5. L’Assurance Transport 39 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société 39 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 39 2.7.1. Contrats importants 40 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 40 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 23 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d’entreprise. Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président. En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 5.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise » du présent document. 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance 2.1.1. Le Directoire La Société est dirigée par un Directoire placé sous l’autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles mais la limite d’âge est fixée à 75 ans. Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d’attribution d’actions ou de stock-options. 2.1.2. Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d’âge est fixée à 80 ans. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale en vue de compléter l’effectif du Conseil. Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’est élu par les salariés. Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s’abstenant de pourvoir un siège devenu vacant. De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société. 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2022 Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n’ayant aucun lien de subordination à l’égard d’aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l’actionnaire principal de S.T. Dupont. Aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours de cinq dernières années. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 24 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.1.3.1. Le Directoire Au 31 mars 2022, le Directoire est composé de : - Monsieur Alain Crevet, Président - Monsieur Eric Sampré Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé actuellement de : - Monsieur Mounir Moufarrige, Président - Monsieur Pearson Poon, Vice-Président - Madame Marie Fournier - Madame Catherine Sabouret Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes : - Monsieur Mounir Moufarrige: date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 - Monsieur Pearson Poon : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 - Madame Marie Fournier : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 - Madame Catherine Sabouret : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux ❖ Membres du Directoire au 31 mars 2022 Monsieur Alain Crevet, Président Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l’Atelier des Rêves (2004) en tant que DG. Monsieur Eric Sampré Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l’activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau. L’ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société. ❖ Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2022 Monsieur Mounir Moufarrige Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro. Monsieur Pearson Poon Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de l'Université de Cambridge. Madame Marie Fournier Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué. Madame Catherine Sabouret Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex- Coopers & Lybrand), avant d’être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d’occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l’Européenne De Cautionnement et membre du Conseil de Direction de la société Pathé. L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société. 2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 25 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a de liens familiaux avec un mandataire social, n’a été Commissaire aux Comptes dans le groupe. 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe. 2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires. 2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants. 2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance. 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires Il n’existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise A partir de l’exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés. Par ailleurs, conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 26 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants 2.2.1. Le Directoire Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Entré en fonction le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont SA (Suisse) Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 S.T. Dupont SA (Suisse) * Président S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Note sur les membres du directoire Le directoire était composé de deux autres membres qui ont quitté l’entreprise. Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Olivier Cisel, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 31 mars 2021. * Note sur le transfert du siège et la transmission universelle du patrimoine de la société suisse S.T. Dupont SA Le siège social de la filiale suisse S.T. Dupont SA a été transféré en France le 19 mars 2021. La filiale a été ensuite dissoute sans liquidation entrainant la transmission universelle de son patrimoine le 30/03/2021 à la société mère S.T. Dupont S.A qui en détenait la totalité du capital. La TUP est effective depuis le 1er mai 2021. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 27 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.2.2. Le Conseil de surveillance Personne Fonction Autres mandats Monsieur Mounir Moufarrige Président du Conseil de surveillance Nommé le 26 novembre 2009 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Monsieur Pearson Poon Vice-Président du Conseil de Surveillance Nommé le 13 décembre 2018 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols and Company Limited Directeur Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Kamson Realty Limited Twin Bridge Investment Company Limited Wellington Investment Company Limited Directeur Directeur Directeur Directeur Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Madame Catherine Sabouret Membre du Conseil de surveillance Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 28 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux Pour les exercices 2020-21 et 2021-22, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2020-21 2021-22 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 300 438 356 013 Total 300 438 356 013 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 186 041 203 025 Total 186 041 203 025 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération dues 229 665 68 741 Total 229 665 68 741 Olivier Cisel (ancien Directeur Industriel) Rémunération dues 117 509 0 Total 117 509 0 Rémunérations dues 833 653 627 779 Total général 833 653 627 779 Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Néant Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Néant Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 29 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2020-21 2021-22 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 273 683 273 683 344 373 344 373 Rémunération variable - - - - Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 26 755 26 755 11 640 11 640 Total 300 438 300 438 356 013 356 013 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 182 263 182 263 197 924 197 924 Rémunération variable - - - - Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 3 777 3 777 5 101 5 101 Total 186 041 186 041 203 025 203 025 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération fixe 225 833 225 833 66 593 66 593 Rémunération variable - - - - Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 3 832 3 832 2 148 2 148 Total 229 665 229 665 68 741 68 741 Olivier Cisel (ancien Directeur Industriel) Rémunération fixe 114 962 114 962 - - Rémunération variable - - - - Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 2 547 2 547 - - Autres Total 117 509 117 509 - - (1) : mise à disposition d'un véhicule Le directoire était composé de deux autres membres qui ont quitté l’entreprise. Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Olivier Cisel, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 31 mars 2021. Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités Mandataire social Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime supplémentaire retraite Indemnité rupture Indemnité clause non-concurrence Alain Crevet 04/09/2006 31/03/2022 Non Non 6 mois Non Eric Sampré 31/01/2013 31/03/2022 Oui Non Non Non 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui leur ont été versés en avril 2022. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun autre avantage (retraite, indemnité). Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance 2020-2021 2021-22 Mounir Moufarrige () 10 000 10 000 Pearson Poon () 10 000 10 000 Marie Fournier () 10 000 10 000 Catherine Sabouret () 10 000 10 000 TOTAL 40 000 40 000 () Nommé Président le 25 septembre 2018 () Nommé Vice-Président le 13 décembre 2018 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 30 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 () Nommée le 24 avril 2015 () Nommée le 12 décembre 2019. 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages L’engagement net comptabilisé au 31 mars 2022 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 178 milliers d’euros (194 milliers d’euros au 31 mars 2021). Il n’existe pas par ailleurs d’avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d’une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnité de clause de non-concurrence. 2.4. Responsables du contrôle des comptes 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires Titulaires S&W Associés PricewaterhouseCoopers Audit Représentés par Madame Julie Guedj - Benzaquen Monsieur Xavier Belet 65, rue La Boétie 63, rue de Villiers 75008 – Paris 92208 - Neuilly-sur-Seine Date de début de premier mandat 12 septembre 2008 18 octobre 1988 Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices Date d'expiration du mandat en cours A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2026 A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2024. PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants Néant 2.5. Facteurs de risques Tous les ans, les principaux risques auxquels la société est confrontée font l’objet d’un processus de cartographie impliquant toutes les filiales et fonctions du Groupe. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel négatif et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition nette du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Cette matrice, et de manière plus globale l'environnement des risques ont été analysés en particulier dans le contexte spécifique de la crise du Covid-19 par la Direction du Groupe. En effet, le Groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l’évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l’activité retail du Groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs semaines. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l’activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d’affaires du Groupe. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 31 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Compte tenu de l’ampleur actuelle de la pandémie et de son évolution, il est par ailleurs difficile d’évaluer l’ensemble des impacts financier et des conséquences d’une éventuelle aggravation de la crise sanitaire. Les facteurs de risques sont évalués de façon individuelle. Evolution de la réglementation (1) Lutte anti-tabac (2) Réglementation aérienne sur le transport des briquets (3) Réglementation en termes de sécurité des enfants Risques industriels et environnementaux (4) Risques de pollution (5) Risques chimiques (6) Risques industriels Risques opérationnels (7) Dépendance à l’égard de certains clients (8) Dépendance à l’égard de certains fournisseurs (9) Risque de crédit Risques financiers (10) Liquidité (11) Taux (12) Change (13) Cours des matières premières 2.5.1. Risques financiers Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l’impact. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. Assistée d’un conseil externe, la Trésorerie du Groupe assure la surveillance quotidienne des limites, des positions, et calcule le résultat. Elle procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité. 2.5.1.1. Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d’exposition du Groupe à d’éventuelles limitations de l’accès à des sources externes de financement. Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2021-22 et 2020-21 : (9) (10) (6) (7) (13) (4) (12) (11) (3) (5) (2) (1) (8) Elevé Impacts des Risques Elevé Bas Indice de probabilité GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 32 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ACTIF /(PASSIF) Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Dettes financières non courantes après couverture - (11 089) - (11 089) Dettes financières courantes (3 624) - - (3 624) Provisions pour risques et charges (1 336) - - (1 336) Actifs financiers non courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 270 - - 9 270 Montant net 4 310 (11 089) - (6 779) Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Dettes financières non courantes après couverture - (5 534) (2 500) (8 034) Dettes financières courantes (10 186) - - (10 186) Provisions pour risques et charges (256) - - (256) Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 403 - - 10 403 MONTANT NET (39) (5 534) (2 500) (8 073) Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. L’ensemble de ces éléments a permis au Groupe d’assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie. Lignes de crédit (en milliers d’euros) 31/03/2022 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 9 348 6 716 2 632 Lignes non confirmées 505 - 505 Total 9 853 6 716 3 137 Financement Groupe Au 31 mars 2022, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 14 716 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Taux EUR/HKD au 31/03/2022 = 8,74 Au 31 mars 2022, le groupe dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Entité Nomination Etablissement bancaire Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2022 Utilisation au 31 mars 2021 Nouveaux emprunts Rembourse ments Effet de change Autres S.T. Dupont S.A Crédit syndiqué S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 750 750 1 250 -500 S.T. Dupont S.A Capex 4 T2 Pool bancaire 286 286 400 -114 S.T. Dupont S.A Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 1 500 -1 500 S.T. Dupont S.A Prêt de croissance BPI France 100 100 500 -400 S.T. Dupont S.A PGE BNP 695 695 705 -10 S.T. Dupont S.A PGE BPA 670 670 705 -35 S.T. Dupont S.A PGE BPI 277 277 291 -14 S.T. Dupont S.A PGE BPVF 672 672 705 -33 S.T. Dupont S.A PGE CIC 847 847 890 -43 S.T. Dupont S.A PGE LCL 670 670 705 -35 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 S.T. Dupont S.A Autres Intérêts 33 33 33 S.T. Dupont Marketing (HK) Ligne revolving HKD Credit Agricole HK 3 432 801 1 692 -924 33 S.T. Dupont Marketing (HK) Ligne revolving HKD Bank of East Asia 915 915 878 37 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 0 S.T. Dupont S.p.A. (Italie) Banca Intesa 435 0 17 853 14 716 18 221 0 -3 608 70 33 Totaux GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 33 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Au 31 mars 2022, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc : - D’une ligne revolving, d’un maximum de 1,5 million d’euros, intégralement remboursées au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T1), d’un maximum de 1,25 million d’euros, tirée à hauteur de 750 milliers d’euros au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T2), d’un maximum de 400 milliers d’euros, tirée à hauteur de 286 milliers d’euros au 31 mars 2022. Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants : - Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix, - Nouveaux fonds de commerce et droits au bail. Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année : - Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA), - Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres). Au cours de l’exercice 2021-22, le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l’attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1 million d’euros. Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. Prêt de croissance Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d’un crédit à moyen terme accordé par BPI France (2 millions d’euros sur 7 ans) : tiré intégralement à la signature, il n’y a aucun solde disponible au 31 mars 2022 et le capital restant dû s’élève à 100 milliers d’euros. Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 695 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 672 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 277 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 847 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2022, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 8 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les PGE Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,4 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2022, les tirages s’élevaient respectivement à 7 et 8 millions de HK dollars (801 et 915 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 34 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2022 En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients Note sur la Continuité d’exploitation La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires l’amortissement sur 5 ans des Prêts Garanti par l’Etat (P.G.E) pour un montant total de 4 millions d’euros. La société a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2023, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d’encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021. Compte tenu des financements accordés en décembre 2020, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, et du support assuré de son actionnaire, la Société prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d’exploitation. 2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme L’exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros. Le Groupe est aussi impacté par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d’euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d’amortissement et de flux à la dette sous-jacente. Le Groupe appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres. Au 31 mars 2022, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 2,4 milliers d’euros. 2.5.1.3. Sensibilité au risque de change Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par ailleurs, une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle. Pour rappel, le groupe réalise 49,5% de son activité en Asie. ❖ Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe (En milliers d'euros) 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 Capitaux propres - aux taux de change d'origine 4 999 11 039 35 550 Ecarts de conversion (1 553) (1 775) (1 599) Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars 3 446 7 964 29 951 ❖ Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage par devise Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 577 3 662 117 (826) 676 - Créances commerciales 406 3 640 5 (1 424) 179 - Trésorerie 171 22 113 599 497 - Total passifs (249) - (48) 105 8 (6) Dettes commerciales (397) - (48) 105 8 (6) Affacturage 221 Trésorerie (73) GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 35 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Position nette avant gestion 328 3 662 70 (720) 684 (6) Position hors bilan - - - - - Position nette après gestion 328 3 662 70 (720) 684 (6) Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 592 4 488 340 1 655 646 - Créances commerciales 429 4 447 6 (849) 151 - Trésorerie 163 41 334 2 504 495 - Total passifs 166 (93) 5 (115) (18) (7) Dettes commerciales 79 (93) 5 (115) (18) (7) Affacturage 87 - - - - - Trésorerie - - - - - - Position nette avant gestion 758 4 395 345 1 540 628 (7) Position hors bilan - - - - - Position nette après gestion 758 4 395 345 1 540 628 (7) Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2022, S.T. Dupont S.A. n’est plus engagée sur des opérations de couverture de change. Dans le Groupe S.T. Dupont, 2 entités supportent un risque de change : 1. S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises : ➢ Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord : S.T. Dupont S.A couvre donc le risque de change sur ses achats en dollars, ➢ Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise ; S.T. Dupont S.A. couvre donc le risque de change sur les encaissements de ses 2 filiales. ➢ Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling et couvre donc le risque de change sur les encaissements de ces clients 2. De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses, En 2021-22, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d’options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois. 2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits entre 4% et 28% du coût direct 2021-22, en hausse par rapport à l’exercice précédent compte tenu de la hausse moyenne du cours des métaux précieux sur l’exercice. 2.5.2. Risques opérationnels Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, le Groupe est confronté à une forte incertitude concernant la reprise de ses activités conditionnée par la réouverture des points de vente et la reprise du tourisme, notamment asiatique. Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d’éventuels sur-dépendance économique tant à l’égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe. Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances. 2.5.2.1. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2022. Il s’agit d’un distributeur qui atteint 24% des revenus consolidés (incluant les redevances), un poids identique au 31 mars 2021. Ce client ayant rencontré des difficultés de trésorerie, le Groupe a mis en place un échéancier de règlement. A date, les échéances du plan de paiement agréé ont toutes été respectées. Il n’existe plus aucun retard de règlement. Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs. Enfin, le Groupe dispose d’une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d’un créancier. Voir Note 1.1.3. relative aux axes majeurs de la stratégie GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 36 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets. L’éventuelle défaillance d’un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d’approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs. 2.5.2.3. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2022 mais reste très limité du fait du contrat d’affacturage mis en place par le groupe. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2022 31/03/2021 Clients et comptes rattachés (valeur brute) 7 580 8 612 Autres créances d'exploitation 7 351 11 722 TOTAL 14 931 20 334 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni dans l’annexe aux comptes consolidés note 6.5.12. relative aux créances clients et comptes rattachés Les dispositions du contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont S.A. en juillet 2011 précisent que la Société reste responsable du recouvrement des créances clients cédées. Aussi ces créances sont maintenues à l'actif. L'encours factor au 31 mars 2022 est de 3 414 milliers d’euros contre 3 167 milliers d’euros au 31 mars 2021. Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment : ➢ La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond ; ➢ Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ; ➢ Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ; ➢ Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales. 2.5.3. Risques règlementaires Le groupe opérant dans le secteur du briquet, il subit les conséquences des différentes réglementations touchant à des domaines connexes, susceptibles d’affecter la demande des consommateurs, de perturber les opérations et de peser sur la rentabilité. 2.5.3.1. La lutte anti-tabac La plupart des pays d’Europe et d’Amérique du Nord ont, pour des raisons de santé publique, initié des politiques visant à réduire la consommation de tabac. Selon les pays, cette politique peut prendre la forme d’interdiction de publicité pour le tabac, d’interdiction de fumer dans les lieux ouverts au public ou sur les lieux de travail, d’affichage de messages sur les paquets de cigarettes ou les boîtes de cigares portant sur les risques attachés à la consommation de tabac sur la santé, ou encore d’interdiction de vente de cigarettes aux mineurs de moins de 18 ans. Si ces législations ne constituent pas, en elles-mêmes, une limitation à la vente de briquets, elles ont néanmoins pour effet de réduire le nombre de consommateurs de tabac et par conséquent, la clientèle susceptible d’acheter un briquet. La poursuite de cette lutte anti-tabac et/ou son durcissement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société. Ce risque est à envisager sur un horizon moyen-long terme car la population de fumeurs au niveau mondial s’établit à environ 1,3 milliard de personnes et se situe entre 15% et 20% de la population quelles que soit la région du monde (source World Health Organisation). Néanmoins afin de limiter son exposition au risque, le Groupe a mis en place une politique de diversification de ses produits (Maroquinerie, accessoires de mode, montres…). GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 37 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant Depuis le 11 mars 2008, les briquets placés sur le marché européen doivent être pourvus d’une « sécurité enfant ». Les briquets de luxe et de semi-luxe fabriqués par la Société ne sont pas concernés par cette règlementation car ils répondent aux critères permettant d’y déroger, et de plus, répondent à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Une évolution de cette règlementation pourrait toutefois étendre l’obligation de mettre en place une sûreté pour enfant aux briquets fabriqués par la Société. La mise en place d’un tel système de sécurité entraînerait des surcoûts dans le processus de fabrication des briquets qui pourraient entraîner une baisse de la rentabilité de la Société. 2.5.4. Risques industriels et environnementaux Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) et est soumis à autorisation. Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification : - Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement - Un animateur Sécurité Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois. Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien de l’activité dans l’hypothèse d’un incident. La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d’atteintes à l’environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l’enceinte des sites. Cette responsabilité est détaillée dans la note 2.6.3. relative à la responsabilité civile et environnementale 2.5.4.1. Risques de pollution Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l’usinage et la galvanoplastie. Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés et communiquées aux services d’état compétents. 2.5.4.2. Risques chimiques Les zones ATEX font l’objet d’une délimitation particulière qui permet leur sécurisation. Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité requise pour le transport des matières dangereuses. 2.5.4.1. Risques industriels À la suite de l’incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s’est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe- feu performants et d’un système d’extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments. Aussi, et pour limiter au maximum les risques d’accident technologique, la société a mis en place un plan de prévention par la formation du personnel, l’accompagnement par des prestataires spécialisés, et par la modification de ses procédés de substitution de produits. 2.6. Assurances La Société mène une politique globale de couverture et d’assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l’étranger. Les programmes d’assurances dommages et perte d’exploitation sont garantis par un pool d’assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l’entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l’assurance Transport garantie par CHUBB. La Société considère que son programme d’assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités. Les programmes d’assurance concernent : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 38 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l’usage en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l’article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l’assuré ou par une autre personne que l’assuré s’est substitué dans la direction de l’entreprise. Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société pour procéder à une mise en garde du public et/ou au retrait d’un produit, soit en cas d’injonction d’une autorité compétente, soit à l’initiative de l’assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels dont l’assuré doit prouver l’existence. Cette police garantit : Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier : ➢ Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d’assurance ; ➢ Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros. Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits : Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier pour les Etats-Unis et le Canada : ➢ Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d’assurance. La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, Monaco et Andorre. Les filiales étrangères situées dans les pays de l’Union Européenne, notamment la Belgique et l’Italie, sont assurées par le contrat Responsabilité Civile mis en place par S.T Dupont S.A., directement en LPS (Libre Prestation de Services), sans émission de police locale. Lorsqu’une entité de S.T. Dupont S.A. est garantie localement par un contrat non intégré, le contrat souscrit par S.T. Dupont S.A. intervient en DIC /DIL (Difference In Conditions, Difference in Limits), après épuisement des garanties souscrites localement, avec un point d’attachement minimum fixé à 762 246 euros. Sont concernées les filiales implantées en Allemagne, Suisse, Espagne, Singapour, Japon, ainsi que leurs filiales. 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l’étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu’elle juge satisfaisante. La limite de garantie est de 4 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance. 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers résultant d’une pollution imputable aux activités exercées par S.T. Dupont S.A et provenant de ses sites ou de ces opérations. Par atteinte à l’environnement, on entend l’émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l’atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d’odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage. Il est entendu qu’une pollution peut survenir d’une manière soudaine ou d’une manière lente, progressive et graduelle, dès lors qu’elle présente un caractère aléatoire. La limite de garantie est de 5 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance avec une franchise de 15 000 euros par sinistre pour toutes les garanties, excepté pour la garantie des Pertes d’Exploitation qui est assortie d’une franchise de 5 jours ouvrés. 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») Cette police d’assurance couvre : GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 39 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ➢ Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel, marchandises) en valeur à neuf, les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports non informatiques d’information, ➢ Les pertes d’exploitation résultant directement desdits dommages, y compris la perte de valeur vénale du fonds de commerce. En ce qui concerne l’Assurance Dommages : ➢ Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 27 168 510 euros et les marchandises à hauteur de 7 559 688 € ➢ Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 5 066 388 €, le matériel, mobilier et marchandises à hauteur de 10 572 049 € Le montant garanti pour l’Assurance Perte d’Exploitation s’élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros. L’assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l’Italie, et l’assurance Perte d’Exploitation couvre la France, la Belgique, la Suisse. L’Allemagne et l’Espagne bénéficient d’une couverture en DIC/DIL (« Difference in Conditions » / « Difference in Limits »). 2.6.5. L’Assurance Transport La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en séjour intermédiaire en cours normal de transport, lors d’exposition ou en stockage dans les sites désignés par la police. Cette police couvre : ➢ Dans le monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie, Ukraine) toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux risques du Groupe, ➢ La garantie s'exerce dans le Monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie, Ukraine) sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable et en particulier depuis le 1 er avril 2020 sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l’Espagne dans les entrepôts et/ou sièges dont les adresses figurent au contrat d’assurance. La garantie s’exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes de la Police Française d’Assurance Maritime sur Facultés ou fluviale, aérienne ou terrestre selon le mode de transport relatif à l’expédition. La garantie commence au moment où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré. Le capital assuré en transport s’élève à 1 500 000 euros par sinistre. La garantie stockage est couverte à hauteur d’un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros. Les transports de marchandises effectués par nos soins dans nos propres véhicules sont également garantis à concurrence d’un capital de 85 000 €. Cette police ne couvre pas les risques de guerre de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors d’expédition vers des pays à risques. 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. Les salariés utilisant leurs véhicules personnels pour les besoins du service sont couverts par un contrat auto-mission. Des programmes d’assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable. Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l’intégralité du dommage ne soit pas couverte par l’assurance. Au cours de l’exercice 2021-2022, le coût total des assurances s’est élevé à 0,8 % du chiffre d’affaires de la Société. 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 40 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2.7.1. Contrats importants Se référer aux parties liées au financement du groupe : note 6.5.18.2. 2.8. Délais de paiement Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2022 et dont le terme est échu est la suivante : Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) 0 jour (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Nb de factures concernées 291 75 76 30 157 269 149 128 69 2095 Montant total des factures concernées TTC 721 297 466 180 565 7 118 1 952 - 965 77 18 067 % du Montant total des achats de l'exercice 3% 1% 2% 1% 2% % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 21% - 6% 3% 0% 53% Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D441 I- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais légaux : fin de mois 45 jours Article D441 I- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 41 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 42 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 3.1. Informations environnementales 3.1.1. Politique générale en matière environnementale 3.1.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Le groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Pour la partie environnementale, le rapport se concentre sur ce seul site de production. Les activités ayant le plus de potentiel d’impact environnemental sur le site de Faverges sont : - L’usinage - La galvanoplastie Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement) et est soumis à autorisation. Le responsable HSE, qui dépend du directeur de l’usine, suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement, conformément aux exigences liées à cette classification. Il assure également le rôle d’animateur sécurité. Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, a lieu deux fois par mois. 3.1.1.2. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement L’impact de notre activité sur l’environnement est une priorité et est l’affaire de l’ensemble du personnel. Chaque personne travaillant dans les secteurs précédemment cités est formée aux enjeux de son secteur. Cette formation prend la forme de parrainage en interne pour les activités spécifiques à la société S.T. Dupont S.A. ou de formation plus générale (ex : formation chimie) par l’intermédiaire d’organismes extérieurs. Depuis 2014, un effort particulier sur la gestion des déchets a été réalisé avec la mise en place d’un tri (papiers, cartons, plastiques, DIS, DID, déchets à valeur récupérable, etc.) dans les différents services et ateliers. Cette mise en place a été réalisée via : - Une sensibilisation de l’ensemble des responsables d’atelier - Un affichage des différents déchets recensés dans chaque secteur, leur classification (DIB, DIS ou DID), leur stockage, les personnes chargées de leur récolte et les destinations de traitement Un rappel a eu lieu au cours de l’année 2016 avec une modification des moyens et des zones de collecte. Dans le cadre de la réorganisation du site industriel qui s’est terminé fin mars 2019, la gestion a été revue, avec une implication de l’ensemble du personnel. Le personnel gérant lui-même la collecte et le tri d’une partie de déchets. Depuis le 1 er avril 2022, Anthony Chevy assure la fonction de Directeur industriel en remplacement de monsieur Olivier Cisel. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 43 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 3.1.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Étant donné les activités de la Société, les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont constamment sous contrôle, suivant le tableau suivant : Toutes ces mesures sont réalisées par des laboratoires agréés et sont communiquées aux services d’état compétents. 3.1.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Néant. 3.1.2. Pollution et gestion des déchets 3.1.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les contrôles réalisés et cités précédemment sont les indicateurs indispensables au suivi de notre activité. Les eaux usées industrielles sont rejetées dans le réseau d'eaux usées du Syndicat Intercommunal du Lac d'Annecy (SILA) raccordé à la station d'épuration de Marlens. Ce rejet fait l'objet d'une autorisation et d'une convention de rejet avec la collectivité gestionnaire du réseau d'assainissement et de la station d'épuration. De fait, les effluents issus des installations de traitement de surface respectent les valeurs limites suivantes avant mélange avec d'autres effluents et sans dilution : Fréquence Destinataire Type de Données Travaux Quotidien SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Enregistrements des données = Température, Débit et Ph en continu via une station de mesures et prélèvements installée en sortie des rejets aqueux du site Mensuel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Constitution et Envoi Tableau récapitulatif Température, Débit et Ph avec justificatif si dépassement résultats / APE Mensuel DREAL Rejets Aqueux Station Trt Placage Analyses internes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec saisie GIDAF et justificatifs si nécessaire Mensuel Interne + DREAL si demande Consommation Solvants + COV MàJ Suivi d'un Plan de Gestion des Solvants selon Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Suivi des stocks et consommation + Calcul Qté COV Trimestriel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Trimestriel SILA Volume Prélevé / Volume Rejeté Relevé mensuel avec envoi trimestriel des volumes /Nappe phréatique + volumes non rejetés dans eaux industrielles usées (eaux lessivielles, eaux laveurs d'air et eaux minotaures) - depuis Décembre 2014 Trimestriel DREAL Rejets Aqueux Sortie Usine + Station Trt Placage Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Annuel DREAL Rejets Atmosphériques Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Mesures Emissions en sortie des laveurs air Placage + Sortie Cheminées extraction Rejets Atelier Pulvérisation Annuel Interne Gestion Matières Dangereuses Analyses externes selon la règlementation ICPE (Analyse et Rapport Annuel) via mission réalisée par une personne habilitée (CSTMD = Chargé Sécurité et Transport des Matières Dangereuses) sur les "produits dangereux" = Produits neufs achetés ou vendus et Déchets Industriels Dangereux. Leurs modes de gestion en stock et transport sont analysés et vérifiés. Abréviations : APE Autorisation Préfectoral d'Exploitation SILA Syndicat Intercommnunal du Lac d'Annecy DREAL Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (ex DRIRE) GIDAF Gestion Informatisée des Données d'Autosurveillance Fréquente COV Composé Organique Volatil ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 44 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 En gras et italique, les éléments suivis de manière plus fine dans le cadre de la campagne RSDE. La campagne RSDE vise à renforcer la protection de l’environnement aquatique par des mesures spécifiques conçues pour réduire progressivement les rejets de substances dangereuses dans l’eau. À la suite de la campagne initiale (prélèvement et analyse sur 6 mois consécutifs), seuls trois métaux ont été sélectionnés dans le cadre de notre activité et ont fait l’objet de mesures spécifiques. Une étude de solutions pour diminuer ces volumes de rejets a été lancée pour l’exercice 2016-2017. Les résultats ont démontré la bonne adéquation entre nos rejets et les moyens de traitement mis en œuvre. Les mesures réalisées mensuellement et vérifiées par un organisme extérieur tous les trimestres confirment que les résultats n’ont pas évolués depuis 2017. Une solution type rejet 0 n’est pas envisageable. En parallèle, nous menons des actions en continu afin de diminuer notre impact : - Contrôle et Entretien annuel des laveurs d’air liés à l’activité Placage - Diminution des solvants consommés en régénérant le solvant sale (solvant régénéré utilisé pour nettoyer les moyens de production) - Mise en place d’un moyen de nettoyage de copeaux pour récupérer l’huile de coupe (investissement 2014) 3.1.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La campagne sur la gestion des déchets au centre industriel de Faverges, lancée en 2014, a été poursuivie. Concentration par cuvée en mg/l Flux journalier Concentration moyenne par cuvée (mg/l) pour l'année 2021 30 300 mg/jour 14,67 600 6kg/jour 18,67 5 50g/jour 0,00 5 50g/jour 0,00 0,1 1g/jour 0,00 15 150g/jour 2,36 1 10g/jour 0,19 50kg/jour 5,19 50 500g/jour 0,69 4 40g/jour 0,00 0,5 5g/jour 0,00 5 50g/jour 0,03 0,1 1g/jour 0,00 2 20g/jour 0,02 0,2 2g/jour 0,00 0,1 1g/jour 0,00 2 20g/jour 0,00 2 20g/jour 0,05 5 50g/jour 0,07 0,05 0,5g/jour 0,00 2 20g/jour 0,03 0,5 5g/jour 0,00 2 20g/jour 0,00 2 20g/jour 0,00 3 30g/jour 0,44 Sn (Etain) Zn (Zinc) Cu (Cuivre) Fe (Fer) Hg (Mercure) Ni (Nickel) Pb (Plomb) Pd (Palladium) Cr III (Chrome III) Fluorure Nitrites Azote Global P (Phosphore) Tributylphosphate Ag (Argent) Al (Aluminium) As (Arsenic) Au (Or) Cd (Cadmium) Cr VI (Chrome VI) CN Paramètres MEST DCO Indice Hydrocarbures AOX GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 45 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Rappel des actions menées : - Révision complète de nos déchets pour optimiser leur gestion sur site (mise en place de compacteurs sélectifs) - Tri des déchets dans les services et ateliers - Revue des prestataires de transports pour optimiser les destinations. La répartition des déchets s’est traduite sur l’exercice comme suit : Les Déchets DIS et DID sont directement liés au niveau d’activité. Nota : les données sont maintenant calculées sur l’année calendaire, ce qui explique les différences versus 2020/21. 3.1.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores ne constituent pas un risque significatif au regard de notre activité. Situé en proximité de zone d’habitation, le site n’a jamais fait l’objet de remontée de gêne. 3.1.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci Au cours de l’exercice, aucune indemnité n’a été versée. 3.1.3. Utilisation durable des ressources 3.1.3.1. Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d’eau est particulièrement suivie : - Relevé des points d’utilisation de l’eau industrielle avec compteurs volumétriques / zones sensibles - Sensibilisation informelle des responsables des services concernés L’eau est essentiellement utilisée dans l’atelier galvanoplastie mais elle sert aussi dans l’ensemble des secteurs pour le refroidissement des moyens de production. Nos consommations 2021 ont été de : - Eau sanitaire = 1566 m3 - Eau industrielle = 2386 m3 Pour rappel, une consommation maximum cible de 10000m3 d’eau industrielle est fixée dans l’Arrêté préfectoral d’exploitation. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 46 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Depuis 2019, un suivi particulier a été mis en place sur la consommation d’eau sanitaire (-23% de consommation en 2020 versus 2018) Une remise en état du réseau d’eau industrielle en 2021 nous a également permis de réduire un peu plus nos consommations versus 2020. 3.1.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les principales matières premières concernent : Les écarts constatés sur les métaux précieux et laiton sont en phase avec l’activité et l’évolution du mix produit. 3.1.3.3. Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables La consommation d’énergie du site est un point de vigilance prioritaire. La consommation 2021 d’électricité s’élève à 2'945 MW, soit une augmentation de 20% versus 2020, liée à la reprise de l’activité post Covid (confinement et fermeture du site industriel durant 2 mois en 2020). 3.1.3.4. Utilisation des sols Afin d’assurer l’impact le plus faible, le centre industriel possède sa propre station de traitement des eaux. Chaque produit à risque est placé sur rétention afin d’éviter tout écoulement potentiel. Les différents suivis et animations en place nous permettent de réagir au plus vite en cas de rejets accidentels. Enfin, il est à noter que le Centre est implanté hors de zone protégée. 3.1.4. Changement climatique 3.1.4.1. Rejets des gaz à effet de serre Nous assurons le suivi des kilométrages du parc véhicules et chaque déplacement est visé par le responsable concerné. Pour 2021 et concernant le centre industriel, l’impact carbone du parc véhicule s’établit à 1,53 tonne, sensiblement inférieur à 2020 (1,66 tonne). 3.1.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Nous avons identifié les trois principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités : 1. agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ; 2. nous engager à améliorer notre efficacité énergétique ; 3. encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort. Le groupe n’a pas identifié de risque financier pouvant impacter sa situation financière en court et moyen terme. 3.1.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 47 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 La préservation et le développement de la biodiversité est un enjeu majeur. Les moyens mis en place nous permettent, chaque jour, de respecter les réglementations en vigueur. Dans le cadre de l’utilisation de cuirs, la Société S.T. Dupont S.A. applique la convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacés d’extinction, dite CITES (Convention du 3 mars 1973). 3.1.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire L’activité de S.T. Dupont n’est pas concernée par le gaspillage alimentaire. Aucune action particulière n’est développée sur ce sujet. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 48 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT CAPITAL ET ACTIONNARIAT 49 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4.1. Histoire et évolution de la Société Dénomination sociale S.T. Dupont Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829. Code NAF 366E. Date de constitution et durée S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu’au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Siège social 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967. Exercice social L’année sociale commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année. Commissaires aux Comptes La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes. Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société. 4.2. Acte constitutif et statuts 4.2.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : • La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d’objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc. • L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables", • Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers, • La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle, • Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : • La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, • La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités, • La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 50 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4.2.2. Assemblées Générales ❖ Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. ❖ Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts) 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. 3. Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration. 4. Tout actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires. L’intermédiaire inscrit peut, en vertu d’un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l’actionnaire qu’il représente. 5. Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi. ❖ Droit de vote (article 35 des statuts) 1. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l’introduction des actions de la Société à la cote d’Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui- ci. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué. 3. Le vote en Assemblée Générale s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. ❖ Autres Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital. 4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions CAPITAL ET ACTIONNARIAT 51 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ❖ Droit de vote double En vertu de l’article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l’admission à la cote d’Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de Commerce : "Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné aux premier et dernier alinéa de l'article L.225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. » ❖ Limitation des droits de vote En vertu de l’article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. 4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. 4.2.6. Conditions de modification du capital À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 4.2.7. Franchissement de seuils CAPITAL ET ACTIONNARIAT 52 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 En dehors de l’obligation légale d’informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n’existe pas d’obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil. 4.3. Actionnariat du Groupe 4.3.1. Carnet de l’actionnaire L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C). Cours de l’Action Cours (en euros) Nombre de titres échangés Mois Plus haut Plus bas Moyen (clôture) Capitaux (en €) avr-21 0,087 0,083 0,086 1 172 226 99 588 mai-21 0,095 0,087 0,093 8 014 061 797 045 juin-21 0,090 0,087 0,090 2 028 520 179 428 juil-21 0,086 0,084 0,086 791 231 67 756 août-21 0,091 0,088 0,090 997 271 90 305 sept-21 0,092 0,088 0,091 2 026 198 186 140 oct-21 0,094 0,092 0,093 7 285 064 1 003 045 nov-21 0,141 0,140 0,140 12 417 316 1 739 359 déc-21 0,141 0,140 0,141 4 284 322 600 809 janv-22 0,141 0,140 0,140 10 509 929 1 472 487 févr-22 0,140 0,136 0,139 14 283 867 1 998 113 mars-22 0,138 0,134 0,137 626 704 84 955 Code ISIN FR0000054199 Source : Euronext L’information financière est accessible : Sur Internet Par téléphone, télécopie ou mail Par courrier Sous la rubrique FINANCES du site principal www.st-dupont.com Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-mail : invest@st-dupont.com S.T. Dupont Relations Investisseurs 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris CAPITAL ET ACTIONNARIAT 53 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années Au 31 mars 2022, le capital social est composé de 524 279 556 actions de 0,05 euro. 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 31/03/2018 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en milliers d’euros) 26 214 26 214 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 0 0 0 0 0 4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont 4.3.3.1. Contrôle de la Société Au 31 mars 2022, D&D International B.V. détient 87,04 % du capital social et 92,50 % des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd. La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n’appartiennent qu’au Directoire et les fonctions de contrôle qu’au Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet ainsi d’assurer l’indépendance du Directoire de la Société à l’égard de l’actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n’ont aucun lien avec l’actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessous sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale. Il s’agit de: BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong 4.3.3.2. Détail de l’actionnariat Au 31 mars 2022, le capital social de la Société mère s’élève à 26 213 977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. ❖ Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire Le 21 octobre 2021, l’actionnaire majoritaire de ST Dupont (« l’Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de ST Dupont qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché. Ce projet de diversification et de développement devrait nécessiter des ressources supplémentaires, du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n’est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que ST Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. Au terme de cette offre publique d’achat simplifiée, visant les actions de la société S.T. DUPONT, soit du 20 janvier au 9 février 2022 inclus, la société D and D International a acquis 19 707 184 actions S.T. DUPONT sur le marché au prix unitaire de 0,14 €. Par conséquent, D and D CAPITAL ET ACTIONNARIAT 54 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 International détient, au 31 mars 2022, 456 329 123 actions S.T. DUPONT, représentant 874 223 868 droits de vote, soit 87,04% du capital et au moins 92,50% des droits de vote de cette société. Au 31 mars 2022, le capital social est réparti de la manière suivante : Actionnaires Situation au 31/03/2022 Situation au 31/03/2021 Situation au 31/03/2020 Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,50% 417 894 746 79,7% 835 789 491 88,6% 417 894 746 79,7% 833 605 005 88,4% Membres du Conseil de Surveillance dont : 121 202 0,0% 121 403 0,0% 131 702 0,0% 132 404 0,0% 542 500 0,1% 543 202 0,1% Mr Tissot-Dupont (3) 200 - 400 - 200 - 400 - 200 - 400 - Mr M. Moufarrige 121 001 - 121 002 - 121 001 - 121 002 - 121 001 - 121 002 - Mme S. Flood (1) - - - - - - - - 410 798 - 410 798 - Mme M. Fournier (2) - - - - 500 - 1 000 - 500 - 1 000 - Mr P. Poon (4) 1 - 1 - 1 - 2 - 1 - 2 - Mme C. Sabouret (6) - - - - 10 000 - 10 000 - 10 000 - 10 000 - Membres du Directoire dont : 0 0,0% 0 0,0% 2 341 028 0,4% 4 682 056 0,5% 2 341 028 0,4% 4 682 056 0,5% M. A. Crevet - - - - 2 159 283 - 4 318 566 - 2 159 283 - 4 318 566 - M. E. Sampré - - - - 181 745 - 363 490 - 181 745 - 363 490 - Mme H. Guzelian (6) - - - - - - - - - - - - M. O. Cisel (7) - - - - - - - - - - - - Auto Détenues Public 67 829 231 12,9% 68 451 852 7,3% 103 912 080 19,8% 102 193 172 10,8% 103 501 282 19,7% 103 966 860 11,0% Total 524 279 556 100,0% 942 797 123 100,0% 524 279 556 100,0% 942 797 123 100,0% 524 279 556 100,0% 942 797 123 100,0% (1) Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018 (2) Nomination le 24 avril 2015 (3) Décédé le 17 février 2016 (4) Nomination le 13 décembre 2018 (5) Nomination le 13 décembre 2018 (6) Démission le 15 mai 2021 (7) Nomination le 12 décembre 2019, démission le 31 mars 2021 4.3.3.3. Participation des salariés au capital Les salariés autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif à qui ont été attribuées des actions gratuites n’ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d’augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés. 4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société au 31 mars 2022, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle. 4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été versé. 4.3.5. Politique en matière de dividendes CAPITAL ET ACTIONNARIAT 55 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l’exercice 2021-22. 4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d’actions de la Société L’Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2021 avait autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devait pas excéder 1,00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées. Les modalités de ce programme de rachat ont été décrites dans le rapport annuel 2018-2019 (page 77). Au 31 mars 2022, la Société ne détient aucune action propre. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 56 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4.4. Capital social 4.4.1. Capital souscrit et nombre d’actions Au 31 mars 2022, D and D International B.V. détient 87,04 % du capital social et 92,50 % des droits de vote de la Société. Evolution du capital au cours des cinq dernières années : Année fiscale Opérations Nominal des actions Prime d’émission et de conversion Capital Nombre d’actions créées Nombre cumulé d’actions 31/03/2018 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2019 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2020 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2021 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2022 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 Les montants sont exprimés en euros. 4.4.2. Titres non représentatifs de capital Il n’existe aucun titre non représentatif de capital. 4.4.3. Titres auto-détenus L’Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2021 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devra pas excéder 1,00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment pourront être annulées. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes. 4.4.4. Titres donnant accès au capital Il n’existe aucun titre donnant accès au capital. 4.4.5. Nantissement des actions et des actifs Néant. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 57 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4.4.6. Historique du capital social et de l’actionnariat sur les trois derniers exercices Actionnaires Situation au 31/03/2022 Situation au 31/03/2021 Situation au 31/03/2020 Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,50% 417 894 746 79,7% 835 789 491 88,6% 417 894 746 79,7% 833 605 005 88,4% Membres du Conseil de Surveillance dont : 121 202 0,0% 121 403 0,0% 131 702 0,0% 132 404 0,0% 542 500 0,1% 543 202 0,1% Mr Tissot-Dupont (3) 200 - 400 - 200 - 400 - 200 - 400 - Mr M. Moufarrige 121 001 - 121 002 - 121 001 - 121 002 - 121 001 - 121 002 - Mme S. Flood (1) - - - - - - - - 410 798 - 410 798 - Mme M. Fournier (2) - - - - 500 - 1 000 - 500 - 1 000 - Mr P. Poon (4) 1 - 1 - 1 - 2 - 1 - 2 - Mme C. Sabouret (6) - - - - 10 000 - 10 000 - 10 000 - 10 000 - Membres du Directoire dont : 0 0,0% 0 0,0% 2 341 028 0,4% 4 682 056 0,5% 2 341 028 0,4% 4 682 056 0,5% M. A. Crevet - - - - 2 159 283 - 4 318 566 - 2 159 283 - 4 318 566 - M. E. Sampré - - - - 181 745 - 363 490 - 181 745 - 363 490 - Mme H. Guzelian (6) - - - - - - - - - - - - M. O. Cisel (7) - - - - - - - - - - - - Auto Détenues Public 67 829 231 12,9% 68 451 852 7,3% 103 912 080 19,8% 102 193 172 10,8% 103 501 282 19,7% 103 966 860 11,0% Total 524 279 556 100,0% 942 797 123 100,0% 524 279 556 100,0% 942 797 123 100,0% 524 279 556 100,0% 942 797 123 100,0% (1) Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018 (2) Nomination le 24 avril 2015 (3) Décédé le 17 février 2016 (4) Nomination le 13 décembre 2018 (5) Nomination le 13 décembre 2018 (6) Démission le 15 mai 2021 (7) Nomination le 12 décembre 2019, démission le 31 mars 2021 4.4.7. Données récentes concernant l’actionnariat 4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt L’actionnariat de référence du Groupe n’a pas été modifié depuis le 31 mars 2013. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote. 4.4.7.2. Actionnariat des salariés Les salariés autres que les membres du Directoire n’ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d’augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés. 4.4.8. Actions d’autocontrôle Il n’existe pas d’action d’autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 58 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 4.5. Communication financière 4.5.1. Responsable de l’information financière Alain Crevet, Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-mail : invest@st-dupont.com 4.5.2. Documents accessibles au public Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société : S.T. Dupont Réda Bakhti Relations Investisseurs 92, bd du Montparnasse 75014 Paris Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com) les documents suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse. 4.5.3. Calendrier de la communication financière Date Contenu du communiqué 21/10/2021 Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire 17/12/2021 Communiqué du 17 décembre 2021 relatif à la mise à disposition de la note établie par la société en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée 24/12/2021 Rapport financier semestriel au 30 septembre 2021 04/12/2021 Information financière au 30 septembre 2021 (Premier semestre 2021-2022) 04/01/2022 Résultats au 30 septembre 2021 19/01/2022 Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société 17/02/2022 Résultat de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société. Calendrier prévisionnel des publications Septembre 2022 : Assemblée générale 2021-22 Fin février 2023 : Résultats 1er semestre 2022-23 Fin avril 2023 : Chiffre d’affaires annuel 2022-23 Fin juillet 2023 : Résultats annuels 2022-23 Septembre 2023 : Assemblée générale 2022-23 59 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5. ANNEXES 60 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5. ANNEXES 59 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 61 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 62 5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 62 5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale 62 5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 62 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................................................................................................................... 65 I. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE 65 II. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE 67 5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2022 : Rapport du Directoire ............. 71 5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 Septembre 2022 ................................................... 82 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 93 61 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 31/03/2018 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (En milliers d’euros) 26 214 26 214 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 0 0 0 0 0 II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 28 617 23 491 31 973 41 518 45 652 Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux amortissements et provisions (3 679) (6 979) (1 443) 7 754 4 339 Impôts sur les bénéfices 0 0 (2) 0 (939) Participation des salariés 0 0 0 0 0 Dotations nettes amortissements et provisions (270) (6 206) (9 618) (10 997) (4 814) Résultat net (3 949) (14 482) (11 062) (3 243) (1 414) Résultat distribué 0 0 0 0 0 III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro) Résultat après impôt, participation, avant dotations, amortissements et provisions nets des reprises -0,007 -0,013 -0,003 0,015 0,006 Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions nets des reprises -0,008 -0,028 -0,021 -0,006 -0,003 Dividende attribué 0 0 0 0 0 IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés 196 168 202 209 228 Masse salariale (En milliers d’euros) 8 501 7 588 9 466 9 755 10 651 Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc. (En milliers d’euros) 3 648 2 828 4 042 4 290 4 662 62 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.2. Conventions et engagements réglementés Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, la Société a mis en place une procédure de réexamen annuel des conventions courantes. 5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Néant. 5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale En ce qui concerne les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-88-1 du Code précité (tel qu’il résulte de l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014), elles doivent faire l’objet d’un réexamen, chaque année, par le Conseil de Surveillance. C’est dans ces conditions que les conventions reproduites ci-après une à une ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 19 mai 2022. 5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) et apport actionnaire - Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. - Modalités : • Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné : o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu • D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. • Au cours de l’exercice 2021-22, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 40 milliers d’euros - Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020. Contrat prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet - Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de M. Alain Crevet. L’abattement a été poursuivi durant le mois d’avril à hauteur de 15%, puis réduit à 5% pour une période de 6 mois de mai 2021 à octobre 2021. 63 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - Modalités : Cet abattement s’appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d’un accord d’activité partielle de longue durée (A.P.L.D) dans la Société. - Motif : Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par la Société. Cette convention a été soumise à l’approbation du Conseil de Surveillance du 29 octobre 2020. Contrat de prêt d’actionnaire - Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (Cf. Modalités ci-dessous). - Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit : • 2,500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : o 15 Décembre 2019: 1,000,000 euros o 31 Janvier 2020: 500,000 euros o 15 Février 2020: 500,000 euros o 28 Février 2020: 500,000 euros. • 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. La Société devra rembourser : o Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 o Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24 - Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Les prêts actionnaires sont générés au cours de l’exercice 2021-22 une charge financière totale de 219 milliers d’euros. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier. - Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l’exercice s’élèvent à 10 900,82 € euros. - Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige 64 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. - Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. - Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. b) SANS EXECUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2021-22 Contrat prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet - Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. - Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. - Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. 65 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT 92 boulevard du Montparnasse 75014 Paris A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-86 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. I.1. Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet • Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de M. Alain Crevet. L’abattement de 15% s’est poursuivi durant le mois d’avril à hauteur de 15%, puis a été réduit à 5% pour une période de 6 mois de mai 2021 à octobre 2021. 66 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 • Modalités : Cet abattement s’applique dans le cadre de la mise en œuvre d’un accord d’activité partielle de longue durée (A.P.L.D.) dans la société. • Circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie La modification du taux d’abattement de 15% à 5% s’est appliqué à compter de mai 2021 sans que cette modification de la convention ait été présentée au conseil de surveillance. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 19 juillet 20222, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention. ANNEXES 67 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 II. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. II.1. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. • Le territoire couvert par le contrat est le monde entier. • Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du chiffre d’affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l’exercice s’élèvent à 10.900,82 euros. • Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Mounir Moufarrige. II.2. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance • Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. • Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. ANNEXES 68 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 • Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. II.3. Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E.) et apport d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport d’actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous). • Modalités : Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E., et de la Règlementation P.G.E., et sera subordonné : - Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires - A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à S.T. Dupont de réaliser le business plan convenu. D&D International B.V. accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que S.T. Dupont dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. Au cours de l’exercice, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 40 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. II.4. Convention prévoyant les nouvelles modalités de rémunération du Président du Directoire • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet • Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de M. Alain Crevet. • Modalités : Cet abattement s’applique dans le cadre de la mise en œuvre d’un accord d’activité partielle de longue durée (A.P.L.D.) dans la société. L’abattement de 15% s’est poursuivi durant le mois d’avril 2021. • Motif : Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par S.T. Dupont. ANNEXES 69 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 II.5. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous). • Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire, d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros, se décompose comme suit : - 2.500.000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : o 15 décembre 2019 : 1.000.000 euros o 31 janvier 2020 : 500.000 euros o 15 février 2020 : 500.000 euros o 28 février 2020 : 500.000 euros - 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie de S.T. Dupont et des obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. S.T. Dupont devra rembourser : - Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 - Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24 Les prêts d’actionnaire ont généré au cours de l’exercice une charge financière totale de 219 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé : II.6. Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet • Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de M. Alain Crevet. • Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. ANNEXES 70 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 • Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 juillet 2022 PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen ANNEXES 71 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.4. Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2022 : Rapport du Directoire ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 SEPTEMBRE 2022 : RAPPORT DU DIRECTOIRE Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2022 Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte, afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaires suivantes : RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (PREMIERE RESOLUTION) Dans la première résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de -3 948 913 euros. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société au cours de l’exercice 2021-2022, les comptes annuels de la Société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion de la Société au cours de l’exercice 2021-2022 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (DEUXIEME RESOLUTION) Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de : -4 500 241 euros. Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion du Groupe au cours de l’exercice 2021-2022 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. AFFECTATION DU RESULTAT DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (TROISIEME RESOLUTION) Dans la troisième résolution, nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à -3 948 913 euros : - AU REPORT A NOUVEAU, POUR UN MONTANT DE : -3 948 913 EUROS. Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la façon suivante : Capital social .................................................................................................................. 26 213 977,80 € Prime d’émission............................................................................................................... 6 413 800,16 € Réserve légale….............................................................................................................. ……236 120,89 € Autres Réserves......................................................................................................... ……..1 565 002,65 € Report à nouveau débiteur…......................................................................................... -32 735 604,11 € Total capitaux propres………........................................................................................ ……..1 693 297,39 € Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE (QUATRIEME RESOLUTION) Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d’approuver le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d’approuver les conventions dudit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR PEARSON POON (CINQUIEME RESOLUTION) ANNEXES 72 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Dans la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver le renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Monsieur Pearson Poon a fait savoir à la Société qu’il acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l’Assemblée. APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (SIXIEME RESOLUTION) Dans la sixième résolution, nous vous demandons d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (SEPTIEME RESOLUTION) Dans la septième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (HUITIEME RESOLUTION) Dans la huitième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (NEUVIEME RESOLUTION) Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (DIXIEME RESOLUTION) Dans la dixième résolution, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ONZIEME RESOLUTION) Dans la onzième résolution, nous vous demandons de : 1. décider de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40 000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2023, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. donner tous pouvoirs au conseil de surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIETE, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L. 22-10-62 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) (DOUZIEME RESOLUTION) Dans la douzième résolution, nous vous demandons de : 1. autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ; ANNEXES 73 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2. décider que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la quatorzième (14 ème ) résolution de la présente assemblée générale ; o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; o attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 3. décider que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2024 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524 279 556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 26 213 977,80 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. 4. décider en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa quatorzième (14 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente 1ssemblée Générale. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES (TREIZIEME RESOLUTION) Dans la treizième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ANNEXES 74 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L’AUTORISATION D’ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS (QUATORZIEME RESOLUTION) Dans la quatorzième résolution, nous vous demandons de : 1. autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa douzième (12 ème ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4. donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : o procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa dix-huitième (18 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L’EFFET DECIDER UNE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL A ZERO MOTIVEE PAR DES PERTES ANTERIEURES PAR ANNULATION DE LA TOTALITE DES ACTIONS ORDINAIRES SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA REALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL ; DELEGATION DE POUVOIRS A CONSENTIR AU DIRECTOIRE (QUINZIEME RESOLUTION) Dans la quinzième résolution, nous vous demandons de : 1. Décider de réduire le capital social de la Société d’un montant de 26 213 977,80 euros à zéro euro par voie d’annulation des 524 279 556 actions composant le capital, par imputation du montant de la réduction du capital, soit 26 213 977,80 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de -32 735 604,11 euros à -6 521 626,31 euros. 2. Décider que la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital qui sera décidée par le directoire dans le cadre de la délégation prévue à la seizième résolution. 3. Décider de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : o Constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital et par conséquent, la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; o Procéder à la modification corrélative des statuts ; o Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (SEIZIEME RESOLUTION) Dans la seizième résolution, nous vous demandons de : 1. déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la ANNEXES 75 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; 5. décider que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; 6. constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décider que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décider que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décider que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. ANNEXES 76 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 10. prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC AUTRES QUE CELLES VISEES A L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER (DIX-SEPTIEME RESOLUTION) Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de : 1. déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constater, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décider que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %; 8. décider que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décider que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; ANNEXES 77 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; 10. prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LA LIMITE DE 20% DU CAPITAL PAR AN, DANS LE CADRE D’OFFRES AU PUBLIC S’ADRESSANT EXCLUSIVEMENT A UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS AGISSANT POUR COMPTE PROPRE OU A DES INVESTISSEURS QUALIFIES VISES A L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER (DIX-HUITIEME RESOLUTION) Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de : 1. déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constater, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; 7. décider que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; 8. décider que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; ANNEXES 78 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 9. décider que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL AU BENEFICE DE CATEGORIES DENOMMEES (DIX-NEUVIEME RESOLUTION) Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de : 1. déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : ➢ à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou ➢ à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; ➢ toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; ➢ à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. ANNEXES 79 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5. constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; 7. donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL, AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (VINGTIEME RESOLUTION) Dans la vingtième résolution, nous vous demandons de : déléguer au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième (16ème), dix-septième (17ème), dix-huitième (18ème) et dix-neuvième (19ème) résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES DE LA SOCIETE (VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION) Dans la vingtième-et-unième résolution, nous vous demandons de : 1. autoriser le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit code ; 2. décider que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura ANNEXES 80 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 3. constater que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décider que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition déterminée par le directoire qui ne pourra être inférieure à un an ; 5. décider que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le directoire et qu’elle ne pourra être inférieure à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. décider que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : - l’identité des bénéficiaires ; - le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et - les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 7. décider que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci- dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE (VINGT-DEUXIEME RESOLUTION) Dans la vingtième-deuxième résolution, nous vous demandons de : 1. déléguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ; 3. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. décider que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des ANNEXES 81 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; 5. autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES (VINGT-TROISIEME RESOLUTION) Dans la vingt-troisième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ANNEXES 82 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.5. Assemblée Générale Mixte du 28 Septembre 2022 A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de -3 948 913 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de : -4 500 241 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à -3 948 913 euros en vertu de la première résolution au compte « Report à nouveau », débiteur pour un montant de -3 948 913 euros. reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve expressément les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du code de commerce. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2022) ANNEXES 83 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Onzième résolution (Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : 1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40 000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2023, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. donne tous pouvoirs au conseil de surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ; 2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; ANNEXES 84 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la quatorzième (14 ème ) résolution de la présente assemblée générale ; o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; o attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2024 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524 279 556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 26 213 977,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. 4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa quatorzième (14 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) ANNEXES 85 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce : 1. autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa douzième (12 ème ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4. donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : o procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa dix-huitième (18 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet décider une réduction du capital social à zéro motivée par des pertes antérieures par annulation de la totalité des actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de pouvoirs à consentir au directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, et constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuvés ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître un capital social de 26 213 977,80 euros et une perte nette de -3 948 913 euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de -32 735 604,11 euros : 1. Décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 26 213 977,80 euros à zéro euro par voie d’annulation des 524 279 556 actions composant le capital, par imputation du montant de la réduction du capital, soit 26 213 977,80 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de -32 735 604,11 euros à -6 521 626,31 euros. 2. Décide que la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital qui sera décidée par le directoire dans le cadre de la délégation prévue à la seizième résolution. 3. Décide de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : o Constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital et par conséquent, la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; o Procéder à la modification corrélative des statuts ; o Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, 1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; ANNEXES 86 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; 6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. ANNEXES 87 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; 8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; ANNEXES 88 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; 8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il ANNEXES 89 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : ➢ à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou ➢ à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; ➢ toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; ➢ à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; ANNEXES 90 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; 7. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième (16 ème ), dix-septième (17 ème ), dix-huitième (18 ème ) et dix-neuvième (19 ème ) résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; ANNEXES 91 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition déterminée par le directoire qui ne pourra être inférieure à un an ; 5. décide que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le directoire et qu’elle ne pourra être inférieure à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. décide que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : - l’identité des bénéficiaires ; - le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et - les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 7. décide que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci- dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : 1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et ne pourra être ni ANNEXES 92 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; 5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. L’assemblée générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; o déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; o arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; o en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; o à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et o d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa vingtième (20 ème ) résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ANNEXES 93 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise En application des dispositions de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce il vous est rendu compte ci-après des procédures de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la Société. Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 Nous n’avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi. Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire ❖ Parité de représentation homme-femme Au 31 mars 2022, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l’article L225-18-1 du Code de Commerce. Le Directoire, quant à lui, est composé de 2 membres qui sont des hommes. ❖ Expertise Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient. ❖ Règles de déontologie Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat. Modalités de mise en oeuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Parité hommes - femmes Représentation équilibrée des femmes Evolution progressive de la représentation des et des hommes au sein du Conseil femmes : Depuis la nomination de Madame Fournier le 24 avril 2015, 50% des membres du Conseil sont des femmes. Nationalité, Qualifications et Etude des orientations à donner afin Tous les membres possèdent une forte expérience expériences d'assurer le meilleur équilibre possible internationale. en recherchant une complémentarité des Madame Fournier et Monsieur Moufarrige disposent profils d'un point de vue international et de d'une expertise reconnue en matière financière et dans le diversité humaine, tant en termes de domaine du luxe. Madame Fournier dispose en outre de nationalité, d'expertises que d'expériences solides compétences en matière juridique. Monsieur Pearson fait bénéficier au Conseil de ses connaissances du secteur. Madame Sabouret, par son expérience professionnelle, apporte quant à elle ses compétences en matière financière. Indépendance des membres Au moins 2 membres indépendants Le Conseil satisfait à la Recommandation n°3 du Code Middlenext Age des administrateurs Pas plus d'un tiers des membres de plus Objectif atteint de 80 ans Critères utilisés Objectifs ANNEXES 94 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ❖ Indépendance des membres Le Conseil est composé à 50% au moins de membres indépendants qui n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice 2021- 22, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, quatre réunions. Compte tenu du nombre de ses membres, le Conseil de Surveillance n’a pas instauré de règlement intérieur. Les restrictions en matière d’intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que les comptes semestriels. Lors de ses différentes sessions, il s’est consacré à l’examen du chiffre d’affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux statuts, il a revu et approuvé les rapports d’activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe. Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la limite d‘un million d’euros. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans la limite de cinq millions d’euros. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l’ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment les plans d’options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les attributions gratuites d’actions. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de cause. Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut demander à bénéficier, si besoin, d’une formation nécessaire à l’exercice de son mandat. Dispositions du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Depuis l’exercice 2013/2014, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au Code AFEP-MEDEF, mais au Code Middlenext de décembre 2009, plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce Code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com La Société considère que certaines recommandations dudit Code, telles que la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de sélection ou des nominations n’est pas pertinente compte-tenu de sa taille ; du fait des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés. ANNEXES 95 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social : Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Entré en fonction le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont SA (Suisse) Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2021-2022 S.T. Dupont SA (Suisse) Président S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Note sur les membres du directoire Le directoire était composé de deux autres membres qui ont quitté l’entreprise. Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Olivier Cisel, membre du directoire jusqu’au 5 mai 2021 a quitté l’entreprise le 31 mars 2021. * Note sur le transfert du siège et la transmission universelle du patrimoine de la société suisse S.T. Dupont SA Le siège social de la filiale suisse S.T. Dupont SA a été transféré en France le 19 mars 2021. La filiale a été ensuite dissoute sans liquidation entrainant la transmission universelle de son patrimoine le 30/03/2021 à la société mère S.T. Dupont S.A qui en détenait la totalité du capital. La TUP est effective depuis le 1er mai 2021. ANNEXES 96 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Personne Fonction Autres mandats Monsieur Mounir Moufarrige Président du Conseil de surveillance Nommé le 26 novembre 2009 Tous mandats exercés au cours de l’exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Monsieur Pearson Poon Vice-Président du Conseil de Surveillance Nommé le 13 décembre 2018 Tous mandats exercés au cours de l’exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols and Company Limited Directeur Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Kamson Realty Limited Twin Bridge Investment Company Limited Wellington Investment Company Limited Directeur Directeur Directeur Directeur Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l’exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Madame Catherine Sabouret Membre du Conseil de surveillance Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l’exercice 2021-2022 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon égalitaire entre les membres et selon un montant annuel fixé par l’Assemblée Générale. Pour l’exercice 2021-22, chacun des membres du Conseil a perçu 10 000 euros au titre de jetons de présence. Conformément à l’article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l’implication personnelle du Président. La rémunération allouée est un montant fixe. Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.2. du document d’enregistrement universel). Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président Pour l’exercice 2021-22, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n’ont reçu aucune somme et n’ont bénéficié d’aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l’exception du Président du Directoire. Cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte des objectifs de résultat opérationnel. ANNEXES 97 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l’action personnelle du Président de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La rémunération du Président du Directoire est composée d’une partie fixe et d’une partie variable qui peut atteindre jusqu’à 40% de la partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance s’assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes. La rémunération variable est basée sur des objectifs d’entreprise concernant l’atteinte du résultat opérationnel budgété et l’atteinte de l’objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l’arrêté des comptes. L’indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de performance et fait l’objet d’une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l’approbation du Conseil de Surveillance (section 4.2.2. du document d’enregistrement universel). Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.1. du document d’enregistrement universel). Pour les exercices 2020-21 et 2021-22, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2020-21 2021-22 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 300 438 356 013 Total 300 438 356 013 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 186 041 203 025 Total 186 041 203 025 Hanh Guzelian (ancien Directeur Administratif et Financier) Rémunération dues 229 665 68 741 Total 229 665 68 741 Olivier Cisel (ancien Directeur Industriel) Rémunération dues 117 509 0 Total 117 509 0 Rémunérations dues 833 653 627 779 Total général 833 653 627 779 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales », section 4.2.2. ANNEXES 98 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Conventions et engagements intervenus entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % - CONTRAT DE PRET GARANTI PAR L’ETAT (P.G.E.) ET APPORT D’ACTIONNAIRE Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : • Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné : - AU PAIEMENT A LA BONNE DATE DE CHAQUE ECHEANCE DUE AUX ETABLISSEMENTS BANCAIRES ; - A UN NIVEAU DE TRESORERIE SUFFISANT POUR PERMETTRE A LA SOCIETE DE REALISER LE BUSINESS PLAN CONVENU. D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Cette convention a été soumise à l’approbation du Conseil de Surveillance du 1er décembre 2020. - CONTRAT PREVOYANT LES NOUVELLES MODALITES DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : Au cours de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil de Surveillance a donné son accord portant sur un abattement de 15% de la rémunération mensuelle nette de M. Alain Crevet. Modalités : Cet abattement s’appliquera dans le cadre de la mise en œuvre d’un accord d’activité partielle de longue durée (A.P.L.D) dans la Société. Motif : Cette convention a pour but de faire face aux difficultés économiques rencontrées par la Société. Cette convention a été soumise à l’approbation du Conseil de Surveillance du 29 octobre 2020. - CONTRAT DE PRET D’ACTIONNAIRE Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit : • 2.500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : - 15 DECEMBRE 2019 : 1,000,000 EUROS - 31 JANVIER 2020 : 500,000 EUROS - 15 FEVRIER 2020 : 500,000 EUROS - 28 FEVRIER 2020 : 500,000 EUROS. • 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. La Société devra rembourser : ANNEXES 99 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 - LE PRET SUBORDONNE : ENTRE LE 31/10/25 ET LE 31/07/30 - LE PRET NON SUBORDONNE : ENTRE LE 31/07/21 ET LE 31/07/24. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. - CONTRAT DE CONSULTANT ENTRE S.T. DUPONT ET M. MOUFARRIGE Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier. Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l’exercice s’élèvent à 10 900,82€. Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige. - LOCATION D’UN APPARTEMENT A PARIS EN FAVEUR DE M. MOUFARRIGE Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. - CONVENTION PREVOYANT LES MODALITES DE DEPART DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : ANNEXES 100 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Procédures de contrôle interne Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées lors de réunions préparatoires à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres du Directoire. Rappel des objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet : ➢ D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, ➢ D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l’ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles et fonctionnelles. Il s’appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants : Le Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. ANNEXES 101 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Le Directoire Le Directoire est responsable collégialement de l’administration et de la direction exécutive du Groupe. Audit interne Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n’est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne. Régulièrement, un questionnaire d’audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe. Organisation générale de la fonction comptable et financière Sous l’autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants : Le Contrôle Financier Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère. Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes pour l’ensemble des filiales du Groupe. Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes financières locales. Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe. Le Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l’élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions. Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe. En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux répondre aux problématiques business. Au sein de l’usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l’ensemble des analyses de performance industrielle : calcul des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et masse salariale de l’usine. La Trésorerie Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations. Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l’équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment). Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière ➢ Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation Le service de Consolidation transmet les instructions pour l’établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations financières permettant de s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting. ➢ Processus budgétaire et révision des prévisions Sur la base d’orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les investissements et les effectifs prévisionnels. Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape permet d’évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l’usine de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation. Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement puis mensualisée. En cours d’exercice, le budget fait l’objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe. ANNEXES 102 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ➢ Processus de prévision et de suivi de trésorerie Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme. Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Processus de reporting et de consolidation du Groupe Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d’un reporting interne. Le reporting et la consolidation mensuels : Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l’autorité du responsable financier local puis transmis via l’outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe. Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l’exhaustivité et la pertinence des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l’outil de reporting et de consolidation. Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration. Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l’analyse des résultats sous un angle business et en effectuant des comparaisons par rapport au budget. Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change. Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire. Les consolidations semestrielles et annuelles : Pour répondre aux exigences d’une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication des chiffres d’affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels. Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations imposées par les réglementations comptable et boursière. Relations avec les Commissaires aux Comptes : Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les options comptables. Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2022-23 En 2016-2017, la Société a débuté le développement du nouvel ERP dont la mise en service est intervenue le 1 er avril 2019. Ce projet a conduit à remettre à plat l’ensemble des processus afin de les améliorer. Par ailleurs, conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. La gestion des risques Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité et de change). L’identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents outils de suivi mis en œuvre. Délégation en matière d’augmentation de capital Les délégations en cours de validité au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022 accordées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle (ci-après l’« AGOEA ») lors de ses réunions du 12 septembre 2019 et du 28 octobre 2021 au Directoire afin d’augmenter le capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce sont les suivantes : Nature des autorisations Montant nominal Date Utilisation des ANNEXES 103 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 (1) Le montant total des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 12, 13, 14, 16, 17, 18 et 19 de l’AGOEA du 12/09/2019 ne pourra excéder le plafond commun nominal de 5 000 000 euros. maximal autorisé de l’augmentation de capital d’échéance délégations par le directoire / Nombre d’actions émises Augmentation de capital par émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (12 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 5 000 000 € (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (13 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 5 000 000 € (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (14 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 5 000 000 € (Dans la limite de 20% du capital social par an) € (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce (15 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 5 000 000 € 12 novembre 2021 Non utilisée Autorisation en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions des 13 e et 14 e résolutions de l’AGM du 12/09/2019, pour fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce (16 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) Dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 12 e , 13 e , 14 e et 16 e résolutions de l’AGM du 12/09/2019, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (17 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 15 % du montant de l’émission initiale € (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Autorisation d’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (18 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 5 000 000 € (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce (19 e résolution de l’AGOEA du 12/09/2019) 10 % du capital social € (1) 12 novembre 2021 Non utilisée Autorisation d’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes (19 e résolution de l’AGOEA du 28/10/2021) 8 000 000 € 28 avril 2023 Non utilisée Autorisation d’augmentation de capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (20 e résolution de l’AGOEA du 28/10/2021) 500 000 € 28 décembre 2023 Non utilisée COMPTES CONSOLIDES 104 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 mars 2022 COMPTES CONSOLIDES 105 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2022 104 6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 107 6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 108 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 109 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 110 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 110 6.5.1. Faits marquants 110 6.5.2. Principes comptables 111 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers 111 6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 111 6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle 112 6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne 112 6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement 113 6.5.2.6. Méthodes de consolidation 113 6.5.2.7. Date d’arrêté des comptes 113 6.5.2.8. Éliminations de consolidation 113 6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers 113 6.5.2.10. Instruments financiers 114 6.5.2.11. Secteurs opérationnels 114 6.5.2.12. Immobilisations incorporelles 115 6.5.2.13. Écarts d’acquisition (Goodwill) 115 6.5.2.14. Immobilisations corporelles 116 6.5.2.15. Contrats de location 116 6.5.2.16. Stocks et en-cours 117 6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés 117 6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 117 6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages 117 6.5.2.20. Autres provisions 118 6.5.2.21. Emprunts et dettes financières 118 6.5.2.22. Constatation des produits 118 6.5.2.23. Impôts sur les résultats 119 6.5.2.24. Résultat par action 119 6.5.2.25. Dépréciations d’actifs (pertes de valeur) 119 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie 120 6.5.2.27. Capital 120 6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur 120 6.5.2.29. Autres charges et autres produits 120 6.5.3. Périmètre de consolidation 120 6.5.4. Information sectorielle 121 6.5.4.1. Base de préparation des états financiers 121 6.5.4.2. Chiffre d’affaires par activité et zone géographique 122 6.5.4.3. Postes du bilan 122 6.5.5. Ecarts d’acquisition 123 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés 123 6.5.7. Immobilisations incorporelles 124 6.5.8. Immobilisations corporelles 125 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 126 6.5.9.1. Droits d’utilisation 126 6.5.9.2. Dettes de location 127 6.5.10. Actifs financiers non courants 127 6.5.11. Stocks et encours 128 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés 128 6.5.13. Autres Créances 128 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie 129 COMPTES CONSOLIDES 106 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.15. Capitaux propres 129 6.5.16. Provisions et passifs éventuels 129 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés 130 6.5.18. Emprunts et dettes financières 132 6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés 132 6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants 132 6.5.18.3. Ratio d’endettement 134 6.5.19. Instruments financiers 134 6.5.20. Fournisseurs 135 6.5.21. Autres passifs courants 135 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 136 6.5.22.1. Charge d’impôt sur le résultat 136 6.5.22.2. Analyse de la charge d’impôt 136 6.5.22.3. Impôts courants 136 6.5.22.4. Impôts différés 136 6.5.23. Coût de l’endettement financier 137 6.5.24. Résultat par action 137 6.5.25. Transactions avec les parties liées 138 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 139 6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues) 139 6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance 139 6.5.27. Honoraires versés 139 6.5.28. Engagements hors bilan 140 6.5.28.1. Obligations contractuelles 140 6.5.28.2. Garanties données sur emprunts 140 6.5.28.3. Autres engagements reçus 141 6.5.29. Financement de l’exploitation 141 6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe 141 6.5.29.2. Types de financement en place 141 6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l’activité 141 6.5.29.4. Revue des stocks et des achats 141 6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe 142 6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais 142 6.5.30. Exposition au risque de liquidité 142 6.5.31. Charges opérationnelles par nature 143 6.5.32. Autres produits et charges 144 6.5.33. Instruments dérivés 144 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture 144 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 145 COMPTES CONSOLIDES 107 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.1. Compte de résultat Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (En milliers d’euros) Notes 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 Chiffre d’affaires net « produits » 37 166 31 480 Coûts des ventes (18 496) (17 543) Marge br ute 18 670 13 936 Frais de communication (2 182) (1 467) Frais commerciaux (9 945) (8 989) Frais généraux et administratifs (14 473) (13 521) Résultat opérationnel cour ant (hor s r oyalties) (7 930) (10 041) Royalties 5 289 3 971 Autres charges 6.5.32 (1 647) (9 146) Autres produits 6.5.32 565 2 992 Perte de valeur sur actifs (IAS 36) 6.5.32 (134) (275) Résultat opérationnel (3 857) (12 498) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6.5.14 - 12 Coût de l’endettement financier brut 6.5.23 (407) (380) Coût de l’endettement financier net 6.5.23 (407) (368) Autres produits et charges financiers 6.5.32 65 (695) Résultat avant Impôt (4 199) (13 561) Charges d’impôt sur le résultat (301) (406) Résultat net (4 500) (13 967) Résultat net – par t du Gr oupe (4 500) (13 967) Résultat net – intér êts minor itair es - - Résultat net par action (en euros) 6.5.24 (0,009) (0,027) Résultat net dilué par action (en euros) 6.5.24 (0,009) (0,027) En milliers d'euros 31/03/2022 31/03/2021 Résultat net Résultat net-part du groupe (4 500) (13 967) Résultat net-intérêts minoritaires - - Autres éléments du résultat global : (151) 343 Variation de la réserve de conversion (243) 208 Autres variations - 8 Impact des dérivés qualifiés de Cash Flow Hedge - 17 Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite 92 110 Résultat global (4 651) (13 623) COMPTES CONSOLIDES 108 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.2. Bilan actif et passif Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. ACTIF Bilan Bilan (En milliers d’euros) Notes 31/03/2022 31/03/2021 Actif non courant Ecarts d’acquisition 6.5.5 - - Immobilisations incorporelles (nettes) 6.5.7 1 298 1 282 Immobilisations corporelles (nettes) 6.5.8 4 603 4 728 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 6.5.8 2 134 2 776 Actifs financiers 6.5.10 732 916 Impôts différés 6.5.22 - - Total de l’actif non courant 8 767 9 702 Actif courant Stocks et en-cours 6.5.11 7 188 9 376 Créances clients 6.5.12 7 580 8 612 Autres créances 6.5.13 7 351 11 722 Impôts courants 6.5.22 536 892 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.14 9 270 10 403 Total de l’actif courant 31 925 41 005 Total de l’actif 40 692 50 707 PASSIF (En milliers d’euros) Notes 31/03/2022 31/03/2021 Capitaux propres- part du Groupe Capital 6.5.15 26 214 26 214 Prime d’émission, de fusion et d’apport 6.5.15 9 286 9 286 Réserves 6.5.15 (29 089) (15 344) Réserves de conversion 6.5.15 1 535 1 775 Résultat net- Part du Groupe (4 500) (13 967) Total capitaux propres- part du groupe 3 446 7 964 Passifs non courants Emprunts et dettes financières 6.5.18 11 092 8 034 Dettes de location non courantes (à plus d’un an) 6.5.9.2 2 681 3 284 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 6.5.17 3 793 4 011 Total des passifs non courants 17 566 15 329 Passifs courants Fournisseurs 6.5.20 6 339 7 125 Autres passifs courants 6.5.21 6 864 7 865 Impôts courants 6.5.22 47 19 Provisions pour risques et charges 6.5.16 1 336 256 Emprunts et dettes financières 6.5.18 3 624 10 186 Dettes de location courantes (moins d’un an) 6.5.9.2 1 470 1 962 Total des passifs courants 19 680 27 413 Total du Passif 40 692 50 707 COMPTES CONSOLIDES 109 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.3. Tableau des flux de trésorerie (En milliers d’euros) 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 I - Activités Opér ationnelles Résultat net apr ès impôts (4 500) (13 967) Dotations aux amortissements 2 772 9 841 Perte de valeur (IAS 36) - (60) Variation des provisions 1 089 194 Charge nette d'intérêts 564 565 Plus et moins-values de cession 64 454 Autres (46) 187 Capacité d'autofinancement (56) (2 785) Variation des stocks et en-cours 2 183 1 956 Variation des clients et comptes rattachés 1 017 4 793 Variation des autres créances 4 740 (5 299) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (840) (2 593) Variation des autres dettes (977) 2 014 Variation du besoin en fonds de r oulement d'exploitation 6 122 870 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 6 066 (1 914) II – Activités d' investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (249) (12) Acquisition d'immobilisations corporelles (924) (330) Acquisition d'autres immobilisations financières (17) (1) Besoin de tr ésor erie (investissements) (1 190) (342) Cessions d'autres immobilisations financières 196 4 693 Désinvestissements 196 4 693 FLUX DE TRESORRIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (995) 4 351 III – Activités de financement Emissions d'emprunts et dettes financières - 7 000 Remboursement demprunts et dettes financières (3 647) (5 754) Diminution de la dette de location (1 943) (2 003) Intérêts payés hors dette de location (408) (378) Intérêts payés liés à la dette de location (118) (167) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (6 116) (1 301) Effets de la variation des cours de change (89) (224) Variation nette de la trésorerie (1 133) 911 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 10 403 9 492 Trésorerie à la clôture de l'exercice (note 14) 9 270 10 403 Variation nette de la trésorerie (1 133) 911 COMPTES CONSOLIDES 110 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.4. Tableau de variation des capitaux propres () L’application d’IFRS IC a eu un impact de 133 milliers d’euros (voir note 6.5.17) 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2021-22 en date du 19 juillet 2022. 6.5.1. Faits marquants ❖ Prolongation de la pandémie COVID-19 L’activité du groupe est en amélioration par rapport à l’exercice précédent mais reste encore limitée par rapport au niveau d’avant-crise compte tenu de la reprise hétérogène observée dans les différents pays. Jusqu’à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n’ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d’exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs. L’exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n’a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients au 31 mars 2022. ❖ Continuité d’exploitation La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires l’amortissement sur 5 ans des Prêts Garanti par l’Etat (P.G.E) pour un montant total de 4 millions d’euros. Le groupe a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2023, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d’encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021. Compte tenu des financements accordés en décembre 2020, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, et du support assuré de son actionnaire, le groupe prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d’exploitation. ❖ Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) La crise sanitaire a affecté de manière importante le groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie. En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares. Dans ce contexte, le groupe a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers. En décembre 2020, le groupe, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont conclu un accord de refinancement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s’ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E. Durant cet exercice, le groupe a déposé une demande auprès du pool bancaire d’amortissement du remboursement du P.G.E sur 5 ans. Un accord a été obtenu et signé en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. (En milliers d’euros) Au 31/03/2020 524 279 556 26 214 9 286 (14 746) 833 21 587 Résultat de l’exercice - - - (13 967) - (13 967) Autres éléments du résultat global - - - - 343 343 Au 31/03/2021 524 279 556 26 214 9 286 (28 713) 1 177 7 964 Décision de l'IFRS IC sur IAS 19 () - - - 133 - 133 Résultat de l’exercice - - - (4 500) - (4 500) Autres éléments du résultat global - - - - (151) (151) Au 31/03/2022 524 279 556 26 214 9 286 (33 080) 1 026 3 446 Nombre d’actions Capital Primes d'émission, de fusion et Capitaux propres consolidés Réserves et résultats cumulés Autres éléments du résultat COMPTES CONSOLIDES 111 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ❖ Transfert du siège et transmission universelle du patrimoine de la société suisse S.T. Dupont SA Le siège social de la filiale suisse S.T. Dupont SA a été transféré en France le 19 mars 2021. La filiale a été ensuite dissoute sans liquidation entrainant la transmission universelle de son patrimoine le 30/03/2021 à la société mère S.T. Dupont S.A qui en détenait la totalité du capital. La TUP est effective depuis le 1 er mai 2021. ❖ Départs La directrice administrative et financière du groupe, madame Hanh Guzelian, a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Ses fonctions sont assurées par monsieur Jacques Mantz. Le directeur de l’usine de Faverges, monsieur Olivier Cisel, a quitté l’entreprise le 31 mars 2021, ses fonctions sont assurées par monsieur Anthony Chevy, qui le secondait dans cette fonction auparavant. ❖ Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire Le 21 octobre 2021, l’actionnaire majoritaire de ST Dupont (« l’Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de ST Dupont qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché. Ce projet de diversification et de développement devrait nécessiter des ressources supplémentaires, du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n’est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que ST Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. Au terme de cette offre publique d’achat simplifiée, visant les actions de la société S.T. DUPONT, soit du 20 janvier au 9 février 2022 inclus, la société D and D International a acquis 19 707 184 actions S.T. DUPONT sur le marché au prix unitaire de 0,14 €. Par conséquent, D and D International détient 456 329 123 actions S.T. DUPONT, représentant 874 223 868 droits de vote, soit 87,04% du capital et au moins 92,50% des droits de vote de cette société. ❖ Conséquences du conflit en Ukraine Le groupe S.T. Dupont est présent en Russie essentiellement à travers son distributeur local. Le groupe ne possède pas d’actifs localisés en Russie. Ce conflit n’a pas eu d’impact significatif sur les ventes du groupe durant l’exercice 2021-22. Le groupe a revu à la baisse ses prévisions de ventes en Russie pour l’exercice 2022-23. Le groupe S.T. Dupont n’est pas présent en Ukraine. 6.5.2. Principes comptables 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe S.T. Dupont au 31 mars 2022 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 1 er avril 2010. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Directoire le 5 juillet 2022. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 28 septembre 2022. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La valeur d’utilité servant de base aux tests de dépréciation des actifs (corporels et incorporels) a été déterminée sur la base d’estimations des cash-flows futurs, déterminées à partir de la projection des données historiques ajustées des projets de développement connus à la date d’arrêté des comptes. Ces projets concernent, à la fois, le développement des réseaux de distribution et les nouvelles lignes qui seront lancées dans les années à venir. Elles ont, par nature, un caractère incertain et représentent les meilleures estimations de la Direction. Le groupe applique le format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. 6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice COMPTES CONSOLIDES 112 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Plusieurs amendements sont applicables au 1 er avril 2021 : • Amendements aux références aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme de l’analyse comparative des taux d’intérêt – Phase 2 » ; • Amendement à IFRS 16 « Contrats de location liés à la Covid 19 au-delà du 30 juin 2021 ». Ces deux amendements en vigueur au 1 er avril 2021 pour ST Dupont n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. En mai 2021, l’IFRS IC a publié une décision d’agenda concernant l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service dans le cadre d’IAS 19. La période d’acquisition des droits n’est plus à étaler sur la carrière complète du bénéficiaire dans le régime, mais sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés et précédant l’âge de la retraite. Les analyses, menées par les actuaires du Groupe, ont conduit à une diminution de la provision au 1 er avril 2021 pour un montant de 133 milliers d’euros. Étant donné son caractère non significatif, cet impact a été comptabilisé sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2021. 6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle Les états financiers du groupe au 31 mars 2022 n’intègrent pas les éventuelles incidences des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 mars 2022 mais dont l’application n’est obligatoire qu’aux exercices ouverts postérieurement au 1 er janvier 2022. Ces textes sont les suivants : • Plusieurs amendements portant sur l’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », et les améliorations annuelles 2018-2020. Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2022. • Plusieurs amendements portant sur la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l’Énoncé des Pratiques n° 2 IFRS concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables et à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » : modification de la définition du terme « estimations comptables ». Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2023. 6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 mars 2022 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants : • Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » : Classification des passifs comme « courants » ou « non courants ». Ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2023 ; • Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1 er janvier 2023. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse. COMPTES CONSOLIDES 113 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe : • Note 6.5.5. : écarts d’acquisition • Note 6.5.6. : tests de valeurs sur actifs immobilisés • Notes 6.5.7. et 6.5.8. : immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles • Notes 6.5.9.1. et 6.5.9.2. : Droits d’utilisation et Dettes de location • Note 6.5.11 : stocks et en-cours • Note 6.5.16 : provisions et passifs éventuels • Note 6.5.17 : retraites • Note 6.5.22 : impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.2.6. Méthodes de consolidation Conformément à IFRS 10, « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à- dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. S.T. Dupont n’a aucun contrôle conjoint, la norme IFRS 11 n’a pas d’impact sur le périmètre de consolidation du groupe. Le périmètre de consolidation figure en note 6.5.3. 6.5.2.7. Date d’arrêté des comptes La date d’arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A et des filiales est le 31 mars de chaque année. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels arrêtés à cette date. 6.5.2.8. Éliminations de consolidation Lors de l’établissement des comptes consolidés, les transactions, les soldes et les résultats d’opérations intragroupes sont éliminés. Dans le cas de l’intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Ces éliminations concernent de plus les résultats de cession intragroupe ainsi que l’annulation des provisions pour dépréciation de titres consolidés ou sur prêts aux filiales consolidées. Les dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. La valeur comptable de la participation de S.T. Dupont S.A. dans ses filiales et la part de S.T. Dupont S.A. dans les capitaux propres de chaque filiale sont éliminées. 6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie fonctionnelle dans laquelle l’entité opère. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de l’opération. En conformité avec les paragraphes 15 et 32 de l’IAS 21, S.T. Dupont a déterminé les créances et dettes intragroupe libellées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de chaque entité et dont le remboursement n’est pas planifié dans un avenir prévisible. Les écarts de change portant sur les montants ainsi déterminés ont été comptabilisés en réserve de conversion. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La conversion des états financiers des sociétés établis en devises étrangères est effectuée d’après les principes suivants : ➢ Au cours de clôture pour les comptes de bilan ; ➢ Au cours moyen de la période (ce cours étant considéré comme représentatif du cours à la date de transaction) pour les postes du compte de résultat. En cas de transaction significative particulière, le cours retenu est celui du jour de cette transaction. Le cours moyen est la moyenne des cours de clôture mensuels. L’écart de conversion, résultant d’une part de l’impact de la variation du taux de change entre l’ouverture et la clôture et, d’autre part, de l’utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est comptabilisé en tant que composante distincte des capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global) dans le poste « Réserves de conversion ». Les taux de conversion des devises hors zone euro sont les suivants : COMPTES CONSOLIDES 114 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 La filiale américaine n’a aucune activité commerciale. D’une manière générale, le taux de change moyen est déterminé à partir des produits et des charges sur une base mensuelle. Dans la mesure où cette filiale ne remonte ses états financiers que deux fois par an, le taux moyen publié par la Banque de France a été retenu. De la même façon, le taux moyen retenu est identique aux taux de clôture pour les filiales en sommeil, c’est-à-dire Taïwan et la Chine. 6.5.2.10. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan incluent les caisses, les soldes bancaires, les placements, les créances, les dettes fournisseurs, les emprunts et les instruments dérivés. Les méthodes spécifiques de comptabilisation retenues sont décrites dans la présentation des méthodes concernant chaque élément. ❖ Couverture des risques de change Le Groupe comprend plusieurs filiales de distribution qui facturent leurs clients dans leur devise commune. Cependant quelques relations commerciales spécifiques peuvent justifier une facturation en devises autres ; le risque de change résultant de ces transactions est apprécié et couvert dans le respect des règles de prudence. S.T. Dupont S.A emploie différents instruments financiers dérivés pour couvrir ses quelques expositions, conformément à la charte des engagements financiers entérinée par la direction du Groupe ; l’utilisation éventuelle d’instruments dérivés n’aura jamais un caractère spéculatif, mais aura pour unique but de couvrir des opérations en cours ou futures afin d’assurer ou de figer des revenus en devises découlant des activités commerciales et industrielles du Groupe dans le cadre normal d’une bonne gestion. L’exposition du Groupe S.T. Dupont au risque de change est détaillée dans le rapport de gestion ; pendant l’exercice 2021-22, le portefeuille d’opérations de change a contenu des ventes à termes, des swaps et des options de change ; elles étaient toutes portées par la société S.T. Dupont S.A et leurs maturités n’ont pas excédé 12 mois. Au 31 mars 2022, les couvertures non utilisées engagent la Société sur une position acheteuse. L’objectif de ces opérations de change est de couvrir des ventes en devises au sein du Groupe S.T. Dupont. Selon les normes IFRS, la comptabilité de couverture ne trouve pas à s’appliquer ; la variation de la juste valeur des instruments financiers est donc comptabilisée en compte de résultat. Cette variation de juste valeur est calculée sur des valorisations dites « Market-To-Market ; ces valorisations sont de niveau 2 car les opérations de change sont réalisées de gré à gré (i.e. non cotées sur un marché organisé), mais des données observables existent sur des marchés actifs pour des transactions similaires. ❖ Couverture des risques de taux d’intérêt Lorsque le Groupe souscrit à de l’endettement court terme à taux variable, il peut être amené à se couvrir pour sécuriser son endettement ou bénéficier d’éventuelles détentes de taux par la mise en place de swaps ou d’options de taux. Les instruments dérivés de change et de taux sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et IAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont rapportées au résultat de la période, venant ainsi ajuster les gains ou pertes latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur du risque couvert. Dans le cas de couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Si les instruments dérivés ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat. Ils sont qualifiés de Cash-Flow Hedge. 6.5.2.11. Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation d’information sur les secteurs d’activités opérationnels du Groupe. En application d’IFRS 8, l’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe. Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit : • Distribution contrôlée Europe ; • Distribution contrôlée Asie ; • Agents. Taux de clôture Taux de clôture Taux moyen Taux moyen 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2021 1 franc suisse 0.9700229 0.9059276 0.9700229 0.9059276 1 yen 0.0073261 0.0077344 0.0076638 0.0080087 1 livre sterling 1.1773455 1.1734358 1.1773455 1.1734358 1 dollar US 0.8956522 0.8535675 0.8956522 0.8535675 1 Won sud-coréen 0.0007406 0.0007534 0.0007406 0.0007534 1 dollar de Hong Kong 0.1144165 0.1097695 0.1107667 0.1092937 1 nouveau dollar de Taiw an 0.0313501 0.0300000 0.0313501 0.0300000 1 dollar de Singapour 0.6621282 0.6335895 0.6196617 0.6335895 1 RMB (Chine) 0.1410755 0.1298573 0.1410755 0.1298573 COMPTES CONSOLIDES 115 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 La distribution contrôlée correspond aux ventes réalisées par l’intermédiaire de filiales. Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel. Le Groupe comprend également un secteur « redevances non affectées et éliminations » qui regroupe : • Les revenus de redevances ; • Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique ; • Les éliminations inter secteurs (Europe – Asie). 6.5.2.12. Immobilisations incorporelles Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par le Groupe S.T. Dupont et destinés à la production ou à la fourniture de biens ou services, dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels acquis séparément répondant aux critères d’immobilisations correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Pour les immobilisations générées en interne, le coût d’entrée correspond aux dépenses engagées directement attribuables qui génèrent des avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation : Immobilisations incorporelles Durée Moules et empreintes 3 ans Frais de développement 3 ans Logiciels De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur constatation. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils satisfont l’ensemble des critères de la norme IAS 38 à savoir : • Le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable • La faisabilité technique du projet est démontrée • L’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées • Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles • Le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet, ou que son utilité en interne est démontrée. Lorsque les critères de reconnaissance à l’actif, établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles, ne sont pas satisfaits, les frais de développement sont comptabilisés en charge. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. 6.5.2.13. Écarts d’acquisition (Goodwill) Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, la méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de nouvelles activités par le Groupe. Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe en échange du contrôle de l’acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d’acquisition comprennent : • Les actifs remis au vendeur • Les passifs encourus ou éventuels • Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe • Les ajustements éventuels du prix d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges », à l’exception : • Des frais d’émission d’instruments de capitaux propres émis en rémunération d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des capitaux propres • Des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative un profit est comptabilisé directement au compte de résultat. COMPTES CONSOLIDES 116 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur, comme indiqué en note 6.5.6., lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. 6.5.2.14. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique correspondant au prix d’achat augmenté des coûts directs. Le montant amortissable est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée comme indiqué dans la note 6.5.2.25. relative aux dépréciations d’actifs (pertes de valeur). Immobilisations corporelles Durée Constructions 15-30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constructions 5-25 ans Mobilier 3-10 ans Matériel et outillage 3-20 ans Agencements, aménagements, installations 7-20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3-15 ans Matériel micro-informatique 3-15 ans Les immobilisations en cours sont classées par type d’immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien immobilisé. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif ; le résultat de cette décomptabilisation est inscrit aux postes « Autres produits » ou « Autres charges » du compte de résultat consolidé selon que ce résultat se traduit par un gain ou par une perte. 6.5.2.15. Contrats de location Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, et notamment le siège de la Société, les bureaux à l’étranger et les baux des points de vente. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : • d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, • d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants. Dette de location À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les COMPTES CONSOLIDES 117 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Concernant les contrats immobiliers, quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. 6.5.2.16. Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP). Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente. Par ailleurs, les stocks de prêt-à-porter hors collection sont dépréciés par voie de provision à hauteur de 100%. 6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l’aide d’une méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Une dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en frais commerciaux. 6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie correspond aux liquidités, aux dépôts à court terme et aux placements financiers diminués des découverts bancaires. Les dépôts à terme correspondent à des certificats de dépôts d’échéance inférieure à 3 mois ; Les crédits spots et les lignes de trésorerie sont classés dans les emprunts et dettes financières courants. 6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme. Le Groupe comptabilise les prestations postérieures à l’emploi (retraite) et autres avantages à long terme (primes d’ancienneté), conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » révisée en juin 2011, en tenant compte de la nature des régimes applicables (régimes à cotisations définies, régimes à prestations définies) et des spécificités de chaque pays. Dans certains pays, S.T. Dupont verse des cotisations aux organismes publics qui gèrent le coût des prestations de retraite. Ces cotisations sont passées en charge lors de leur versement. Dans d’autres pays, S.T. Dupont garantit des prestations définies à ses employés lors de leur départ en retraite. ❖ Régimes de retraite Les principaux régimes à prestations définies sont les suivants : • En France, les indemnités de retraite légales sont exigibles lors du départ en retraite des employés et sont dues uniquement si les employés font partie de l’effectif de S.T. Dupont lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction du salaire de l’employé à la date de son départ en retraite et de son ancienneté dans le Groupe. • Au Japon et en Belgique, S.T. Dupont garantit des indemnités de retraite. • En Allemagne, S.T. Dupont gère un plan de retraite à prestations définies garantissant une rente viagère. • En Italie, conformément aux réglementations locales, S.T. Dupont cumule des indemnités pour tous les employés (Trattemento di Fine Rapporto) jusqu’à leur départ de la Société (retraite, licenciement ou préretraite). Cette indemnité augmente chaque année en fonction de l’ancienneté de chaque employé et d’un facteur lié à l’inflation. COMPTES CONSOLIDES 118 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis- à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service, et le salaire. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont évalués, conformément à la norme IAS 19 Révisée, par des actuaires indépendants. La valeur actualisée de l’obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, en fonction des hypothèses actuarielles du groupe qui sont revues chaque année. Cette méthode consiste à attribuer une unité supplémentaire de droits à la prestation pour chaque période de service ; chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Le taux appliqué pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne de l’obligation de retraite concernée. Le coût des services rendus est enregistré en charge opérationnelle et le coût net d’intérêt en charge financière. Les écarts actuariels correspondent à la variation de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des actifs, du fait d’écarts entre les hypothèses démographiques et financières retenues dans le chiffrage et le niveau réel des variables démographiques et financières sur la période (effet d’expérience) et du fait des révisions des hypothèses actuarielles. ❖ Autres avantages à long terme Au Japon, le Groupe verse régulièrement des primes d’ancienneté aux employés actifs chaque fois qu’un employé atteint un certain niveau d’ancienneté (les primes d’ancienneté sont des voyages d’un montant fixe). L’évaluation de l’ensemble des engagements est effectuée par un actuaire indépendant. La valeur actuelle de l’obligation est calculée par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan. Le passif est inscrit au bilan au titre des autres avantages à long terme correspondant à la valeur actualisée de l’obligation à la clôture. Les écarts actuariels pour ce type de régime sont directement reconnus en résultat. 6.5.2.20. Autres provisions Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsque : • Le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés • Il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; • Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Notamment, le Groupe constate le passif estimé sur tous les produits encore sous garantie à la date de clôture. Cette provision est déterminée sur la base des taux de retour historiques des produits sous garantie. En outre, une provision est constatée pour le passif estimé au titre des congés payés annuels, des congés basés sur l’ancienneté, ainsi que la réduction du temps de travail, résultant des services rendus par les employés jusqu’à la date de clôture. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations dans l’ensemble des sociétés du Groupe (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Compte-tenu de son activité, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour retours sur la base d’estimations effectuées par le management. Cette provision impacte le chiffre d’affaires, avec en contrepartie un reclassement du coût des produits vendus en stock. L’impact résultat est égal à la perte de marge brute du fait des retours de produits. 6.5.2.21. Emprunts et dettes financières Ils sont évalués à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes non courantes. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes courantes. 6.5.2.22. Constatation des produits Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques du Groupe qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s’y rattachant. COMPTES CONSOLIDES 119 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Le chiffre d’affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement. N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, le Groupe a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations. Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d’affaires déclarés. 6.5.2.23. Impôts sur les résultats La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et l’impôt différé de l’exercice des différentes sociétés intégrées. L’impôt exigible et différé doit être comptabilisé en produit ou en charge et compris dans le résultat de l’exercice sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé hors résultat, soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres, dans la même période ou une période différente. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la clôture de l’exercice en tenant compte du taux d’impôt en vigueur à cette même date ou du taux connu pour les exercices à venir. Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du dernier taux adopté ou quasi adopté à la date de clôture et dont il est prévu qu’il s’appliquera lorsque l’actif d’impôt différé sera recouvré ou le passif d’impôt différé réglé (méthode du report variable). Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires, est probable à court ou moyen terme. Les impôts différés passifs ne sont pas comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales ou entreprises associées dans la mesure où : • S.T. Dupont contrôle la date à laquelle la différence temporaire s’inversera ; • La différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. 6.5.2.24. Résultat par action En accord avec la norme IAS 33, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé comme décrit ci-dessus, en tenant compte de l’impact maximal de la conversion de toutes les obligations convertibles et de la levée des options si la réalisation paraît probable compte tenu du cours de l’action par rapport au cours d’attribution de souscription. Ce calcul est effectué en tenant compte de l’annulation des frais financiers et de la dépréciation de la prime de remboursement et de l’effet d’impôt correspondant. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d’augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies. 6.5.2.25. Dépréciations d’actifs (pertes de valeur) Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions sont affectés à chacune des UGT ou groupe d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent à des zones géographiques, les plus significatives étant l’UGT France et l’UGT Hong-Kong. La dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie comprenant un écart d’acquisition est testée tous les ans ainsi que chaque fois qu’il y a indication que l’unité s’est dépréciée en comparant la valeur comptable de l’unité (y compris l’écart d’acquisition) et sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable de l’unité excède la valeur recouvrable, une perte de valeur de l’unité est répartie en réduction tout d’abord de la valeur comptable de l’écart d’acquisition, puis des autres actifs de l’unité au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur des écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections à quatre ans de flux de trésorerie futurs attendus établis sur la base des budgets approuvés par la Direction et des plans à moyen terme et d’une valeur terminale. Ces flux de trésorerie ne tiennent pas compte des investissements de capacité futurs et des restructurations dans lesquelles le Groupe n’est pas engagé. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à des valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant un taux avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou du groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale diminué des coûts de cession. COMPTES CONSOLIDES 120 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie Les flux liés à l’activité d’exploitation du tableau de financement sont présentés selon la méthode indirecte définie par la norme IAS 7. La trésorerie comprend les comptes de caisses, les dépôts à vue dans les banques, les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et les découverts bancaires. 6.5.2.27. Capital Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2022. 6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur Publiée conjointement par l’IASB et le FASB, IFRS 13 définit les règles de détermination de la juste valeur et requiert un niveau d’information sur la détermination de la juste valeur. Au 31 mars 2022, les actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur sont les suivants : - Trésorerie et équivalent de trésorerie : se référer à la note 6.5.14. relative à la trésorerie et équivalents de trésorerie. - Instruments financiers pour couvrir le risque de change et de taux. - Les lignes de crédits sont comptabilisées pour leur valeur de remboursement assimilée à la juste valeur, compte tenu de leur maturité très courte. Compte tenu de l’échéance courte des opérations en portefeuille, l’impact lié à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés n’est pas significatif. 6.5.2.29. Autres charges et autres produits Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d’importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs, les cessions d’actifs corporels et incorporels. 6.5.3. Périmètre de consolidation Pourcentage d’intérêt Méthode 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2021 S.T. Dupont S.A. (France) - - Société mère S.T. Dupont S.p.A. (Italie) 100 100 IG IG S.T. Dupont S.A. (Suisse) - 100 - IG S.T. Dupont Japan K.K. (Japon) 100 100 IG IG S.T. Dupont Deutschland Gmbh (Allemagne) 100 100 IG IG S.T. Dupont Benelux (Belgique) 100 100 IG IG S.T. Dupont Finance (France) 100 100 IG IG S.T. Dupont Iberia (Espagne) 100 100 IG IG S.T. Dupont, Inc. (Etats-Unis) 100 100 IG IG S.T. Dupont Marketing Ltd (Hong Kong) 100 100 IG IG S.T. Dupont Investment Pte Ltd (Singapour) 100 100 IG IG COMPTES CONSOLIDES 121 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 S.T. Dupont Korea (Corée) 100 100 IG IG IG : intégration globale L’entité S.T Dupont S.A. (Suisse) a été absorbé par la société mère S.T Dupont S.A. (France) sur l’exercice. (Cf. faits marquants) Il n’existe pas d’entités non consolidées ou d’entités ad hoc portant des actifs, passifs, activités ou engagements au bénéfice de S.T. Dupont. Il n’existe aucun engagement d’achat ou de vente d’actions entre les actionnaires. 6.5.4. Information sectorielle 6.5.4.1. Base de préparation des états financiers Au 31/03/2022 Distribution Contrôlée Europe Filiales Asie Agents Redevances non affectées et Eliminations ST Dupont Groupe Chiffre d’affaires « produits » 11 453 6 639 19 074 - 37 166 Vente intra secteur 2 285 (2 285) - Coûts des ventes (6 049) (2 952) (10 602) 1 107 (18 496) Marge brute 7 689 3 687 8 472 (1 178) 18 670 Frais de communication (630) (446) (616) (490) (2 182) Frais commerciaux (4 017) (3 611) (543) (1 774) (9 945) Frais généraux et administratifs (448) (851) 111 (13 284) (14 473) Redevances - - - 5 289 5 289 Autres produits et charges (1 326) 110 - - (1 216) Perte de valeur sur actifs (IAS 36) - - - - - Résultat opérationnel 1 269 (1 111) 7 425 (11 438) (3 855) Au 31/03/2021 Distribution Contrôlée Europe Filiales Asie Agents Redevances non affectées et Eliminations ST Dupont Groupe Chiffre d’affaires « produits » 10 333 6 587 14 561 - 31 480 Vente intra secteur 1 884 (1 884) - Coûts des ventes (5 910) (3 425) (9 121) 911 (17 544) Marge brute 6 307 3 162 5 440 (973) 13 936 Frais de communication (576) (322) (313) (256) (1 467) Frais commerciaux (3 689) (3 473) (240) (1 587) (8 989) Frais généraux et administratifs (841) (897) 74 (11 857) (13 521) Redevances - - - 3 971 3 971 Autres produits et charges (6 339) 185 - - (6 154) Perte de valeur sur actifs (IAS 36) (275) - - - (275) Résultat opérationnel (5 413) (1 345) 4 962 (10 702) (12 498) COMPTES CONSOLIDES 122 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.4.2. Chiffre d’affaires par activité et zone géographique (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Chiffre d’affaires par activités Briquet & Stylos 25 748 20 274 Maroquinerie, accessoires & PAP 11 418 11 206 Total Ventes produits 37 166 31 480 (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Ventes pour les marchés les plus significatifs France 4 823 4 680 Hors France 32 343 26 801 Dont : Corée 7 437 6 508 Hong-Kong 3 174 3 268 Japon 3 465 3 319 Chine 3 098 2 487 6.5.4.3. Postes du bilan Au 31 mars 2022, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante : Sectoriel Clients Mars 2022 Distribution Contrôlée (en milliers d’euros) Asie Clients et comptes rattachés (Net) 3 362 442 3 776 - 7 580 Créances clients (Brutes) 4 160 416 4 101 - 8 677 Effets à recevoir 123 35 - - 158 Provision pour dépréciation (921) (9) (325) - (1 254) Distribution Contrôlée Europe Agents ST Dupont Groupe Licences non affectées et Eliminations Sectoriel Clients Mars 2021 Distribution Contrôlée (en milliers d’euros) Asie Clients et comptes rattachés (Net) 3 075 798 4 740 - 8 612 Créances clients (Brutes) 3 365 779 4 955 - 9 099 Effets à recevoir 2 40 - - 42 Provision pour dépréciation (292) (22) (215) - (529) Distribution Contrôlée Europe Agents Licences non affectées et Eliminations ST Dupont Groupe (En milliers d’euros) Immobilisations nettes France 5 788 5 719 Autres pays 112 290 31/03/2022 31/03/2021 COMPTES CONSOLIDES 123 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.5. Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition font l’objet de test de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur a été identifié. 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés En application de la norme IAS 36, le Groupe est conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d’utilité) déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. Au cours de l’exercice 2021-22, aucun indice de perte de valeur n’a été relevé. Les actifs corporels et incorporels du Groupe n’ont par conséquent pas été testés au 31 mars 2022. (En milliers d’euros) STD MARKETING HONG KONG STD France STD DISTRIBUTION PTE S’PORE STD BHD MALAYSIA STD IBERIA TOTAL VALEURS BRUTES Au 31/03/2020 1 302 2 439 36 22 492 4 291 Ecart de conversion (79) - - - - (79) Au 31/03/2021 1 223 2 439 36 22 492 4 212 Ecart de conversion 52 - - - - 52 Au 31/03/2022 1 275 2 439 36 22 492 4 264 (En millier s d’eur os) STD MARKETING HONG KONG STD Fr ance STD DISTRIBUTIO N PTE S’PORE STD BHD MALAYSIA STD IBERIA TOTAL DEPRECIATIONS Au 31/ 03/ 2020 (1 302) (2 439) (36) (22) (492) (4 291) Perte de valeur (IAS36) - - - - - Ecart de conversion 79 - - - - 79 Au 31/ 03/ 2021 (1 223) (2 439) (36) (22) (492) (4 212) Perte de valeur (IAS36) - - - - - - Ecart de conversion (52) - - - - (52) Au 31/ 03/ 2022 (1 275) (2 439) (36) (22) (492) (4 264) (En milliers d’euros) STD MARKETING HONG KONG STD France STD DISTRIBUTION PTE S’PORE STD BHD MALAYSIA STD IBERIA TOTAL VALEUR NETTE COMPTABLE Au 31/03/2021 - - - - - - Au 31/03/2022 - - - - - - COMPTES CONSOLIDES 124 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.7. Immobilisations incorporelles Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels mis en service, liés à l’implémentation du nouvel ERP. Les « Brevets, marques, savoir-faire » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis. Les « Frais de Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant (amortis sur 3 ans). Les autres acquisitions de l’exercice à hauteur de 249 milliers d’euros correspondent à une refonte du site e-commerce. (En millier s d’eur os) Brevets R&D Autres Total VALEUR BRUTE Au 31/ 03/ 2020 85 908 11 232 12 226 Acquisitions - - 12 12 Cessions - - (713) (713) Effet de change - - (3) (3) Au 31/ 03/ 2021 85 908 10 529 11 522 Acquisitions - - 249 249 Cessions - - (25) (25) Au 31/ 03/ 2022 85 908 10 753 11 746 (En millier s d’eur os) Brevets R&D Autres Total AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS CUMULES Au 31/ 03/ 2020 (85) (908) (6 144) (7 138) Dotations - - (3 757) (3 757) Cessions ou mise au rebus - - 653 653 Effet de change - - 1 1 Au 31/ 03/ 2021 (85) (908) (9 247) (10 240) Dotations - - (209) (209) Au 31/ 03/ 2022 (85) (908) (9 455) (10 449) Au 31/ 03/ 2021 - - 1 282 1 282 Au 31/ 03/ 2022 - - 1 298 1 298 VALEUR NETTE COMPTABLE COMPTES CONSOLIDES 125 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.8. Immobilisations corporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles sur la période se rapportent au poste « Autres immobilisations corporelles » qui comprend principalement du mobilier de bureau, des agencements divers et des meubles de présentoirs. Les acquisitions de l’exercice s’élèvent à 924 milliers d’euros. Les acquisitions les plus significatives sont un centre d’usinage pour 556 milliers d’euros, du matériel de téléphonie pour 94 milliers d’euros, 48 milliers d’agencements et une imprimante spécialisée laque pour 42 milliers d’euros. Les cessions de l’exercice s’élèvent à 458 milliers d’euros. Elles sont principalement liées à la sortie de matériel, fournitures et agencements à la suite de la fermeture de deux boutiques à Hong-Kong durant l’exercice. VALEUR BRUTE Au 31/03/2020 51 7 457 21 772 8 436 37 716 Acquisitions - - 283 47 330 Cessions ou mise au rebut - (531) (1 086) (508) (2 125) Effet de change - - (38) (157) (195) Au 31/03/2021 51 6 925 20 931 7 818 35 726 Acquisitions - - 756 167 924 Cessions ou mise au rebut - - (168) (290) (458) Effet de change - - 13 (26) (13) Au 31/03/2022 51 6 925 21 533 7 669 36 178 Terrains Construc- tions Autres Total Agencements & installations (En milliers d’euros) AMORTISSEMENTS Au 31/ 03/ 2020 - (3 583) (16 848) (7 350) (27 780) Dotations - (163) (3 428) (441) (4 033) Cessions ou mise au rebut - 379 674 505 1 558 Effet de change - - 40 39 78 Au 31/ 03/ 2021 - (3 367) (19 562) (7 248) (30 176) Dotations - (135) (585) (280) (999) Cessions ou mise au rebut - - 132 288 420 Effet de change - - (13) 15 2 Au 31/ 03/ 2022 - (3 501) (20 027) (7 225) (30 754) (En millier s d’eur os) Ter rains Constr uc- tions Autr es Total Agencements & installations DEPRECIATIONS CUMULEES Au 31/03/2020 - - (573) (368) (941) Effet de change - - 11 109 120 Au 31/03/2021 - - (562) (259) (821) Au 31/03/2022 - - (562) (259) (821) Valeur Nette Comptable Au 31/03/2021 51 3 558 808 311 4 728 Au 31/03/2022 51 3 424 941 185 4 603 (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Autres Total Agencements & installations COMPTES CONSOLIDES 126 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 6.5.9.1. Droits d’utilisation Les droits d’utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 6.5.2.15. (Contrats de location) ont les valeurs nettes suivantes : Au 31 mars 2022, les entrées d’actifs correspondent principalement à l’ouverture d’une nouvelle boutique, le renouvellement de la flotte de véhicules et le renouvellement de certains contrats de location asiatiques. Au 31 mars 2022, le Groupe a procédé à une reprise de dépréciation de 263 milliers d’euros à la suite de la résiliation d’un contrat totalement déprécié au 31 mars 2020. De plus, le Groupe a fait le choix de maintenir une valeur nette comptable nulle sur les des droits d’utilisation de sa filiale japonaise, générant une dépréciation de (134) milliers d’euros sur l’exercice. Instal- lations VALEUR BRUTE Au 31/03/2021 8 669 1 675 1 229 11 573 Entrées d'actifs 753 - 214 967 Résiliations (571) - (215) (786) Variations des cours de change 11 - (2) 9 Au 31/03/2022 8 863 1 675 1 226 11 764 Autres Total (En milliers d’euros) Construc- tions Instal- lations AMORTISSEMENTS Au 31/ 03/ 2021 (3 561) (1 675) (911) (6 146) Résiliations 534 - 205 739 Dotations nettes de l'exercice (1 542) - (137) (1 679) Variations des cours de change (13) - 1 (12) Au 31/ 03/ 2022 (4 582) (1 675) (842) (7 100) (En millier s d’eur os) Construc- tions Autres Total Instal- lations DEPRECIATIONS CUMULEES Au 31/ 03/ 2021 (2 651) - - (2 651) Résiliations 263 - - 263 Dotations nettes de l'exercice (134) - - (134) Variations des cours de change (8) - - (8) Au 31/ 03/ 2022 (2 530) - - (2 530) (En millier s d’eur os) Constr uc- tions Autres Total Valeur Nette Comptable Au 31/03/2021 2 466 - 319 2 776 Au 31/03/2022 1 750 - 384 2 134 COMPTES CONSOLIDES 127 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.9.2. Dettes de location Les variations de la dette de location se détaillent comme suit : Au 31 mars 2022, les échéances de la dette de location s’analysent comme suit : Au 31 mars 2022, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe. 6.5.10. Actifs financiers non courants Les actifs financiers au 31 mars 2022 s’élèvent à 732 milliers d’euros et sont principalement composés de dépôts et cautionnement. La baisse des immobilisations financières s’explique par le remboursement du dépôt de garantie de la boutique située à La vallée Village et fermée au cours de l’exercice précédent 2020-21. (En milliers d’euros) Dettes de location au 31/03/2021 5 246 Flux avec impact sur la trésorerie : Augmentation - Diminution (1 943) Variation de périmètre - Flux sans impact sur la trésorerie : Nouveaux contrats de locations 967 Résiliations (32) Variation de change (13) Autres (73) Dettes de location au 31/03/2022 4 151 (En milliers d’euros) 31/03/2022 A moins d'un an 1 459 De 1 à 5 ans 2 103 A plus de 5 ans 589 Total dettes de location 4 151 ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Autres immobilisations financières 732 916 Instruments financiers - - Actifs financiers non courants 732 916 COMPTES CONSOLIDES 128 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.11. Stocks et encours Au 31 mars 2022, les stocks nets diminuent de -21% et de -1,98 million d’euros en valeur, grâce aux plans d’actions continus de déstockage menés sur l’exercice aussi bien concernant les produits finis que les matières et composants. 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés L’affacturage n’a pas d’incidence sur le poste Clients dans la mesure où il n’entraîne pas de transfert du risque client. Au 31 mars 2022, le total des créances clients échues s’élève à 1 333 milliers d’euros et les créances échues depuis plus de 6 mois représentent 720 milliers d’euros contre 1 457 milliers d’euros au 31 mars 2021. Le groupe a renforcé ses procédures de dépréciation de clients, dépréciant systématiquement les créances à plus de 120 jours. De ce fait, le montant des dépréciations a été porté à 1 249 milliers d’euros contre 526 milliers d’euros l’exercice précédent. 6.5.13. Autres Créances Au 31 mars 2022, le poste « Autres » inclut, notamment le fonds de pension de la filiale allemande pour 346 milliers d’euros, les redevances à recevoir pour 2 065 milliers d’euros et une créance d’affacturage pour 1 343 milliers d’euros La baisse des autres créances est principalement liée à la diminution de la créance d’affacturage pour 4 millions d’euros. Les « Autres prêts et avances » correspondent aux acomptes fournisseurs. ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Matières Premières 3 171 3 306 Produits et en-cours / semi ouvrés 2 891 3 309 Marchandises et Produits finis 8 359 9 278 Pièces détachées et consommables 964 1 063 Total Valeur Brute 15 385 16 956 Matières Premières (1 386) (1 532) Produits et en-cours / semi ouvrés (1 128) (1 195) Marchandises et Produits finis (4 919) (4 015) Pièces détachées et consommables (763) (838) Total provision pour dépréciation (8 196) (7 580) Matières Premières 1 785 1 773 Produits et en-cours / semi ouvrés 1 763 2 114 Marchandises et Produits finis 3 440 5 264 Pièces détachées et consommables 201 225 Total Valeur Nette 7 188 9 376 ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Clients 8 672 9 063 Effets à recevoir 158 42 Créances avec les parties liées - 33 - Autres - 33 Total valeur brute 8 830 9 138 Provision pour Dépréciation des Clients (1 249) (526) Total valeur nette 7 580 8 612 ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Charges constatées d'avance - 258 Taxe sur la valeur ajoutée 830 835 Autres prêts et avances 2 625 2 258 Autres 3 896 8 371 Total 7 351 11 722 COMPTES CONSOLIDES 129 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le niveau de trésorerie diminue de 1,1 million d’euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants : - Amélioration de la capacité d’autofinancement de +0,1 million d’euros, - Variation positive du besoin en fonds de roulement d’exploitation de +5,9 millions d’euros, - Acquisitions de l’exercice diminuant la trésorerie de -1,2 million d’euros, - Remboursement d’emprunts et dettes financières à hauteur de -3,6 millions d’euros, - Diminution de la dette de location à hauteur de -1,9 million d’euros, - Intérêts payés à hauteur de -0,4 million d’euros, 6.5.15. Capitaux propres Au 31 mars 2022, le capital de S.T. Dupont S.A. s’élève à 26 213 977,80 euros réparti en 524 279 556 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro. Au 31 mars 2022, la société ne détient aucune action propre S.T. Dupont. 6.5.16. Provisions et passifs éventuels () L’application de la décision de l’IFRS IC a eu un impact de 133 milliers d’euros (voir note 6.5.17) Les provisions sont composées de : • Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. • Provisions pour litiges Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux ainsi que les risques fiscaux. Les dotations de l’exercice concernent principalement des risques litiges salariaux. • Provisions pour retraite Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l’ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur. ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Comptes courants bancaires 9 270 10 403 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 9 270 10 403 Découverts bancaires constatés en passifs financiers courants - - Trésorerie selon TFT 9 270 10 403 (En milliers d’euros) Provisions pour garantie Provisions pour litiges Total provisions courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Total Au 31/03/2020 81 1 82 4 106 4 189 Dotations - 174 174 197 371 Reprises utilisées - - - (176) (176) Gains et pertes actuarielles - - - (110) (110) Effet de change - - - (6) (6) Au 31/03/2021 81 175 256 4 011 4 267 Dotations 87 1 115 1 202 159 1 361 Reprises utilisées - (122) (122) (148) (270) Gains et pertes actuarielles - - - (92) (92) Effet de change - - - (4) (4) Autres () - - - (133) (133) Au 31/03/2022 168 1 168 1 336 3 793 5 129 COMPTES CONSOLIDES 130 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme comme décrit en note 6.5.2.19. relative aux avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages. Régimes à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants : L’évolution des provisions au cours des exercices clos au 31 mars est la suivante : Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos au 31 mars 2022, 2021 et 2020 : En millier s d’eur os 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 Régimes postérieurs à l’emploi (3 770) (3 988) (4 083) Autres avantages à long terme (23) (23) (23) Tot al d’engagement pour les avantages au per sonnel (3 793) (4 011) (4 106) En milliers d’euros 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 En début d’exer cice (4 011) (4 106) (4 585) Produit /(Charge) de retraite (161) (207) (221) dont opérationnel(le) (139) (163) (166) dont financier(e) (22) (44) (55) Prestations payées 148 166 153 Effet de change 6 5 (2) Impact OCI 92 134 559 Autr es 133 (3) (9) A la date de clôture (3 793) (4 011) (4 106) Evolution de la dette actuarielle 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 Det t e actuar ielle en début d’exer cice (4 136) (4 219) (4 680) Coûts des services rendus (139) (163) (166) Charge d’intérêt sur la dette actuarielle (22) (42) (55) Cotisations des participants au plan 1 1 1 Gains et (pertes) actuariel(le)s 92 134 546 Hypothèses financières 174 (233) 55 Hypothèses démographiques - - (4) Ecart d’expérience (82) 367 495 Prestations payées 148 166 153 Autres 118 (18) (16) Effet de change 6 5 (2) Dette actuar ielle en fin de pér iode (3 932) (4 136) (4 219) Dont prestations de retraite (3 932) (4 136) (4 219) Dont prestations médicales - - - Evolution de la juste valeur des actifs du plan 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 Juste valeur en début d’exer cice 148 136 120 Produit d’intérêts sur les actifs du plan 1 1 1 Rendement sur les actifs excluant le montant inclus dans le produit des intérêts 2 2 2 Cotisations de l’employeur 8 7 5 Cotisations des participants au plan 3 2 2 Autr es (y compris effet de change) - - 6 Juste valeur en fin d’exer cice 162 148 136 Dont prestations de retraite 162 148 136 Dont prestations médicales - - - Couvertur e financière des régimes 31/03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 Juste valeur des actifs du régime 162 148 136 Valeur actualisée des obligations non financées (3 932) (4 136) (4 219) Montant net comptabilisé (3 770) (3 988) (4 083) Dont prestations de retraite (3 770) (3 988) (4 083) Dont prestations médicales - - - COMPTES CONSOLIDES 131 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les écarts actuariels liés à l’expérience se décomposent comme suit : Régimes postérieurs à l’emploi La répartition par zone géographique de la dette actuarielle et des actifs de couverture des régimes postérieurs à l’emploi en fin d’exercice est la suivante : Les montants enregistrés au compte de résultat représentent, une charge de 161 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2022, une charge de 204 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2021 et une charge de 220 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2020. S.T. Dupont gère un régime de retraite préfinancé en Belgique, qui est investi auprès d’une compagnie d’assurance. Les taux moyens pondérés des hypothèses utilisées pour les exercices clos au 31 mars 2022, 2021 et 2020 sont les suivants : Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de première catégorie pour des durées comparables à celle des engagements concernés. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2022. Une hausse de 100 points aurait un impact à la baisse de 400 milliers d’euros sur la juste valeur des obligations. Une diminution du taux d’actualisation de 100 points aurait un impact à la hausse de 654 milliers d’euros. 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 (3 932) (4 137) (4 219) 162 148 136 (3 770) (3 988) (4 083) 174 (233) 322 -4.62% 5.86% -7.89% (82) 367 238 2.18% -9.23% -5.83% Couverture financière des régimes Valeur actualisée des obligations Juste valeur des actifs du régime Déficit / (Excédent) En Montant En % En Montant En % En milliers d’euros 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 (1 376) (1 546) (1 804) (2 086) (2 152) (1 974) (406) (387) (369) (63) (52) (72) (3 932) (4 137) (4 219) Allemagne Autres pays européens Sociétés asiatiques Det te actuar ielle en fin d’exer cice France Total 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 - - - - - - 162 148 136 - - - 162 148 136 Sociétés asiatiques Total Allemagne Autres pays européens Juste valeur des actifs de couver tur e en fin d’exer cice France En millier s d’eur os Charge de r etraite 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/2020 Coût des services rendus 139 163 166 Charges d’intérêt de la dette actuarielle 22 42 55 Produit d’intérêt sur les actifs - 2 - 161 207 221 Régimes postér ieur s à l’emploi Total 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 31/ 03/ 2020 Taux d’actualisation moyen 0,97% 0.57% 1.14% France 0,75% 0.30% 1.00% Allemagne 1,15% 0.80% 1.30% Autres pays européens 0,85% 0.40% 1.10% Sociétés asiatiques 0,50% 0.45% 0.40% Taux moyen d’augmentation des salair es 2,62% 2.62% 2.62% COMPTES CONSOLIDES 132 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.18. Emprunts et dettes financières 6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés Le Groupe a fait le choix de ne plus présenter la dette de location dans la dette nette suite à l’application de la norme IFRS 16. 6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants ❖ Emprunts et Dettes financières courants Au 31 mars 2022, les dettes financières courantes consistent principalement des emprunts bancaires qui portent intérêt à des taux voisins du marché. ❖ Variation des Emprunts et Dettes financières ❖ Financement TAUX EUR/HKD AU 31/03/2022 = 8,74 Au 31 mars 2022, le groupe dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. (en milliers d'euros) 31/03/2022 31/03/2021 (ACTIF) / PASSIF Autres dettes financières à moyen terme 11 090 8 032 Instruments de couverture de la dette non courante (passif) 2 2 Dettes financières non courantes après couverture 11 092 8 034 (en milliers d'euros) 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 (ACTIF) / PASSIF Autres dettes financières à court terme 3 624 10 186 Dettes financières courantes et actifs et passifs financier s associés nets 3 624 10 186 (En milliers d’euros) Au 31/03/2021 Augmentation Diminution Etalement des frais d'emprunt Autres Variation taux de conversion Au 31/03/2022 Autres dettes financières 18 201 - (3 647) 65 - 77 14 696 Instruments de couverture de la dette non courante (passif) 20 - - - - - 20 Dettes financières et actifs et passifs financiers associés 18 221 - (3 647) 65 - 77 14 716 Effet sur la trésorerie Sans effet sur la trésorerie Entité Nomination Etablissement bancaire Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2022 Utilisation au 31 mars 2021 Nouveaux emprunts Rembourse ments Effet de change Autres S.T. Dupont S.A Crédit syndiqué S.T. Dupont S.A Capex 4 T1 Pool bancaire 750 750 1 250 -500 S.T. Dupont S.A Capex 4 T2 Pool bancaire 286 286 400 -114 S.T. Dupont S.A Credit Revolving 2 Pool bancaire 0 0 1 500 -1 500 S.T. Dupont S.A Prêt de croissance BPI France 100 100 500 -400 S.T. Dupont S.A PGE BNP 695 695 705 -10 S.T. Dupont S.A PGE BPA 670 670 705 -35 S.T. Dupont S.A PGE BPI 277 277 291 -14 S.T. Dupont S.A PGE BPVF 672 672 705 -33 S.T. Dupont S.A PGE CIC 847 847 890 -43 S.T. Dupont S.A PGE LCL 670 670 705 -35 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 S.T. Dupont S.A C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 S.T. Dupont S.A Autres Intérêts 33 33 33 S.T. Dupont Marketing (HK) Ligne revolving HKD Credit Agricole HK 3 432 801 1 692 -924 33 S.T. Dupont Marketing (HK) Ligne revolving HKD Bank of East Asia 915 915 878 37 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 0 S.T. Dupont S.p.A. (Italie) Banca Intesa 435 0 17 853 14 716 18 221 0 -3 608 70 33 Totaux COMPTES CONSOLIDES 133 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Au 31 mars 2022, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc : - D’une ligne revolving, d’un maximum de 1,5 million d’euros, intégralement remboursées au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T1), d’un maximum de 1,25 million d’euros, tirée à hauteur de 750 milliers d’euros au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T2), d’un maximum de 400 milliers d’euros, tirée à hauteur de 286 milliers d’euros au 31 mars 2022. Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants : - Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix, - Nouveaux fonds de commerce et droits au bail. Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année : - Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA), - Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres). Au cours de l’exercice 2021-22, le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l’attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1 million d’euros. Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. Prêt de croissance Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d’un crédit à moyen terme accordé par BPI France (2 millions d’euros sur 7 ans) : tiré intégralement à la signature, il n’y a aucun solde disponible au 31 mars 2022 et le capital restant dû s’élève à 100 milliers d’euros. Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020, le groupe, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 695 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 672 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 277 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 847 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2022, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 8 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les PGE Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,4 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2022, les tirages s’élevaient respectivement à 7 et 8 millions de HK dollars (801 et 915 milliers d’euros). COMPTES CONSOLIDES 134 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2022. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients ❖ Type de taux et couverture Les taux appliqués à l’ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d’euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d’amortissement et de flux à la dette sous-jacente. Le Groupe appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres. Au 31 mars 2022, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 2,4 milliers d’euros. 6.5.18.3. Ratio d’endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres. Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante : 6.5.19. Instruments financiers (En milliers d'euros) 31/03/2022 31/03/2021 (ACTIF) / PASSIF Dettes financières courantes 3 624 10 186 Dettes financières non courantes 11 092 8 034 Trésorerie et équivalents de trésorerie (9 270) (10 403) Dettes/(Ressources) financières nettes 5 446 7 818 Capitaux propres - part du Groupe 3 446 7 964 Capitaux propres retraités 3 446 7 964 Ratio dette nette sur capitaux propres 158.0% 98.1% En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers 732 732 - - 732 - - Créances clients 7 580 7 580 - - 7 580 - - Autres créances 7 351 7 351 - - 7 351 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 270 9 270 9 270 - - - - Actifs 24 933 24 933 9 270 - 15 663 - - Emprunts et dettes financières 14 716 14 716 - - - 14 696 20 Fournisseurs 6 338 6 338 - - 6 338 - - Autres passifs courants 6 864 6 864 - - 6 864 - - Passifs 27 918 27 918 - - 13 202 14 696 20 31/03/2022 Ventilation par classe d'instruments COMPTES CONSOLIDES 135 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Actifs financiers classés en « Juste valeur par résultat » La juste valeur de la « Trésorerie et des équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte. Actifs financiers et passifs financiers classés en « Prêts, créances et autres dettes » La juste valeur des « Actifs financiers », « Créances clients », « Autres créances », « Fournisseurs » et « Autres dettes courantes » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances courtes de paiement. Passifs financiers classés en « Dettes au coût amorti » La juste valeur des emprunts et dettes financières à taux fixe et taux variable est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des concours bancaires courants constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. 6.5.20. Fournisseurs 6.5.21. Autres passifs courants Les dettes sociales s’élèvent à 3,5 millions d’euros, en baisse de 0,8 million d’euros par rapport au 31 mars 2021. La baisse des dettes sociales s’explique principalement par la baisse des rémunérations dues au 31 mars 2022 à hauteur de 895 milliers d’euros provenant du débouclage des provisions pour départ comptabilisées l’exercice précédents, ainsi que la baisse de la dette vis-à-vis de la sécurité sociale à hauteur de 292 milliers d’euros. Cette dernière baisse est liée au paiement des échéances conformément à l'échéancier mis en place avec les organismes sociaux à la suite de la pandémie où la société avait constitué une dette à hauteur de 1,2 million d’euros. Des provisions bonus pour 560 milliers d’euros chargés ont été provisionnés sur l’exercice 2021-22 contre 15 milliers d’euros l’exercice précédent. Au 31 mars 2022, les autres dettes comprennent principalement des dettes fiscales (0,7 million d’euros), des clients créditeurs (0,6 million d’euros) et des dettes sur redevances (0,4 million d’euros). Au 31 mars 2021, les autres dettes étaient composées des dettes fiscales (667 milliers d’euros), des dettes sur redevances (669 milliers d’euros), des dettes sociales (236 milliers d’euros) et des commissions à payer (65 milliers d’euros). En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers 916 916 - - 916 - - Créances clients 8 612 8 612 - - 8 612 - - Autres créances 11 722 11 722 - - 11 722 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 403 10 403 10 403 - - - - Actifs 31 654 31 654 10 403 - 21 251 - - Emprunts et dettes financières 18 221 18 221 - - - 18 201 20 Fournisseurs 7 125 7 125 - - 7 125 - - Autres passifs courants 7 865 7 865 - - 7 865 - - Passifs 33 211 33 211 - - 14 990 18 201 20 31/03/2021 Ventilation par classe d'instruments ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Fournisseurs et comptes rattachés 6 288 7 056 Dettes avec sociétés liées : 51 70 dont: - Dickson Concepts Ltd 52 70 - Bondw ood investment (2) - - Dickson communication LTD 1 - Total 6 339 7 125 ( En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Dettes sociales 3 505 4 301 Taxe sur la valeur ajoutée 589 581 Produit Constaté d’avance - 142 Autres () 2 770 2 840 Total 6 864 7 865 COMPTES CONSOLIDES 136 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.22.1. Charge d’impôt sur le résultat 6.5.22.2. Analyse de la charge d’impôt Au 31 mars 2022, la charge d’impôt s’élève à 0,3 million d’euros. 6.5.22.3. Impôts courants En France, un contrôle fiscal a débuté sur l’exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 : - fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances - rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits. La Société estimant avoir des arguments à faire valoir a déposé, le 17 mai 2019, une requête en appel auprès de la Cour administrative d’appel de Paris et fait enregistrer son mémoire en réplique en date du 21 novembre 2019. L’administration fiscale a envoyé son mémoire en réponse en avril 2020, auquel la Société a également répondu. La Cour Administrative d’Appel de Paris a rejeté les arguments de la Société par décision du 13 avril 2022. La Société s’est pourvue en Cassation devant le Conseil d’Etat. 6.5.22.4. Impôts différés Les reports déficitaires ordinaires du Groupe représentent un actif d’impôts différés non constaté de 39 901 milliers d'euros au 31 mars 2022 (37 864 milliers d'euros au 31 mars 2021). Le déficit fiscal est reportable sur les résultats futurs sans limite de durée. Char ge d’impôt sur le r ésultat (En millier s d’eur os) 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 Impôts courants (301) (406) Impôts différés - - Total (301) (406) (En millier s d’eur os) 31/ 03/ 2022 31/ 03/ 2021 Résultat cour ant avant impôts (4 199) (13 561) Taux d'impôt théorique en France 26,50% 32,02% Impôt selon le taux théorique 1 113 4 342 Différence sur imposition à l'étranger 13 (35) Charges et produits non imposables 992 (403) Actifs d'impôts non constatés (2 159) (4 017) Impôts forfaitaires et régularisations (258) (293) Total (301) (406) Impôts courants (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an 536 892 Total actifs d'impôts courants 536 892 Passifs d'impôts courants Passifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an 47 19 Total passifs d'impôts courants 47 19 COMPTES CONSOLIDES 137 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.23. Coût de l’endettement financier 6.5.24. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 : Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions après effet de la dilution. (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 - 12 (407) (380) Charges financières sur emprunts (359) (314) Charges financières sur contrat d'affacturage (48) (54) (407) (368) (118) (167) 183 (529) 223 (407) - 46 (40) (76) (342) (1 063) Autres Produits et charges financières Dont : Total Gains (pertes) de change (non affectables) Coût net d'intérêt relatif aux engagements sociaux Autres produits (charges) financiers Charges d'intérêts sur les droits d'utilisation aux contrats de location Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettem ent financier brut Dont : Coût de l’endettem ent financier Net 31/03/2022 31/03/2021 Résultat net – part du Groupe (4 500) (13 967) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en million d'euros) 524 279 556 524 279 556 Résultat net par action (en euros) (0.009) (0.027) Résultat net dilué par action (en euros) (0.009) (0.027) COMPTES CONSOLIDES 138 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.25. Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées sont effectuées à des prix de marché. Il n’existe aucune transaction avec des parties liées relative à des personnes physiques. L’ensemble des parties liées appartient au Groupe Dickson Concept Ltd, contrôlé par Mr Dickson Poon, actionnaire majoritaire de la société S.T. Dupont S.A. par le biais de BroadGain Investments Ltd : 1. Pour sa filiale asiatique S.T. Dupont Marketing Ltd, et afin de bénéficier de coûts de structures optimum, le Groupe a signé des contrats de Management Fees avec des sociétés du Groupe de l'actionnaire majoritaire. Ces contrats couvrent généralement des prestations administratives de gestion et de distribution. 2. S.T. Dupont Marketing Ltd a signé, au cours de l'exercice 2002-2003, avec Dickson Concept Ltd, un contrat particulier de mise à disposition de personnel pour certaines fonctions, ceci afin d'optimiser les ressources disponibles et de diminuer les coûts. 3. Des relations commerciales existent avec des sociétés liées aux conditions normales du marché et de façon tout à fait comparable avec des tiers. 4. Des contrats de service fees ont été mis en place entre S.T. Dupont S.A. et l’ensemble de ses filiales détenues à 100 %, directement ou indirectement. 5. Un prêt d’actionnaire a été conclu au cours de l’exercice 2019-20, le 13 décembre 2019, entre S.T. Dupont S.A et la société D&D International B.V pour un montant de 5 millions d’euros. Un deuxième prêt a été conclu au cours de cet exercice 2020-21, le 20 décembre 2020, dans le cadre du financement joint avec le pool bancaire et D&D pour un montant de 3 millions d’euros. Au 31 mars 2022 (En milliers d’euros) Montant des transactions de la période (charges)/ produits Montant bilantiel créance/(dette) Contrats de services Dickson Concept LTD (419) (52) Dickson Communication LTD (274) (1) Harvey Nicolas (HK)-retail (21) - Achats Bondw ood Investments (25) 2 Prêt d'actionnaire D&D International B.V - (8 000) (738) (8 051) Au 31 mars 2021 (En milliers d’euros) Montant des transactions de la période (charges)/ produits Montant bilantiel créance/(dette) Contrats de services Dickson Concept LTD (455) (70) Dickson Concept LTD Retail division 2 - Dickson Communication LTD (162) (4) Harvey Nicolas (HK)-retail (8) (1) Autres 3 - Achats Bondw ood Investments (13) 1 Prêt d'actionnaire D&D International B.V - (8 000) (633) (8 074) COMPTES CONSOLIDES 139 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues) (En milliers d’euros) 2021-22 2020-21 Rémunérations dues 628 834 Options attribuées - - Actions attribuées - - TOTAL 628 834 L’engagement net comptabilisé au 31 mars 2022 au titre des avantages post-emploi est de 178 milliers d’euros (160 milliers d’euros au 31 mars 2021). En outre, Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, bénéficie d’une indemnité contractuelle s’il est mis fin à son mandat. Cette indemnité est fonction de son ancienneté et des résultats consolidés. Elle représente 6 mois de rémunération brute. 6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000 euros de jetons de présence au titre de l’exercice, ces jetons de présence provisionnés au titre de l’exercice 2021-22 ont tous été versés en avril 2022. 6.5.27. Honoraires versés Il s’agit des honoraires comptabilisés en charges au compte de résultat de l’exercice concerné. HONORAIRES EXERCICE 2021-22 & 2020-21 PricewaterhouseCoopers Audit et réseau S&W Associés Montants hors taxes € 000 En % € 000 En % € 000 En % € 000 En % 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2021 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés STD S.A. 240 95% 285 84% 133 96% 156 100% Filiales intégrées globalement 3 1% 3 1% Services autres que la certification des comptes - Services liés à l’audit STD S.A.* 9 4% 5 4% Filiales intégrées globalement - Autres services 50 15% Sous-total 252 100% 338 100% 138 100% 156 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% TOTAL 252 100% 338 100% 138 100% 156 100% Les services autres que la certification des comptes sont liés aux travaux de diligences relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen ainsi qu’aux travaux concernant le certificat de covenants. Les autres services sont liés à des travaux de revue des prévisions de trésorerie pour l’exercice 2020-21. COMPTES CONSOLIDES 140 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.28. Engagements hors bilan 6.5.28.1. Obligations contractuelles Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan. La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan. Les contrats de location correspondent aux engagements pris relativement aux bâtiments, aux boutiques et aux matériels et véhicules. Les engagements d’achat sont des obligations régies contractuellement d’acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat. 6.5.28.2. Garanties données sur emprunts Elles sont de 2 ordres : ➢ Le Groupe garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), le Groupe ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 4 928 milliers d’euros au 31 mars 2022 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 348 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (70 milliers d’euros), ➢ Les garanties données aux coprêteurs dans le cadre du crédit syndiqué, sont : o Nantissement du fonds de commerce de la boutique de la Rue de la Paix à hauteur de 11 950 milliers d’euros. o Respect de ratios financiers : ▪ Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par l’EBITDA. Plus de 5 ans Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - - Cautions et garanties données sur emprunts (16 978) (5 028) (11 950) - Autres garanties données (3 414) (3 414) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 2 632 2 632 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (16 760) (4 810) (11 950) - Contrats de location simple (4 081) (1 427) (2 065) (589) Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur (4 081) (1 427) (2 065) (589) Au 31 Mars 2022 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Échéances et périodes des paiements Plus de 5 ans Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - - Cautions et garanties données sur emprunts (20 801) (8 751) (12 050) - Autres garanties données (3 031) (3 031) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 1 570 1 570 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (21 262) (9 212) (12 050) - Contrats de location simple (184) (102) (82) - Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur (184) (102) (82) - Au 31 Mars 2021 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Échéances et périodes des paiements COMPTES CONSOLIDES 141 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ▪ Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par les capitaux propres. ➢ Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d’un gage-espèces de 100 milliers d’euros et d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan ; cette dernière garantie n’est pas valorisée dans le tableau ci-dessus. Au 31 mars 2022, le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 16 978 milliers d’euros. 6.5.28.3. Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté une ligne de financement découlant d'un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. 6.5.29. Financement de l’exploitation 6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer : ➢ son centre industriel situé à Faverges (Haute-Savoie, France), ➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support), ➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T.Dupont S.A). Le financement du Groupe S.T. Dupont est donc centralisé autour de S.T.Dupont S.A: au 31 mars 2022, 76% des lignes du Groupe sont concentrées sur cette société. 6.5.29.2. Types de financement en place Affacturage : Depuis plusieurs années, la société S.T. Dupont S.A. dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement, ce financement peut s’étendre jusqu’à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées. Concours bancaires : le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. Depuis le 30 juillet 2014, le Groupe bénéficiait d’un accord de financement structuré qui prévoyait 3 lignes aux modalités de tirages et remboursements différentes, dont un prêt de consolidation à échoir en juillet 2019 et prorogé jusqu’en septembre 2020. Financement Groupe Cf. note sur le financement du groupe en 6.5.18.2. 6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l’activité Le décalage temporel entre les décaissements et les encaissements de flux liés à l’activité courante, génère un besoin en fonds de roulement (« BFR ») qui doit être financé hors exploitation. Chez S.T. Dupont ce besoin est structurellement alourdi par la saisonnalité de l’activité : normalement les ventes sont fortes au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie du Groupe. L’affacturage (mobilisation du poste clients auprès d’un établissement de crédit pour financer l’exploitation du créancier permet de financer ce besoin. 6.5.29.4. Revue des stocks et des achats Au-delà des encaissements générés par les ventes, les deux autres composantes du BFR sont également analysées : un effort a été porté sur le contrôle et la réduction des stocks, au Centre Industriel comme en filiales; il concerne les produits finis mais également les matières premières, les composants et les encours. Dans cette optique, le renforcement de la fonction ordonnancement du Centre Industriel doit COMPTES CONSOLIDES 142 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 permettre la réduction des achats et des stocks tout en optimisant la mise à disposition des produits commandés. Enfin un strict contrôle des engagements de dépenses a été mis en place afin de respecter scrupuleusement les dépenses budgétées. 6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe Les prévisions de trésorerie du Groupe sont établies à partir des prévisionnels de ventes et des budgets d’exploitation en tenant compte des modes d’encaissement et de décaissement des différentes natures de charges et de produits. Ces prévisions, ainsi que les plans d’affaires à moyen terme, ont permis de calibrer les besoins de financement du Groupe à moyen terme, mis en œuvre au travers de l’accord de financement structuré décrit à la suite. 6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,4 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,915 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2022, les tirages s’élevaient respectivement à 8 et 7 millions de HK dollars (915 et 801 milliers d’euros). 6.5.30. Exposition au risque de liquidité Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2021-2022 et 2020-2021 : ACTIF / (PASSIF) En complément, le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit lui permettant de constituer une réserve de liquidités. Lignes de crédit Au 31 mars 2022 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 9 379 6 716 2 632 Lignes non confirmées 505 - 505 Total 9 884 6 716 3 137 Au 31 mars 2022, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 9 884 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : - Lignes de crédit confirmées : 2 lignes de crédit au bénéfice de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) avec des limites de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (915 milliers d'euros) et 30 000 milliers de dollars de Hong-Kong (3 432 milliers d'euros), respectivement utilisées à hauteur de 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (915 milliers d'euros) 7000 milliers de dollars de Hong-Kong (801 milliers d'euros) au 31 mars 2022. Un crédit syndiqué mené par le CIC au bénéfice de S.T. Dupont S.A., comprenant 2 lignes : ▪ Un revolving mobilisable sous forme de billets de trésorerie jusque 4 500 milliers d’euros, totalement remboursé au 30 septembre 2021, ▪ 4 tranches annuelles de 2,5 millions d’euros pour financer de nouveaux investissements ; leurs tirages potentiels seront remboursés sur 5 ans. À la suite du remboursement anticipé intervenu en décembre, il subsistait 2 tranches, au 31 mars 2022 S.T. Dupont S.A. avait mobilisé en totalité ces deux tranches à hauteur respectivement de 750 milliers d’euros et 286 milliers d’euros. Au 31 Mars 2022 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes - (11 092) - (11 092) Dettes financières courantes (3 624) - - (3 624) Provisions pour risques et charges (1 336) - - (1 336) Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 270 - - 9 270 Montant net 4 310 (11 092) - (6 782) Au 31 Mars 2021 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes - (8 034) - (8 034) Dettes financières courantes (10 186) - - (10 186) Provisions pour risques et charges (256) - - (256) Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 403 - - 10 403 Montant net (39) (8 034) - (8 074) COMPTES CONSOLIDES 143 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Un Prêt Croissance accordé à S.T. Dupont S.A. par Bpifrance, intégralement tiré dès la signature ; au 31 mars 2022, le tirage net est de 100 milliers d’euros. Des Prêts Garantis par l’Etat. En décembre 2020 le groupe, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été obtenue en décembre 2021. Au 31 mars 2022, le capital restant dû s’élève à 3 831 milliers d’euros. - Lignes de crédit non confirmées : ➢ Une autorisation de découvert au bénéfice de S.T. Dupont S.p.A. contre remise anticipée d’effets à hauteur du tirage maximum escompté (435 milliers d’euros), non mobilisée au 31 mars 2022. ➢ Une ligne de caisse au bénéfice de S.T. Dupont Iberia pour 70 milliers d’euros, non mobilisée au 31 mars 2022. Le crédit syndiqué de S.T. Dupont S.A. fait l’objet de garanties classiques pour une opération structurée, notamment l’obligation de respecter chaque année des ratios financiers détaillés au paragraphe 6.5.18 « Emprunts et dettes financières » ; le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, il bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan. Les autres lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autres que l’interdiction de réduire le capital social de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les taux appliqués aux tirages effectués sur ces facilités sont tous variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Les lignes confirmées sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, les dernières étant en mars 2019 pour les lignes accordées à S.T. Dupont Marketing Limited. Par ailleurs, les conditions du contrat d’affacturage conclu avec la société Eurofactor ont peu évolué depuis novembre 2012 : les règles de dotation des comptes de rétention ont été revues en faveur de S.T. Dupont S.A.; le plafond de financement est à 5 000 milliers d’euros, l'encours de factures finançables tient toujours compte des arriérés jusqu’à 30 jours (créances sur clients domestiques) ou 60 jours (créances sur clients export) après la date d'échéance contractuelle; enfin l'encours de factures finançables n’est pas sensible aux agréments alloués par l’assureur-crédit. 6.5.31. Charges opérationnelles par nature Le Résultat opérationnel incorpore notamment les éléments suivants : Les traitements et salaires ont bénéficié l’exercice précédent du recours au chômage partiel ayant conduit à une baisse ponctuelle du niveau de charge. Les charges sociales bénéficiaient l’exercice précédent des différents dispoisitifs étatique d’aide durant le cadre de la pandémie COVID-19. Les frais de marketing avaient bénéficié l’exercice précédent d’une baisse conjoncturelle liée à la baisse d’activité suite à la pandémie. (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Charges liées aux avantages du Personnel 15 708 14 848 dont : Traitements et salaires 11 162 10 789 Charges Sociales 4 408 3 896 Charges de retraite 138 163 Frais de Marketing 2 273 1 696 Loyers 810 977 COMPTES CONSOLIDES 144 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.5.32. Autres produits et charges Au 31 mars 2022, les charges liées aux litiges concernent principalement les dotations aux provisions sur litiges salariaux. L’exercice précédent, les dotations aux amortissements exceptionnels se composaient essentiellement d’un amortissement exceptionnel comptabilisé à hauteur de 2,5 millions d'euros pour faire correspondre la valeur comptable des immobilisations de l’usine à Faverges avec la valeur d'usage, dans une logique d’alignement de l’outil de production avec les perspectives stratégique. Il se composait aussi d’un amortissement exceptionnel de 3 millions d’euros constaté au niveau de l’ERP pour aligner sa valeur comptable avec sa valeur d’usage. La variation de périmètre se composait l’exercice précédent de l’impact de la liquidation des deux filiales singapourienne et malaisienne. La réorganisation incluait la provision pour départ de 0,8 million d’euros constaté chez S.T. Dupont S.A. 6.5.33. Instruments dérivés Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont S.A. a recours à des instruments dérivés ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang. 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture ❖ Remboursement anticipé Le groupe a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. Autres charges Autres produits Autres charges Autres produits Litiges (1 115) 122 - - Perte de valeur (134) 252 (275) 334 Départs (79) - Réorganisation - - (1 115) - Variation de périmètre - - (1 698) 1 601 Mise au rebut - - (507) - Subventions - - - 852 Dotations amortissements exceptionnels - - (5 559) - Provision créances - - (143) - Autres (453) 191 (125) 205 Total (1 781) 565 (9 422) 2 992 31/03/2022 31/03/2021 COMPTES CONSOLIDES 145 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés (Exercice clos le 31 mars 2022) A l'assemblée générale S.T. DUPONT 92 Boulevard du Montparnasse 75014 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société S.T. DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note « 6.5.1 – Faits marquants » et sur le paragraphe « Financement » de la note 6.5.18 de l’annexe aux comptes consolidés décrivant la situation financière de la société ayant permis l'application du principe de la continuité d’exploitation lors de l’établissement des états financiers au 31 mars 2022. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. COMPTES CONSOLIDES 146 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2022, les stocks et en-cours représentent un montant de 7 188 K€ en valeur nette, soit 18% du total de l’actif. Comme mentionné dans la note 6.5.2.16 de l’annexe aux comptes consolidés, le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : - de l’importance relative des stocks et en-cours ; - de l’historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l’évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l’année donnée ; - des perspectives d’écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la Direction. - de l’importance particulière que revêt l’élimination des marges internes dans les comptes consolidés, dans la mesure où elle influe sur la valeur brute des stocks et sur le niveau des dépréciations à constater. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : - pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ; - vérifié par sondages l’exactitude du coût d’acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d’intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ; - conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection; - vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; - examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre Assemblée Générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés. COMPTES CONSOLIDES 147 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Au 31 mars 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 14ème année, dont respectivement 26 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit COMPTES CONSOLIDES 148 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 juillet 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers AuditS&W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen COMPTES ANNUELS S.T.DUPONT S.A 149 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 mars 2022 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 150 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2022 149 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2022 ..................................................... 152 7.1.1. Compte de résultat 152 7.1.2. Bilan 153 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 155 7.2.1. Faits Marquants 2021-22 155 7.2.2. Principes comptables 156 7.2.2.1. Général 156 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 156 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles 156 7.2.2.4. Immobilisations corporelles 157 7.2.2.5. Frais de recherche et développement 157 7.2.2.6. Immobilisations financières 157 7.2.2.7. Stocks et en-cours 157 7.2.2.8. Créances clients et autres créances 158 7.2.2.9. Politique prix de transfert 158 7.2.2.10. Disponibilités 158 7.2.2.11. Comptes de régularisation 158 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises 158 7.2.2.13. Provision pour garantie 158 7.2.2.14. Autres provisions 158 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement 158 7.2.2.16. Financement de l’exploitation 159 7.2.3. Immobilisations incorporelles 160 7.2.4. Immobilisations corporelles 162 7.2.5. Immobilisations financières 164 7.2.6. Stocks et en-cours 164 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés 165 7.2.8. Autres créances 165 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 166 7.2.10. Actions auto-détenues 166 7.2.11. Comptes de régularisation actif 166 7.2.12. Capitaux propres 166 7.2.12.1. Capital social 166 7.2.12.2. Primes 166 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice 167 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 167 7.2.14. Emprunts et dettes financières 168 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés 169 7.2.16. Dettes fiscales et sociales 169 7.2.17. Autres dettes 169 7.2.18. Comptes de régularisation passif 169 7.2.19. Résultat financier 169 7.2.20. Opérations en devises 170 7.2.21. Eléments exceptionnels 170 7.2.22. Exposition aux risques de taux et de change 170 7.2.22.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement 170 7.2.22.2. Risques relatifs aux marchés financiers 171 7.2.22.3. Gestion du risque de change 171 7.2.22.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 171 7.2.22.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 171 7.2.22.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 171 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 151 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.22.7. Risques relatifs aux marchés boursiers 172 7.2.22.8. Risques de liquidité 172 7.2.22.9. Risques de crédit 172 7.2.23. Engagements hors bilan et obligations contractuelles 173 7.2.24. Répartition du chiffre d’affaires 175 7.2.25. Autres produits d’exploitation 175 7.2.26. Salaires et charges sociales 175 7.2.27. Autres charges d’exploitation 175 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 175 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 175 7.2.28.2. Situation fiscale différée 175 7.2.29. Effectif moyen 176 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction 176 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021-22 176 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2020-21 et 2021-22 176 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture 176 7.2.32. Tableau des filiales et participations 176 7.2.33. Identité de la Société consolidante 177 7.2.34. Honoraires versés 178 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 179 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 152 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2022 7.1.1. Compte de résultat Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (En milliers d’euros) Notes 31/03/2022 31/03/2021 Var k€ Var % Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 24 28 617 23 491 5 126 22% Autres produits d'exploitation 25 9 683 11 360 -1 677 -15% Total produits d’exploitation 38 300 34 851 3 449 10% Charges d'exploitation Achats et variat° de stocks de marchandises et MP -7 748 -5 665 -2 083 37% Autres achats et charges externes -16 583 -13 847 -2 736 20% Impôts, taxes et versements assimilés -1 001 -1 136 135 -12% Salaires et charges sociales 26 -12 149 -10 416 -1 733 17% Dotations aux amortissements et provisions -2 490 -9 488 6 998 -74% Autres charges 27 -628 -758 130 -17% Total charges d'exploitation -40 598 -41 310 712 -2% RESULTAT D'EXPLOITATION -2 298 -6 459 4 161 -64% Produits financiers 485 1 346 -861 -64% Charges financières -924 -1 010 86 -8% RESULTAT FINANCIER 19 -439 336 -775 -231% RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -2 737 -6 124 3 387 -55% Produits exceptionnels 21 262 197 65 33% Charges exceptionnelles 21 -1 474 -8 555 7 081 -83% RESULTAT EXCEPTIONNEL -1 212 -8 358 7 146 -86% Impôts sur les bénéfices 28 0 0 0 n/a RESULTAT DE L'EXERCICE -3 949 -14 482 10 533 -73% COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 153 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.1.2. Bilan ACTIF 31/03/2021 (En milliers d’euros) Notes Brut Amortissements et Provisions Net Net I. ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 3 11 897 10 587 1 310 1 281 Immobilisations corporelles 4 31 718 27 224 4 495 4 476 Immobilisations financières 5 18 496 17 807 689 1 148 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 62 111 55 618 6 493 6 904 II. ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 6 13 079 6 833 6 246 7 468 Créances clients et comptes rattachés 7 20 635 17 849 2 786 2 960 Autres créances 8 11 809 1 440 10 369 14 776 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 9 5 674 0 5 674 7 275 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 51 198 26 122 25 076 32 479 Compte de régularisation actif 11 332 0 332 434 TOTAL DE L'ACTIF 113 641 81 740 31 900 39 817 31/03/2022 PASSIF - (En milliers d’euros) Notes 31/03/2022 31/03/2021 III. CAPITAUX PROPRES Capital 12 26 214 26 214 Primes d'émission, de fusion et d'apport 12 6 414 6 414 Réserves et report à nouveau 12 -26 986 -12 504 Résultat de l'exercice 12 -3 949 -14 482 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1 693 5 642 IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 13 4 017 3 064 V. DETTES A PLUS D'UN AN Emprunts et dettes financières 14 11 450 8 031 TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN 11 450 8 031 VI. DETTES A MOINS D'UN AN Emprunts et dettes financières 14 1 581 7 852 Fournisseurs et comptes rattachés 15 6 109 6 661 Dettes fiscales et sociales 16 4 629 5 098 Autres dettes 17 2 135 3 227 TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN 14 454 22 838 Compte de régularisation passif 18 286 242 TOTAL DU PASSIF 31 900 39 817 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 154 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Évolution des capitaux propres Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Capitaux propres à l’ouverture 5 642 20 124 Variation Capitaux Propres 0 0 Résultat de l’exercice -3 949 -14 482 Capitaux propres à la clôture 1 693 5 642 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 155 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société 7.2.1. Faits Marquants 2021-22 ❖ Prolongation de la pandémie COVID-19 L’activité de la société est en amélioration par rapport à l’exercice précédent mais reste encore limitée par rapport au niveau d’avant-crise compte tenu de la reprise hétérogène observée dans les différents pays. Jusqu’à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles de la société n’ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d’exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs. L’exposition de la société au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n’a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients au 31 mars 2022. ❖ Continuité d’exploitation La priorité de la société est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, la société a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires l’amortissement sur 5 ans des Prêts Garanti par l’Etat (P.G.E) pour un montant total de 4 millions d’euros. La société a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2023, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d’encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021. Compte tenu des financements accordés en décembre 2020, de la prorogation de la période d’amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, et du support assuré de son actionnaire, la Société prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture. Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d’exploitation. ❖ Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) La crise sanitaire a affecté de manière importante la société et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie. En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares. Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers. En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont conclu un accord de refinancement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s’ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E. Durant cet exercice, la société a déposé une demande auprès du pool bancaire d’amortissement du remboursement du P.G.E sur 5 ans. Un accord a été obtenu et signé en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. ❖ Transfert du siège et transmission universelle du patrimoine de la société suisse S.T. Dupont SA Le siège social de la filiale suisse S.T. Dupont SA a été transféré en France le 19 mars 2021. La filiale a été ensuite dissoute sans liquidation entrainant la transmission universelle de son patrimoine le 30/03/2021 à la société mère S.T. Dupont S.A qui en détenait la totalité du capital. La TUP est effective depuis le 1 er mai 2021. Cette TUP a généré un mali de fusion de 417 milliers d’euros, comptabilisé dans le résultat financier de la mère. L’impact net de cette TUP dans le résultat financier 2021-22 de la société mère S.T. Dupont S.A est une charge de 46 milliers d’euros compte tenu d'une reprise de provision pour dépréciation des créances rattachées à des participations pour 372 milliers d’euros. ❖ Départs La directrice administrative et financière du groupe, madame Hanh Guzelian, a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. Ses fonctions sont assurées par monsieur Jacques Mantz. Le directeur de l’usine de Faverges, monsieur Olivier Cisel, a quitté l’entreprise le 31 mars 2021, ses fonctions sont assurées par monsieur Anthony Chevy, qui le secondait dans cette fonction auparavant. ❖ Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire Le 21 octobre 2021, l’actionnaire majoritaire de ST Dupont (« l’Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de ST Dupont qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 156 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché. Ce projet de diversification et de développement devrait nécessiter des ressources supplémentaires, du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n’est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que ST Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. Au terme de cette offre publique d’achat simplifiée, visant les actions de la société S.T. DUPONT, soit du 20 janvier au 9 février 2022 inclus, la société D and D International a acquis 19 707 184 actions S.T. DUPONT sur le marché au prix unitaire de 0,14 €. Par conséquent, D and D International détient 456 329 123 actions S.T. DUPONT, représentant 874 223 868 droits de vote, soit 87,04% du capital et au moins 92,50% des droits de vote de cette société. ❖ Conséquences du conflit en Ukraine La société est présente en Russie essentiellement à travers son distributeur local. La société ne possède pas d’actifs localisés en Russie. Ce conflit n’a pas eu d’impact significatif sur les ventes durant l’exercice 2021-22. La société a revu à la baisse ses prévisions de ventes en Russie pour l’exercice 2022-23. La société n’est pas présente en Ukraine. 7.2.2. Principes comptables 7.2.2.1. Général Les comptes au 31 mars 2022 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Article L.123-12 à L.123-28) et du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié par les règlements ultérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ➢ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ➢ Continuité d’exploitation, ➢ Indépendance des exercices. La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La date d’arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année. La société applique le format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice En mai 2021, l’IFRS IC a publié une décision d’agenda concernant l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service dans le cadre d’IAS 19. La période d’acquisition des droits n’est plus à étaler sur la carrière complète du bénéficiaire dans le régime, mais sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés et précédant l’âge de la retraite. La mise à jour du règlement ANC 2013-02 modifie le rythme de reconnaissance des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Les analyses, menées par les actuaires de la société, ont conduit à une diminution de la provision au 1er avril 2021 pour un montant de 133 milliers d’euros. 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de fourniture des biens ou services dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels répondant aux critères d’immobilisation correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 157 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Immobilisations incorporelles Durée Droit au bail Durée du bail Moules et empreintes 3 ans Frais de développement 3 ans Logiciels De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Les droits au bail sont amortis sur la durée du bail, à compter de l’entrée dans les lieux avec effet rétroactif au 1er avril 2005. Auparavant ils ne faisaient pas l’objet d’amortissement (une provision pour dépréciation était constituée dans le cas où leur valeur probable de réalisation déterminée sur la base de rapports d’experts devenait inférieure à leur valeur comptable). Les frais de collection de l’activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois. Les frais de moules et empreintes assimilables à des frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur trois ans. La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée et de toute immobilisation incorporelle qui n’est pas encore mise en service, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. 7.2.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique : Immobilisations corporelles Durée d’utilisation Constructions 15 - 30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constructions 5 - 25 ans Mobilier 3 - 10 ans Matériel et outillage 3 - 20 ans Agencements, aménagements, installations 7 - 20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3 - 15 ans Matériel micro- informatique 3 - 15 ans La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. 7.2.2.5. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont passés en charges au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. 7.2.2.6. Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives. Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont comptabilisées en produits financiers. 7.2.2.7. Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP). COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 158 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente. Par ailleurs, les stocks de prêt-à-porter hors collection sont dépréciés par voie de provision à hauteur de 100%. 7.2.2.8. Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont déconsolidées. 7.2.2.9. Politique prix de transfert Conformément aux recommandations de l’OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l’article L 13 AA du Code français des Procédures Fiscales, la société S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance économique des transactions entre les différentes entités du Groupe. La méthode transactionnelle de la marge nette s’applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution. L’impact au 31 mars 2022 est une charge de 3 millions d’euros. 7.2.2.10. Disponibilités Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires. 7.2.2.11. Comptes de régularisation Ils correspondent pour l’essentiel aux charges et produits constatés d’avance sur l’exercice et compte d’écart de change. 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en “ écarts de conversion ” au bilan. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l’objet d’une couverture de change. Les gains de change latents, cependant, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat. 7.2.2.13. Provision pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est ajustée annuellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus. 7.2.2.14. Autres provisions Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Dès lors qu’un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d’une estimation du montant du risque correspondant à partir des éléments dont la société dispose au moment de l’arrêté des comptes. Compte-tenu de son activité, la Société peut être amenée à comptabiliser une provision pour retour sur la base d’estimation effectuée par le management. 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction de la société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction de la société revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 159 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe : ➢ Notes 7.2.3., 7.2.4. et 7.2.5. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières ➢ Note 7.2.6 : stocks et en-cours ➢ Note 7.2.13. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels. 7.2.2.16. Financement de l’exploitation ❖ Schéma de financement de la société S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer : ➢ son centre industriel situé à Faverges (74 – Haute-Savoie), ➢ ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support), ➢ ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A). ❖ Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir : ➢ du plan de charge du centre industriel, ➢ des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société, ➢ des charges d’exploitation des filiales. Impact de la saisonnalité de l’activité Au sein de S.T. Dupont, le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l’activité : historiquement les ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année entre les mois d’avril à septembre. Types de financements au 31 mars 2022 Affacturage : Depuis plusieurs années la société S.T.Dupont S.A dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement ce financement peut s’étendre jusque à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées Financement Au 31 mars 2022, la société dispose de lignes de crédit pour un montant total de 13 031 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Au 31 mars 2022, la société dispose des lignes suivantes : Crédits syndiqués Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements. Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2022 Utilisation au 31 mars 2021 Nouveaux emprunts Rembourseme nts Autres Crédit syndiqué Capex 4 T1 Pool bancaire 1 250 750 1 250 -500 Capex 4 T1 Pool bancaire 400 286 400 -114 Credit Revolving 2 Pool bancaire 1 500 0 1 500 -1 500 Prêt de croissance BPI France 500 100 500 -400 PGE BNP 695 695 705 -10 PGE BPA 670 670 705 -35 PGE BPI 277 277 291 -14 PGE BPVF 672 672 705 -33 PGE CIC 847 847 890 -43 PGE LCL 670 670 705 -35 C/C actionnaire non subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 C/C actionnaire subordonné D&D International 2 500 2 500 2 500 C/C actionnaire subordonné PGE D&D International 3 000 3 000 3 000 Intercompagnie S.T. Dupont SA (Suisse) 0 0 195 -195 Autres Intérêts 65 65 37 28 15 545 13 031 15 883 0 -2 685 -167 Totaux COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 160 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Au 31 mars 2022, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc : - D’une ligne revolving, d’un maximum de 1,5 million d’euros, intégralement remboursées au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T1), d’un maximum de 1,25 million d’euros, tirée à hauteur de 750 milliers d’euros au 31 mars 2022, - D’une ligne de financement des investissements (Capex 4T2), d’un maximum de 400 milliers d’euros, tirée à hauteur de 286 milliers d’euros au 31 mars 2022. Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants : - Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix, - Nouveaux fonds de commerce et droits au bail. Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année : - Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA), - Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres). Au cours de l’exercice 2021-22, le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l’attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1 million d’euros. La société a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. Prêt de croissance Depuis août 2014, la société bénéficie également d’un crédit à moyen terme accordé par BPI France (2 millions d’euros sur 7 ans) : tiré intégralement à la signature, il n’y a aucun solde disponible au 31 mars 2022 et le capital restant dû s’élève à 100 milliers d’euros. Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 695 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 672 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 670 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 277 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 847 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. La dette P.G.E sera amortie sur 5 ans avec un amortissement en anuités constantes. Compte courant d’actionnaire Au 31 mars 2022, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 8 millions d’euros répartis comme suit : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les PGE En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. 7.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 161 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les « Marques » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure et font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation. Elles sont totalement amorties. Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant. Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à ERP, entré en service le 1 er avril 2019. Conformément aux règles comptables en vigueur, la Société a été conduite à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d’utilité), ainsi qu’indiqué en note 7.2.2.3. (Immobilisations incorporelles), ce qui a conduit à ne pas passer de dépréciation d’actifs. Immobilisations incorporelles par mouvement (En milliers d’euros) Frais Ets Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total VALEUR BRUTE Au 31/03/21 0 85 84 669 10 319 11 156 Acquisitions 241 241 Cessions ou mises au rebut Autres 500 500 Au 31/03/22 0 585 84 669 10 560 11 898 (En milliers d’euros) Frais Ets Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total AMORTISSEMENTS CUMULES Au 31/03/21 0 (85) (67) (669) (9 054) (9 875) Dotations (9) (203) (212) Reprises Autres (500) (500) Au 31/03/22 0 (585) (77) (669) (9 257) (10 587) (En milliers d’euros) Frais Ets Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Frais d’Établissement 0 0 Marques 585 85 Droits au bail 84 84 Frais de développement 669 669 Autres immobilisations incorporelles 10 560 10 319 TOTAL VALEUR BRUTE 11 897 11 156 Frais d’Établissement 0 0 Marques -585 -85 Droits au bail -77 -67 Frais de développement -669 -669 Autres immobilisations incorporelles -9 257 -9 054 TOTAL AMORTISSEMENTS -10 587 -9 875 Frais d’Établissement 0 0 Marques 0 0 Droits au bail 0 0 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Frais d’Établissement 0 0 Marques 0 0 Droits au bail 7 16 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 1 303 1 265 TOTAL VALEUR NETTE 1 310 1 281 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 162 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 DEPRECIATIONS Au 31/03/21 0 0 0 0 0 0 Reprise de Pertes de valeur comptabilisées en produits 0 0 0 0 0 0 Au 31/03/22 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’euros) Frais Ets Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total VALEUR NETTE COMPTABLE Au 31/03/21 0 0 16 0 1 265 1 281 Au 31/03/22 0 0 7 0 1 303 1 311 Au cours de l’exercice écoulé, la transmission universelle du patrimoine de la filiale suisse S.T Dupont SA a généré un actif sous la forme de marque à hauteur de 500 milliers d’euros complètement amorti. Les autres acquisitions de l’exercice à hauteur de 241 milliers d’euros correspondent à une refonte du site e-commerce. 7.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Les principales immobilisations corporelles correspondent à l’usine de Faverges. Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de présentoirs en France. (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Terrains 51 51 Constructions 5 231 5 231 Agencements 6 554 6 506 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 14 136 13 549 Autres Immobilisations 5 605 5 552 Immobilisations corporelles en cours 142 5 TOTAL VALEUR BRUTE 31 718 30 894 Terrains 0 0 Constructions -3 501 -3 367 Agencements -5 569 -5 264 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels -12 832 -12 598 Autres Immobilisations -5 322 -5 190 TOTAL AMORTISSEMENTS -27 224 -26 418 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Agencements 0 0 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 0 0 Autres Immobilisations 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Terrains 51 51 Constructions 1 730 1 864 Agencements 985 1 242 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 1 303 951 Autres Immobilisations 283 362 Immobilisations corporelles en cours 142 5 TOTAL VALEUR NETTE 4 495 4 475 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 163 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Immobilisations corporelles par mouvement (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Agencements Mat & Out Indus En-cours & Autres Total VALEUR BRUTE Au 31/03/21 51 5 231 6 506 13 549 5 557 30 894 Acquisitions 47 611 190 849 Cessions ou mise au rebut (24) (24) Autres Au 31/03/22 51 5 231 6 554 14 136 5 747 31 718 (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Agencements Mat & Out Indus En-cours & Autres Total AMORTISSEMENTS CUMULES Au 31/03/21 0 (3 367) (5 264) (12 598) (5 190) (26 418) Dotations 0 (135) (304) (258) (132) (829) Reprises suite à cession ou mise au rebut 0 24 24 Au 31/03/22 0 (3 501) (5 569) (12 832) (5 322) (27 224) (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Agencements Mat & Out Indus En-cours & Autres Total DEPRECIATIONS Au 31/03/21 0 0 0 0 0 0 Dotations 0 0 0 0 0 0 Reprises suite à cession ou mise au rebut 0 0 0 0 0 0 Au 31/03/22 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’euros) Terrains Construc- tions Agencements Mat & Out Indus En-cours & Autres Total VALEUR NETTE COMPTABLE Au 31/03/21 51 1 864 1 242 951 367 4 476 Au 31/03/22 51 1 730 985 1 303 425 4 495 Les acquisitions de l’exercice s’élèvent à 849 milliers d’euros. Les acquisitions les plus significatives sont un centre d’usinage pour 556 milliers d’euros, du matériel de téléphonie pour 94 milliers d’euros, 48 milliers d’agencements et une imprimante spécialisée laque pour 42 milliers d’euros. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 164 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.5. Immobilisations financières (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Titres de Participation 17 497 17 515 Créances rattachées à des Participations 674 1 416 Autres immobilisations financières 325 413 TOTAL VALEUR BRUTE 18 496 19 344 Dépréciations des titres de Participation (17 133) (17 151) Dépréciation des créances rattachées à des Participations (674) (1 046) TOTAL DEPRECIATIONS (17 807) (18 196) Titres de Participation 364 364 Créances rattachées à des Participations 0 371 Autres immobilisations financières 325 413 TOTAL VALEUR NETTE 689 1 148 Les titres de participation et les créances rattachées à des participations baissent respectivement de 18 et 742 milliers d’euros en valeur brute. Ces baisses sont la conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la filiale suisse S.T. Dupont SA. Toutes les variations au niveau des dépréciations sont associées à des reprises liées à cette même TUP. L’impact total de cette TUP sur le résultat de S.T. Dupont S.A est une charge de 46 milliers d’euros. Les autres immobilisations financières baissent de 88 milliers d’euros. Cette baisse est principalement due au remboursement du dépôt de garantie de la boutique située à La vallée Village et fermée au cours de l’exercice précédent 2020-21. Le solde des autres immobilisations financières comprend les dépôts de garantie pour 325 milliers d'euros versés aux bailleurs des locaux loués. Les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent au 31 mars 2022 à 17 133 milliers d’euros dont : - 9 893 milliers d’euros pour S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong - 2 292 milliers d’euros pour STD Investments Pte Ltd à Singapour - 2 080 milliers d’euros pour S.T. Dupont Deutschland GmbH en Allemagne - 1 498 milliers d’euros pour S.T. Dupont Inc. aux USA - 728 milliers d’euros pour S.T. Dupont Iberia - 513 milliers d’euros pour S.T. Dupont Benelux - 128 milliers d’euros pour S.T. Dupont Japan K.K (Japon) 7.2.6. Stocks et en-cours (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Matières premières 3 171 3 306 Produits en-cours / semi-ouvrés 2 891 3 309 Marchandises et Produits finis 6 054 6 461 Pièces détachées et consommables 964 1 063 TOTAL VALEUR BRUTE 13 079 14 138 Provision pour Dépréciation (6 833) (6 670) TOTAL VALEUR NETTE 6 246 7 468 La valeur brute des stocks est en baisse de -1 million d’euros au 31 mars 2022, principalement liée à la baisse du niveau de stock d’en- cours, de marchandises et produits finis. La provision pour dépréciation est quant à elle stable avec une variation autour de 2%. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 165 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Clients et comptes rattachés 20 633 22 299 Effets à recevoir 2 2 TOTAL VALEUR BRUTE 20 635 22 302 Provision pour Dépréciation (17 849) (19 341) TOTAL VALEUR NETTE 2 786 2 960 La diminution des créances brutes provient principalement de la baisse des créances des clients export, en raison notamment de la saisonnalité des ventes du Groupe et des impacts de la crise sanitaire mondiale. Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent principalement les créances sur les filiales. Une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée sur l’exercice à hauteur de 1,7 million d’euros pour les créances des filiales compte tenu des paiements reçus sur l'exercice. L’état des échéances des créances se présente comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Moins d’un an 20 635 22 299 Plus d’un an 0 0 TOTAL 20 635 22 299 7.2.8. Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Etat, Impôt sur les bénéfices 859 1 190 Etat, TVA récupérable 1 007 875 Avances et Acomptes sur commandes 2 684 2 318 Affacturage 4 198 8 244 Autres 3 061 3 529 TOTAL VALEUR BRUTE 11 809 16 155 Provision Autres Débiteurs (1 440) (1 380) TOTAL VALEUR NETTE 10 369 14 776 L’affacturage concerne, notamment, le montant des créances cédées mais en rétention (1 981 milliers d’euros), ainsi que les retenues de garanties (644 milliers d’euros) et la réserve disponible (1 306 milliers d’euros). La baisse de la créance d’affacturage est liée à la bonne performance du recouvrement client qui a permis une optimisation mise à disposition par le factor. Les autres créances sont principalement composées de compte courant filiale pour 964 milliers d’euros et des créances liées à des redevances à hauteur de 1 982 milliers d’euros. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 166 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Ce poste s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Certificats de dépôts et parts de FCP 0 0 TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 0 0 Comptes courants bancaires 5 674 7 275 TOTAL VALEUR BRUTE 5 674 7 275 Provisions 0 0 TOTAL VALEUR NETTE 5 674 7 275 7.2.10. Actions auto-détenues Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2022. 7.2.11. Comptes de régularisation actif (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Charges constatées d’avance 0 317 Écart de conversion actif 332 117 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 332 434 7.2.12. Capitaux propres 7.2.12.1. Capital social 31/03/2022 31/03/2021 Capital (en milliers d’euros) 26 214 26 214 Valeur nominale (en euros) 0,05 0,05 Nombre d’actions 524 279 556 524 279 556 Au 31 mars 2022, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 26 213 977,80 euros et se décompose en 524 279 556 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euros chacune. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. La société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l’augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. 7.2.12.2. Primes L’analyse des primes est la suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Primes d’émission 6 414 6 414 TOTAL 6 414 6 414 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 167 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice Ce poste se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Réserve légale 236 236 Autres réserves 1 565 1 565 Report à nouveau (28 787) (14 305) Total des Réserves (26 986) (12 504) Résultat de l’exercice (3 949) (14 482) TOTAL (30 935) (26 986) 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels (En milliers d’euros) Provisions pour garantie Provisions pour mise en œuvre du plan d’affaires Provisions pour autres risques Provisions pour autres charges Provisions pour retraites et autres engagements et avantages Total Provisions Au 31/03/21 81 1 147 289 0 1 546 3 064 Dotations 87 63 1 326 1 476 Reprises utilisées (232) (121) (170) (523) Reprises non utilisées Au 31/03/22 168 978 1 495 0 1 376 4 017 ❖ Détail des provisions - Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. - Provisions pour mise en œuvre du plan d’affaires Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales. - Provisions pour autres risques Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux ainsi que les provisions sur écart de conversion actif. La société a revu sa méthodologie de provision des risques salariaux, entrainant une modification du montant provisionné. Au 31 mars 2022, ce risque est estimé à 1,2 million d'euros. - Engagements de retraites et avantages similaires A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société. La couverture des droits acquis par le personnel en matière d’indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d’assurance qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes. Depuis l’exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l’application de cette recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l’exercice dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de 1 ère catégorie pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2022. Le taux utilisé au 31 mars 2022 est de 0,75%, à comparer aux 0,3% de l’an passé. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 168 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 En milliers d’euros Evolution de la dette actuarielle 31/03/2022 Dette actuarielle en début d’exercice -1 546 Impact du changement de méthode d'étalement de la provision * 133 Coûts des services rendus -87 Charge d’intérêt sur la dette actuarielle -4 Cotisations des participants au plan - Modification de régimes - Acquisitions / Cessions - Réduction / Liquidation - Gains et (pertes) actuariel(le)s 63 Hypothèses financières 60 Hypothèses démographiques - Ecart d’expérience 3 Prestations payées 65 Autres (y compris effet de change) - Dette actuarielle en fin de période - 1 376 * La mise à jour du règlement ANC 2013-02 modifie le rythme de reconnaissance des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Cela génère un produit de 133 milliers d’euros sur l’exercice 2021-22. 7.2.14. Emprunts et dettes financières (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Découverts bancaires 0 0 Autres dettes financières 13 031 15 883 TOTAL 13 031 15 883 Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Court Terme 1 581 8 031 Long Terme 11 450 7 852 TOTAL 13 031 15 883 La décomposition du solde de 13 031 milliers d’euros est détaillée dans la note 7.2.2.16 relative au financement de la société. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 169 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés Les dettes sont à moins d’un an et se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Fournisseurs et comptes rattachés 6 109 6 661 Effets à payer sur biens et services 0 0 TOTAL 6 109 6 661 (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Court Terme 6 109 6 661 TOTAL 6 109 6 661 7.2.16. Dettes fiscales et sociales Ce poste se ventile de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Dettes fiscales 1 324 1 037 Dettes sociales 3 305 4 060 TOTAL 4 629 5 098 La baisse des dettes sociales s’explique principalement par la baisse des rémunérations dues au 31 mars 2022 à hauteur de 895 milliers d’euros provenant du débouclage des provisions pour départ comptabilisées l’exercice précédents, ainsi que la baisse de la dette vis-à-vis de la sécurité sociale à hauteur de 292 milliers d’euros. Cette dernière baisse est liée au paiement des échéances conformément à l'échéancier mis en place avec les organismes sociaux à la suite de la pandémie où la société avait constitué une dette à hauteur de 1,2 million d’euros. Des provisions bonus pour 560 milliers d’euros chargés ont été provisionnés sur l’exercice 2021-22 contre 15 milliers d’euros l’exercice précédent. 7.2.17. Autres dettes (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 113 93 Autres dettes 2 021 3 134 TOTAL 2 135 3 227 Les autres dettes sont principalement constituées de d’avances clients pour 1 493 milliers d’euros ainsi que des redevances à payer pour 291 milliers d’euros. Les autres dettes diminuent de -1 113 milliers d’euros, cette diminution provenant principalement de la diminution à hauteur de -691 milliers d’euros des avances clients, -280 milliers d’euros des redevances à payer, -188 milliers d’euros des commissions agents. 7.2.18. Comptes de régularisation passif Au 31 mars 2022, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 286 milliers d'euros. 7.2.19. Résultat financier Au 31 mars 2022, le résultat financier ressort à -439 milliers d’euros contre +336 milliers d’euros au 31 mars 2021. Les produits financiers ressortent à 485 milliers d’euros et incluent principalement la reprise de la dépréciation du prêt à la filiale suisse S.T. Dupont SA à la suite de la TUP pour 372 milliers d’euros. L’exercice dernier, les produits financiers incluaient principalement l’impact de la sortie des titres des deux filiales Singapour et Malaisie liquidées au cours de l’exercice pour 782 milliers d’euros ainsi que les dividendes reçus des filiales à hauteur de +426 milliers d’euros. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 170 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Les charges financières sont en baisse, elles ressortent à -924 milliers d’euros contre -1 010 milliers d’euros au 31 mars 2021. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur emprunts à hauteur de 361 milliers d’euros et du mali de fusion suite à la TUP de la filiale suisse S.T. Dupont SA pour 417 milliers d’euros. Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. 7.2.20. Opérations en devises Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions commerciales et transactions financières en devises étrangères. Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l’exercice : · les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et instruments financiers à terme fait l’objet d’une provision pour risque de change ; · cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d’éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée. Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision). 7.2.21. Eléments exceptionnels Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Produits exceptionnels Reprise de provisions sur autres immobilisations 5 0 Cession immobilisations/ Subvention Equipements 0 3 Reprises de provisions pour risques et charges 122 0 Autres 135 193 Total 262 197 Charges exceptionnelles Valeur comptable des immobilisations cédées 0 510 Perte sur créances 0 0 Provisions pour risques 1 115 172 Dotation exceptionnelle aux amortissements 0 5 935 Autres 359 1 938 Perte sur cessions Actions 0 0 Total 1 474 8 555 Les provisions et reprises de provisions pour risque sont constituées de provisions pour litiges salariaux. Les autres charges exceptionnelles sont principalement constituées de débouclage de litiges salariaux et de Contrat de sécurisation professionnelle. Les autres produits exceptionnels se composent essentiellement de l’indemnité à la suite de la fin d’un litige commercial. Le résultat exceptionnel de l’exercice précédent s’établissait à -8,4 millions d’euros dont : - 5,5 millions de charges liées à un amortissement exceptionnel du matériel et outillage de l’usine ainsi qu’un amortissement exceptionnel de l’ERP constaté sur l’exercice, - 0,5 million de charges liées à la sortie de la valeur nette comptable de certaines immobilisations de l’usine, - 1,5 million de charges liées à la liquidation des filiales Singapour et Malaisie. 7.2.22. Exposition aux risques de taux et de change Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous. 7.2.22.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 171 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l’euro représente 34 % du CA en 2021-22. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 96 milliers d’euros du chiffre d’affaires net de la Société. Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société). 7.2.22.2. Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. 7.2.22.3. Gestion du risque de change Des lignes de change ouvertes auprès de 4 établissements bancaires de premier rang ont permis à S.T Dupont de couvrir son risque de change, tant en dollars, dollars de Hong-Kong contre euros, qu’en yens contre euros. L’exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 7.2.22.6. « Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change ». 7.2.22.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois. Il n’existe pas d’opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2022. 7.2.22.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1 million d’euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d’amortissement et de flux à la dette sous-jacente. La société appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres. Au 31 mars 2022, ces 2 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 2,4 milliers d’euros. 7.2.22.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt, en prenant l’hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant : Exercice (en milliers d'euros) 31/03/2022 31/03/2021 Coût de la dette nette (361) (373) Translation des taux d'intérêt de : + 10 points de base (5) (7) - 10 points de base 5 7 + 100 points de base (50) (65) - 100 points de base 50 65 Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 577 3 662 117 (826) 676 - Créances commerciales 406 3 640 5 (1 424) 179 - Trésorerie 171 22 113 599 497 - Total passifs (249) - (48) 105 8 (6) Dettes commerciales (397) - (48) 105 8 (6) COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 172 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Affacturage 221 Trésorerie (73) Position nette avant gestion 328 3 662 70 (720) 684 (6) Position hors bilan - - - - - Position nette après gestion 328 3 662 70 (720) 684 (6) S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque potentiellement encouru par la société et lié à des concentrations significatives. Le risque de contrepartie porte également sur les placements de trésorerie et les opérations de produits dérivés de change ou de taux. Les placements de trésorerie sont soit engagés directement sur des titres de créances de contreparties financières validées, soit dans des OPCVM dont les gestionnaires privilégient les maturités courtes sur des émetteurs bancaires afin de diminuer les risques, assurant la liquidité et la sécurité du portefeuille. En outre, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan. Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. 7.2.22.7. Risques relatifs aux marchés boursiers S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d’action d'autocontrôle au 31 mars 2022. 7.2.22.8. Risques de liquidité Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2021-22 et 2020-21 : ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 0 0 325 325 Dettes financières non courantes après couverture 0 (8 000) 0 (8 000) Dettes financières à moins d’un an (1 581) 0 0 (1 581) Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 678 0 0 5 678 Montant net 4 097 (8 000) 325 (3 578) ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 413 0 0 413 Dettes financières non courantes après couverture 0 (5 500) (2 500) (8 000) Dettes financières à moins d’un an (7 883) 0 0 (7 883) Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 275 0 0 7 275 Montant net (195) (5 500) (2 500) (8 195) 7.2.22.9. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2022 31/03/2021 Prêts et avances 674 1 416 Clients et comptes rattachés (Valeur brute) 20 635 22 302 Autres créances d'exploitation (Valeur brute) 11 809 16 155 Total 33 118 39 873 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 173 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes 7.2.7. (Créances clients et comptes rattachés) et 7.2.8. (Autres créances). Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2022. La Société a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment : • La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond • Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) • Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance • Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales 7.2.23. Engagements hors bilan et obligations contractuelles Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Garanties de passif sur cession 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Engagements liés au périmètre du groupe consolidé 0 0 0 0 Cautions et garanties données sur emprunts (16 978) (5 028) (11 950) 0 Autres garanties données (15 236) (15 236) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 0 0 0 - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (31 214) (19 264) (11 950) - Contrats de location simple (3 080) (938) (1 601) (540) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (3 080) (938) (1 601) (540) • Obligations contractuelles Les dettes non courantes sont celles incluses au bilan. La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse, elle, dans la rubrique « Dettes courantes » du bilan. Les obligations d’achat sont des obligations régies contractuellement d’acheter des immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiés par contrat. • Garanties données sur emprunts Elles sont de 2 ordres : ➢ La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 4 928 milliers d’euros au 31 mars 2022et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 348 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (70 milliers d’euros), Les autres engagements donnés sont relatifs à : ➢ LES GARANTIES DONNEES AUX COPRETEURS DANS LE CADRE DU CREDIT SYNDIQUE, SONT : o Nantissement du fonds de commerce de la boutique de la Rue de la Paix à hauteur de 11 950 milliers d’euros. o Respect de ratios financiers : ▪ Leverage : ratio qui désigne sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par l’EBITDA. ▪ Gearing : ratio qui désigne, sur le périmètre de consolidation du Groupe, le rapport égal aux dettes financières nettes divisé par les capitaux propres. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 174 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 ➢ Le financement alloué par la BPI le 30 juillet 2014 ne porte pas de covenant, mais il bénéficie d’un gage-espèces de 100 milliers d’euros et d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan ; cette dernière garantie n’est pas valorisée dans le tableau ci-dessus. Au 31 mars 2022, le montant total de ces cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s’élève à 16 978 milliers d’euros. • Autres garanties données Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d’autres contrats opérationnels. Au 31 mars 2022, les engagements de cette nature sont : - La lettre de subordination signée avec S.T. Dupont Deutschland GmbH, aux termes de laquelle S.T. Dupont S.A. a accepté de subordonner le paiement par la filiale de créances devenues exigibles (à hauteur de 6 000 milliers d'euros) au retour à une meilleure situation financière, - Des lettres de support au profit de ses filiales belge, singapourienne, taïwanaise et hongkongaise pour un montant total de 5 822 milliers d’euros, - Les créances cédées au factor pour un montant de 3 414 milliers d’euros, Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Cette garantie est sans exécution au cours de l’exercice 2021-22. • Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une avance de trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Garanties de passif sur cession 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Engagements liés au périmètre du groupe consolidé 0 0 0 0 Cautions et garanties données sur emprunts (16 050) (4 000) (12 050) - Autres garanties données (15 244) (15 244) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 0 0 0 - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement du groupe (30 294) (18 244) (12 050) - Contrats de location simple (594) (406) (188) 0 Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (594) (406) (188) 0 Informations sur les engagements Crédit-Bail Au 31 mars 2022 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Terrains Constructions Installations matériel - 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles 129 1 501 45 32 - 77 Immobilisations en cours Au 31 mars 2021 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Terrains Constructions Installations matériel - 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles 147 1 243 129 184 - 313 Immobilisations en cours COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 175 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 * Les autres immobilisations corporelles concernent principalement des véhicules 7.2.24. Répartition du chiffre d’affaires (En milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 France 5 235 4 944 Export 23 382 18 547 TOTAL 28 617 23 491 7.2.25. Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont en baisse de -1,7 million d’euros. L’exercice dernier, la société reprenait l’intégralité de la provision de l’exercice antérieur avant de doter la provision de l’exercice. Sur cet exercice 2021-22, la société a comptabilisé la différence entre la dotation et la reprise, expliquant principalement la baisse des autres produits d’exploitation pour 4,9 millions d’euros. Cette baisse est compensée par une augmentation des redevances à hauteur de 1,7 million d’euros, une variation de stock positive et les refacturations de frais complètent le reste de l’évolution respectivement à hauteur de + 0,7 et +0,3 million d’euros. 7.2.26. Salaires et charges sociales Les salaires et charges sociales augmentent de 1,7 million d’euros. L’exercice précédent avaient été marqué par la subvention chômage partiel à hauteur de 1,2 million d’euros et des provisions pour départ à hauteur 800 milliers d’euros. Des provisions bonus pour 600 milliers d’euros chargés ont été provisionnés sur l’exercice 2021-22. 7.2.27. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation baissent de 130 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent. La baisse s’explique principalement par une charge pour créances irrecouvrables qui avait été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2021. 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) Montant avant impôts Impôts Montant après impôts Résultat courant (2 737) 0 (2 737) Résultat exceptionnel (1 212) 0 (1 212) Impôts sur les bénéfices 0 0 0 Résultat de l’exercice (3 949) 0 (3 949) 7.2.28.2. Situation fiscale différée La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 92,6 millions d’euros au 31 mars 2022. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 176 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.29. Effectif moyen L’effectif moyen inscrit de la Société est le suivant : 31/03/2022 31/03/2021 S.T. Dupont S.A. 196 168 Dont : Cadres 73 56 Agents de maitrise- VRP 11 5 ETAC-ETA-Ouvriers 112 107 L’effectif moyen augmente de +16% par rapport à l’exercice précédent et traduit l’adaptation de nos ressources à la reprise d’activité après la pandémie COVID-19. 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte de l’objectif de résultat budgété. 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021-22 M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui leur ont été versés en avril 2022 : les jetons de présence provisionnés au titre de l’exercice 2021-22 ont été versés. 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2020-21 et 2021-22 En Euros Exercice 2021-22 Fixe Variable Av nature Mandat Autres Total Alain Crevet 0 0 11 640 344 373 0 356 013 Eric Sampré 197 924 0 5 101 0 0 203 025 Hanh Guzelian 66 593 0 2 148 0 0 68 741 En Euros Exercice 2020-21 Fixe Variable Av nature Mandat Autres Total Alain Crevet 0 0 26 755 273 683 0 300 438 Eric Sampré 182 263 0 3 777 0 0 186 041 Hanh Guzelian 225 833 0 3 832 0 0 229 665 Olivier Cisel 114 962 0 2 547 0 0 117 509 * Hanh Guzelian n’est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. Mme Guzelian a quitté l’entreprise le 16 mai 2021. ** Olivier Cisel n’est plus membre du directoire depuis le 5 mai 2021. M. Cisel a quitté l’entreprise le 31 mars 2021. 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture ❖ Remboursement anticipé La société a remboursé en juin 2022, par anticipation, le solde de son crédit syndiqué (1 million d’euros) afin d’assainir sa structure financière et préparer le financement de son plan de développement. 7.2.32. Tableau des filiales et participations COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 177 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.33. Identité de la Société consolidante La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong Filiale s et Valeur brute d’ inv ent aire Valeur nette d’ inv en- ta ire des participatio ns des tit res déte nus Etrangé res t itres détenus En % (Euro s) (Euro s) (Euro s) (Euro s) (Euro s) (Euros) (Euro s) S.T . D upo nt SpA 120 000 € 132 190 € 100% 156 697 156 697 0 510 000 1 709 028 2 601 Italie – M ilan S.T . D upo nt KK 50 000 000 JP Y - 41 090 684 JPY 100% Japo n – Tokyo 366 304 € -301 034 € 128 248 0 0 3 450 966 639 159 S.T . D upo nt GmbH 102 300 € -5 278 626 € 100% 2 080 148 0 0 6 000 000 2 685 011 62 240 ALLEM A GNE - Cologne S.T . D upo nt B enelux 513 000 € -3 075 062 € 100% 512 925 0 0 2 568 000 723 961 9 623 BELGIQUE – Bruxelles S.T . D upo nt M ark eting Ltd 12 780 000 HKD - 10 518 024 HKD 100% HONG KONG – Ko wloo n 1 462 243 € -1 203 435 € 9 892 848 0 0 4 347 826 3 173 122 -22 692 ST D Singapo ur P te 3 834 884 SGD -1 651 769 SGD 100% SINGAPOUR – Singapour 2 539 185 € -1 093 683 € 2 292 026 0 0 3 232 890 0 4 735 S.T . D upo nt Inc 1 630 648 USD - 1 327 745 USD 100% USA- New York 1 460 493 € -1 189 198 € 1 498 057 0 0 0 0 0 S.T . D upo nt Iberia 1 172 791 € -5 661 805 € 100% 728 028 0 0 70 000 919 117 274 314 ESPAGNE - Madrid S.T . D upo nt Ko rea 200 000 000 KPW 471 246 538 KPW 100% COREE - Séoul 148 124 € 349 014 € 163 595 163 595 0 0 0 81 921 a) Filiales Françaises 0 0 0 38 112 37 292 0 0 0 0 0 b) Filiales Etrangères 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rés ult ats de la pério de Dividendes enca issés par la so c iété au co urs de la pério de I- R enseigne ments détaillés co ncernant les filiales et pa rticipatio ns do nt la valeur excède 1% du c apital de S.T . D upo nt S.A. 1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.) II- R enseigne ment glo baux co ncernant le s autres filiales et participatio ns ( filiales no n re prises au paragraphe I-) Capital Rés erves et report à no uveau Quo te-P art du capital détenue P rêts et avances co nsentis par la so c iété et no n enco re rembo ursés Cautions et avals do nnés par S.T . Dupo nt S.A Chif fre d’ af fa ire s de la pério de COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 178 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.2.34. Honoraires versés Il s’agit des honoraires comptabilisés en charges au compte de résultat de l’exercice concerné. HONORAIRES EXERCICE 2021-22 & 2020-21 PricewaterhouseCoopers Audit et réseau S&W Associés Montants hors taxes € 000 En % € 000 En % € 000 En % € 000 En % 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2021 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés STD S.A. 240 95% 285 84% 133 96% 156 100% Filiales intégrées globalement 3 1% 3 1% Services autres que la certification des comptes - Services liés à l’audit STD S.A. 9 4% 5 4% Filiales intégrées globalement - Autres services 50 15% Sous-total 252 100% 338 100% 138 100% 156 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% TOTAL 252 100% 338 100% 138 100% 156 100% Les services autres que la certification des comptes sont liés aux travaux de diligences relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen ainsi qu’aux travaux concernant le certificat de covenants. **Les autres services sont liés à des travaux de revue des prévisions de trésorerie pour l’exercice 2020-21. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 179 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 mars 2022) A l'assemblée générale S.T. DUPONT 92 Boulevard du Montparnasse 75014 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S.T. DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 180 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Observations Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention : - sur le changement de méthode comptable relative à la détermination de la provision pour indemnités de départ à la retraite décrit dans les notes 7.2.2.2 et 7.2.13 de l'annexe aux comptes annuels qui exposent l'incidence de la première application de la norme. - sur le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note « 7.2.1 – Faits marquants » et le paragraphe « Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A » de la note « 7.2.2.16 – Financement de l’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels décrivant la situation financière de la société ayant permis l'application du principe de la continuité d’exploitation lors de l’établissement des états financiers au 31 mars 2022. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2022, les stocks et en-cours représentent un montant de 6 246 k€ en valeur nette, soit près de 20% du total de l’actif. Comme mentionné dans la note 7.2.2.7. de l’annexe aux comptes annuels, le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : - de l’importance relative des stocks et en-cours ; - de l’historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l’évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l’année donnée ; - des perspectives d’écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la Direction. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : - pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ; - vérifié par sondages l’exactitude du coût d’acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d’intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ; - conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection; - vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; - examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation Risque identifié - Au 31 mars 2022, les titres de participation s’élèvent à 17 497 k€ en valeur brute et 364 k€ en valeur nette au regard d’un total bilan de 31 900 k€. Les actifs liés aux titres de participation (prêts, créances et comptes courants) s’élèvent à 18 938 k€ au total COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 181 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 en valeur brute et 79 k€ en valeur nette. La méthode d’évaluation des titres de participation est décrite dans la note 7.2.2.6 de l’annexe aux comptes annuels. - L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. - Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et actifs liés constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : - pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation ; - vérifié la correcte application de cette méthode ; - examiné la cohérence des appréciations de la Direction ; - analysé la correcte dépréciation des actifs liés (prêts, créances et comptes courants) ; - examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce à l’exception de l’information prévue à l’article L.22-10-9 6° relative aux ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l’article L.22-10-9 7° relative à l’évolution de la rémunération des dirigeants au cours des cinq derniers exercices. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 182 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre Assemblée Générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés. Au 31 mars 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 14ème année, dont respectivement 26 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 183 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-seine et Paris, le 22 juillet 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen 184 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 185 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 93 à 103 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, Le 03 août 2022 Monsieur Alain Crevet Président du Directoire, et responsable du Document d’Enregistrement Universel 186 Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 9. TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE 187 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 La table de concordance ci‑dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 Informations Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 8.1 185 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8.1 185 1.3 Personne intervenant en qualité d’expert n/a n/a 1.4 Attestation concernant les informations provenant de tiers n/a n/a 1.5 Déclaration concernant l’approbation du Document d’Enregistrement Universel par l’autorité compétente - 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 2.4.1. et 2.4.2. 30 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte 2 n/a 3 Facteurs de risques 2.5. 30 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial du groupe 4.1 49 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du groupe 4.1 49 4.3 Date de constitution et durée de vie du groupe 4.1 49 4.4 Siège social (pays d’origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société et site Web 4.1 49 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1 7 5.1.1 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.1 7 5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4.1 11 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère la Société 1.1.2 7 5.3 Événements importants dans le développement des activités du groupe 1.1.3 8 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.3 8 5.5 Degré de dépendance du groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.1 1.1.2 2.5 2.5.2.1 2.5.2.2 7 7 30 36 36 5.6 Éléments fondant la déclaration du groupe s’agissant de sa position concurrentielle n/a n/a 5.7 Investissements 1.1.3 8 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société n/a n/a 5.7.2 Description des investissements du groupe en cours de réalisation et leur localisation géographique n/a n/a TABLE DE CONCORDANCE 188 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 7.2.22.7 172 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles n/a n/a 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 1.1 7 6.2 Liste des filiales importantes 1.3.2 10 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.4.2 12 7.1.1 Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités du groupe, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 1.4.3 13 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités du groupe et ses activités en matière de recherche et de développement n/a n/a 7.2 Résultat d’exploitation 1.4.3 13 7.2.1 Événements ayant impactés le revenu d’exploitation de l’émetteur 1.4.3 13 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 1.4.1 11 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux du groupe 4.3.3 6.4 53 110 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 6.3 109 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 6.5.18.2 132 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur n/a n/a 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 6.5.18.2 6.5.1 continuité d'exploitation 132 110 9 Environnement règlementaire 2.5.3 36 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 1.5 17 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours n/a n/a 11 Prévisions ou estimations du bénéfice n/a n/a 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction du groupe 2.1 23 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1 23 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2.3 28 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.3.3 30 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.3.1 28 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 5.2 62 TABLE DE CONCORDANCE 189 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations 2.1.4 25 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 2.1.4 25 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités n/a n/a 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 7.2.29 176 15.2 Participations et stock-options 4.3.3.2 4.3.3.3 53 54 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur n/a n/a 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social 4.3.3.2 53 16.2 Existence de droits de vote différents 4.4 56 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 4.4 56 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a n/a 17 Transactions avec des parties liées 6.5.25 138 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 5.1 61 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a n/a 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles n/a n/a 18.4 Informations financières pro forma n/a n/a 18.5 Politique de distribution des dividendes n/a n/a 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a n/a 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale n/a n/a 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 4.4 56 19.2 Actes constitutifs et statuts n/a n/a 20 Contrats importants 2.7.1 40 21 Documents disponibles 4.5.2 58 TABLE DE CONCORDANCE 190 Document d’Enregistrement Universel 2021-22 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. La table de concordance ci – dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections Pages 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8.1 185 2 Rapport de gestion 1.4 11 3 États financiers et rapports 3.1 Comptes sociaux 7 149 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.3 179 3.3 Comptes consolidés 6 104 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.6 145 4 Autres informations 4.1 Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 7.2.34 178 4.2 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 5.6 93 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise n/a n/a 4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions n/a n/a 969500YT2CGGAD8YNM042021-04-012022-03-31969500YT2CGGAD8YNM042020-04-012021-03-31969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31969500YT2CGGAD8YNM042020-03-31969500YT2CGGAD8YNM042020-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042020-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042020-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042020-04-012021-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042020-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042020-04-012021-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMemberSTD:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIfrssCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberSTD:Ias19Member969500YT2CGGAD8YNM042021-04-012022-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042021-04-012022-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042021-03-31STD:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIfrssCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberSTD:Ias19Memberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares