Kontron AG (formerly S&T AG) — Audit Report / Information 2013

May 11, 2015

Publication

S-KON Sales Kontor Hamburg Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bericht des Aufsichtsrates gem. § 171 Abs. 2 AktG

I. Aufsichtsratmitglieder

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten während des Berichtszeitraumes die Herren Jan Beyer (Hamburg), Mathias Kolbusa (Hamburg) und Sven Assmann (Hamburg) an Den Vorsitz hatte durchgängig Herr Beyer. Ausschüsse wurden nicht gebildet.

II. Aufsichtsrattätigkeit

Der Aufsichtsrat der S-KON Sales Kontor Hamburg AG (im Folgenden: S-KON AG) nahm während des Berichtsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er wurde vom Vorstand regelmäßig, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage der Unternehmensgruppe ("S-KON Group") einschließlich der Risikolage unterrichtet.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung überwacht. Er hat sich von der Rechtsmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt und war in allen Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Unter anderem hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr folgende Entscheidungsprozesse intensiv begleitet:

―	Wirtschaftliche und finanzielle Lage der S-KON AG, auch im Hinblick auf die Entwicklung des neuen Standortes in Celle;
―	Wirtschaftliche, finanzielle und Liquiditätslage der S-KON AG und deren Tochtergesellschaften, insbesondere der S-KON eKontor 24 GmbH.

Diese z. T. zustimmungspflichtigen Entscheidungen des Vorstandes/Geschäftsführung über die weitere Geschäftsentwicklung der Gesellschaften der S-KON-Group wurden im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften von den Mitgliedern des Aufsichtsrates - nach sorgfältiger Abwägung anhand der zur Verfügung gestellten Beschlussvorlagen sowie zusätzlicher mündlicher Erläuterungen - getroffen.

Der Aufsichtsrat hat u. a. anhand der vorgelegten Berichte die allgemeine Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und deren Tochterunternehmen, insbesondere auch die Umsetzung der geplanten Kennzahlen für Umsatz und Ergebnis sowie die Entwicklung der Liquidität und der wesentlichen Projekte der Gesellschaft und deren Tochterunternehmen geprüft.

Gegenstand der Erörterung im Aufsichtsrat waren insbesondere die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaften der S-KON-Group. Dabei wurden vom Aufsichtsrat Gespräche geführt und Empfehlungen ausgesprochen.

Die Unterrichtung des Aufsichtsrates durch den Vorstand erfolgte sowohl im Rahmen der Aufsichtsratsitzungen bzw. Aktionärsversammlungen als auch außerhalb der Sitzungen. Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 zu folgenden Sitzungen einzeln oder mit den Aktionären zusammen:

―	25. März 2013: Bilanzsitzung und Hauptversammlung;
―	21. Juni 2013: Aufsichtsratsitzung;
―	23. September 2013: Aufsichtsratsitzung und Aktionärsversammlung sowie a.o. Hauptversammlung.

Ergänzend stand der gesamte Aufsichtsrat im regelmäßigen Kontakt zum Vorstand des Unternehmens.

III. Jahresabschlussprüfung

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. September 2013 in Hamburg wurde AC CHRISTES & PARTNER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 gewählt. Der Auftrag zur Prüfung wurde ordnungsgemäß vom Aufsichtsratsvorsitzenden im Namen aller Aufsichtsratmitglieder erteilt.

Der Jahresabschluss 2013 sowie der zusammengefasste Lagebericht sind dem Aufsichtsrat vom Vorstand der Gesellschaft zusammen mit den entsprechenden Prüfungsberichten rechtzeitig zugeleitet und vom Aufsichtsrat geprüft worden.

In der Aufsichtsratsitzung vom 5. April 2014 sind der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und der Vorschlag zur Ergebnisverwendung vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat eingehend erörtert worden. Der Aufsichtsrat hatte im Rahmen der Jahresabschlussprüfung Gelegenheit zur Rücksprache mit dem Abschlussprüfer.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand entsprechend den gesetzlichen Vorschriften erstellt und vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

IV. Feststellung des Jahresabschlusses

Der Aufsichtsrat billigt nach der abschließenden Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der damit nach § 172 AktG festgestellt ist.

Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat geprüft und schließt sich ihm an, da er diesen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre für angemessen erachtet.

Der Aufsichtsrat hat als Ergebnis seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 gebilligt und damit festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrates wurde dem Vorstand fristgerecht (nach § 171 Abs. 3 AktG) zugeleitet.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für die Leistungen im Geschäftsjahr 2013.

Hamburg, 5. April 2014

S-KON Sales Kontor Hamburg AG

Jan Beyer, Aufsichtsratsvorsitzender

Sven Assmann, Aufsichtsratsmitglied

Matthias Kolbusa, Aufsichtsratsmitglied