Kontron AG (formerly S&T AG) — Audit Report / Information 2012

Feb 20, 2015

Publication

S-KON Sales Kontor Hamburg Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bericht des Aufsichtsrates gem. § 171 Abs. 2 AktG

Der Aufsichtsrat der S-KON Sales Kontor Hamburg AG (im Folgenden: S-KON AG) hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 vom Vorstand regelmäßig über die Geschäftsentwicklung, die strategische Planung sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik schriftlich und mündlich unterrichten lassen.

Der Vorstand konsultierte den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 u.a. mit folgenden Sachverhalten:

―	Wirtschaftliche und finanzielle Lage der S-KON Sales Kontor Hamburg AG, auch im Hinblick auf die Entwicklung des Standortes Berlin;
―	Wirtschaftliche, finanzielle und Liquiditätslage der S-KON eKontor 24 GmbH, insbesondere die Verlustsituation im 1. Quartal 2012 im Hinblick auf die Entlassung/Abfindung von M. Platz und die Übernahme seiner Geschäftsanteile durch die AG;
―	Wirtschaftliche und finanzielle Lage der S-KON Management GmbH, insbesondere die Personalsituation C. Hohendorf und die Übernahme der Geschäftsanteile in 2012.

Diese z. T. zustimmungspflichtigen Entscheidungen des Vorstandes/Geschäftsführung über die weitere Geschäftsentwicklung der Gesellschaften der S-KON - Group wurden im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften von den Mitgliedern des Aufsichtsrates - nach sorgfältiger Abwägung anhand der zur Verfügung gestellten Beschlussvorlagen sowie zusätzlicher mündlicher Erläuterungen - getroffen.

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 zu mehreren Sitzungen einzeln und mit den Aktionären zusammen und hat die nach Gesetz und Satzung übertragenen Pflichten der Kontrolle und Beratung wahrgenommen. Ergänzend stand der gesamte Aufsichtsrat im regelmäßigen Kontakt zum Vorstand des Unternehmens.

Gegenstand der Erörterung im Aufsichtsrat waren insbesondere die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaften der S-KON-Group sowie die strategische Ausrichtung der S-KON eKontor 24 GmbH. Dabei wurden vom Aufsichtsrat Gespräche geführt und Empfehlungen ausgesprochen.

Zudem trat im Geschäftsjahr 2012 die problematische Verlustsituation der S-KON eKontor 24 GmbH in den Blickpunkt des AR, da die Geschäftentwicklung, insbesondere im 1. Quartal 2012, sehr negativ verlief. In diesem Zusammenhang hat der AR von der Geschäftsführung der S-KON eKontor 24 GmbH und dem Vorstand der S-KON AG gefordert, dass die Gesellschaft ein umfassendes Kostenrechnung-, Liquiditäts-und Planungssystem einführt, damit die Geschäftsführung aufgrund von realistischen Annahmen die Geschäftsabläufe planen, auswerten und kontrollieren kann.

Der Aufsichtsrat hat den - durch die Wirtschaftprüfungsgesellschaft CHRISTES & PARTNER testierten - Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 vom 22. März 2013 auf seiner Sitzung am 24. März 2013 eingehend erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat hat als Ergebnis seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind.

Zudem wurde der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands vom 13. März 2013 (vgl. Anlage) geprüft, in dem eine Gewinnausschüttung von € 495.000,00 vorgeschlagen wird. Vor dem Hintergrund der höheren Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2012 der S-KON AG und der konstanten Ergebnissituation der S-KON-Gruppe im Geschäftsjahr 2012 stimmte der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag zu.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 gebilligt und damit festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrates wurde dem Vorstand fristgerecht (nach § 171 Abs. 3 AktG) zugeleitet.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand für die Tätigkeit und das Engagement für die Gesellschaft.

Hamburg, 24. März 2013

Jan Beyer, Aufsichtsratsvorsitzender, S-KON Sales Kontor Hamburg AG

Sven Assmann, Aufsichtsratsmitglied, S-KON Sales Kontor Hamburg AG

Matthias Kolbusa Aufsichtsratsmitglied, S-KON Sales Kontor Hamburg AG