ST — Governance Information 2021

Jul 13, 2021

興泰實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的及法令依據

• 為符合新法令並加強本公司「取得或處分資產處理程序」之管理，特依據證券主管 機關公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。

• 第二條：定義

• 一、 本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

  • (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • (二)不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不動產) 及 設備 。

  • (三)會員證。

  • (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • (五)使用權資產

  • (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • (七)衍生性商品。

  • (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」， 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人、子公司」：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。

• 六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前 者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。

• 七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 八、本處理程序所稱之「以投資為專業」，指依法律規定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資 顧問事業及基金管理公司。

• 九、本處理程序所稱「證券交易所」：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限 公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易 市場。

• 十、本處理程序所稱「證券商營業處所」：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所 買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第三條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (一)未曾因違反 證券交易 法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

第四條：投資範圍及額度

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別 如下:

• (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以不超過本公司經會計師簽 證之股東權益及長期負債之百分之五十為限。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之一 百五十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額 度之限制分別如下:

• (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以不超過本公司經會計師簽 證之股東權益及長期負債之百分之二十五。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之五 十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百 分之二十五。

第五條：取得或處分資產評估程序

• 一、取得或處分有價證券

• 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (一)發起 設 立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• (三)參與認購轉投資百分之百被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• (六)海內外基金。

• (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。

• (八)參與公開發行 公司 現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

• (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及 行政院金融監督管理委員會 九 十三年十一月一日金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購 基金者。

• (十) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資 範 圍相同者。 、

• 二、取得或處分不動產 設備或其使用權資產

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• 三、 取得或處分 會員證或無形資產或其使用權資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 五、前三 項 交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：取得或處分資產作業程序

一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

• (一)取得或處分有價證券

• 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有 價證券之市價等決定之。

  • 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。 ， 、 、

  • (二)取得或處分不動產或其使用權資產 應參考公告現值 評定價值 鄰近不 動產實際交易價格等。

  • (三) 取得或處分 設備或其使用權資產 ，應以 詢價、 比價、議價、招標或其他方 式為之。

• 二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之：

  • (一)有價證券 及不動產 之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

  1. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 及不動產之取得或處分，董事 會授權董事長或總經理在 每筆或每日金額 在新台幣伍仟萬元內決行，事後 ，

  再報董事會追認， 每筆或每日金額在新台幣伍仟萬元以上者 需經董事會 通過後為之 。

  2. 透過損益按公允價值衡量之金融資產之取得或處分 ，其每筆或每日金額在新 台幣參仟萬元(含)以下，授權財務處主管決定之， 每筆或每日金額 在新台 幣參仟萬元以上至伍仟萬元，須經 董事長或 總經理同意後為之， 事後再報 ，

  董事會追認 每筆或每日 金額在新台幣伍仟萬元以上，須 經董事會通過 後 為之。

• (二)其他資產之取得或處分，其交易金額在新台幣壹仟萬元以下者，呈總經理 核准，其交易金額達新台幣壹仟萬元至伍仟萬元內，呈董事長核准，事後 向董事會報告，超過新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通過後為之。

• 第七條：關係人交易

• 一、與關係人取得或處分資產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第五條 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應 依 第五 條第五項規定辦理。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項及第 六 項規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • (七)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 十 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司彼此間從事下列交易

• (1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 依第六條第二項規定由總經理、董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。本公司若有設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合 併購買 或租賃 同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法 評估交易成本）：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前項規定評估不動產 或其使用權資 產 成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用本條第三、 四項規定，但仍應依本條第二項規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (四)本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項評估其結果均較交易價 格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產，或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人 交易 案例相當且面積相近者。

• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三、六項評估其結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本款前段對於獨立董事成員準 用之。

• (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

第八條：從事衍生性商品

一、交易原則與方針：

• （一）交易種類

得從事其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠
期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述
商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約
契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。目前公司
從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事其他商品之交
易應先經董事會核准並修正本處理程序後，始得為之。

• （二）經營及避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應評選條件較佳且平時 與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

• （三）權責劃分

• 1.由財務處按本程序之規定，負責交易之執行以透過合法之公開市場為 主，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠 即時之資訊予董事會授權之高階主管。

• 2.由會計部門負責交易之確認、交割及登錄明細及隨時依規定核對交易 金額。

• （四）交易額度之契約總額以及全部與個別契約損失 上限

• 1.避險性交易：得從事交易之契約總額訂為美金 500 萬元。全部及個別 契約損失上限 分別 訂為 總契約金額之20%及契約金額之20% 。

2. 非避險 性交易：授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其 交易契約總額以不超過美金 300 萬元為原則，全部與個別契約損失上 限金額 分別 訂為 總契約金額之10%及契約金額之10% 。

• （五）績效評估

• 1.避險性 交易

  • (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

  • ，

  • (2)為充分掌握及表達交易之評價風險 本公司採月結評價方式評估損 益。

(3)財務處應提供外匯部位與外匯市場走勢及市場分析予董事會授權

之高階主管作為管理餐可與指示。

2.非避險性交易

• ，

• 以實際所產生損益為績效評估依據 並定期將部位編製報表以提供管 。

• 理階層參考

（六）授權額度及層級

• 1.下列授權額度表，經董事長核准後實施，並報董事會核備。如有修正， 亦須經董事長核准後方得為之。

(1)避險性操作

核決權人		單筆成交金額	每日總金額
總經理	美金 100 萬元以下(含)		美金 300 萬元以下(含)
董事長	美金 100 萬元以上		美金 300 萬元以上

(2)非避險性操作

核決權人		單筆成交金額	每日總金額
總經理	美金 100 萬元以下(含)		美金 300 萬元以下(含)
董事長	美金 100 萬元以上		美金 300 萬元以上

• 2.每筆交易前須呈總經理核示，交易後須呈表說明交易銀行、價位金額 及各有關主管簽核後呈總經理。

• 3.為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營及 避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要求銀 行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操作及部 位。

• 4.對特定用途支出，所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理指示後， 才能進行避險交易。

二、風險管理措施：

一
()信用風險管理

• ， ，

• 基於市場受各項因素變動 易造成衍生性商品之操作風險 故在市場風險 管理，依下列原則進行：

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為主。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開交易市場為主。

(三)流動性風險管理

，，
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高為主受託交易之金
融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力。

(四)現金流量風險管理

，
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金以自
有資金為主，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理

1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2. 風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分

屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人
員報告。

3. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員

• (六)商品風險管理

，
內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

，
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專業人員檢視後
才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• （一）指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處理程序規定之處罰。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• 五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查 簿 ，就從事衍生性商品交易之種 類、 金額、董事會通過日期及依本條二之（ 五 ） 3. 、三之(二)及四之（一）應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允 當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 已依 證券交易 法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書 面通知獨立董事。

第九條：企業合併、分割、收購或股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 、

• 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若 參與合併 分割或收購之公 ， 一

• 司 任 方之 股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 三、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• 四、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 、 、

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明 參與合併 分割 收購或股份 受讓公司之 權利義務，並應載明下列事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 七、本公司參與合併、分割或收購或股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核。

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣
之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款 資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協

議，並依前兩項規定辦理。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第三、第六及第七項規定辦理。

• 第十條：資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • (一)向關係人取得或處份不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • (四)取得或處份之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

    • 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五 億元以上。

    • 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣 十億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

  • (六)除(一)～(五)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

    • 1.買賣國內公債。

    • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期 貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃 檯 買賣中心規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資 訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 七、本公司公告申報依規定應公告申報之交易後，若有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第十一條：其他事項

• 一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申 報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資 本額或總資產為準。本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處 理 程序」，經董事會通過後，提報本公司及子公司之股東會，修正時亦同。

• 三、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人 者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公 司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份 開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理 性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告； 交易金額達本處理程序第五條規定之標準者，並應辦理公告。

• 五、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、 記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 六、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取 得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規 定。

• 七、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。本程 序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送各監察人。

• 若有設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 八、本公司若有設置審計委員會者，本處理程序載 明 對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。另對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

(本處理程序於79.09.18 制訂)

(第一次修訂於80.09.26)

(第二次修訂於84.08.23)

(第三次修訂於88.11.29)

(第四次修訂於92.02.25)

(第五次修訂於96.03.11)

(第六次修訂於101.03.19) 依金管會101.02.13 金管證發字1010004588 號函修訂
(第七次修訂於102.11.06)

(第八次修訂於103.03.24)

(第九次修訂於106.06.19股東會通過) 依金管會106.2.9 金管證發字1060001296 號函修訂
(第十次修訂於108.06.24股東會通過) 依金管會107.11.26金管證發字1070341072 號函修訂
(第十一次修訂於110.07.01股東會通過) 依公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂