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股票代號：1235

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SHIN TAI INDUSTRY CO., L T D.

`一一０年股東常會`

`議事手冊`

時間：中華民國一一０年六月十七日

地址：高雄市仁武區高楠公路10號

`目錄`

壹、會議議程 ………………………………………… .. 1 貳、報告事項 ………………………………………… .. 2 參、承認事項 ………………………………………… .. 6 肆、討論事項 …………………………………………… 7 伍、選舉事項 ……………… .. ……………………… .. 8 陸、臨時動議 ………………………………………… .. 9 柒、散會 ………………………………………………… 9 附錄 109年度決算表冊 …………………………………… 10 董事會議事規則修正條文對照表 ………………… ..26 章程修正條文對照表.. ………………………… ... 31 取得或處份資產處理程序修正條文對照表 ……… ..33 背書保證作業程序修正條文對照表 ……………… ..44 資金貸與他人作業程序修正條文對照表 … ……… . 50 股東會議事規則修正條文對照表 ………………… ..53 股東會議事規則(修正前) …… .. ………………… ..58 公司章程(修正前).. ……………………………… 60 取得或處份資產處理程序(修正前) . ……… . …… .63 背書保證作業程序(修正前) . …………………… ..73 資金貸與他人作業程序(修正前) . ………… . …… .76 董事會議事規則(修正前) . ……………………… ..78 董事及監察人選舉辦法 ………… .. ……………… 82 本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資

報酬率之影響       ......................... 83
員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊 ............. 83
董事及監察人持有股數 ....................... 84

`興泰實業股份有限公司一一０年股東常會議程`

時間：中華民國一一０年六月十七日(星期四)上午九時
地點：高雄市仁武區高楠公路10號

一、宣佈開會 (報告出席股權)

二、主席致詞

三、報告事項：

報告案一：109年度營業報告。

報告案二：監察人審查109年度決算表冊報告。
報告案三：109年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
報告案四：修訂本公司董事會議事規則案。

四、承認事項：

第一案：承認109年度決算表冊。
第二案：承認109年度盈餘分配案。

五、討論事項：

第一案：修訂「章程」案。

第二案：修訂「取得或處份資產處理程序」案。
第三案：修訂「背書保證作業程序」案。
第四案：修訂「資金貸與他人作業程序」案。
第五案：修訂「股東會議事規則」案。

六、選舉事項：

選舉第17屆董事（含獨立董事）。

七、臨時動議

八、散會

－ 1 －

`貳、報告事項`

`報告案一：`

`109年度營業報告。`

`一０九年度營業報告書`

一０九年銷售水產、畜產用各類完全配合飼料1,208 公噸，比較一０八年度減少169 公
噸 ，減少比率為12.27%。去年本公司另有銷售單味飼料251 公噸，較一０八年減少198 公
噸，減少比率為44.1%，全年度合計銷售1,459 公噸。

一０九年營業收入淨額為23,326 仟元，比較一０八年度之營業收入淨額30,099 仟元，
減少6,773 仟元，減少比率約22.5﹪。
但因獲配現金股利54,827 仟元及認列轉投資公司利益49,073 仟元影響，全年度稅後淨
利65,636 仟元。

   本公司於飼料本業雖無亮麗成績，但擁有豐厚之土地資產，且本公司及子公司轉投資之上
市櫃公司營收表現良好,獲利成長，潛在利益豐碩，每年亦有穩定的股利收入，未來不排除
於適當時機獲利了結。

`茲謹將一０九年度營業概況列陳如後：`

(一)銷售概況                                                單位：噸；仟元

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一０九年度一０八年度
產品種類
數量金額數量金額
鴨用飼料 0 0 0 0
雞用飼料 0 0 0 9
豬用飼料 0 0 0 0
魚用飼料 940 14,732 985 15,663
蝦用飼料 65 1,280 156 2,670
犬貓用飼料 203 5,886 236 7,314
其他飼料 0 0 0 0
飼料廠小計 1.208 21,898 1,377 25,656
單味飼料 251 2,109 449 4,823
其他 0 0 15 254
合計 1,459 24,007 1,841 30,733
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`(二) 損益概況`

本公司一０九年度營業毛損為1,696仟元，扣除銷管費後，本業共虧損18,808仟元,
但因獲配現金股利及認列轉投資公司投資利益下，結算稅前淨利65,970仟元，稅後淨利
65,636 仟元，換算每股盈餘0.65 元。

`(三) 營業展望`

     本公司持續加強人力培訓，充實人才及提昇飼料品質，並擴大高毛利水產飼料銷售量，
營收可望逐步回升。

－ 2 －

`(四）一一０年度營業計劃概要`

經營方針：1.全面深耕ISO 品質管理，持續改善各項流程達成降低成本及提升銷售業績的目標。
2.密切與客戶溝通、加強客戶服務、滿足客戶需求，創造品牌價值。
3.注重原料來源之品質，加強原料及成品檢驗，確保食品安全，善盡企業社會責任。
4.加強公司治理。

營業計劃：1.110年度畜產飼料銷貨量預估200噸。

2.110年度水產飼料銷貨量預估1,800噸。
（五）未來預期銷售概要：
依據過去實績及市場需求變動之情況下，110年預估之銷售數量如下：

`產品種類`	`雞用飼料`	`鴨用飼料`	`犬貓用飼料`	`魚用飼料`	`蝦用飼料`	`合計`
`110年預估量`	`100噸`	`100噸`	`300噸`	`1,300噸`	`200噸`	`2,000噸`

台灣各項畜水產產品價格競爭情況激烈，且因禽流感疫情嚴重，禽類大量被撲殺，影響部份養
殖戶養殖意願，致雞、鴨用飼料銷售量下降，再加上台幣貶值進口成本大增，同業削價競爭，
飼料價格下跌等因素更加重飼料業經營困境，本公司積極整合公司現有之研發及行銷資源，提
昇產品品質與製造技術，並搶攻高毛利水產飼料，以強化本公司的經營效率。

（六）未來公司發展策略

產品多元化，擴大市場占有率以達成永續經營目標。

（七）外部競爭環境、法規環境及總體經營環境

加入 WTO 後畜水產品完全開放，對畜、水產品衝擊，造成價格面、品質面、服務面的完全競爭，本公司秉持服務、品質、創新的創廠精神，全方位的客服來穩定市場佔有率，擴大經營規模，達成永續經營。

飼料產業為人類蛋白質來源的火車頭產業，本公司既有 ISO 9001 2000 的品質規範下，多年來已打下良好的品質基準，希望帶給國人健康安全又環保的蛋白質來源，尤其是近年來食安事件頻傳，更要確保畜、水產食品符合食品安全及衛生法令的要求。

    公司密切關心客戶養殖狀況，並適時給予飼養上的協助，提供高品質飼料，以期達成雙
贏局面。

                                      董 事 長：吳星澄

                                      經 理 人：吳星澄

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                                      會計主管：蘇玲慧

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－ 3 －

報告案二：

監察人審查一０九年度決算表冊報告。

－ 4 －

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－ 5 －

`報告案三：`

109年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

說明：1.依公司章程第28 條規定，訂定本公司109 年度員工酬勞及董監酬勞分配。
2.擬分派明細如下：
- (1) 員工酬勞2,000,000 元。
(2) 董監事酬勞3,500,000 元。
以上均以現金發放，擬授權董事長分派之。
3.此分配議案業經110 年03 月26 日董事會決議通過。

`報告案四：`

修訂本公司董事會議事規則。

說明：1.依據台灣證券交易所執行對本公司內部控制制度查核結果辦理。

2.部份條文未依據最新法規修正，故修訂與現行法規相符。
3.修訂條文對照表請參閱本手冊第26頁。

`參、承認事項`

第一案：《董事會提》

案由：承認109年度決算表冊案，提請  承認。

說明：1.本公司109年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表經董事
會編造竣事。個體財務報表及合併財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所李青霖會計師及謝仁耀會計師查核竣事，出具無保留意見之查核報告在案，並經送請監察人審核完畢後出具書面審查報告書。
2.謹檢具：
- (1)營業報告書及財務報表(請參閱本手冊第2~3 頁、第13~16 頁、及20~25 頁)
- (2)會計師及監察人查核報告書（請參閱本手冊第4-5 頁、第10-12 頁及第20~25 頁）

決議：

第二案：《董事會提》

案由：承認109年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：1.本公司109年度盈餘分派，經110年4月26日董事會通過，擬定分配情形為：期初未分配盈餘230,872,066元，加計確定福利計畫再衡

－ 6 －

量數認列於保留盈餘76,913元，加計本年度其他綜合損益轉入之稅
後淨額138,035,783元，加109年度稅後淨利新台幣65,636,440元，
依法提列10%法定盈餘公積新台幣20,374,914元後，本期可供分配
盈餘414,246,288元；本年度擬配發現金股利(每股1.5元)計新台幣
156,596,977元。

2.本盈餘分配案，俟股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日，及其他相關事宜。

109 年度盈餘分配表單位：新台幣元

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金額
項目
小計合計
期初未分配盈餘 230,872,066
+本期稅後淨利 65,636,440
+確定福利計畫再衡量數認列於保留盈
餘 76,913
+本年度其他綜合損益轉入之稅後淨額 138,035,783
-法定公積 (20,374,914)
可分配盈餘合計 414,246,288
分配項目
股東紅利(現金股利)1.5 156,596,977
分配數合計 156,596,977
期末未分配盈餘 257,649,311
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 註：現金股利計算至元為止，元以下無條件捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

董事長：              總經理：                 會計主管：

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決議：

`肆、討論事項`

第一案：《董事會提》

  案由：修訂「章程」案，提請  公決。

說明：1.110 年度董事會全面改選，將配合法令刪除監察人並設置審計委員會，擬刪除並增訂審計委員會相關規定。
2.修訂條文對照表請參閱本手冊第31頁。

決議：

第二案：《董事會提》

  案由：修訂「取得或處份資產處理程序」案，提請  公決。

說明：1.依據台灣證券交易所執行對本公司內部控制制度查核結果辦理。
2.部份條文未依據最新法規修正，故修訂與現行法規相符。
3.修訂條文對照表請參閱本手冊第33頁。

決議：

－ 7 －

`第三案：《董事會提》`

案由：修訂「背書保證作業程序」案，提請公決。
說明：1.依據台灣證券交易所執行對本公司內部控制制度查核結果辦理。 2.部份條文未依據最新法規修正，故修訂與現行法規相符。
3.修訂條文對照表請參閱本手冊第44 頁。

決議：

`第四案：《董事會提》`

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請公決。
說明：1.依據台灣證券交易所執行對本公司內部控制制度查核結果辦理。 2.部份條文未依據最新法規修正，故修訂與現行法規相符。
3.修訂條文對照表請參閱本手冊第50 頁。

決議：

`第五案：《董事會提》`

案由：修訂「股東會議事規則」案，提請公決。
說明：1.依據台灣證券交易所執行對本公司內部控制制度查核結果辦理。 2.部份條文未依據最新法規修正，故修訂與現行法規相符。
3.修訂條文對照表請參閱議本手冊第53。

決議：

`伍、選舉事項《董事會提》`

案由：選舉第17屆董事(含獨立董事)，謹請  選舉。

說明：1.本公司第十六屆董事、監察人任期於110年6月24日即將屆滿，依法於本次股東常會改選第十七屆董事七席(含獨立董事三席)，原董事及監察人任期至本次股東會選任後即提前解任。
2.本次改選之董事及獨立董事任期為110年6月17日起至113年6月16日止，為期三年。
3.本次董事及獨立董事採候選人提名制，董事及獨立董事候選人名單如下：

－ 8 －

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董事
姓名戶號或身分證字號持有股數學經歷現職
中原大學化工系
5489 興泰實業(股)公司
昇鋒投資股份有限公司
3,408,533 股董事長無
代表人：吳金泉
安鼎投資(股)公司
董事長
大榮高工
興泰實業(股)公司
15296
農安生技股份有限公司總經理
8,726,180 股無
代表人：葉文籐昇鋒投資(股)公司
董事
月眉輪胎行負責人
高雄科技大學商經
16256 所
謝幸珍 226 股高雄科技大學講師
高雄科技大學國企
系講師
高中、晟泰雜糧負責
吳新恙 Q10316* - 晟泰雜糧負責人
人
獨立董事
姓名身分證字號持有股數學經歷現職
中原大學化研所
何睿楠 E12080 0 中原大學講師
中原大學化學系講師
龍華工專
亞泰環境工程(股)公
沈子文 F12002 0
司負責人僑茂公司業務經理
僑茂公司業務經理
淡江大學
嘉新食品化纖股份有
限公司協理、
大容電腦(股)監察
林德鴻 G10149 0 台灣食庫股份有限公
人
司董事長
大容電腦(股)公司監
察人
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`4.提請選舉。`

`選舉結果：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

－ 9 －

`會計師查核報告`

`興泰實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

    興泰實業股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債表，暨民國109
年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，
以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

    依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達興泰實業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務
狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎

    本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興泰實業股份有限公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

    關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興泰實業股份有限公司民國109年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對興泰實業股份有限公司民國109
年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

一、採用權益法之投資

    有關採用權益法之投資之會計政策請參閱個體財務報告附註四(九)；採用權益法之
投資說明，請參閱個體財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明：

    興泰實業股份有限公司截至民國109年12月31日止採用權益法之投資金額為
1,647,770 仟元，占資產總額42%，因對個體財務報告係屬重大，因此將採用權益法之投
資認定為關鍵查核事項。

因應之查核程序：

�評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。
�核算興泰實業股份有限公司依持股比率認列之投資損益份額。
�取得函證及核對有關憑證。
�評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。

－10－

二、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
有關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策請參閱個體財務報告附註四(六)；金融工具之說明請參閱個體財務報告附註六(八)。
關鍵查核事項之說明：

    興泰實業股份有限公司截至民國109 年12 月31 日止透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產金額計1,976,908仟元，且占資產總額51%，因對個體財務報告係屬重
大，因此將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序：

�評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。
�核算投資損益及評價調整。
�取得函證及核對有關憑證。
�評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

    管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

    於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興泰實業股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興泰實業股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

    興泰實業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

    本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

    本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興泰實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興泰實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興泰實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

六、對於興泰實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興泰實業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興泰實業股份有限公司民國108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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民國 110 年 3 月 26 日

`興泰實業股份有限公司個體資產負債表`

民國109年及民國108年12月31日

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單位：新台幣仟元
109年12月31日 108年12月31日
代碼資產金額％金額％
流動資產
1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 18,677 - $ 39,456 1
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註 511 - 1,032 -
(二))
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1,965,930 51 2,018,923 53
(附註六(八))
1150 應收票據淨額(附註六(三)) 437 - 908 -
1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 3,416 - 3,674 -
1200 其他應收款(附註六(五)) 126 - 2,138 -
130x 存貨(附註六(六)) 8,726 - 11,622 -
1410 預付款項 1,057 - 1,062 -
1460 待出售非流動資產淨額(附註六(七)) 77,395 2 8,609 -
1476 其他金融資產-流動(附註八) 8,500 - 5,000 -
11xx 流動資產合計 2,084,775 53 2,092,424 54
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 10,978 - 10,328 -
動(附註六(八))
1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 1,647,770 42 1,514,737 41
1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)) 170,167 4 170,157 4
1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 50,487 1 50,841 1
1840 遞延所得稅資產(附註六(二十七)) 5,894 - 5,866 -
1920 存出保證金 132 - 132 -
1975 淨確定福利資產-非流動(附註六(十五)) 115 - - -
15xx 非流動資產合計 1,885,543 47 1,752,061 46
1xxx 資產總計 $ 3,970,318 100 $ 3,844,485 100
負債及權益
流動負債
2100 短期借款(附註六(十二)) $ 678,525 18 $ 932,195 26
2110 應付短期票券(附註六(十三)) 152,929 4 227,629 6
2130 合約負債-流動(附註六(二十一)) 242 - 242 -
2170 應付帳款 3,736 - 2,610 -
2200 其他應付款(附註六(十四)) 39,835 1 13,751 -
2220 其他應付款項-關係人(附註六(十四)、七) 28,374 1 4,850 -
2230 本期所得稅負債 6,300 - 16,890 -
2260 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六( 8,650 - 8,609 -
2300 其他流動負債 32 - 32 -
21xx 流動負債合計 918,623 24 1,206,808 32
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(接次頁)

`(承前頁)`

==> picture [484 x 534] intentionally omitted <==

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109年12月31日 108年12月31日
代碼負債及權益金額％金額％
非流動負債
2570 遞延所得稅負債(附註六(二十七)) $ $
54,303 1 54,280 1
2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五))
- - 30 -
2645 存入保證金
64 - 64 -
25xx 非流動負債合計
54,367 1 54,374 1
2xxx負債總計
972,990 25 1,261,182 33
權益
3100 股本(附註六(十六))
3110 普通股股本
1,043,978 26 989,553 25
3200 資本公積(附註六(十七))
43,292 1 41,515 1
3300 保留盈餘(附註六(十八))
3310 法定盈餘公積
163,396 4 152,183 4
3320 特別盈餘公積
97,417 2 97,417 3
3350 未分配盈餘
434,621 12 350,936 9
3400 其他權益(附註六(十九))
1,224,679 30 961,652 25
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現
評價損益 1,234,864 30 961,652 25
3470 與待出售非流動資產直接相關之權益
(10,185) - - -
3500 庫藏股票(附註六(二十))
(10,055) - (9,953) -
3xxx權益總計
2,997,328 75 2,583,303 67
負債及權益總計 $ $
3,970,318 100 3,844,485 100
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(請參閱個體財務報告附註)

董事長：吳星澄

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       會計主管：蘇玲慧

==> picture [532 x 725] intentionally omitted <==

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興泰實業股份有限公司
個體綜合損益表
民國109年及108年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
109年度 108年度
代碼項目金額％金額％
4000 營業收入(附註六(二十一)) $ 23,326 100 $ 30,099 100
5000 營業成本(附註六(六)) (25,022) (107) (30,300) (101)
5950 營業毛利(毛損)淨額 (1,696) (7) (201) (1)
營業費用
6100 推銷費用 (917) (4) (1,418) (5)
6200 管理費用 (16,087) (69) (13,378) (44)
6300 研究發展費用 (107) - (338) (1)
6000 營業費用合計 (17,111) (73) (15,134) (50)
6900 營業利益(損失) (18,807) (80) (15,335) (51)
營業外收入及支出
7100 利息收入(附註六(二十三)) 22 - 479 2
7010 其他收入(附註六(二十四)) 55,218 236 44,812 150
7020 其他利益及損失(附註六(二十五)) 593 3 (2,651) (9)
7050 財務成本(附註六(二十六)) (21,783) (93) (23,360) (78)
7055 預期信用減損利益(損失)(附註六(四)) 1,654 7 16,313 54
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份 49,073 210 26,622 88
額
7000 營業外收入及支出合計 84,777 363 62,215 207
7900 稅前淨利(淨損) 65,970 283 46,880 156
7950 所得稅(費用)利益(附註六(二十七)) (334) (1) 9 -
8200 本期淨利(淨損) 65,636 282 46,889 156
其他綜合損益(附註六(二十八))
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 77 - (43) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 241,382 1,035 (831,951) (2,764)
資未實現評價損益
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 159,680 685 (1,715,247) (5,699)
綜合損益之份額
8300 其他綜合損益(淨額) 401,139 1,720 (2,547,241) (8,463)
8500 本期綜合損益總額 $ 466,775 2,002 $ (2,500,352) (8,307)
每股盈餘
9750 基本每股盈餘(附註六(二十九)) $ 0.65 $ 0.46
9850 稀釋每股盈餘(附註六(二十九)) $ 0.65 $ 0.46
(請參閱個體財務報告附註)
董事長：吳星澄經理人：吳星澄會計主管：蘇玲慧
----- End of picture text -----

`普通股股本`	`資本公積`	`興泰實業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國109年及108年1月1日至12月31日` `保留盈餘`	`興泰實業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國109年及108年1月1日至12月31日` `保留盈餘`	`興泰實業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國109年及108年1月1日至12月31日` `保留盈餘`	`其他權益項目`	`其他權益項目`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `權益總額`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `權益總額`
		`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實現評價(損)益`	`與待出售非流動` `資產直接相關之` `權益`
`$ 879,603` `-` `109,950` `-` `-`	`$ 41,515` `-` `-` `-` `-`	`$ 141,586` `10,597` `-` `-` `-`	`$ 97,417` `-` `-` `-` `-`	`$ 359,357` `(10,597)` `(109,950)` `46,889` `(43)`	`$ 3,574,130` `-` `-` `-` `(2,547,198)`	`$ -` `-` `-` `-` `-`	`$ (9,953)` `-` `-` `-` `-`	`$ 5,083,655` `-` `-` `46,889` `(2,547,241)`
`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`46,846` `65,280`	`(2,547,198)` `(65,280)`	`-` `-`	`-` `-`	`(2,500,352)` `-`
`989,553` `-` `-` `54,425` `-` `-`	`41,515` `-` `-` `-` `-` `-`	`152,183` `11,213` `-` `-` `-` `-`	`97,417` `-` `-` `-` `-` `-`	`350,936` `(11,213)` `(54,425)` `(54,425)` `65,636` `77`	`961,652` `-` `-` `-` `-` `401,062`	`-` `-` `-` `-` `-` `-`	`(9,953)` `-` `-` `-` `-` `-`	`2,583,303` `-` `(54,425)` `-` `65,636` `401,139`
`-` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `1,777` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `-`	`65,713` `-` `-` `-` `138,035`	`401,062` `-` `-` `10,185` `(138,035)`	`-` `-` `-` `(10,185)` `-`	`-` `(102)` `-` `-` `-`	`466,775` `(102)` `1,777` `-` `-`
`$ 1,043,978`	`$ 43,292`	`$ 163,396`	`$ 97,417`	`$ 434,621`	`$ 1,234,864`	`$ (10,185)`	`$ (10,055)`	`$ 2,997,328`

`(請參閱個體財務報告附註)`

董事長：吳星澄                                                          經理人：吳星澄                                                                       會計主管  ：蘇玲慧

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`興泰實業股份有限公司個體現金流量表`

`民國109年及108年1月1日至12月31日`

==> picture [540 x 587] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
項目 109年度 108年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損) $ 65,970 $ 46,880
調整項目
收益費損項目
折舊費用 756 969
預期信用減損損失(利益)數 (1,654) (16,313)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損 21 (165)
失(利益)
利息費用 21,783 23,360
利息收入 (22) (479)
股利收入 (54,827) (44,707)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失 (49,073) (26,622)
(利益)之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) (1,117) (360)
處分投資損失(利益) (329) -
非金融資產減損損失 - 2,515
收益費損項目合計 (84,462) (61,802)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加) 829 -
減少
應收票據(增加)減少 476 902
應收帳款(增加)減少 1,707 16,778
其他應收款(增加)減少 200 (2,036)
存貨(增加)減少 2,896 3,246
預付款項(增加)減少 5 197
其他營業資產(增加)減少 (38) -
與營業活動相關之資產之淨變動合計 6,075 19,087
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加(減少) - (5,212)
應付帳款增加(減少) 1,126 (1,607)
其他應付款增加(減少) 99 138
其他流動負債增加(減少) - (170)
淨確定福利負債增加(減少) (30) (273)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 1,195 (7,124)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 7,270 11,963
調整項目合計 (77,192) (49,839)
營運產生之現金流入(流出) (11,222) (2,959)
收取之利息 22 479
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(接次頁)

－15－

`(承前頁)`

==> picture [527 x 343] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項目 109年度 108年度
收取之股利 $ 54,827 $ 44,707
支付之利息 (21,849) (23,797)
退還(支付)之所得稅 (10,929) (12,244)
營業活動之淨現金流入(流出) 10,849 6,186
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (6,687) (79,075)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 302,424 225,611
取得不動產、廠房及設備 (455) (440)
處分不動產、廠房及設備 1,160 416
預收款項增加－處分資產 8,650 8,609
存出保證金減少 - 150
取得投資性不動產 - (892)
其他金融資產增加 (3,500) -
投資活動之淨現金流入(流出) 301,592 154,379
籌資活動之現金流量
短期借款減少 (253,670) (51,235)
應付短期票券減少 (74,700) (18,200)
存入保證金增加 - 13
其他應付款－關係人減少 (4,850) (53,001)
籌資活動之淨現金流入(流出) (333,220) (122,423)
本期現金及約當現金增加(減少)數 (20,779) 38,142
期初現金及約當現金餘額 39,456 1,314
期末現金及約當現金餘額 $ 18,677 $ 39,456
----- End of picture text -----

(請參閱個體財務報告附註)
        經理人：吳星澄              會計主管：蘇玲慧

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董事長：吳星澄

－16－

`會計師查核報告`

`興泰實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

    興泰實業股份有限公司及子公司(以下簡稱興泰集團)民國109 年及108 年12 月31 日之
合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權
益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會
計師查核竣事。

    依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達興泰集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

    本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興泰集團保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

`關鍵查核事項`

    關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興泰集團民國109年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對興泰集團民國109年度合併財務報告之關
鍵查核事項敘明如下：

一、採用權益法之投資

    有關採用權益法之投資之會計政策請參閱合併財務報告附註四(十)；採用權益法之
投資說明，請參閱合併財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明：

    興泰集團民國109 年12 月31 日止採用權益法之投資金額為772,517 仟元，占資產
總額19%，因對合併財務報告係屬重大，因此將採用權益法之投資認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序：

�評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。
�核算興泰集團依持股比率認列之投資損益份額。
�取得函證及核對有關憑證。
�評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。

二、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

    有關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策請參閱合併財務報告
附註四(七)；金融工具之說明請參閱合併財務報告附註六(八)。
關鍵查核事項之說明：

    興泰集團截至民國109 年12 月31 日止透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資
產金額計3,015,348仟元，且占資產總額73%，因對合併財務報告係屬重大，因此將透
過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認定為關鍵查核事項。

因應之查核程序：

�評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。
�核算投資損益及評價調整。
�取得函證及核對有關憑證。
�評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。

其他事項

    興泰實業股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見，及無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

    管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委任會認可，並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。

    於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興泰集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興泰集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

    興泰集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

    本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

    本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興泰集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興泰集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於興泰集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興泰集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興泰集團民國108 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [229 x 173] intentionally omitted <==

      民國 110 年 3 月 26 日

`興泰實業股份有限公司及子公司`

合併資產負債表
民國109年及民國108年12月31日

單位：新台幣仟元

==> picture [523 x 574] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109年12月31日 108年12月31日
代碼資產金額％金額％
流動資產
1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 40,104 1 $ 44,658 1
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註 4,140 - 93,761 2
六(二))
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流 3,004,370 73 3,028,097 73
動(附註六(八))
1150 應收票據淨額(附註六(三)) 437 - 934 -
1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 3,416 - 3,748 -
1200 其他應收款(附註六(五)) 5,635 - 2,138 -
1220 本期所得稅資產 - - 91 -
130x 存貨(附註六(六)) 8,758 - 11,684 -
1410 預付款項 1,131 - 1,136 -
1460 待出售非流動資產淨額(附註六(七)) 77,395 2 9,619 -
1476 其他金融資產-流動(附註八) 9,650 - 5,047 -
11xx 流動資產合計 3,155,036 76 3,200,913 76
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非 10,978 - 10,328 -
流動(附註六(八))
1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 772,517 19 765,560 19
1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)) 170,290 4 170,308 4
1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 52,414 1 52,782 1
1840 遞延所得稅資產(附註六(二十七)) 5,894 - 5,866 -
1920 存出保證金 138 - 270 -
1975 淨確定福利資產-非流動(附註六(十五)) 115 - - -
15xx 非流動資產合計 1,012,346 24 1,005,114 24
1xxx 資產總計 $ 4,167,382 100 $ 4,206,027 100
負債及權益
流動負債
2100 短期借款(附註六(十二)) $ 837,224 21 $ 1,175,181 29
2110 應付短期票券(附註六(十三)) 173,502 4 276,584 7
2130 合約負債-流動(附註六(二十一)) 242 - 242 -
2170 應付帳款 3,736 - 2,703 -
2200 其他應付款(附註六(十四)) 40,236 1 14,566 -
2220 其他應付款項-關係人(附註六(十四)、七) 41,590 1 71,919 2
2230 本期所得稅負債 10,445 - 17,474 -
2260 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六 8,650 - 9,619 -
(七))
2300 其他流動負債 32 - 32 -
21xx 流動負債合計 1,115,657 27 1,568,320 38
----- End of picture text -----

==> picture [529 x 419] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109年12月31日 108年12月31日
代碼資產金額％金額％
(接次頁)
109年12月31日 108年12月31日
代碼負債及權益金額％金額％
非流動負債
2570 遞延所得稅負債(附註六(二十七)) $ 54,303 1 $ 54,280 1
2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) - - 30 -
2645 存入保證金 94 - 94 -
25xx 非流動負債合計 54,397 1 54,404 1
2xxx 負債總計 1,170,054 28 1,622,724 39
權益
3100 股本(附註六(十六))
3110 普通股股本 1,043,978 25 989,553 23
3200 資本公積(附註六(十七)) 43,292 1 41,515 1
3300 保留盈餘(附註六(十八))
3310 法定盈餘公積 163,396 4 152,183 4
3320 特別盈餘公積 97,417 2 97,417 2
3350 未分配盈餘 434,621 11 350,936 8
3400 其他權益(附註六(十九)) 1,224,679 29 961,652 23
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 1,234,864 29 961,652 23
實現評價損益
3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 (10,185) - - -
3500 庫藏股票(附註六(二十)) (10,055) - -
(9,953)
3xxx 權益總計 2,997,328 72 2,583,303 61
負債及權益總計 $ 4,167,382 100 $ 4,206,027 100
----- End of picture text -----

(請參閱個體財務報告附註)
董事長：吳星澄                        經理人：吳星澄             會計主管：蘇玲慧

==> picture [37 x 30] intentionally omitted <==

                興泰實業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國109年及108年1月1日至12月31日

新台幣仟元

單位：

==> picture [512 x 630] intentionally omitted <==

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109年度 108年度
代碼項目金額％金額
4000 營業收入(附註六(二十一)) $ 78,579 100 $ 61,778
5000 營業成本(附註六(六)) (42,078) (54) (32,257)
5950 營業毛利(毛損)淨額 36,501 46 29,521
營業費用
6100 推銷費用 (917) (1) (1,418)
6200 管理費用 (17,677) (23) (14,521)
6300 研究發展費用 (107) - (338)
6000 營業費用合計 (18,701) (24) (16,277)
6900 營業利益(損失) 17,800 22 13,244
營業外收入及支出
7100 利息收入(附註六(二十三)) 24 - 479
7010 其他收入(附註六(二十四)) 62,199 80 51,834
7020 其他利益及損失(附註六(二十五)) 593 1 (2,915)
7050 財務成本(附註六(二十六)) (28,880) (37) (31,380)
7055 預期信用減損利益(損失)(附註六(四)) 1,656 2 16,317
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 17,008 22 (115)
7000 營業外收入及支出合計 52,600 68 34,220
7900 稅前淨利(淨損) 70,400 90 47,464
7950 所得稅(費用)利益(附註六(二十七)) (4,764) (6) (575)
8200 本期淨利(淨損) 65,636 84 46,889
其他綜合損益(附註六(二十八))
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 77 - (43)
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 333,718 424 (1,659,256) (
評價損益
8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 67,344 86 (887,942) (
8300 其他綜合損益(淨額) 401,139 510 (2,547,241) (
8500 本期綜合損益總額 $ 466,775 594 $ (2,500,352) (
8600 淨利(損)歸屬於：
8610 母公司業主(淨利/損) $ 65,636 84 $ 46,889
8620 非控制權益(淨利/損) - - -
$ 65,636 84 $ 46,889
8700 綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主(綜合損益) $ 466,775 594 $ (2,500,352) (
8720 非控制權益(綜合損益) - - -
$ 466,775 594 $ (2,500,352) (
每股盈餘
9750 基本每股盈餘(附註六(二十九)) $ 0.65 $ 0.46
9850 稀釋每股盈餘(附註六(二十九)) $ 0.65 $ 0.46
董事長：吳星澄經理人：吳星澄會計主管：蘇玲慧
----- End of picture text -----

`興泰實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國109年及108年1月1日至12月31日`

`單位：新台幣仟元`

==> picture [516 x 588] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項目 109年度 108年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損) $ 70,400 $ 47,464
調整項目
收益費損項目
折舊費用 798 1,022
預期信用減損損失(利益)數 (1,656) (16,317
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損 16,903 1,584
失(利益)
利息費用 28,880 31,380
利息收入 (24) (479
股利收入 (91,596) (77,012
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之 (17,008) 115
份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) (1,117) (360
處分投資損失(利益) (22,332) (2,513
非金融資產減損損失 - 2,779
收益費損項目合計 (87,152) (59,801
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加) 95,050 13,360
減少
應收票據(增加)減少 502 876
應收帳款(增加)減少 1,783 17,081
其他應收款(增加)減少 200 (2,021
存貨(增加)減少 2,926 3,216
預付款項(增加)減少 5 198
其他營業資產(增加)減少 (38) -
與營業活動相關之資產之淨變動合計 100,428 32,710
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加(減少) - (3,047
應付帳款增加(減少) 1,033 (1,514
其他應付款增加(減少) (255) (4,803
其他流動負債增加(減少) - (170
淨確定福利負債增加(減少) (30) (273
與營業活動相關之負債之淨變動合計 748 (9,807
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 101,176 22,903
調整項目合計 14,024 (36,898
營運產生之現金流入(流出) 84,424 10,566
收取之利息 24 479
(接次頁)
----- End of picture text -----

`(承前頁)`

==> picture [494 x 573] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項目 109年度 108年度
收取之股利 $ 91,596 $ 77,012
支付之利息
(29,350) (34,162)
退還(支付)之所得稅
(11,707) (12,248)
營業活動之淨現金流入(流出) 134,987 41,647
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產 (56,723) (131,787)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 410,021 232,512
資產
取得不動產、廠房及設備
(455) (601)
處分不動產、廠房及設備 1,160 416
預收款項增加－處分資產 8,650 9,619
存出保證金減少 132 464
取得投資性不動產 -
(1,012)
其他金融資產增加
(4,603) (47)
投資活動之淨現金流入(流出) 358,182 109,564
籌資活動之現金流量
短期借款減少
(337,957) (82,222)
應付短期票券減少
(103,100) (19,200)
存入保證金增加 - 13
其他應付款－關係人減少
(56,564) (8,060)
庫藏股票買回成本 -
(102)
籌資活動之淨現金流入(流出)
( 497,723) (109,469)
本期現金及約當現金增加(減少)數 41,742
(4,554)
期初現金及約當現金餘額 44,658 2,916
期末現金及約當現金餘額 $ 40,104 $ 44,658
(請參閱合併財務報告附註)
----- End of picture text -----

董事長：吳星澄              經理人：吳星澄                會計主管：蘇玲慧

         興泰實業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國109年及108年1月1日至12月31日

`歸屬於母公司業主之權益`

==> picture [804 x 305] intentionally omitted <==

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保留盈餘其他權益項目
透過其他綜合損
益按公允價值衡與待出售非流動
量之金融資產未資產直接相關之歸屬於母公司業
普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘實現評價(損)益權益庫藏股票主權益總計非控制權益權益總額
108年1月1日餘額 $ 879,603 $ 41,515 $ 141,586 $ 97,417 $ 359,357 $ 3,574,130 $ - $ (9,953) $ 5,083,655 $ - $ 5,083,655
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積 - - 10,597 - (10,597) - - - - - -
普通股股票股利 109,950 - - - (109,950) - - - - - -
108年度淨利(淨損) - - - - 46,889 - - - 46,889 - 46,889
108年度其他綜合損益 - - - - (43) (2,547,198) - - (2,547,241) - (2,547,241)
108年度綜合損益總額 - - - - 46,846 (2,547,198) - - (2,500,352) - (2,500,352)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡
- - - - 65,280 (65,280) - - - - -
量之權益工具
108年12月31日餘額 989,553 41,515 152,183 97,417 350,936 961,652 - (9,953) 2,583,303 - 2,583,303
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積 - - 11,213 - (11,213) - - - - - -
普通股現金股利 - - - - (54,425) - - - (54,425) - (54,425)
普通股股票股利 54,425 - - - (54,425) - - - - - -
109年度淨利(淨損) - - - - 65,636 - - - 65,636 - 65,636
109年度其他綜合損益 - - - - 77 401,062 - - 401,139 - 401,139
109年度綜合損益總額 - - - - 65,713 401,062 - - 466,775 - 466,775
子公司購入母公司之股票視為庫藏股
- - - - - - - (102) (102) - (102)
票
發放予子公司股利調整資本公積 - 1,777 - - - - - - 1,777 - 1,777
處分採用權益法之投資 - - - - - 10,185 (10,185) - - - -
處分透過其他綜合損益按公允價值衡
- - - - 138,035 (138,035) - - - - -
量之權益工具
109年12月31日餘額 $ 1,043,978 $ 43,292 $ 163,396 $ 97,417 $ 434,621 $ 1,234,864 $ (10,185) $ (10,055) $ 2,997,328 $ - $ 2,997,328
----- End of picture text -----

`(請參閱合併財務報告附註)`

==> picture [23 x 24] intentionally omitted <==

董事長：吳星澄                                                          經理人：吳星澄                                                                       會計主管  ：蘇玲慧

`興泰實業股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表`

==> picture [510 x 628] intentionally omitted <==

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現行條文修正條文說明
第四條會議議程第四條會議議程因應現行法
本公司董事會指定之議事單位本公司董事會指定之議事單位為財務處。規變更之修
為稽核處。 ………………以下略………. 定。
………………以下略……….
第五條董事之出席第五條董事之出席因應現行法
召開董事會時，應設簽名簿供出召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，規變更之修
席董事簽到。以視訊參與會議以供查核。定。
，
者，視為親自出席。董事應親自出席董事會，如不能親自出席得
董事委託其他董事代理出席董以依本公司章程規定委託其他董事代理出席；
事會時，應於每次出具委託書，如以視訊參與會議者，視為親自出席。
並列舉召集事由之授權範圍。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每
前項代理人，以受一人之委託為次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
限。前二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條董事會開會地點及第六條董事會開會地點及時間因應現行法
時間本公司董事會召開之地點及時間，應於本公司規變更之修
董事會之召開，原則上於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事定。
所在地及辦公時間內為之。但為會召開之地點及時間為之。
業務需要，
得於其他便利董事出席且適合
董事會召開之地點及時間為之。
第七條董事會主席及代理第七條董事會主席及代理人因應現行法
人本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但規變更之修
本公司董事會由董事長召集並每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選定。
擔任主席。但每屆第一次董事舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人
會，由股東會所得選票代表選舉擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人
權最多之董事召集，會議主席由擔任之。
該召集權人擔任之，召集權人有依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條
二人以上時，應互推一人擔任之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召
之。集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長
權時，由董事長指定董事一人代指定董事一人代理之。董事長未指定代理人
理之。董事長未指定代理人者，者，由董事互推一人代理之。
由董事互推一人代理之。
第八條董事會列席人員與第八條董事會列席人員與董事會召開因應現行法
，
董事會召開本公司董事會召開時經理部門(或董事指定之規變更之修
董事會召開時，董事長得視會議議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查定。
內容需要，指定相關部門人員或考。
子公司之人員列席報告及答覆董事會召開時，董事長得視議案內容通知相關
董事提出之詢問，必要時亦得邀人員或子公司之人員列席報告及答覆董事提出
----- End of picture text -----

==> picture [510 x 705] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

請會計師、律師或其他專業人士之詢問，必要時亦得邀請會計師、律師或其他
列席會議及說明。以利董事會作專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應
出適當之決議。但討論及表決時離席。監察人得列席董事會陳述意見，但不得
應離席。監察人得列席董事會陳參與表決。
述意見，但不得參與表決。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董
已屆開會時間，如全體董事有半事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如
數未出席時，主席得宣布延後開全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開
會，其延後次數以二次為限。延會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足
後二次仍不足額者，主席得依第額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行
三條第二項規定之程序重行召召集。
集。……………… 前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事，
以實際在任者計算之。
第十條董事會之議事內容第十條董事會之議事內容因應現行法
本公司定期性董事會之議事內本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下規變更之修
容，至少包括下列事項：列各事項：定。
一、報告事項：一、報告事項：
(一) 上次會議紀錄及執行情 (一) 上次會議紀錄及執行情形。
形。 (二) 重要財務業務報告。
(二) 重要財務業務報告。 (三) 內部稽核業務報告。
(三) 內部稽核業務報告。 (四) 其他重要報告事項。
(四) 其他重要報告事項。二、討論事項：
二、討論事項： (一) 上次會議保留之討論事項。
(一) 上次會議保留之討論事 (二) 本次會議預定討論事項。
項。三、臨時動議。
(二) 本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第十一條議案討論第十一條議案討論因應現行法
本公司董事會討論之議案，原則本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序規變更之修
上應依會議通知所排定之議事進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。定。
程序進行，但經出席董事過半數前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董
同意者，得變更之。事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
非經出席董事過半數同意者，主董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事
席不得逕行宣布散會。過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停
董事會議事進行中，若在席董事開會，並準用第八條第三項規定。
未達出席董事過半數者，經在席會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。
董事提議，主席應宣布暫停開
會，並準用第八條第二項規定。
會議進行中，主席得酌定時間宣
布休息或協商。
第十二條應經董事會討論事第十二條應經董事會討論事項及董事會授權因應現行法
項及董事會授權原則原則下列事項應提本公司董事會討論：規變更之修
下列事項應提本公司董事會討一、本公司之營運計畫。定。
論：二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第
一、本公司之營運計畫。二季財務報告。
二、年度財務報告及半年度財務三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之
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`報告。但半年度財務報告依法令` `規定無須經會計師查核簽者，不` `在此限。` `三、依證券交易法（下稱證交法）` `第十四條之一規定訂定或修正` `內部控制制度，及內部控制制度` `有效性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規` `定訂定或修正取得或處分資` `產、從事衍生性商品交易、資金` `貸與他人、為他人背書或提供保` `證之重大財務業務行為之處理` `程序。` `五、募集、發行或私募具有股權` `性質之有價證券。` `六、財務、會計或內部稽核主管` `之任免。` `七、涉及董事或監察人自身利害` `關係之事項。` `八、重大資產或衍生性商品交` `易。` `九、資金貸與、背書或提供保` `證。` `十、簽證會計師之委任、解任或` `報酬。` `十一、對關係人之捐贈或對非關` `係人之重大捐贈。但因重大天然` `災害所為急難救助之公益性質` `捐贈，得提下次董事會追認。` `十二、其他依法令或章程規定應` `由股東會決議或提董事會之事` `項或主管機關規定之重大事項。` `前項第十款所稱之關係人係指` `證券發行人財務報告編製準則` `所規範之關係人；所稱對非關係` `人之重大捐贈，指捐贈金額達新` `臺幣一億元以上，或達最近年度` `經會計師簽證之財務報告營業` `收入淨額百分之一或實收資本` `額百分之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事` `會召開日期為基準，往前追溯推` `算一年，已提董事會決議通過部` `分免再計入。……….`		`一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制` `制度有效性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正` `取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金` `貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務` `業務行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證` `券。` `六、財務、會計或內部稽核主管之任免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐` `贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性` `質捐贈，得提下次董事會追認。` `八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章` `程規定應由股東會決議或提董事會決議之事項` `或主管機關規定之重大事項。` `前項第七款所稱之關係人係指證券發行人財務` `報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係` `人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積` `對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或` `達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入` `淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。` `(外國公司股票無面額或每股面額非屬新台臺` `幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金` `額，依以股東權益百分之二點五計算之。)` `前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為` `基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通` `過部分免再計入。` `應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於` `第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董` `事出席董事會，獨立董事如無法親自出席者，` `應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有` `反對或保留意見，應於董事會事錄載明；如獨` `立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意` `見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，` `並載明於董事會議事錄。` `除依上列應提本公司董事會討論事項外，董事` `會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、` `內容等事項應具體明確。並應將執行情形提報` `董事會，其授權內容或事項如下：` `（一）不動產之購置與處分及抵押借款之核定。` `（二）營運所需契約之核定。` `（三）增資或減資基準日、現金股利配發基準` `日之核定。` `（四）銀行融資於一億元以下者，授權董事長` `核准，再提報近期之董事會。`

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第十三條表決及監票、計票方第十三條表決及監票、計票方式因應現行法
式表決方式一規變更之修
……………………………… ……………………………………………… 定。
……………………………..： ……………………………………………….：
一、舉手表決。（一）舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。（二）唱名表決。
三、投票表決。（三）投票表決。
本公司董事會議案之決議，除證（四）公司自行選用之表決。
交法及公司法另有規定外，應有表決方式二
過半數董事出席，出席董事過半本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法
數同意。………. 另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事
過半數同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同
原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過
時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要
者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條
第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條董事之利益迴避制第十四條董事之利益迴避制度因應現行法
度董事或其他代表之法人對於會議之事項，有以規變更之修
董事或其他代表之法人對於會下情形者僅能陳述意見及答詢，不得參加討論定。
議之事項，有以下情形者僅能陳及表決，且討論及表決應予迴避，並不得代理
述意見及答詢，不得參加討論及其他董事行使其表決權：
表決，且討論及表決應予迴避，一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致
並不得代理其他董事行使其表有害於公司利益之虞者。
決權：二、董事認應自行迴避者。
一、與其自身或其代表之法人三、經董事會決議應為迴避者。
有利害關係，致有害於公司利益董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人
之虞者。………… 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關
係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不
，，
得參加討論及表決且討論及表決應予迴避
並不得代理其他董事行使其表決權。
、，
董事之配偶二親等內血親或與董事具有控
，
制從屬關係之公司就前項會議之事項有利害
關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前三項規定不得行
使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三
項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十五條會議紀錄第十五條會議紀錄因應現行法
本公司董事會之議事，應作成議本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄規變更之修
事錄，議事錄應詳實記載下列事應詳實記載下列事項：定。
項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。
一、會議屆次（或年次）及時間二、主席之姓名。
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地點。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者
二、主席之姓名。之姓名與人數。
三、董事出席狀況，包括出席、四、列席者之姓名及職稱。
請假及缺席者之姓名與人數。五、記錄之姓名。
四、列席者之姓名及職稱。六、報告事項。
五、記錄之姓名。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董
六、報告事項。事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前
七、討論事項：各議案之決議方條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害
法與結果、董事、監察人、專家關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理
及其他人員發由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書
言摘要、依前條第一項規定涉及面聲明及獨立董事依第十二條第二項規定出具
利害關係之董事姓名、利害關係之書面意見。
重要內容之說明、其應迴避或不八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法
迴避理由、迴避情形、反對或保與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言
留意見且有紀錄或書面聲明暨摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事
獨立董事依第十二條第二項規姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或
定出具之書面意見。…………… 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有
紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除
應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日
內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資
訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書
面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會
通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意
通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，
應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或
蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。
並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間
永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為
之。
第十六條附則第十六條附則因應現行法
，
本議事規範未盡事項，悉依照公本議事規範之訂定應經本公司董事會同意並規變更之修
。
司法、本公司章程及其他相關法提股東會報告未來如有修正得授權董事會決定。
令規定辦理。…………… 議之。
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`興泰實業股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

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修正前擬修正後
修正理由
條次內容條次內容
第十七條本公司設董事五至七人，監察人二第十七條本公司設董事(含獨立董事)七刪除監察人
人均由股東會就有行為能力之人至九人，均由股東會就有行為能部分規定及
或法人股東或法人股東指派之代力之人或法人股東或法人股東指增加獨立董
表人選任之，董事及監察人任期均派之代表人選任之，董事及監察事部分說明
為三年，連選得連任。前項董事名人任期均為三年，連選得連任。
額中，獨立董事不得少於二人，且前項董事名額中，獨立董事不得
不得少於董事席次五分之一，董事少於三人，且不得少於董事席次
之選任方式採候選人提名制度，由
五分之一，董事之選任方式採候
股東會就候選人名單中選任之。董
選人提名制度，由股東會就候選
事候選人提名之受理方式及公告
人名單中選任之。董事候選人提
等相關事宜，依公司法及證券交易
名之受理方式及公告等相關事
法等相關法令規定辦理。有關獨立
宜，依公司法及證券交易法等相
董事之專業資格、持股兼職限制、
關法令規定辦理。有關獨立董事
提名與選任方式，及其他應遵循事
之專業資格、持股兼職限制、提
項，依證券主管機關相關法令辦
名與選任方式，及其他應遵循事
理。項，依證券主管機關相關法令辦
董事之報酬，授權董事會依其對理。
本公司營運參與之程度及貢獻之
董事之報酬，授權董事會依其對
價值暨同業通常水準議定之。
本公司營運參與之程度及貢獻之
本公司得依相關法令為董事購
價值暨同業通常水準議定之。
買責任保險，其投保範圍授權董事
本公司得依相關法令為董事購買
會決議定之。
責任保險，其投保範圍授權董事
會決議定之。
第十八條本公司全體董事及監察人應持有第十八條 [本公司全體董事應持有之股份總] 刪除監察人
之股份總額，依公司法及有關主管額，依公司法及有關主管機關之部分規定
機關之規定辦理。規定辦理。
第十九條董事缺額達三分之一或監察人全第十九條 [董事缺額達三分之一全體均解任] 刪除監察人
體均解任時，董事會應於六十日內時，董事會應於六十日內召開股部分規定
召開股東臨時會補選之，其任期以東臨時會補選之，其任期以補原
補原任之期限為限。任之期限為限。
第二十四監察人單獨依法行使監察權外，並第二十四本公司依據證券交易法第十四條原條文內容
條得列席董事會議陳述意見，但無表條之規定，設置審計委員會。審計刪除，增加
決權。委員應由全體獨立董事組成且人審計委員會
數不得少於三人，其中一人擔任相關條文
召集人，且至少一名應具備會計
或財務專長。審計委員會之決議
應有全體成員二分之一以上之同
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			`意。配合證券交易法第十四條之` `四規定，審計委員會成立之日同` `時廢除監察人。(本公司審計委員` `會於第17 屆董事會改選起成立)`	`意。配合證券交易法第十四條之` `四規定，審計委員會成立之日同` `時廢除監察人。(本公司審計委員` `會於第17 屆董事會改選起成立)`
`第二十八` `條`	`公公司年度如有獲利，應提撥` `1%~5%為員工酬勞，由董事會決議` `以股票或現金分派發放，其發放對` `象得包括符合一定條件之控制及` `從屬公司員工；本公司得以上開獲` `利數額，由董事會決議提撥不高於` `5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬` `勞分派案應提股東會報告。但公司` `尚有累積虧損時，應預先保留彌補` `數額，再依前項比例提撥員工酬勞` `及董監酬勞。` `公司年度總決算如有盈餘，應先提` `繳稅款，彌補累積虧損，次提10%` `為法定盈餘公積，但法定盈餘公積` `已達本公司實收資本額時不在此` `限；另視公司營運需要及法令規定` `提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有` `餘額併同期初未分配盈餘，由董事` `會擬具盈餘分配案提請股東會決` `議分派之。` `第二十八` `條`		`公司年度如有獲利，應提撥` `1%~5%為員工酬勞，由董事會決議` `以股票或現金分派發放，其發放` `對象得包括符合一定條件之控制` `及從屬公司員工；本公司得以上` `開獲利數額，由董事會決議提撥` `不高於5%為董監酬勞。員工酬勞` `及董監酬勞分派案應提股東會報` `告。但公司尚有累積虧損時，應` `預先保留彌補數額，再依前項比` `例提撥員工酬勞及董監酬勞。` `公司年度總決算如有盈餘，應先` `提繳稅款，彌補累積虧損，次提` `10%為法定盈餘公積，但法定盈餘` `公積已達本公司實收資本額時不` `在此限；另視公司營運需要及法` `令規定提列或迴轉特別盈餘公` `積，如尚有餘額併同期初未分配` `盈餘，由董事會擬具盈餘分配案` `提請股東會決議分派之。` `本公司股利政策，係配合目前及` `未來之發展計畫、考量投資環境` `及資金需求，並兼顧股東利益等` `因素，決定公司擬分配之股利方` `案，惟累積可供分配盈餘低於實` `收股本5%時，得不予分配；分配` `股東股息紅利時，得以現金或股` `票方式為之。` `增修股利政` `策`
`第三十一` `條`	`本章程訂立於民國六十一年十一` `月一日，` `第一次修正於民國六十二年三月` `三十日，` `第二次修正於民國六十三年一月` `二十日，` `……………………………………` `…………………………………` `第三十一次條正於民國一０九年` `六月二十二日。`	`第三十一` `條`	`本章程訂立於民國六十一年十一` `月一日，` `第一次修正於民國六十二年三月` `三十日，` `第二次修正於民國六十三年一月` `二十日，` `……………………………………` `………………........` `第三十一次條正於民國一０九年` `六月二十二日。` `第三十二次修正於民國一一`	`增加修訂次` `數`
			`○年六月十七日`

`興泰實業股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表`

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修正條文現行條文說明
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`興泰實業股份有限公司` `「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表`	`興泰實業股份有限公司` `「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表`	`興泰實業股份有限公司` `「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表`	`興泰實業股份有限公司` `「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表`
`修正條文` `現行條文` `說明`

	`第二條` `定義` `一、本處理程序所稱之「資產」適用` `範圍如下：` `(一)股票、公債、公司債、金融債券、` `表彰基金之有價證券、存託憑證、認` `購(售)權證、受益證券及資產基礎證` `券等投資。` `(二)不動產(含土地、房屋及建築、投` `資性不動產)及設備。` `(三)會員證。` `(四)專利權、著作權、商標權、特許` `權等無形資產。` `(五)使用權資產` `(六)金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `(七)衍生性商品。` `(八)依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `(九)其他重要資產。` `二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，` `指其價值由特定利率、金融工具價格、` `商品價格、匯率、價格或費率指數、信` `用評等或信用指數、或其他變數所衍生` `之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，上述契約` `之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契` `約或結構型商品等。所稱之遠期契約，` `不含保險契約、履約契約、售後服務契` `約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合` `約。` `………………………………………` `…………………………………..` `五、本處理程序所稱之「專業估價者」，` `指不動產估價師或其他依法律得從事` `不動產、設備估價業務者。` `六、…………………………………….` `…………………………………..`	`第二條` `定義` `一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如` `下：` `(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰` `基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權` `證、受益證券及資產基礎證券等投資。` `(二)不動產及其他固定資產。` `(三)會員證。` `(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無` `形資產。` `(五)使用權資產` `(六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼` `現及放款、催收款項）。` `(七)衍生性商品。` `(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而` `取得或處分之資產。` `(九)其他重要資產。` `二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其` `價值由資產、特定利率、金融工具價格、商` `品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等` `或信用指數、或其他變數或其他利益等商品` `所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組` `合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構` `型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、` `履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及` `長期進(銷)貨合約。` `……………………………………………` `………………………………………..` `五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不` `動產估價師或其他依法律得從事不動產、其` `他固定資產估價業務者。` `六、………………………………………..` `………………………………………`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第3 條修` `正` `依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第4 條修` `正`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`

`第三條` `本公司取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，其專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `(一)未曾因違反證券交易法、公司` `法、銀行法、保險法、金融控股公司` `法、商業會計法，或有詐欺、背信、` `侵占、偽造文書或因業務上犯罪行` `為，受一年以上有期徒刑之宣告確` `定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後` `已滿三年者，不在此限。` `……………………………………` `……………………………………`	`第三條` `關係人之排除` `本公司取得之估價報告或會計師、律師或證` `券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價` `人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下` `列規定：` `(一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保` `險法、金融控股公司法、商業會計法，或有` `詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯` `罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。` `但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年` `者，不在此限。` `………………………………………` `……………………………………….`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第5 條修` `正`
`第五條` `取得或處分資產評估程序` `一、取得或處分有價證券` `本公司取得或處分有價證券，除符合` `下列規定情事者外，應於事實發生日` `前取具標的公司最近期經會計師查核` `簽證或核閱之財務報表作為評估交易` `價格之參考，另交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前洽請會計師` `就交易價格之合理性表示意見，會計` `師若需採用專家報告者，應依會計研` `究發展基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。` `(一)發起設立或募集設立而以現金` `出資取得有價證券者。` `…………………………………….` `…………………………………..` `(八)參與公開發行公司現金增資認` `股而取得，且取得之有價證券非屬私` `募有價證券者。` `(九)依證券投資信託及顧問法第十一` `條第一項及行政院金融監督管理委員` `會九十三年十一月一日金管證四字第` `0930005249 號令規定於基金成立前` `申購基金者。`	`第五條` `取得或處分資產評估程序` `一、取得或處分有價證券` `本公司取得或處分有價證券，除符合下` `列規定情事者外，應於事實發生日前取具標` `的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之` `財務報表作為評估交易價格之參考，另交易` `金額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示意見，會計師` `若需採用專家報告者，應依會計研究發展基` `金會所發布之審計準則公報第二十號規定` `辦理。` `(一)發起立或募集設立而以現金出資取得` `有價證券者。` `…………………………………………` `…………………………………………` `(八)參與公開發行現金增資認股而取得，且` `取得之有價證券非屬私募有價證券者。` `(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第` `一項及九十三年十一月一日金管證四字第` `0930005249 號令規定於基金成立前申購基` `金者。` `(十) 申購或買回之國內私募基金，如信託` `契約中已載明投資策略除證券信用交易及` `所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募`	`名詞不完` `整` `加入解釋` `函令發文` `單位`

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修正條文現行條文說明
(十) 申購或買回之國內私募基金，如基金之投資圍相同者。
信託契約中已載明投資策略除證券信二、取得或處分不動產或設備
用交易及所持未沖銷證券相關商品部本公司取得或處分不動產、設備或使用權資
位外，餘與公募基金之投資範圍相同產，除與國內政府機關交易、自地委建、租
者。地委建，或取得、處分供營業使用之設備或
二、取得或處分不動產、設備或其使其使用權資產外，交易金額達公司實收資本
依「公開
用權資產額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於
發行公司
本公司取得或處分不動產、設備或其事實發生日前取得專業估價者出具之估價
取得或處
使用權資產，除與國內政府機關交報告，並符合下列規定：
分資產處
易、自地委建、租地委建，或取得、 ………………………………………….
理準則」
處分供營業使用之設備或其使用權資 …………………………….........
第9 條修
產外，交易金額達公司實收資本額百三、會員證或無形資產或其使用權資產
正
分之二十或新臺幣三億元以上者，應本公司取得或處分會員證或無形資產或其
於事實發生日前取得專業估價者出具使用權資產交易金額達公司實收資本額百
之估價報告，並符合下列規定：分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內
…………………………………… 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會
………………………………….. 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師
三、取得或處分會員證或無形資產或並應依會計研究發展基金會所發布之審計
其使用權資產準則公報第二十號規定辦理。
本公司取得或處分會員證或無形資產四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產
依「公開
或其使用權資產交易金額達公司實收者，得以法院所出具之證明文件替代估價報
發行公司
資本額百分之二十或新臺幣三億元以告或會計師取得或處
意見。
上者，除與國內政府機關交易外，應分資產處
於事實發生日前洽請會計師就交易價五、前三條交易金額之計算，應依第十四理準則」
條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
格之合理性表示意見，會計師並應依第11 條
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
會計研究發展基金會所發布之審計準修正
年，已依規定取得專業估價者出具之估價報
則公報第二十號規定辦理。
告或會計師意見部分免再計入。
四、本公司經法院拍賣程序取得或處
分資產者，得以法院所出具之證明文
件替代估價報告或會計師意見。
五、前三項交易金額之計算，應依第依目前條
十條第二項規定辦理，且所稱一年內文修正
係以本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意
見部分免再計入。
第六條第六條
取得或處分資產作業程序取得或處分資產作業程序
一、取得或處分資產價格決定方式及一、取得或處分資產價格決定方式及參考依
參考依據：據：
(一)取得或處分有價證券 (一)取得或處分有價證券
1.於集中交易市場或證券商營業處所 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣
買賣之有價證券，價格應依當時之有之有價證券，價格應依當時之有價證券之市
價證券之市價等決定之。價等決定之。
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修正條文現行條文說明
2.非於集中交易市場或證券商營業處 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取
所取得或處分之有價證券，價格應考得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨
量其每股淨值、獲利能力、未來發展值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交
潛力及參考當時交易價格議定之。易價格議定之。
(二)取得或處分不動產或其使用權資 (二)取得或處分其他資產，應以比價、議
產，應參考公告現值、評定價值、鄰價、招標或其他方式為之。加入不動
近不動產實際交易價格等。二、取得或處分資產，由權責單位於授權範產之價格
決定方式
(三)取得或處分設備或其使用權資圍內裁決之：
及參考依
產，應以詢價、比價、議價、招標或 (一)有價證券之取得或處分：除下列情形
據
其他方式為之。外，須經董事會通過後為之。
二、取得或處分資產，由權責單位於 1.長期有價證券投資及不動產之取得或處
授權範圍內裁決之：分，董事會授權董事長或總經理在新台幣伍
(一)有價證券及不動產之取得或處仟萬元內決行，事後再報董事會追認。
分：除下列情形外，須經董事會通過 2.投資短期有價證券之股票、公債、國內債
、
後為之。券基金金融債券及美國政府公債之短期閒
1.透過其他綜合損益按公允價值衡量置資金，其每筆或每日金額在新台幣參仟萬
之金融資產及不動產之取得或處分，元(含)以下，授權財務處主管決定之，金額
董事會授權董事長或總經理在每筆或在新台幣參仟萬元以上至伍仟萬元，須經總
每日金額在新台幣伍仟萬元內決行，經理同意後為之，金額在新台幣伍仟萬元以
加入不動
事後再報董事會追認，每筆或每日或上，須呈報董事長同意後為之。
產
一一
同標的同年度累積金額在新台幣 (二)其他資產之取得或處分，其交易金額在
，
伍仟萬元以上者需經董事會通過後新台幣壹仟萬元以下者，呈總經理核准，其
為之。交易金額達新台幣壹仟萬元至伍仟萬元應訂定明
2.透過損益按公允價值衡量之金融資內，呈總經理或董事長核准，事後向董事會確之核準
產之取得或處分，其每筆或每日金額報告，超過新台幣伍仟萬元以上者，須經董層級
在新台幣參仟萬元(含)以下，授權財事會通過後為之。
一
務處主管決定之，每筆或每日或同
一
標的同年度累積金額在新台幣參仟
萬元以上至伍仟萬元，須經董事長或
總經理同意後為之，事後再報董事會
追認，每筆或每日金額在新台幣伍仟
萬元以上，須經董事會通過後為之。
(二)其他資產之取得或處分，其交易
金額在新台幣壹仟萬元以下者，呈總
經理核准，其交易金額達新台幣壹仟
萬元至伍仟萬元內，呈董事長核准，
事後向董事會報告，超過新台幣伍仟
萬元以上者，須經董事會通過後為之。
第七條第八條依目前條
關係人交易關係人交易文修正
一、與關係人取得或處分資產，應依一、與關係人取得或處分資產，應依前條
前條及本條規定辦理相關決議程序及及本條規定辦理相關決議程序及評估
評估交易條件合理性等事項外，交易交易條件合理性等事項外，交易金額達
金額達公司總資產百分之十以上者，公司總資產百分之十以上者，亦應依前
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修正條文現行條文說明
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`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`

	`亦應依第五條規定取得專業估價者出` `具之估價報告或會計師意見。前項交` `易金額之計算，應依第五條第五項規` `定辦理。` `………………………………..` `………………………………` `(三) 向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依本條第三項及第六項規定` `評估預定交易條件合理性之相關資` `料。` `…………………………………….` `…………………………………` `(七) 依前條規定取得之專業估價者` `出具之估價報告，或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依第十條第` `二項規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依規定提交董事會通` `過及監察人承認部分免再計入。` `……………………………………..` `……………………………………` `三、向關係人取得不動產或其使用權` `資產，應按下列方法評估交易成本之` `合理性（合併購買或租賃同一標的之` `土地及房屋者，得就土地及房屋分別` `按下列任一方法評估交易成本）：` `(一)按關係人交易價格加計必要資金` `利息及買方依法應負擔之成本。所稱` `必要資金利息成本，以公司購入資產` `年度所借款項之加權平均利率為準設` `算之，惟其不得高於財政部公布之非` `金融業最高借款利率。` `(二)關係人如曾以該標的物向金融機` `構設定抵押借款者，金融機構對該標` `的物之貸放評估總值，惟金融機構對` `該標的物之實際貸放累計值應達貸放` `評估總值之七成以上及貸放期間已逾` `一年以上。但金融機構與交易之一方` `互為關係人者，不適用之。` `四、向關係人取得不動產或其使用權` `資產，除依前項規定評估不動產或其` `使用權資產成本外，並應洽請會計師` `複核及表示具體意見。` `五、向關係人取得不動產或其使用權`		`條規定取得專業估價者出具之估價報` `告或會計師意見。前項交易金額之計` `算，應依前第五條第五項規定辦理。` `…………………………………………` `………………………………………..` `(三) 向關係人取得不動產或其使用權資` `產，依本條第三項及第四項規定評估預定交` `易條件合理性之相關資料。` `………………………………………..` `………………………………………..` `(七) 依前條規定取得之專業估價者出具之` `估價報告，或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依第十四條第二項` `規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依` `規定提交董事會通過及監察人承認部分免` `再計入。` `…………………………………………..` `……………………………………………` `另若設置審計委員會者，依第一項規定應經` `監察人承認事項，應先經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會決議，準` `用第六條第四項及第五項規定。` `三、向關係人取得不動產或其使用權資產，` `應按下列方法評估交易成本之合理性（合併` `購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及` `房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：` `(一)按關係人交易價格加計必要資金利息` `及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利` `息成本，以公司購入資產年度所借款項之加` `權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政` `部公布之非金融業最高借款利率。` `(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設` `定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸` `放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際` `貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上` `及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交` `易之一方互為關係人者，不適用之。合併購` `買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土` `地及房屋分別按前項所列任一方法評估交` `易成本。` `四、向關係人取得不動產或其使用權資產，` `除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請` `會計師複核及表示具體意見。`	`依目前條` `文修正` `依目前條` `文修正` `目前公司` `無審計委` `員會，修` `正符合公` `司現況` `依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第16 條` `修正`

`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`資產，有下列情形之一者，免適用本` `條第三、四項規定，但仍應依本條第` `二項規定辦理：` `………………………………….` `………………………………` `(二)舉證向關係人購入之不動產，或` `租賃取得不動產使用權資產，其交易` `條件與鄰近地區一年內之其他非關係` `人交易案例相當且面積相近者。` `(三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案` `例，以同一或相鄰街廓且距離交易標` `………………………………………` `……………………………………..` `(二)監察人應依公司法第二百十八條` `規定辦理。本款前段對於獨立董事成` `員準用之。` `(三)應將(一)、(二)處理情形提報股` `東會，並將交易詳細內容揭露於年報` `及公開說明書。`	`五、向關係人取得不動產或其使用權資產，` `有下列情形之一者，免適用本條第三、四項` `規定，但仍應依本條第二項規定辦理：` `…………………………………………..` `………………………………………..` `(二)舉證向關係人購入之不動產，或租賃取` `得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地` `區一年內之其他非關係人成交案例相當且` `面積相近者。` `(三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，` `…………………………………………..` `………………………………………` `(二)監察人應依公司法第二百十八條規定` `辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本` `款前段對於審計委員會之獨立董事成員準` `用之。` `(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，` `並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明` `書。`				`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第17 條` `修正`
`第八條` `從事衍生性商品` `一、交易原則與方針：` `（一）交易種類` `………………………………………` `……………………………………….` `（四）交易額度之契約總額以及全部` `與個別契約損失上限` `1.避險性交易：得從事交易之契約總` `額訂為美金 500 萬元。全部及個別契` `約損失上限分別訂為總契約金額之` `20%及契約金額之20%。` `2.金融性非避險性交易：授權特定人` `員承作，且須經總經理核准方得為` `之，其交易契約總額以不超過美金` `300 萬元為原則，全部與個別契約損` `失上限金額分別總契約金額之10%及` `契約金額之10%。` `（五）績效評估` `1.避險性交易` `(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍` `生性金融交易之間所產生損益為績效` `評估基礎。` `(2)為充分掌握及表達交易之評價風` `險，本公司採月結評價方式評估損益。`	`第十二條` `從事衍生性商品` `一、交易原則與方針：` `（一）交易種類` `…………………………………………..` `…………………………………………` `（四）交易額度之契約總額以及全部與個別` `契約損失` `1.避險性交易：得從事交易之契約總額訂為` `美金 500 萬元。全部及個別契約損失上限` `訂為美金 100 萬元及美金 20 萬元。` `2.金融性交易：授權特定人員承作，且須經` `總經理核准方得為之，其交易契約總額以不` `超過美金 300 萬元為原則，全部與個別契` `約損失上限金額訂為美金 60 萬元及美金` `15 萬元。` `（五）績效評估` `由財務處於每星期以市價評估製作匯率變` `動統計表等相關資料，提供董事會授權之高` `階主管做為決策依據。` `（六）授權額度及層級` `1.下列授權額度表，經董事長核准後實施，` `並報董事會核備。如有修正，亦須經董事長` `核准後方得為之。` `單筆成交金` `每日總金` `商品項目`				`依目前條` `文修改` `依「公開` `發行公司` `取得或處`
		`單筆成交金`	`每日總金`	`商品項目`

	`修正條文`				`現行條文`	`現行條文`	`說明`
	`(3)財務處應提供外匯部位與外匯市` `場走勢及市場分析予董事會授權之高` `階主管作為管理餐可與指示。` `2.非避險性交易` `以實際所產生損益為績效評估依據，` `並定期將部位編製報表以提供管理階` `層參考。` `（六）授權額度及層級` `1.下列授權額度表，經董事長核准後` `實施，並報董事會核備。如有修正，` `亦須經董事長核准後方得為之。` `(1)避險性操作` `核決權人` `單筆成交金額` `每日總金額` `總經理` `美金 100 萬元以` `下(含)` `美金 300 萬元` `以下(含)` `董事長` `美金 100 萬元以` `上` `美金 300 萬元` `以上` `(2)非避險性操作` `核決權人` `單筆成交金額` `每日總金額` `總經理` `美金 100 萬元以` `下(含)` `美金 300 萬元` `以下(含)` `董事長` `美金 100 萬元以` `上` `美金 300 萬元` `以上` `2.每筆交易前須呈總經理核示，交易` `後須呈表說明交易銀行、價位金額及` `各有關主管簽核後呈總經理。` `3.為使公司之授權能配合銀行相對之` `監督管理，此授權額度表和經營及避` `險策略必須告知銀行，如有變動，應` `隨時通知銀行更正，並要求銀行除繼` `續執行與公司既有之約定外，依此額` `度表控管公司之操作及部位。` `4.對特定用途支出，所產生之巨額外` `匯部位，必須經由總經理指示後，才` `能進行避險交易。` `二、風險管理措施：` `(一)信用風險管理` `基於市場受各項因素變動，易造成衍` `生性商品之操作風險，故在市場風險` `管理，依下列原則進行：`		`總經` `理`	`美金 100 萬` `元`	`美金 300 萬`	`限預售、預` `購遠期外匯` `及外幣間換`	`分資產處` `理準則」` `第19 條` `修正` `訂定更明` `確之避險` `性及非避` `險性交易` `之績效評` `估策略` `訂定更明` `確之核決` `層級`
					`元`

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`1.交易對象：以國內外著名金融機構` `為主。` `2.交易商品：以國內外著名金融機構` `提供之商品為主。` `(二)市場風險管理` `以銀行提供之公開交易市場為主。` `(三)流動性風險管理` `為確保市場流動性，在選擇金融產品` `時以流動性較高為主，受託交易之金` `融機構必須有充足的資訊及隨時可在` `任何市場進行交易之能力。` `(四)現金流量風險管理` `為確保公司營運資金週轉穩定性，本` `公司從事衍生性商品交易之資金以自` `有資金為主，且其操作金額應考量未` `來三個月現金收支預測之資金需求。` `(五)作業風險管理` `1.從事衍生性商品之交易人員及確` `認、交割等作業人員不得互相兼任。` `2.風險之衡量、監督與控制人員應與` `交易人員及確認、交割等作業人員分` `屬不同部門，並應向董事會或向不負` `交易或部位決策責任之高階主管人員` `報告。` `3.衍生性商品交易所持有之部位至少` `每週應評估一次，惟若為業務需要辦` `理之避險性交易至少每月應評估二` `次，其評估報告應呈送董事會授權之` `高階主管人員。` `（六）商品風險管理` `內部交易人員對金融商品應具備完整` `及正確之專業知識，並要求銀行充分` `揭露風險，以避免誤用金融商品風險。` `(七)法律風險管理` `與金融機構簽署的文件應經過外匯及` `法務或法律顧問之專業人員檢視後，` `才可正式簽署，以避免法律風險。` `三、從事衍生性商品交易，董事會應` `依下列原則確實監督管理：` `（一）指定高階主管人員隨時注意衍` `生性商品交易風險之監督與控制。` `（二）定期評估從事衍生性商品交易` `之績效是否符合既定之經營策略及承` `擔之風險是否在公司容許承受之範`		`五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人` `員辦理者，事後應提報最近期董事會。` `六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備` `查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金` `額、董事會通過日期及依本條二之（四）、` `三之(二)及四之（一）應審慎評估之事項，` `詳予登載於備查簿備查。` `七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應` `定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當` `性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品` `交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，` `如發現重大違規情事，應以書面通知各監察` `人。` `已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通` `知各監察人事項，應一併書面通知獨立董` `事。` `已依本法規定設置審計委員會者，第二項對` `於監察人之規定，於審計委員會準用之。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第20 條` `規定加入`

`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`圍。` `（三）相關人員違反本處理程序或從` `事衍生性商品交易處理程序規定之處` `罰。` `四、董事會授權之高階主管人員應依` `下列原則管理衍生性商品之交易：` `（一）定期評估目前使用之風險管理` `措施是否適當並確實依本處理程序及` `公司所訂之從事衍生性商品交易處理` `程序辦理。` `（二）監督交易及損益情形，發現有` `異常情事時，應採取必要之因應措` `施，並立即向董事會報告，已設獨立` `董事時，董事會應有獨立董事出席並` `表示意見。` `五、本公司從事衍生性商品交易授權` `相關人員辦理者，事後應提報最近期` `董事會。` `六、本公司從事衍生性商品交易，應` `建立備查簿，就從事衍生性商品交易` `之種類、金額、董事會通過日期及依` `本條二之（五）3.、三之(二)及四之` `（一）應審慎評估之事項，詳予登載` `於備查簿備查。` `七、內部稽核制度：本公司內部稽核` `人員應定期瞭解衍生性商品交易內部` `控制之允當性，並按月稽核交易部門` `對從事衍生性商品交易處理程序之遵` `循情形，作成稽核報告，如發現重大` `違規情事，應以書面通知各監察人。` `已依證券交易法規定設置獨立董事` `者，於依前項通知各監察人事項，應` `一併書面通知獨立董事。`			`目前公司` `無審計委` `員會，修` `正符合公` `司現況` `錯字修正` `依目前條` `文修正` `修改為正` `確法條名` `稱`
`第九條` `企業合併、分割、收購或股份受讓` `……………………………………….` `………………………………………` `二、本公司應將合併、分割或收購重` `要約定內容及相關事項，於股東會開` `會前製作致股東之公開文件，併同前` `項之專家意見及股東會之開會通知一` `併交付股東，以作為是否同意該合` `併、分割或收購案之參考。但依其他`	`第十三條` `企業合併、分割、收購或股份受讓` `…………………………………………….` `………………………………………….` `二、本公司應將合併、分割或收購重要約定` `內容及相關事項，於股東會開會前製作致` `股東之公開文件，併同前項之專家意見及股` `東會之開會通知一併交付股東，以作為是否` `同意該合併、分割或收購案之參考。但依其` `他法律規定得免召開股東會決議合併、分割`		`依目前條` `文修正` `依「公開` `發行公司`

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`法律規定得免召開股東會決議合併、` `分割或收購事項者，不在此限。若參` `與合併、分割或收購之公司，任一方` `之股東會因出席人數、表決權不足或` `其他法律限制，致無法召開、決議，` `或議案遭股東會否決，應立即對外公` `開說明發生原因、後續處理作業及預` `計召開股東會之日期。` `…………………………………….` `…………………………………….` `五、參與合併、分割、收購或股份受` `讓，契約應載明參與合併、分割、收` `購或股份受讓公司之權利義務，並應` `載明下列事項：` `……………………………………….` `………………………………………..` `本公司參與合併、分割、收購或股份` `受讓之上市或股票在證券商營業處所` `買賣之公司，應於董事會決議通過之` `即日起算二日内，將前項第一款及第` `二款資料，依規定格式以網際網路資` `訊系統申報證券主管機關備查。` `……………………………………` `…………………………………...`	`或收購事項者，不在此限。若股東會因出席` `人數、表決權不足或其他法律限制，致無法` `召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即` `對外公開說明發生原因、後續處理作業及預` `計召開股東會之日期。` `………………………………………….` `…………………………………………` `(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，` `並已對外公開揭露者。` `五、參與合併、分割、收購或股份受讓，契` `約應載明其相關權利義務，並應載明下列事` `項：` `………………………………………….` `………………………………………….` `本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之` `上市或股票在證券商營業處所買賣之公` `司，應於董事會決議通過之即日起算二日` `内，將前項第一款及第二款資料，依規定` `格式以網際網路資訊系統申報本會備查。` `………………………………………………` `……………………………………………….`	`取得或處` `分資產處` `理準則」` `第24 條` `修正` `依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第28 條` `修正` `修改為正` `確機關名` `稱`
	`第十條` `資訊公開` `一、本公司取得或處分資產，有下列` `情形者，應按性質依規定格式，於事` `實發生之即日起算二日內將相關資訊` `於證券主管機關指定網站辦理公告申` `報：` `………………………………………` `……………………………………..` `1.買賣國內公債。` `2.以投資為專業者，於海內外證券交` `易所或證券商營業處所所為之有價證` `券買賣，或於國內初級市場認購募集` `發行之普通公司債及未涉及股權之一` `般金融債券（不含次順位債券），或申` `購或買回證券投資信託基金或期貨信` `託基金，或證券商因承銷業務需要、` `擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團` `法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定` `認購之有價證券。`	`第十四條` `資訊公開` `一、本公司取得或處分資產，有下列情形` `者，應按性質依規定格式，於事實發生之即` `日起算二日內將相關資訊於證券主管機關` `指定網站辦理公告申報：` `……………………………………………` `……………………………………………` `1.買賣國內公債。` `2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或` `證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於` `國內初級市場認購募集發行之普通公司債` `及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位` `債券），或申購或買回證券投資信託基金或` `期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、` `擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人` `中華民國證券櫃台買賣中心規定認購之有` `價證券。` `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買` `回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場`	`依目前條` `文修正` `錯字修正`

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修正條文現行條文說明
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申基金。
購或買回國內證券投資信託事業發行 …………………………………………….
之貨幣市場基金。 …………………………………………….
……………………………………….
……………………………………..
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`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`	`修正條文` `現行條文` `說明`
`3.買賣附買回、賣回條件之債券、申` `購或買回國內證券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金。` `……………………………………….` `……………………………………..` `基金。` `…………………………………………….` `…………………………………………….`
`第十一條` `其他事項` `一、本公司轉投資之子公司非屬公開` `發行公司，如其取得或處分資產達應` `公告申報標準者，本公司亦應為公` `告、申報及抄送。子公司之公告申報` `標準中，所稱「達公司實收資本額百` `分之二十或總資產百分之十」係以本` `公司之實收資本額或總資產為準。本` `程序有關總資產百分之十之規定，以` `證券發行人財務報告編製準則規定之` `最近期個體或個別財務報告中之總資` `產金額計算。` `…………………………………….` `…………………………………..` `七、本程序經董事會通過後，送各監` `人並提報股東會同意，修正時亦同。` `本程序規定應經董事會通過者，如有` `董事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，應將董事異議資料送各監察人。` `若有設置獨立董事者，依前項規定將` `取得或處分資產處理程序提報董事會` `討論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `前項所稱全體董事，以實際在任者計` `算之。` `八、本公司若有設置審計委員會者，` `本處理程序載明對於監察人之規` `定，於審計委員會準用之。另對於審` `計委員會之獨立董事成員準用之。`		`第十五條` `其他事項` `一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公` `司，如其取得或處分資產達應公告申報標準` `者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公` `司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資` `本額百分之二十或總資產百分之十」係以本` `公司之實收資本額或總資產為準。本程序有` `關總資產百分之十之規定，以證券發行人財` `務報告編製準則規定之最近期個體或個別` `財務報告中之總資產金額計算。` `……………………………………………` `…………………………………………` `七、本程序經董事會通過後，送各監察人並` `提報股東會同意，修正時亦同。本程序規定` `應經董事會通過者，如有董事表示異議且有` `紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各` `監察人。若有設置獨立董事者，依前項規定` `將取得或處分資產處理程序提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意見，應於董事會` `議事錄載明。若有設置委員會者，訂定或修` `正取得或處分資產處理程序，應經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意，並提董事會` `決議。前項如未經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意者，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體` `成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計` `算之。` `八、本公司若有設置審計委員會者，本處理` `程序載對於監察人之規定，於審計委員會準` `用之。另對於審計委員會之獨立董事成員準` `用之。`	`依目前條` `文修正` `目前公司` `無審計委` `員會，修` `正符合公` `司現況` `補入漏字`

`興泰實業股份有限公司「背書保證作業程序」修正條文前後對照表`

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修正條文現行條文說明
第一條第一條本作業程序應依
為保障股東權益，降低經營風險，並為保障股東權益，降低經營風險，並公開發行公司資
使本公司對外背書保證事項有所遵使本公司對外背書保證事項有所遵金貸與及背書保
循，特訂定本作業程序。本作業程序循，特訂定本作業程序。本作業程序證處理準則辦
係依據公開發行公司資金貸與及背係依據證券交易法暨相關法令規定理。
書保證處理準則訂定。訂定。
第二條第二條適用範圍涵蓋子
適用範圍適用範圍公司
凡本公司及本公司具有控制能力之凡本公司有關對外背書保證事項，均
子公司，其有關對外背書保證事項，依本作業程序施行之。
依本作業程序之規定辦理。
第四條第四條配合公開發行公
1.本公司背書保證之對象，以下列公本公司得對下列公司為背書保證對司資金貸與及背
司為限：象：書保證處理準則
(1).有業務往來之公司。 1.有業務往來之公司。第5 條修正。
(2).直接及間接持有表決權之股份 2.公司直接及間接持有表決權之股
超過百分之五十之公司。份超過百分之五十之公司。
(3).直接及間接對公司持有表決權 3.直接及間接對公司持有表決權之
之股份超過百分之五十之公司。股份超過百分之五十之公司。
2.本公司直接及間接持有表決權股公司直接及間接持有表決權股份達
份達百分之九十以上之公司間，得百分之九十以上之公司間，得為背書
，
為背書保證，且金額不得超過本公保證，惟背書保證前應提報董事會
司淨值之百分之十。但本公司直接決議後始得辦理，且金額不得超過本
及間接持有表決權股份百分之百公司淨值之百分之十。但本公司直接
之公司間背書保證，不在此限。及間接持有表決權股份百分之百之
3.本公司因共同投資關係由全體出公司間背書保證，不在此限。
資股東依其持股比率對被投資公公司基於共同投資關係由全體出資
司背書保證者不受前二項規定之股東依其持股比率對被投資公司背
限制，得為背書保證。書保證者，不受前二項規定之限制，
4.前項所稱出資，係指本公司直接出得為背書保證。
資或透過持有表決權股份百分之前項所稱出資，係指公司直接出資或
百之公司出資。透過持有表決權股份百分之百之公
司出資。
第五條第五條配合公開發行公
1.與本公司因業務往來關係而從事對業務往來關係從事背書保證金額司資金貸與及背
，
背書保證者其個別背書保證金額金額以不超過雙方間業務往來金額書保證處理準則
以不超過雙方間業務往來金額(指為限。所稱業務往來金額係指雙方間第19 條修正。
一
雙方間進貨或銷貨金額孰高者)為最近年度進貨或銷貨金額孰高者
限。之評估。必要時應取得擔保品。
2.若因業務需要而有超過背書保證
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修正條文現行條文說明
，
作業程序所訂額度之必要時應經
董事會同意並由半數以上之董事
對公司超限可能產生之損失具名
，
聯保並修正背書保證作業程序之
，
額度標準後提報股東會追認；股
，一
東會不同意時應訂定計畫於定
期限內銷除超限部分。
第六條第六條配合公開發行公
1.本公司對外背書保證總額不得超 1.本公司對外背書保證責任之總額司資金貸與及背
過本公司最近期財務報表淨值百以不超過本公司最近期經會計師書保證處理準則
分之四十，對單一企業背書保證總查核簽證或核閱財務報表淨值之第6、20 條修正。
額不得超過最近期財務報表淨值百分之四十為限，對單一企業背書
百分之二十。保證限額以背書保證責任總額之
2.本公司及子公司整體對外背書保百分之七十為限。
證總額不得超過最近期財務報表 2.本公司及子公司整體得對外背書
淨值百分之四十九，對單一企業背保證總額不得超過本公司最近期
書保證總額不得超過最近期財務經會計師查核簽證或核閱財務報
報表淨值百分之三十。另整體背書表淨值之百分之四十九為限，對單
保證總額達淨值百分之五十以上一企業背書保證限額不得超過本
，
者應於股東會說明其必要性及合公司淨值之百分之三十。
理性。 3.本程序所稱子公司及母公司，應依
本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之
證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本程序所稱之淨值，
規定認定之。係指證券發行人財務報告編製準
3.本公司因情事變更，致背書保證對則規定之資產負債表歸屬於母公
象不符本作業程序規定或金額超司業主之權益。
，，
限時應訂定改善計畫將相關改
善計畫送監察人後提報於董事
會，並依計畫時程完成改善。
4.本公司財務報告應依國際財務報
導準則編製；本程序所稱之淨值，
係指法令證券發行人財務報告編
製準則所規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益；若為證券交
，
易法規定之外國公司依本程序規
，
定計算之淨值係指資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。
第七條第七條配合公開發行公
背書保證作業程序背書保證辦理之程序司資金貸與及背
1.辦理背書保證時，財務部應對背書辦理背書保證時，財務單位應詳細審書保證處理準則
，
保證作詳細審查經審查通過後呈查評估下列各項並將評估結果提董第12 條修正。
總經理及董事長核示。事會決議後辦理:
2.詳細審查事項應包括： 1.背書保證之必要性及合理性。
(1).背書保證之必要性及合理性。 2.背書保證對象之徵信及風險評估。
(2).背書保證對象之徵信及風險評 3.對公司之營運風險、財務狀況及股
估。東權益之影響。
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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`(3).對本公司之營運風險、財務狀況` `及股東權益之影響。` `(4).應否取得擔保品及擔保品之評` `估價值。` `3.本公司之內部稽核人員應至少每` `季稽核背書保證作業程序及其執` `行情形，並作成書面紀錄，如發現` `重大違規情事，應即以書面通知各` `監察人。` `4.本公司及子公司為淨值低於實收` `資本額二分之一之子公司背書保` `證時，除應依前項規定辦理外，公` `司之內部稽核人員應至少每季稽` `核背書保證作業程序及其執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現重大` `違規情事，應即以書面通知各監察` `人。` `5.子公司其股票價值無面額或每股` `面額非屬新台幣十元者，依前項第` `四款規定計算之實收資本額，應以` `股本加計資本公積-發行溢價之合` `計數為之。`	`4.對應否取得擔保品及擔保品之評` `估價值。` `本公司及子公司為淨值低於實收資` `本額二分之一之子公司背書保證` `時，除應依前項規定辦理外，公司之` `內部稽核人員應至少每季稽核背書` `保證作業程序及其執行情形，並作成` `書面紀錄，如發現重大違規情事，應` `即以書面通知各監察人。` `子公司其股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，依前項規定計算之` `實收資本額，應以股本加計資本公積` `-發行溢價之合計數為之。`

`第八條` `印鑑保管及用印程序` `1.對外背書保證之印鑑，以向經濟部` `申請登記之公司印章為背書保證` `之專用印鑑章。` `2.背書保證有關印章保管人由董事` `長指派，並報經董事會同意，變更` `時亦同。` `3.其他有關印鑑之規定依管理部「印` `鑑管理辦法」之規定為之。`	`第八條` `本公司以向經濟部申請登記之公司` `印章為背書保證之專用印鑑章，該印` `鑑章由經董事會同意之專責人員保` `管，並依本公司印鑑管理作業程序鈐` `印或簽發票據。`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第17 條修正。`
`鑑管理辦法`
`第十條` `決策及授權:` `1.背書保證事項應先經監察人全數` `同意，再經董事會決議同意後為` `之，如未經監察人全數同意者，得` `由全體董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明監察` `人之決議。` `董事會得授權董事長於一定金額` `內核決，事後再報經最近期之董事` `會追認之。` `2.本公司直接及間接持有表決權股` `份達百分之九十以上之子公司依`	`第十條` `決策及授權:` `1.本公司辦理背書保證事項時，應評` `估其風險性，經董事會決議同意後` `為之；但為配合時效需要，由董事` `會授權董事長在總額百分之五十` `及對單一企業百分之五十之額度` `內先行決行，事後報經最近期之董` `事會追認之。本公司直接及間接持` `有表決權股份達百分之九十以上` `之子公司依第四條第二項規定為` `背書保證前，並應提報本公司董事` `會決議後始得辦理。但本公司直接`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第8、17 條修正。`

==> picture [497 x 708] intentionally omitted <==

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修正條文現行條文說明
，
規定為背書保證前應提報本公司及間接持有表決權股份百分之百
董事會決議後始得辦理。但本公司之公司間背書保證，不在此限。
，
直接及間接持有表決權股份百分 2.因業務需要而有超過本作業程序
之百之公司間背書保證，不在此所訂額度之必要且符合本作業程
限。序所訂條件者，經董事會同意並由
3. 辦理背書保證提報董事會討論半數以上之董事對公司超限可能
，，
時應充分考量各獨立董事之意產生之損失具名聯保並修正本作
，，
見並將其反對意見或保留意見列業程序報經股東會追認之；股東
入董事會紀錄。會不同意時，應訂定計劃於一定期
限內銷除超限部分。
3.本公司背書保證對象原符合規定
，
而嗣後因情事改變致背書保證對
象不符本準則規定或金額超限
，，
時應訂定改善計劃並將相關改
，
善計劃送各監察人並依計畫時程
完成改善。
第十一條第十一條配合公開發行公
公告申報程序: 公告申報程序: 司資金貸與及背
本公司除應於每月十日前公告申報依主管機關之規定，每月十日前公告書保證處理準則
本公司及子公司上月份背書保證餘申報本公司及子公司上月份背書保第22 條修正。
額。背書保證餘額達下列標準之一證餘額。但背書保證餘額如達下列標
時，應於事實發生之日起二日內公告準之一者，於事實發生之即日起算二
申報：日內公告申報：
……………………………………. ……………………………………
…………………………………… ………………………………….
，
本公司之子公司非屬國內公開發本程序所稱事實發生日係指簽約
行公司者，該子公司有前項各款應日、付款日、董事會決議日或其他足
公告申報之事項，應由本公司為資確定背書保證對象及金額之日等
之。日期孰前者。
第十二條第十二條配合公開發行公
本公司從事背書保證時應依規定程經理人及主辦人員如違反資金貸與司資金貸與及背
，，
序辦理如發現重大違規情事應視及背書保證處理準則或本作業程序書保證處理準則
違反情況予以處分經理人及主辦人時依公司及相關法令之規定處罰。第12 條修正。
員。
第十三條第十三條配合公開發行公
辦理背書保證事項，應建立備查簿，辦理背書保證事項時：司資金貸與及背
就背書保證對象、金額、董事會通過 1.財務單位應就下列各項詳予登載書保證處理準則
或董事長決行日期、背書保證日期及建立備查簿備查: 第18 條修正。
依前項規定應審慎評估之事項，詳予 (1).背書保證之對象。
登載備查。 (2).金額。
本公司之內部稽核人員應至少每季 (3).董事會通過或董事長決行日期。
稽核背書保證作業程序及其執行情 (4).背書保證日期。
形，並作成書面紀錄，如發現重大違 (5).依第七條規定應詳細審查評估
規情事，應即以書面通知各監察人。之事項。
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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`2.內部稽核人員依規定定期稽核本` `作業程序執行情形，並作成書面紀` `錄，如發現重大違規情事，應即以` `書面通知監察人。`
`第十五條` `1.本公司之子公司擬為他人背書或` `提供保證者，本公司應命該子公司` `依「公開發行公司資金貸與及背書` `保證處理準則」之規定訂定背書保` `證作業程序，並依所訂作業程序辦` `理。另背書保證內容亦應送本公司` `核備。` `2.子公司擬為他人背書或提供保證` `時，均應報請本公司權責主管核准` `後始得為之。本公司財務部或總經` `理指定之專責人員，應具體評估該` `項背書保證之必要性及合理性、風` `險性、對母公司及子公司之營運風` `險、財務狀況及股東權益之影響，` `呈報權責主管核准。`	`第十五條` `本公司之子公司若因營業需要，須辦` `理背書保證事項時，應命該子公司依` `本準則規定訂定背書保證作業程` `序，並應依所定作業程序辦理。並於` `次月五日前將上月之背書保證資料` `提報本公司，本公司亦應為公告申` `報。`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第10 條修正。`

`第十七條` `本公司已設置獨立董事，於依第七條` `第三項或第十三條第二項規定，通知` `各監察人事項，應一併書面通知獨立` `董事；於依第十條規定，送各監察人` `之改善計畫，應一併送獨立董事。`	`第十七條` `本公司已設置獨立董事，於依第七條` `或第十三條規定，通知各監察人事` `項，應一併書面通知獨立董事；於依` `第十條規定，送各監察人之改善計` `畫，應一併送獨立董事。` `本公司已設置審計委員會者，對於監` `察人之規定，於審計委員會準用之。`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第26-2 條修正。`
`第十八條` `本作業程序經董事會通過後，送各監` `察人並提報股東會同意，如有董事表` `示異議且有紀錄或書面聲明者，將其` `異議併送各監察人及提報股東會討` `論，修正時亦同。如未經監察人全數` `同意者，得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議事錄載明` `監察人之決議。` `本公司依前項規定將作業程序提報` `董事會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其反對意見或保留意` `見列入董事會紀錄。`	`第十八條` `本作業程序經董事會通過後，送各監` `察人並提報股東會同意，如有董事表` `示異議且有紀錄或書面聲明者，將其` `異議併送各監察人及提報股東會討` `論，修正時亦同。` `本公司已設置獨立董事，其將本程序` `提報董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議事錄載` `明。` `本公司若已設置審計委員會者，訂定` `或修正本程序，應經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提董事會` `決議。前項如未經審計委員會全體成`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第8 條修正。`

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修正條文現行條文說明
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員二分之以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全
體董事，以實際在任者計算之。

`興泰實業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表`

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修正條文現行條文說明
第二條：第二條：配合公開發行公
資金貸與對象資金貸與對象司資金貸與及背
本公司之資金除有下列各款情形本公司之資金除有下列各款情形書保證處理準則
外，不得貸與股東或任何他人：外，不得貸與股東或任何他人：第3 條修正。
1.公司間或行號間業務往來者。 1.公司間或行號間業務往來者。
2.公司間或行號間有短期融通資金 2.公司間或行號間有短期融通資金
之必要者。融資金額不得超過本之必要者。融資金額不得超過本
公司淨值之百分之四十。公司淨值之百分之四十。
，一。
前項所稱短期係指年但公司本公司直接及間接持有表決權股份
一，
之營業週期長於年者以營業週百分之百之國外公司間，或本公司
期為準。直接及間接持有表決權股份百分之
一，
第項第二款所稱融資金額係指百之國外公司對本公司從事資金貸
。
本公司短期融通資金之累計餘額與，不受第一項第二款之限制。但
本公司直接及間接持有表決權股份該個別貸與限額以不超過本公司淨
百分之百之國外公司間從事資金貸值百分之二十為限，貸與總額以不
與，或本公司直接及間接持有表決超過本公司淨值百分之三十為限，
權股份百分之百之國外公司對本公每筆貸放期間不得超過二年。
司從事資金貸與，不受第一項第二 ………………………………….
款之限制。但該個別貸與限額以不 ………………………………..
超過本公司淨值百分之二十為限，
貸與總額以不超過本公司淨值百分
之三十為限，每筆貸放期間不得超
過二年。
……………………………….
…………………………………
.
第六條：第六條：配合公開發行公
資金貸與他人之程序：資金貸與他人之程序：司資金貸與及背
1.借款人應先備妥相關資料向本公 1.借款人應先備妥相關資料向本公書保證處理準則
司提出借款需求。司提出借款需求。第14 條修正。
2.本公司財務部應詳細審查評估下 2.本公司財務單位應詳細審查評估
列各項並將評估結果提董事會決下列各項並將評估結果提董事會
議後辦理，不得授權他人決定: 決議後辦理，不得授權他人決定:
…………………………………… ……………………………………
………………………………. …………………………………….
前項所稱一定額度，除符合第四條前項所稱一定額度，除符合第四條
規定外，本公司或子公司對單一企規定外，本公司或子公司對單一企
業資金貸與之授權額度不得超過公業資金貸與之授權額度不得超過公
司最近期財務報表淨值百分之十。司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司將資金貸與他人，應充分考另本公司若已設置獨立董事者，其
量各獨立董事之意見，並將其同意將資金貸與他人，應充分考量各獨
或反對之明確意見及反對理由列入立董事之意見，並將其同意或反對
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`董事會紀錄`		`之明確意見及反對理由列入董事會` `紀錄。`
`第七條：` `公告申報程序:` `本公司依主管機關之規定，每月十` `日前公告申報本公司及子公司上月` `份資金貸與餘額。` `資金貸與餘額如達下列標準之一` `者，應於事實發生之即日起算二日` `內公告申報:` `…………………………………….` `…………………………………..`		`第七條：` `公告申報程序:` `本公司依主管機關之規定，每月十` `日前公告申報本公司及子公司上月` `份資金貸與餘額。` `但資金貸與餘額如達下列標準之一` `者，於事實發生之即日起算二日內` `公告申報:` `……………………………………` `……………………………………`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第22 條修正。`
`第八條：` `已貸與金額之後續控管措施、逾期` `債權處理程序：` `1.貸放案件如有擔保品者，借款人` `應提供擔保品設質於本公司，或` `開具本票向本公司請求貸款，以` `確保本公司債權。` `2.財務部應就下列各項詳予登載建` `立備查簿備查並依一般公認會計` `原則處理。` `(1).資金貸與之對象。` `(2).金額。` `(3).董事會通過日期。` `(4).資金貸放日期。` `(5).依第六條規定應詳細審查評估` `之事項。` `3.內部稽核人員應至少每季稽核本` `作業程序及其執行情形，並作成` `書面紀錄,如發現重大違規情` `事，應即以書面通知各監察人及` `各獨立董事。` `4.如因情事變更致貸與對象不符本` `準則規定或餘額超限時，應訂定` `改善計劃，並將相關改善計劃送` `各監察人及各獨立董事，並依計` `畫時程完成改善。` `5.如有發生逾期且經催討仍無法收` `回之債權時，應即循法律途徑追` `索，以確保本公司權益。`		`第八條：` `已貸與金額之後續控管措施、逾期` `債權處理程序：` `1.貸放案件如有擔保品者，借款人` `應提供擔保品設質於本公司，或` `開具本票向本公司請求貸款，以` `確保本公司債權。` `2.財務單位應就下列各項詳予登載` `建立備查簿備查並依一般公認會` `計原則處理。` `(1).資金貸與之對象。` `(2).金額。` `(3).董事會通過日期。` `(4).資金貸放日期。` `(5).依第六條規定應詳細審查評估` `之事項。` `3.內部稽核人員應至少每季稽核本` `作業程序執行情形，並作成書面` `紀錄,如發現重大違規情事，應即` `以書面通知監察人。` `4.如因情事變更致貸與對象不符本` `準則規定或餘額超限時，應訂定` `改善計劃，並將相關改善計劃送` `各監察人，並依計畫時程完成改` `善。。` `5.如有發生逾期且經催討仍無法收` `回之債權時，應即循法律途徑追` `索，以確保本公司權益。` `6.本公司已設置獨立董事，於依本` `條第三項規定，通知各監察人事` `項，應一併書面通知獨立董事；` `於依本條第四項規定，送各監察` `人之改善計畫，應一併送獨立董` `事。` `本公司若已設置審計委員會者，對`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第15、26-2 條修` `正。`

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，
於監察人之規定於審計委員會準
用之。
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	`於監察人之規定，於審計委員會準` `用之。`	`於監察人之規定，於審計委員會準` `用之。`

`第十二條：` `本作業程序經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，如有董` `事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，將其異議併送各監察人及提報` `股東會討論，修正時亦同。` `本公司將資金貸與他人作業程序提` `報董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，獨立董事如有反對` `意見或保留意見，應於董事會議事` `錄載明。`		`第十二條：` `本作業程序經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，如有董` `事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，將其異議併送各監察人及提報` `股東會討論，修正時亦同。` `本公司已設置獨立董事，其將資金` `貸與他人作業程序提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留` `意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司若已設置審計委員會j 者，` `訂定或修正本程序，應經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意，並` `提董事會決議。前項如未經審計委` `員會全體成員二分之以上同意者，` `得由全體董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。` `前項所稱審計委員會全體成員及全` `體董事，以實際在任者計算之。`	`配合公開發行公` `司資金貸與及背` `書保證處理準則` `第8 條修正。`

興泰實業股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第一條` `本公司股東會之議事規` `則，除法令或章程另有規定` `者外，應依本規則行之。`	`第一條` `本公司股東會除法令另有規` `定者外，應依本規則辦理。`	`酌做文字修正改`
`本規則所稱之股東指股東` `本人及股東委託出席之代` `理人。政府或法人為股東` `時，出席股東會之代表人不` `限於一人。法人受託出席股` `東會時，僅得指派一人代表` `出席。`	`本規則所稱之股東係指股` `東本人及股東所委託之代` `理人。` `股東出席會議，需繳交簽` `到卡以代替簽到，並憑以` `計算出席股數。`	`酌做文字修改`
`第三條` `出席股東應攜配出席證，繳` `交簽到卡以代替簽到。出席` `股數以繳交之簽到卡並加` `計以書面或電子方式行使` `表決權之股數計算之。`	`第三條` `股東會之出席及表決，應以` `股份為計算基準。`	`酌做文字修改`
`第四條` `股東會召開之地點，於本公` `司所在地或便利股東出席` `且適合股東會召開之地點` `為之，會議開始時間不得早` `於上午九時或晚於下午三` `時。召開之地點及時間，應` `充分考量獨立董事之意見。`	`第四條` `股東會召開之地點，應於本` `公司所在地或便利股東出` `席且適合股東會召開之地` `點為之，會議開始時間不得` `早於上午九時或晚於下午` `三時。`	`對獨立董事之意見應充份` `考量`

`第五條` `本公司股東會除法令另有` `規定外，由董事會召集。股` `東會如由董事會召集者，主` `席由董事長擔任之，董事長` `請假或因故不能行使職權` `時，由董事長指定董事一人` `代理之。董事長未指定代理` `人者，由董事互推一人代理` `之。股東會如由董事會以外` `之其他有召集權人召集` `者，主席由該召集權人擔任`	`第五條` `股東會如由董事會召集者` `，其主席由董事長擔任之，` `董事長請假或因故不能行` `使職權時，由副董事長代理` `之，無副董事長或副董事長` `亦請假或因故不能行使職` `權時，由董事長指定常務董` `事一人代理之；其未設常務` `董事者，指定董事一人代理` `之，董事長未指定代理人者` `，由常務董事或董事互推一`	`本公司無設置副董事長，刪` `除相關規定。`

	`之。召集權有二人以上者，` `應互推一人擔任之。`	`人代理之。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權人召集者,其` `主席由召集權人擔任之。`
	`第八條` `已屆開會時間，主席應即宣` `布開會，並同時公布無表決` `權數及出席股份數等相關` `資訊。惟未有代表已發行股` `份總數過半數之股東出席` `時，主席得宣布延後開會，` `其延後次數以二次為限，延` `後時間合計不得超過一小` `時，延後二次仍不足額時，` `主席得宣佈流會，但如有代` `表已發行股份總數三分之` `一以上股東出席時，亦得依` `公司法第一百七五條第一` `項規定為假決議，並將假決` `議通知各股東於一個月內` `再行召集股東會。` `於當次會議未結束前，如出` `席股東所代表股數已達發` `行股份總數過半數時，主席` `得將作成之假決議，依公司` `法第一百七四條規定重新` `提請股東會決議。`	`第八條` `已屆開會時間，主席應即宣` `布開會，惟未有代表已發行` `股份總數過半數之股東出` `席時，主席得宣布延後開會` `，其延後次數以二次為限，` `延後時間合計不得超過一` `小時。延後二次仍不足額而` `有代表已發行股份總數三` `分之一以上股東出席時，得` `依公司法第一百七十五條` `第一項規定為假決議。` `於當次會議未結束前，如出` `席股東所代表股數達已發` `行股份總數過半數時，主席` `得將作成之假決議，依公司` `法第一百七十四條規定重` `新提請大會表決。`	`為提昇公司治理及維護股` `東權益，依臺證治理字第` `11000014461 修正部份內` `容。`
	`第九條` `股東會如由董事會召集，其` `議程由董事會訂定，會議應` `依排定之議程進行，非經股` `東會議決不得變更之。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權人召集者，準` `用前項之規定。` `前兩項排定之議程於議事` `(含臨時動議)未終結前，非` `經決議，主席不得逕行宣佈` `散會。會議進行時，主席得` `酌定時間宣布休息，但遇不` `可抗拒之情事，主席得經散` `會決議後宣佈散會。`	`第九條` `股東會如由董事會召集者` `，其議程由董事訂定之，會` `議應依排定之議程進行，非` `經股東會決議不得變更之。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權人召集者，準` `用前項之規定。` `前二項排定之議程於議事` `（含臨時動議）未終結前，` `非經議決，主席不得逕行宣` `布散會。若主席違反議事規` `則，宣布散會者，得以出席` `股東表決權過半數之同意` `推選一人擔任主席，繼續開`	`酌做文字修改`

`會議散會後，股東不得另推` `主席於原址或另覓場所續` `行開會。但主席違反議事規` `則，宣布散會者，得以出席` `股東表決權過半數之同意` `選一人擔任主席，繼續開` `會。`	`會。` `會議經決議散會後，股東不` `得另推選主席於原址或另` `覓場所續行開會。`
`第十二條` `出席股東發言後，主席得親` `自或指定相關人員答覆。`	`第十二條` `法人受託出席股東會時，該` `法人僅得指派一人代表出` `席。` `法人股東指派二人以上之` `代表出席股東會時，同一議` `案僅得推由一人發言。`	`原條文第十二條之內容改` `列於第二條中。` `原條文內容列於第十三` `條，改列於第十二條。`
`第十三條` `議案表決時，如有異議者，` `應依本議事規則第十五條` `規定採取投票方式表決。同` `一議案有修正案或替代案` `時，由主席併同原案定其表` `決之順序，如其中一案已獲` `通過時，其他議案即視為否` `決，勿庸再行表決。`	`第十三條` `出席股東發言後，主席得親` `自或指定相關人員答覆。`	`原條文改列於第十二條。` `新增議案表決時如有異議` `之處理方式。`
`第十四條` `股東每股有一表決權；但受` `限制或公司法第一百七十` `九條第二項所列無表決權` `者，不在此限。` `本公司召開股東會時，應採` `行以電子方式並得採行以` `書面方式行使其表決權；其` `以書面或電子方式行使表` `決權時，其行使方法應載明` `於股東會召集通知。以書面` `或電子方式行使表決權之` `股東，視為親自出席股東` `會。但就該次股東會之臨時` `動議及原議案之修正，視為` `棄權。` `前項以書面或電子方式行` `使表決權者，其意思表示應` `於股東會開會二日前送達` `公司，意思表示有重複時，` `以最先送達者為準。但聲明`	`第十四條` `主席對於議案之討論，認為` `已達可付表決之程度時，得` `宣布停止討論，提付表決。`	`增列表決方法。`

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，
撤銷前意思表示者不在此
限。
股東以書面或電子方式行
，
使表決權後如欲親自出席
，
股東會者應於股東會開會
二日前以與行使表決權相
同之方式撤銷前項行使表
決權之意思表示；逾期撤銷
，
者以書面或電子方式行使
。
之表決權為準如以書面或
電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股
，
東會者以委託代理人出席
。
行使之表決權為準
第十六條第十六條為提昇公司治理及維護股
、
股東會有選任董事監察人會議進行中，主席得酌定時東權益，依臺證治理字第
，
時應依本公司所訂相關選間宣布休息。 11000014461 修正部份內
，
任規範辦理並應當場宣布容。
，、
選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權
原條文改列於第九條中。
數及落選董事名單及其獲
。
得之選舉權數前項選舉事
，
項之選舉票應妥善保管並
一。
至少保存年但經股東依
一
公司法第百八十九條提
，
起訴訟者應保存至訴訟終
結為止。
第十七條第十七條為提昇公司治理及維護股
議案之表決，除公司法及公東權益，配合電子投票制
議案之表決，除公司法及
司章程另有規定外，以出席度，改為逐案表決。
公司章程另有規定外，以
股東表決權過半數之同意
出席股東表決權過半數之
通過之。表決時，由股東逐同意通過之。
，
案進行投票表決並於股東表決時，如經主席徵詢無
會召開後當日，將股東、反異議者視為通過，其效力
對及棄權之結果輸入公開與投票表決同。
。
資訊觀測站
第十八條第十八條配合「公開發行公司股東會
股東會之議決事項，應作成同一議案有修正案或替代議事手冊應行記載及遵行
議事錄，由主席簽名或簽案時，由主席併同原案定其事項辦法」規定，修正
章，並於會後二十日內，將表決之順序。如其中一案已本條。
議事錄分發給各股東。議事獲通過時，其他議案即視為
錄之製作及分發，得以為電
否決，勿庸再行表決。
子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司
得以輸入公開資訊觀測站
之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之
年、月、日、場所、主席姓
名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本
公司存續期間，應永久保
存。
第十九條第十九條為維議股東權益，使議事順
主席得指揮糾察員或保全 主席得指揮糾察員(或保全利進行，增訂部份內容。
人員協助維持會場秩序。糾人員)協助維持會場秩序。
察員或保全人員在場協助糾察員(或保全人員)在場
維持秩序時，應佩戴「糾察協助維持秩序時，應佩戴
員」字樣臂章或識別證。 「糾察員」字樣臂章。
股東違反議事規則不服從
，
主席糾正妨礙會議之進行
，
經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其
離開會場。
第二十條第二十條 原二十條內容刪除。
本規則經股東會通過後施本規則未定事項依公司法原二十一條內容改列第二
行，修正時亦同。 及本公司章程之規定辦十條。
本規則訂立於民國88年5理。
月24 日。
一
第次修訂於民國91年6
月14 日。
第二次修訂於民國95年6
月16 日。
第三次修訂於民國110 年6
。
月17 日
無第二十一條原二十一條改列於第二十
條，並增列修訂時間。
本規則經股東會通過後施
行，修正時亦同。

`興泰實業股份有限公司股東會議事規則`

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。股東出席會議，需繳交簽到卡以代替簽到，並憑以計算出席股數。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第 189條提起訴者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經議決，主席不得逕行宣布散會。若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
- 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未定事項依公司法及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

`興泰實業股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興泰實業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、禽畜魚類用各種飼料之製造加工買賣業務。
二、各種飼料之原料及其產品之採購運銷業務。
三、農、林、漁、牧等產品及其副產品、食品之加工製造、冷凍、冷藏、包裝、買賣。
四、各種家禽家畜之飼養繁殖，水產魚類之養殖，種牛種豬進口繁殖業務及委託養殖試驗研究業務。
五、倉庫及勞務供應業務。
六、前各項之進出口貿易及代理國內外廠商委託經紀業務。
七、 A 102060 糧商業。
八、 F102170 食品什貨批發業。
九、 F203010 食品、飲料零售業。
十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得就同業廠商向政府或金融機關借款之保證業務。
第四條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條所定，轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於高雄市，必要時得經董事會決議於國內外設立分公司，工廠或辦事處。

`第二章股份`

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發行部份授權董事會俟實需要決議發行之。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司之股份得免印製股票，惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定、權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第九條：股東名簿之過戶登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

`第三章股東會`

第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，委託代理人出席。
第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理；依公司法規定若股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每一股份有一表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應記錄議事經過之要項及其結果，應與出席股東之簽到卡及代理出席之委託書一併保存本公司。
第十六條：股東會議事規則依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之行政命令規定辦理，修正時亦同。

`第四章董事及監察人`

第十七條：本公司設董事五至七人、監察人二人，均由股東會就有行為能力之人或法人股東或法人股東指派之代表人選任之，董事及監察人任期均三年，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關法令辦理。董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定之。
本公司得依相關法令為董事購買責任保險，其投保範圍授權董事會決議定之。
第十八條：本公司全體董事及監察人應持有之股份總額，依公司法及有關主管機關之規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表公司。
第廿一條：董事會由董事長召集並擔任主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真及電子郵件(E-mail) 等方式為之。
董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條：董事會之決議應作成議事錄，記載議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿，一併保存於本公司。
第廿四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但無表決權。第五章經理及職員
第廿五條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬以公司法第二十九條規定辦理。

第廿六條：本公司經董事會決議，得聘請顧問。

`第六章會計`

第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥1%~5%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

`第七章附則`

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於民國六十一年十一月一日，

第一次修正於民國六十二年三月三十日，
第二次修正於民國六十三年一月二十日，
第三次修正於民國六十五年六月三十日，
第四次修正於民國六十八年六月十五日，
第五次修正於民國七十一年六月三十日，
第六次修正於民國七十二年五月十四日，
第七次修正於民國七十三年六月十二日，
第八次修正於民國七十四年五月二十六日，
第九次修正於民國七十六年五月九日，
第十次修正於民國七十七年五月二十二日，
第十一次修正於民國七十九年五月二十六日，
第十二次修正於民國七十九年十一月二十一日，
第十三次修正於民國八十年五月四日，
第十四次修正於民國八十一年四月十日，
第十五次修正於民國八十四年五月三十日，
第十六次修正於民國八十五年五月二十七日，
第十七次修正於民國八十六年五月二十八日，
第十八次修正於民國八十八年五月二十四日，
第十九次修正於民國八十九年五月十二日，
第二十次修正於民國八十九年七月二十六日，
第二十一次修正於民國九十年五月二十五日，
第二十二次修正於民國九十一年六月十四日，
第二十三次修正於民國九十四年六月二十三日。
第二十四次修正於民國九十五年六月十六日。
第二十五次修正於民國九十八年六月三日。
第二十六次修正於民國一０一年六月十八日。
第二十七次修正於民國一０三年六月十六日。
第二十八次修正於民國一０四年六月八日。
第二十九次修正於民國一０五年六月十三日。
第三十次修正於民國一０七年六月二十五日。
第三十一次修正於民國一０九年六月二十二日。

`興泰實業股份有限公司取得或處分資產處理程序`

第一條：目的及法令依據

為符合新法令並加強本公司「取得或處分資產處理程序」之管理，特依據證券主管
機關公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。
第二條：定義

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：
- (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- (二)不動產及其他固定資產。
- (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產
- (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 (七)衍生性商品。
- (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
四、本處理程序所稱之「關係人」、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
八、本處理程序所稱之「以投資為專業」，指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
九、本處理程序所稱「證券交易所」：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
十、本處理程序所稱「證券商營業處所」：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第三條：關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一
( )未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計
法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見
書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第四條：投資範圍及額度

一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下:
(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之五十為限。
(二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之一百五十。
(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。
二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下:
(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之二十五。
(二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之五十。
(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十五。

第五條：取得或處分資產評估程序

一、取得或處分有價證券

本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
（一）發起立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
（二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
（三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
（四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
（五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。
（六）海內外基金。
（七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

（八）參與公開發行現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
（九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。
（十）申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資圍相同者。
二、取得或處分不動產或設備
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
三、會員證或無形資產或其使用權資產
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前三條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：取得或處分資產作業程序

一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

(一)取得或處分有價證券
- 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價等決定之。
2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之：
(一)有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。
- 1.長期有價證券投資及不動產之取得或處分，董事會授權董事長或總經理在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。

2.投資短期有價證券之股票、公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣參仟萬元(含)以下，授權財務部主管決定之，金額在新台幣參仟萬元以上至伍仟萬元，須經總經理同意後為之，金額在新台幣伍仟萬元以上，須呈報董事長同意後為之。
(二)其他資產之取得或處分，其交易金額在新台幣壹仟萬元以下者，呈總經理核准，其交易金額達新台幣壹仟萬元至伍仟萬元內，呈總經理或董事長核准，事後向董事會報告，超過新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通過後為之。
第七條：刪除。（原相關內容已列於本程序第五條）

第八條：關係人交易

一、與關係人取得或處分資產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易
條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規
定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依
第五條第五項規定辦理。

二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(七)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交
董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司，或其直接
接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易

(1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第六條第二項規定由總經理、董事長在授權額

度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若有設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。另若設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項
及第五項規定。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合
併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交
易成本）：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用本條第三、四項規定，但仍應依本條第二項規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四)本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產，或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
(三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三、六項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第九條：刪除。
第十條：刪除。

第十一條：刪除。

第十二條：從事衍生性商品
一、交易原則與方針：

（一）交易種類

得從事其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期
契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品
組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、
售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。目前公司從事衍生

性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事其他商品之交易應先經董
事會核准並修正本處理程序後，始得為之。
（二）經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公
司業務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應評選條件較佳且平時與公
司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。
（三）權責劃分

1.由財務部門按本程序之規定，負責交易之執行以透過合法之公開市場為主，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠即時之資訊予董事會授權之高階主管。
2.由會計部門負責交易之確認、交割及登錄明細及隨時依規定核對交易金額。
（四）交易額度之契約總額以及全部與個別契約損失
1.避險性交易：
- 得從事交易之契約總額訂為美金500 萬元。全部及個別契約損失上限訂為美金100 萬元及美金20 萬元。
2.金融性交易：授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其交易契約總額以不超過美金300 萬元為原則，全部與個別契約損失上限金額訂為美金60 萬元及美金15 萬元。
（五）績效評估

由財務部門於每星期以市價評估製作匯率變動統計表等相關資料，提供董
事會授權之高階主管做為決策依據。

（六）授權額度及層級
1.下列授權額度表，經董事長核准後實施，並報董事會核備。如有修正，亦須經董事長核准後方得為之。

	`單筆成交金額`	`每日總金額`	`商品項目`
`總經理`	`美金100 萬元`	`美金300 萬元`	`限預售、預購遠期` `外匯及外幣間換匯`

2.每筆交易前須呈總經理核示，交易後須呈表說明交易銀行、價位金額及各有關主管簽核後呈總經理。
3.為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操作及部位。
4.對特定用途支出，所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理指示後，才能進行避險交易。

`二、風險管理措施：`

（一）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
（二）風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（三）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（四）其他重要風險管理措施。
三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
（一）指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三）相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處理程序規定之處罰。

四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條二之（四）、三之(二)及四之（一）應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通
知獨立董事。
已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第十三條：企業合併、分割、收購或股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
四、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
七、本公司參與合併、分割或收購或股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
（一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
（二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
（三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依前兩項規定辦理。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與
其簽訂協議，並依本條第三、第六及第七項規定辦理。

第十四條：資訊公開

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處份不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處份之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。
- 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除(一)～(五)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣國內公債。
- 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃台買賣中心規定認購之有價證券。

  - `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。`

二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司公告申報依規定應公告申報之交易後，若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

`第十五條：其他事項`

一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
二、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報本公司及子公司之股東會，修正時亦同。
三、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第五條規定之標準者，並應辦理公告。
五、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
六、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
七、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。本程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
若有設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若有設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
八、本公司若有設置審計委員會者，本處理程序載對於監察人之規定，於審計委員
會準用之。另對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十六條：本處理程序於民國七十九年九月十八日制訂，
第一次修訂於民國八十年九月二十六日，
第二次修訂於民國八十四年八月二十三日，
第三次修訂於民國八十八年十一月二十九日，
第四次修訂於民國九十二年二月二十五日。
第五次修訂於民國九十六年三月十一日。
第六次修訂於民國一０一年三月十九日。
          第七次修訂於民國一０二年十一月六日。
          第八次修訂於民國一０三年三月二十四日。
第九次修訂於民國一０六年六月十九日。
第十次修訂於民國一０八年六月二十四。

`興泰實業股份有限公司`

`背書保證作業程序`

第一條：為保障股東權益，降低經營風險，並使本公司對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本作業程序係依據證券交易法暨相關法令規定訂定。
第二條：適用範圍
凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序施行之。
第三條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
1.融資背書保證包括：
(1).客票貼現融資。
(2).為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(3).為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第四條：本公司得對下列公司為背書保證對象：

  - `1.有業務往來之公司。`

  - `2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。公司基於共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
- 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第五條：對業務往來關係從事背書保證金額金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者之評估。必要時應取得擔保品。
第六條：1.本公司對外背書保證責任之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限，對單一企業背書保證限額以背書保證責任總額之百分之七十為限。
- 2.本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十九為限，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之三十。
3.本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第七條：背書保證辦理之程序

辦理背書保證時，財務單位應詳細審查評估下列各項並將評估結果提董事會決議後辦理:
1.背書保證之必要性及合理性。
2.背書保證對象之徵信及風險評估。
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.對應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項

規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情
形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
子公司其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本
額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條：本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由經董事會同意之專責人員保管，並依本公司印鑑管理作業程序鈐印或簽發票據。
第九條：本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

`第十條：決策及授權:`

1.本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之；但為配合時效需要，由董事會授權董事長在總額百分之五十及對單一企業百分之五十之額度內先行決行，事後報經最近期之董事會追認之。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
2.因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。
3.本公司背書保證對象原符合規定而嗣後因情事改變，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十一條：公告申報程序:

依主管機關之規定，每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。但背書保證餘額如達下列標準之一者，於事實發生之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十二條：經理人及主辦人員如違反資金貸與及背書保證處理準則或本作業程序時依公司及相關法令之規定處罰。

第十三條：辦理背書保證事項時：

1.財務單位應就下列各項詳予登載建立備查簿備查:
(1).背書保證之對象。
(2).金額。
(3).董事會通過或董事長決行日期。
(4).背書保證日期。
(5).依第七條規定應詳細審查評估之事項。
2.內部稽核人員依規定定期稽核本作業程序執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

第十四條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十五條：本公司之子公司若因營業需要，須辦理背書保證事項時，應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。並於次月五日前將上月之背書保證資料提報本公司，本公司亦應為公告申報。
第十六條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關作業規章辦理。第十七條：本公司已設置獨立董事，於依第七條或第十三條規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十條規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
本公司已設置審計委員會者，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第十八條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事，其將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會j 者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

`興泰實業股份有限公司資金貸與他人作業程序`

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

1.公司間或行號間業務往來者。
2.公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但該個別貸與限額以不超過本公司淨值百分之二十為限，貸與總額以不超過本公司淨值百分之三十為限，每筆貸放期間不得超過二年。符合資金貸與條件之法人或團體（以下簡稱借款人）其借款均需依本作業程序辦理。本公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條：資金貸與他人之評估標準:

1.業務往來關係之公司或行號從事資金貸與，金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者之評估。
2.有短期融通資金之必要者，列舉得貸與資金之原因及情形。

第四條：資金貸與第二條所列對象總額及個別對象之限額：

1.本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
2.對於個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之十為限。
3.本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金融通期限及計息方式：

1.每筆貸放融通時間以不超過一年為限，且不得展期，借款時應先訂明償還日期。
2.貸放利率以不低於金融機構存款利率機動調整，並按月計收利息。

第六條：資金貸與他人之程序：

1.借款人應先備妥相關資料向本公司提出借款需求。
2.本公司財務單位應詳細審查評估下列各項並將評估結果提董事會決議後辦理，不得授權他人決定:
- (1).資金貸與他人之必要性及合理性。
- (2).貸與對象之徵信及風險評估。
- (3).對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (4).對應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第四條規定外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。另本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。
第七條：公告申報程序:
本公司依主管機關之規定，每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘

額。

  - `但資金貸與餘額如達下列標準之一者，於事實發生之即日起算二日內公告申報:`

  - `1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。`

  - `2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。`

3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

1.貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品設質於本公司，或開具本票向本公司請求貸款，以確保本公司債權。
2.財務單位應就下列各項詳予登載建立備查簿備查並依一般公認會計原則處理。 (1).資金貸與之對象。
(2).金額。
(3).董事會通過日期。
(4).資金貸放日期。
(5).依第六條規定應詳細審查評估之事項。
3.內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序執行情形，並作成書面紀錄,如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
4.如因情事變更致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。。
5.如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑追索，以確保本公司權益。
6.本公司已設置獨立董事，於依本條第三項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依本條第四項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。

本公司若已設置審計委員會者，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第九條：經理人及主辦人員如違反資金貸與及背書保證處理準則或本作業程序之規定時依公司及相關法令之規定處罰。
第十條：本公司應評估資金貸與情形，提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十一條：本公司之子公司若因營業需要，須將資金貸與他人時，應命該子公司依本作業程序之規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。並於次月五日前將上月之資金貸與他人資料提報本公司，本公司亦應為公告申報。
第十二條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事，其將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

本公司若已設置審計委員會j者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

`董事會議事規範`

第 一 條  訂定依據

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開
發行公司董事會議事辦法」第二條規定訂定本規範，以資遵循。

`第二條規範之範圍`

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公
告及其他應循事項，應依本規範之規定辦理。

`第三條董事會之召集及會議通知`

本公司董事會每季召集乙次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真及電子郵件(E-mail)等方式為之。
本規則第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集
事由中列舉，不得以臨時動議提出。

`第四條會議議程`

本公司董事會指定之議事單位為稽核處。

議事單位應擬定議事內容及議程，並提供足夠之會議資料,依前條規定召集通知時
間一併寄送所有董事，暨邀請監察人列席。如有董事認為會議資料不充足，得向
議事單位請求補足，議事單位不得拒絕。董事如認為議案資料不充足，得經董事
會決議後延期審議之。

`第五條董事之出席`

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之
授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

`第六條董事會開會地點及時間`

董事會之召開，原則上於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

`第七條董事會主席及代理人`

本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

`第八條董事會列席人員與董事會召開`

董事會召開時，董事長得視會議內容需要，指定相關部門人員或子公司之人員列
席報告及答覆董事提出之詢問，必要時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列
席會議及說明。以利董事會作出適當之決議。但討論及表決時應離席。監察人得

列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 。 前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之

`第九條開會過程應錄音或錄影存證`

董事會之開會過程，應全程以錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存，至訴訟終止結止。

另以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為會議記錄之一部份，應於公司存
續期間妥善保存。

`第十條董事會之議事內容`

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

          一、報告事項：

(一) 上次會議紀錄及執行情形。
(二) 重要財務業務報告。
(三) 內部稽核業務報告。
(四) 其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項。
(二) 本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第十一條  議案討論

本公司董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出
席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席
應宣布暫停開會，並準用第八條第二項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

`第十二條應經董事會討論事項及董事會授權原則`

下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計

師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
八、重大資產或衍生性商品交易。

九、資金貸與、背書或提供保證。

十、簽證會計師之委任、解任或報酬。

十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救
            助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

十二、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定
之重大事項。

前項第十款所稱之關係人係指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所
          稱對非關係人之重大捐贈，指捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會
          計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

          前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事
          會決議通過部分免再計入。

          除依上列應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執
          行之層級、內容等事項應具體明確。並應將執行情形提報董事會，其授權內容或
          事項如下：

（一）核定各項重要契約。

（二）不動產抵押借款及其它借款之核定。

（三）增資或減資基準日、現金股利配發基準日之核定。

          公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提
          董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應
         委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事
          錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由

外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條  表決及監票、計票方式

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效
力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：

一、舉手表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事出席，
出席董事過半數同意。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員
應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條  董事之利益迴避制度

董事或其他代表之法人對於會議之事項，有以下情形者僅能陳述意見及答詢，不
得參加討論及表決，且討論及表決應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權：

一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。

董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明
其利害關係之重要內容。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第
二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

`第十五條會議紀錄`

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
- 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會
之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

`第十六條附則`

本議事規範未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。訂
定及修正應經董事會同意。

`興泰實業股份有限公司`

`董事及監察人選舉辦法`

一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理。
二、本公司董事及監察人之選舉採取記名累積投票制，選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選任監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程規定之名額，由所得選票數較多者分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤，如依規定同時當選為董事與監察人之被選舉人，應自行決定擇董事或監察人之一者充任，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
四、本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權，法人股東派有代表人時，應事先以書面提出並記載於股東名簿。
五、選舉票由董事會製發，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權數。
六、選舉開始時，由主席裁示投票時間，並指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。
七、選舉人在選票上“被選舉人�欄須填明被選舉人姓名，被選舉人如為股東身份者，應填明股東戶號；如為非股東身份者應填明身份證字號。被選舉人如為法人時，須填明該法人名稱並得列其代表人姓名，且加註該法人股東戶號。
八、選舉票有下列情形之一者無效：
(一)不用本辦法第五條所規定之選舉票者。
(二)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
(三)除被選舉人姓名（包括法人名稱及代表人姓名）及其股東戶號或身份證字號外，夾寫其他文字者。
(四)以空白選舉票投入票櫃者。
(五)字跡模糊，無法辨認者。

九、被選舉人在選舉票內有下列情形之一者無效：

(一)所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證字號可資識別者。

十、董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票。
十一、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十二、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
十三、本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
十四、本辦法經股東常會通過後施行，修正時亦同。

本次配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

1. 依『公開發行公司公財務預測資訊處理準則』及證期局民國89年2月1日 (89)台財證(一)字第00371號函規定，因本公司未編製及公告109年度財務預測，故毋需揭露此資訊。

`員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：`

1.擬議配發之員工酬勞2,000,000元，董監事酬勞金3,500,000元。
2.擬議配發員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：無此情形。
3.上述董監酬勞及員工酬勞已於109年度費用化，其帳列費用金額與董事會決議配發金額並無差異，考慮決議配發員工酬勞及董監事酬勞後之設算每股盈餘：0.65 元。

`本公司全體董事及監察人持有股數`

停止過戶日：110年4月19日

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選任時持有股份現在持有股份
職稱姓名選任日期任期截止
股數％股數％
董事安鼎投資股份有限公司 107.06.25 110.06.24 21,450,763 35.36% 46,385,251 44.43%
代表人：吳星澄
董事安鼎投資股份有限公司 107.06.25 110.06.24 21,450,763 35.36% 46,385,251 44.43%
-
代表人：謝幸珍
董事安鼎投資股份有限公司 107.06.25 110.06.24 21,450,763 35.36% 46,385,251 44.43%
代表人：葉文隆 0
獨立董事何睿楠 107.06.25 110.06.24 0 0% 0 0%
獨立董事沈子文 107.06.25 110.06.24 0 0% 0%
全體董事持有股數合計 21,450,763 35.36% 46,385,251 44.43%
監察人昇鋒投資股份有限公司
108.06.24 110.06.24 2,868,300 3.26% 3,408,533 3.26%
代表人：吳新恙
監察人吳星和
109.06.22 110.06.24 419,262 0.42% 442,321 0.42%
全體監察人持有股數合計 3,287,562 3.68% 3,850,854 3.68%
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依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：

1. 本公司截至停止過戶日實際發行股數：104,397,985股

2. 本公司全體董事最低應持有股數為：8,000,000股

3. 本公司全體監察人最低應持有股數為：800,000股

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ST — AGM Information 2021

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一一０年股東常會

議 事 手 冊

目 錄

興泰實業股份有限公司一一０年股東常會議程

貳、報告事項

報告案一：

109年度營業報告。

一０九年度營業報告書

茲謹將一０九年度營業概況列陳如後：

(二) 損益概況

(三) 營業展望

(四） 一一０年度營業計劃概要

報告案三：

報告案四：

參、承認事項

肆、討論事項

第三案：《董事會提》

第四案：《董事會提》

第五案：《董事會提》

伍、選舉事項《董事會提》

4.提請選舉。

選舉結果：

陸、臨時動議

柒、散會

會計師查核報告

興泰實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

興泰實業股份有限公司 個體資產負債表

(承前頁)

(請參閱個體財務報告附註)

興泰實業股份有限公司 個體現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

(承前頁)

會計師查核報告

興泰實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

興泰實業股份有限公司及子公司

興泰實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

歸屬於母公司業主之權益

(請參閱合併財務報告附註)

興泰實業股份有限公司 董事會議事規則修正條文對照表

興泰實業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

興泰實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表

興泰實業股份有限公司 「背書保證作業程序」修正條文前後對照表

興泰實業股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表

興泰實業股份有限公司 股東會議事規則

興泰實業股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股東會

第四章 董事及監察人

第六章 會 計

第七章 附 則

興泰實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

二、風險管理措施：

第十五條：其他事項

興泰實業股份有限公司

背書保證作業程序

第十條：決策及授權:

興泰實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

董 事 會 議 事 規 範

第 二 條 規範之範圍

第 三 條 董事會之召集及會議通知

第 四 條 會議議程

第 五 條 董事之出席

第 六 條 董事會開會地點及時間

第 七 條 董事會主席及代理人

第 八 條 董事會列席人員與董事會召開

第 九 條 開會過程應錄音或錄影存證

第 十 條 董事會之議事內容

ST AGM Information 2021

`一一０年股東常會`

`議事手冊`

`目錄`

`興泰實業股份有限公司一一０年股東常會議程`

`貳、報告事項`

`報告案一：`

`109年度營業報告。`

`一０九年度營業報告書`

`茲謹將一０九年度營業概況列陳如後：`

`(二) 損益概況`

`(三) 營業展望`

`(四）一一０年度營業計劃概要`

`報告案三：`

`報告案四：`

`參、承認事項`

`肆、討論事項`

`第三案：《董事會提》`

`第四案：《董事會提》`

`第五案：《董事會提》`

`伍、選舉事項《董事會提》`

`4.提請選舉。`

`選舉結果：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`會計師查核報告`

`興泰實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`興泰實業股份有限公司個體資產負債表`

`(承前頁)`

`(請參閱個體財務報告附註)`

`興泰實業股份有限公司個體現金流量表`

`民國109年及108年1月1日至12月31日`

`(承前頁)`

`會計師查核報告`

`興泰實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`興泰實業股份有限公司及子公司`

`興泰實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國109年及108年1月1日至12月31日`

`單位：新台幣仟元`

`(承前頁)`

`歸屬於母公司業主之權益`

`(請參閱合併財務報告附註)`

`興泰實業股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表`

`興泰實業股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`興泰實業股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表`

`興泰實業股份有限公司「背書保證作業程序」修正條文前後對照表`

`興泰實業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表`

`興泰實業股份有限公司股東會議事規則`

`興泰實業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`興泰實業股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`二、風險管理措施：`

`第十五條：其他事項`

`興泰實業股份有限公司`

`背書保證作業程序`

`第十條：決策及授權:`

`興泰實業股份有限公司資金貸與他人作業程序`

`董事會議事規範`

`第二條規範之範圍`

`第三條董事會之召集及會議通知`

`第四條會議議程`

`第五條董事之出席`

`第六條董事會開會地點及時間`

`第七條董事會主席及代理人`

`第八條董事會列席人員與董事會召開`

`第九條開會過程應錄音或錄影存證`

`第十條董事會之議事內容`

`第十二條應經董事會討論事項及董事會授權原則`

`第十五條會議紀錄`