SSIF BRK Financial Group SA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 7, 2024

Către

Nr. 740 106.02.2024

Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare

Bursa de Valori Bucureşti

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

şi Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

Data raportului: 6 februarie 2024 Denumirea societăţii: SSIF BRK Financial Group S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, Calea Moţilor nr. 119, jud. Cluj Nr. Tel/fax: 0364.401.709/0364.401.710 Numărul şi data înregistrării la ORC: J12/3038/1994 Cod fiscal: 6738423, Capital social: 50.614.492,80 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BVB, categoria premium, simbol BRK

Evenimente importante de raportat: Hotărârea Consiliului de Administrație privind convocarea Ordinare a Acționarilor pentru 13 martie / 14 martie 2024

Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 13 martiel 14 martie 2024

In temeiul Hotararii din data 05.02.2024, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/3038/1994, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează "Societatea"), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţie comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind pietele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru apicarea acesteia, precum şi cu prevederile al Societății, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urmezză sub denumirea "AGOA"), conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv, pentru data de 13.03.2024, ora 12:00, la sediul societății, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistrați în registrul alei de 28.02.2024, stabilită ca dată de referință. În cazul neîndeplinii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiție, AGOA se vaține în data de 14.03.2024, ora 12:00, în același ordine de zi pentru toți actionarii în registrul actionarilor la aceeași dată de referință.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Alegere a doi administratori avand in vedere expirarea mandatului Dui Danila Robert Iulian si a Dlui Goia Gabriel la data de 27.04.2024. Noi administratori alesi isi vor exercita atributile numai dupa obtinerea deciziei de catre Autoritatea de Supraveghere Financiara.

2. Aprobarea completarii "Strategiei 2023-2028".

3. Informarea acționarilor cu privire la participatiil precum si a imprumuturilor acordate societatilor unde detine participatii.

4. Aprobareai deciziei referitoarea acordării, de către SSF BRK FINANCIAL GROUP S.A., de împrumuturi șilsau a prelungirii celor deja existente în cazul Romlogic Technology S.A..

5. Aprobarea deciziei referitoarea acordării, de către SSF BRK FINANCIAL GROUP S.A., de împrumuturi și/sau a prelungirii celor deja existente în cazul GoCab Software S.A..

6. Aprobarea datei de 29.03.2024 ca dată de înregistrare (ex-date 28.03.2024) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

7. Aprobarea mandatării, cu posituite, a doamnei Ivan Monica-Adriana, să efectueze toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege, inclusiv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relaţia cu Registrul Comerţului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităţi publice sau private.

La Adunarea Generală Ordinarilor sunt îndreptățiti să participle și să voteze toți acționarii înregistrați la sfârșitul ziei de 28.02.2024 stabilită ca dată de referință.

Accesul acţionarilor îndreptăţii să participe la "AGOA", este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi optinut de la sediul Societății începând cu 08.02.2024 și de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză.

in cura specială se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechine de cel mult 3 luni raportat la data publicării generale) vor fi depuseltransmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 11.03.2024 ora 12, la adresa de email office@brk.ro

În cazul procurii speciale acordată de către un actionar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

• instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar,

• instrucțiunile din procura specială sunt ide din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

• procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual social, au dreptul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoție de inițatorilor. Acestea se referă la actele de identitate) în cazul persoanelor fizice și certificatele de înmatriculare și constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării generale) indicând deținătorii calității calității calității calității calității calității calității calității cali pentru persoanele juridice actionari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocnite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fraducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităţii de reprezentant legal istei acţionarilor pusă la dispoziţie de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societăţii până cel târziu la data 23.02.2024, ora 17.00, în plic închis, cu menţiunea scrisă în clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARILOR" sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2011, privind sematura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@brk.ro, menţionand la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR".

Se aduce la cunostința acționarilor că în cea ce prived introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunăii, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițatore sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor de vot prin coreșondență va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 27.02.2024, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă în registrul acţionarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de data sedinţei adunărilor prin utilizarea formularul de vot prin corespondență, înpreuna cu copia actului de identitate șilsau a certificatului de înregistraturi constator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din care acţionarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportal la data publicări convocatorului adunării generale) vor fi transmi, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2011, la adresa de 11.03.2024 ora 12.03.2024 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespordență îşi pot modifica opţiunea iniţială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 11.03.2024, ora 12.00.

În situația în care acționat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat penerală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele induse pe ordinea de hotărâri, se pun la dispozița acţionarilor începând cu data de 08.02.2024, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Motilor nr. 119.

Candidatii la functia de administrator isi vor depune cererile de documentele de mai jos , la secretariatul societatii in original pana in data de 23.02.2024 ora 17:00. Lista candidatilor si Curriculum Vitae al acestora vor fi publicate pe pagina de internet a societatii putand fi completata si consultata vor fi inscrisi pe buletinele de vot in ordine alfabetica, ia in urma votului secreţ, se declara ales primul administrator in ordinea descrescatoare a numarului de voturi. In cazul egalitatii de voturi pentru administratorul de pe locul 1, se va proceda la un tur de scrutin pentru partajare, fiind declarat ales administratorul cu numarul cel mai mare de voturi. In vederea avizarii de Supraveghere Financiara, candidatii la functia de administrator trebuie sa indeplineasca cumulativ toate criteriile si conditiile prevazu e de Legea nr. 31/1990 republicata si de Regulamentul ASF nr. 1/2019.

Orice actionar indiferent deținută în capitalul social, preum și administratorii Societății poate face in scris propuneri de candidati – persoane fizice – pentru ocuparea pozitiei vacante de membru in Consiliul de Administratie al BRK Financial Group SA, până la data de 23.02.2024, ora 17:00 Propunerile vor cuprinde urmatoarele documente:

Propunerea propriu-zisa, care poate mentiona un candidat pentru in Consiliul de Administratie al BRK a) a Financial Group SA, sub semnatura autorizata, unde e cazul;

b) de identitate;

c) cursurile de formare relevante, experiență, inclusiv denumirea tuturor organizațiilor pentru care a lucratilucreaza candidatul, natura și durata atribuțiilor în special în ceea ce privește activitățile care prezintă relevanță pentru funcția de administrator, în cazul funcțiior deținute în ultimii când se descriu activităție respective trebuie să se specifice detalii despre toate competențele delegate, competențele la nivel intern și domeniile de activitate aflate sub controlul candidatului sau după caz. în care a activat, dacă este cazul, se merţionează autorităţilor în cadrul cărora candidatul a desfăşurat activitate;

d) Copia actului de studii și a altor certificate relevante deținute, certificate pentru conformitate de către candidat;

Declaratie pe propria raspundere conditile legale si statutare pentru a detine calitatea de administrator, e) semnata in original;

Declarația pe proprie răspundere a candidatului completată în anexa nr.1 la Regulamentul ASF nr. 1) 1/2019

q) Certificatul de cazier judicia și certifical în termenul de valabilitate legal sau alt document echivalent eliberat de autorităţie competente din jare are stabilită domiciiul șisau reședința, precum și din statul de origine, în cazul în care domicilulreședința se allă în alt stat de origine, pentru persoanele care și-au stabilit reședința în România de mai puțin de 3 ani se prezintă şi certificatul de cazier judicia su alt document echivalent eliberat de autoritățile competente din ultimele țari în care au avut anterior stabilit/stabilită domiciliul și/sau reședința

Lista cu persoanele care pot oferi de recomandare referitoare la reputația și experiența persoanei evaluate, h) incluzând și datele de contact ale acestora

Declaratie pe propria raspundere cu privire la conflictul de interese i)

Lista cuprinzând informații cu priviiu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispozița acționarilor putând fi consultată și completată de aceștia, pe website-ul societății www.brk.ro în sectiunea Relatii Investitori.

Doumentele prevazute intr-o limba engleza (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul Romanie), vor fi insotite de traducerea realizata de catre un traducator autorizat in limba engleza.

Consiliul de Administrație recomande materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Monica Ivan Director General ANC UJ-NAP