SSIF BRK Financial Group SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 21, 2023

TBRK Financial Group

Către

Nr. 2911/20.06.2023

Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare

Bursa de Valori Bucureşti

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

şi Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

Data raportului: 20 iunie 2023 Denumirea societăţii: SSIF BRK Financial Group S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, Calea Moţilor nr. 119, jud. Cluj Nr. Tellfax: 0364.401.709/0364.401.710 Numărul şi data înregistrării la ORC: J12/3038/1994 Cod fiscal: 6738423, Capital social: 50.614.492,80 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BVB, categoria premium, simbol BRK

Evenimente importante de raportat: Hotărârea Consiliului de Administrație privind convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor şi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor pentru 27 iulie / 28 iulie 2023

Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 27 iulie / 28 iulie 2023

In temeiul Hotararii din data 20.06.2023, Consiliul de Administratie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/3038/1994, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urnează "Societatea"), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind pietele de instrumente financiare şi ale regiementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum și cu prevederile al Societății, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urnează sub denumirea "AGOA"), conform prevederilor legale și ale actului onestitutiv, pentru data de 27.07.2023, ora 12:00, la sediul societății, Cluj-Napoca, str. Moțior nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acţionarilor la sfâştul zilei de 14.07.2023, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndepliniii condiților statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 28.07.2023, ora 12:00, având aceeași ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeași dată de referință.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Alegerea auditorului financiar pentru exercitiile financiare 2024 si 2025

2. Aprobarea datei de 17.08.2023 ca dată de înregistrare (ex-date 16.08.2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitute, a doamnei Ivan Monica-Adriana și a domnului Raț Răzvan Legian, pentru ca 3. împreună sau separat, să efectueze toate procedurile și formaliățile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului constituliv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adună și să preia acte și să semneze în acest scop în numele Societății, în relația cu Registrul Comerțiui, ASF, BVB, precum și cu alte entități publice sau private.

La Adunarea Generală Ordinarilor sunt îndreptății să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 14.07.2023 stabilită ca dată de referință.

Accesul acţionarilor îndreptăţii să partis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul actionarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dală persoanei reprezință și actul de identitate al reprezentariului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 26.06.2023 și de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba engleză.

BRK Financial Group

Ofertele pentru contractarea serviciului de audit financia sediul societatii Cluj-Napoca, Calea Motjor nr. 119, jud. Cluj, până la data de 11.07.2023, ora 17:00.

Procura specială sau generală se va întrinale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandata). Procurile şi o copie a actului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comertului sau orce alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuseltransmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 25.07.2023 ora 12, la adresa de email office@brk.ro .

În cazul procurii speciale acordată de către unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

• instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar,

• instrucțiunile din procura specială sunt inesajului SWFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

• procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de şedinţă a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, și o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând indin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmaticulare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adității calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele calitatea de reprezentant legal întomite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acţionarilor pusă la dispozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societăţii până cel fârziu la data de 11.07.2023, ora 17.00, în plic în clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA A ACȚIONARILOR" sau transmise și prin e-mail, cu semnatură încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în același temen la adresa: ofice@brk.ro, menţionard la subiect "PENTRU ADUNARĂ A ACTIONARILOR".

Se aduce la cunostința acționarilor că în cea ce privede introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițatore sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor de vot prin coreșondență va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 13.07.2023, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în registilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrator emis de ORC sau orice alt document al actionarului, emis de către o autoritate competentă din statul este înmariculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicări convocatorului adunării generale) vor fi transili, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/201, la adresa de 25.07.2023 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română. Acţonarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondenţă îşi pot modifica opțiunea inițială de exprimare a votului, fiind considerat valbil ultimul vot exprimat și înregistrat până în data 25.07.2023, ora 12.00.

In situația în care acționat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență expima penerală va fi anulat. În acest caz, va îl luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prinspeciale (ambele disponible în limba română si în limba endeză). documentele şi materialele informative referitoare la probleme inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziţia acţionarilor începând cu data de 26.06.2023, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro și la sediul societății din Clui-Napoca, str. Motilor nr. 119.

Consiliul de Administrație recomandă acționale materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 27 iulie / 28 iulie 2023

În temeiul Hotărârii din data 20.06.2023, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/3038/1994, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează "Societatea"), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţie comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind piețele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile al Societății, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (folosită în cele ce urmeză sub denumirea "AGEA"), conform prevederilor legale și ale actului constitutiv, pentru data de 27.07.2023, la sediul societății, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfâşitul zilei de referinţă. În cazul neîndepliniri condiţilor statulare sau a oricăror altor condiți de validitate, AGEA se va ține în același loc, având aceeași ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi dată de referință.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Ratificarea decizilor de investiții si a finantarilor Romlogic Technology SA, GoCab Software SA din anii 2022 si 2023.

Aprobarea datei de 17.08.2023 ca dată de înregistrare (ex-date 16.08.2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele 2. hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extrardinară a Acţionarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

1. Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitute, a doamnei Ivan Monica-Adriana și a domnului Raț Răzvan Legian, pentru ca împreună sau separat, să efectueze procedurile şi formalităţile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului consitutiv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relația cu Registrul Comerțiui, ASF, BVB, precum și cu alte entităț publice sau private.

La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt întreptății adionarii înregistrați la sfârștul zitei de 14.07.2023 stabilită ca dată de referință.

Accesul acționarilor îndreptății, să permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei reprezintă și actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 26.06.2023 și de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba engleză.

Procura specială sau generală se va întocni în trei exemplare pricinale (unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de inregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul conerțilui sau orice alt document emis de către o autorilată din statul în care acționarul este înmaticulat legal (cu o vechime de cel mult 3 uni raportat la data publicării conerale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 25.07.2023 ora 13, la adresa de email office@brk.ro .

In cazul procurii speciale acordată de instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie rașundere data de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

• instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,

• instrucțiunile din procura specială sunt iniențiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

• procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de ședință a adunări generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari repreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a întroduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de identificare ale inițatorilor. Acestea se referă la acele de identitate) în cazul persoanelor fizice și certificatele de înmaticulare și constatatoare sau orice alt document emis de căte o autoritate competentă din care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechine de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adității calițiii de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele calitatea de reprezentant legal întornite într-o limbă straină alta decât imba engleză vor fi

însoțite de o traducere realizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acționarilor pusă la dispozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Socieății, până cel târziu la data de 11.07.2023, ora 17.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR" sau transmise și prin e-mail, cu semnatură încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acresa: office@brk.ro, menționand la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR".

Se aduce la cunostiria acţionarilor că în ceea ce priveste privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunăii, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițatori sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor de vot prin coreșondență va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 13.07.2023, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conformantul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în regibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şilsau a certificatului de înregistratului constatator emis de ORC sau orice alt document al acţionarului, emis de către o autoritate competentă din statul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transel, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporata conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 25.07.2023 ora 13.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii procuri speciale sau buletine de vot prin coreșpondență îşi pot modifica opţiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 25.07.2023, ora 13.00.

In situatia în care acționat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat penerală va fi anulat. În acest caz, va îl luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele disponibile în limba română şi în limba engleză, documentele şi materialele informative referitoare la problemele inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziţia acționarilor începând cu data de 26.06.2023, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro și la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.

Doumentele prevazute intr-o limba straina, alta decat limba engleza (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul Romanie), vor fi insotite de traducerea realizata de catre un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.

Consiliul de Administratie recomanda actionalele suport pentru AGEA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepand cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Monica Ivan Director General