SSH Communications Security

Share Issue/Capital Change • May 27, 2016

SSH Communications Security Oyj

OPTIO-OHJELMAN 1/2016 EHDOT

SSH Communications Security Oyj:n (jäljempänä yhdessä myös "Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 26.5.2016 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen sille 20.4.2016 antaman valtuutuksen perusteella antaa optio-oikeuksia Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden henkilöstön ja Yhtiön alihankkijoiden Yhtiötä koskevissa projekteissa työskentelevien henkilöiden kannustamiseksi seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUDET JA NIIDEN JAKAMINEN

Tällä optio-ohjelmalla annetaan yhteensä enintään 400 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat enintään 400 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen merkitsemiseen. Yhtiön hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Annettavat optio-oikeudet jakaantuvat seuraaviin optiosarjoihin:

Tunnus	Optioiden lukumäärä	Merkintähinta €	Osakkeen merkintä-aika
1/2016A	400 000	3.45€	15.3.2017-30.5.2020

Optio-oikeuksia tarjotaan vastikkeetta hallituksen päättämille Yhtiön työntekijöille sekä Yhtiön alihankkijoiden palveluksessa toimiville valituille henkilöille, jotka toimivat Yhtiön lukuun tehtävissä projekteissa (jäljempänä molemmista käytetään myös nimitystä "työntekijä"). Hallitus päättää kaikista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä toimista. Lisäksi hallitus voi päättää Yhtiölle mahdollisesti myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.

Painava taloudellinen syy optioiden antamiseen on työntekijöiden kannustaminen ja sitouttaminen.

Merkintähinnan määrittely perustuu osakkeen markkinahintaan optio-oikeuksien antamista koskevalla päätöksentekohetkellä.

Optio-oikeuksia ja niistä mahdollisesti annettavia optiotodistuksia ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää Yhtiön hallitus. Luovutuskielto ei koske perintöön tai testamenttiin perustuvaa luovutusta.

Mikäli optio-oikeuden haltijan työsuhde Yhtiöön tai sen alihankkijaan päättyy tai alihankkijan palveluksessa olevan työntekijän tehtävät Yhtiötä koskevassa projektissa päättyvät taikka työ muuttuu osa-aikaiseksi alle 120h/kk ennen kuin merkintäaika on osan tai kaikkien optio-oikeuksien osalta alkanut, on optio-oikeuksien merkitsijän tai hänen oikeudenomistajansa viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta kaikki sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei työsuhteen irtisanomista tai purkamista koskevan ilmoituksen ajankohtana ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin erityisistä syistä johtuen näissä tapauksissa päättää, että optiooikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksien merkitsijä tai hänen oikeudenomistajansa tarjonnut optio-oikeuksia Yhtiölle vai ei, yksipuolisesti ilmoittaa kirjallisesti, että työsuhteen päättymisen tai alihankkijan palveluksessa olevan työntekijän Yhtiötä koskevien tehtävien päättymisen johdosta optio-oikeus on menetetty. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvoosuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus, riippumatta siitä onko optio-oikeuksia tarjottu sille vai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optiooikeuden omistajan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Yhtiön hallituksella on edelleen oikeus päättää, antaako se Yhtiölle palautuneet optio-oikeudet edelleen kolmansille vai päättääkö se mitätöidä palautuneet optio-oikeudet.

Optio-oikeudet voidaan laskea liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää mahdollisesta arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä menettelystä ja aikataulusta tähän liittyen. Mikäli optiooikeudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään, merkitsijän tulee viipymättä sitä ennen avata tarvittava arvo-osuustili ja siihen liittyvä pankkitili.

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää maksullisesta osakeannista tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja, tai molempia muutetaan.

Jos osakeanti tai optio-oikeuksien taikka muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, ei toimenpide vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan osakkeiden merkintäoikeuteen.

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää järjestää maksuttoman osakeannin, muutetaan merkintäsuhdetta hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakekannasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin pääoman palautuksen maksupäivänä.

Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optiooikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen maksupäivänä.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen Yhtiölle ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Tässä kappaleessa tarkoitetuissa tilanteissa optiooikeuden omistajan velvollisuus merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita raukeaa em. määräajan umpeutuessa.

Mikäli Yhtiö muuttaa osakemääräänsä jakamalla osakkeita ("split", "rahastoanti") tai yhdistämällä osakkeita (reverse split, tietyn osuuden lunastaminen kaikkien osakkeenomistajien osakkeista), muutetaan optio-oikeudella merkittävien osakkeiden määrää tai optioiden määrää vastaavasti niin että optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muutoin siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole myöskään oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli Yhtiössä suoritetaan osakeyhtiölain 18 luvun mukainen vähemmistöosakkeiden lunastus, on lunastajalla oikeus ja velvollisuus lunastaa myös annettavat optio-oikeudet käypään hintaan.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen. Yhtiön hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Osakkeen merkintähinta on määritelty edellä kohdassa I. Merkintähinta on kuitenkin aina kaikissa tilanteissa vähintään osakkeen nimellisarvo. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Merkintähinnasta nimellisarvon verran kirjataan osakepääomaan, ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet rekisteröidään viivytyksettä kaupparekisteriin sekä kirjataan Yhtiön osakasluetteloon ja merkitsijän arvo-osuustilille. Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden ja siihen liittyvän osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Jos osakkeen merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.

Yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 12 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 400 000 uudella osakkeella.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisessa muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava Yhtiölle mahdollisesti laadittu optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvoosuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä.

Yhtiön hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

III MUUT SEIKAT

Näihin optio-oikeusehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

Yhtiön hallitus voi päättää tehdä ehtoihin sellaisia teknisiä muutoksia ja täsmennyksiä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja se voi antaa optio-oikeuksien omistajaa sitovia määräyksiä sekä muuttaa muita kuin olennaisia näissä optiooikeusehdoissa mainittuja ehtoja. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa.

Optio-oikeuksia ei katsota työsuhteen ehtoihin liittyväksi palkaksi tai luontaiseduksi. Optiooikeuksien saajalla ei ole Yhtiöön tai sen alihankkijaan olevan työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta Yhtiöltä.

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

Yhtiö voi optio-oikeuksien saajaa kuulematta ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa sekä edistääkseen optio-ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus muun muassa pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava osuus optio-oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla merkittyjen osakkeiden myynnistä optio-oikeuksien saajalle syntyneestä tulosta.

Mikäli optio-oikeuden omistaja toimii Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien päätösten, määräysten, ohjeiden, soveltuvien lakien tai viranomaismääräysten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus ottaa itselleen tai määräämälleen optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilö- ja osoitetiedot.

Kaikki näihin optio-oikeusehtoihin liittyvät tiedonannot Yhtiöltä optio-oikeuksien omistajille voidaan toimittaa pörssitiedotteena, postitse tai Yhtiölle ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen.

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.