SSH Communications Security — Remuneration Information 2022

Mar 4, 2022

SSH

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ

Toimielinten palkitsemisraportti 2021

JOHDANTO

SSH Communications Security Oyj:n ("SSH") toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle vuonna 2020 ja tämä vuosittainen palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöitä koskevan vuoden 2020 hallinnointikoodin mukaisesti.

Palkitsemisraportti julkaistaan vuosittain aina samanaikaisesti hallintojärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkitsemispolitiikassa määritetään SSH:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa vuonna 2021 on noudatettu palkitsemispolitiikkaa ja sen periaatteita eikä näistä ole poikettu eikä palkkioita ole peritty takaisin.

Palkitsemisraportti sisältää tiedot toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta tilikaudella 2021. Selvityksessä on esitelty myös henkilöstön keskimääräisten palkkioiden ja yhtiön tuloksen kehitys viimeisten viiden tilikauden ajalta verrattuna toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioihin.

PALKITSEMISEN PERIAATTEET

SSH:n palkitsemisen perustuu yhtiön palkitsemispolitiikkaan, joka hyväksyttiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2020. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei politiikkaa hallituksen päätöksestä tuoda yhtiökokouksen käsiteltäväksi aikaisemmin. Palkitsemispolitiikka löytyy yhtiön nettisivuilta.

SSH:ssa kaiken palkitsemisen on tarkoitus edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua ollen samalla oikeudenmukaista, sitouttavaa, kilpailukykyistä ja yhtiön tavoitteita tukevaa.

Henkilöstön palkitsemisen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka koostuu muuttuvista ja kiinteistö palkitsemisen osista sekä tavanomaisista henkilöstöeduista. Henkilöstön palkitsemista ohjaa vahvasti suoriutumiseen perustava palkitsemisperiaate, jonka mukaan koko henkilöstöä palkitaan läpi organisaation.

Koko SSH:n henkilöstö on henkilökohtaiseen ja/tai yhtiön tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Lisäksi henkilöstö pääsääntöisesti kuuluu pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmään, joka SSH:lla perustuu osake- tai optiopohjaiseen järjestelmään.

---

SSH

Näin luodaan henkilöstön palkitsemiskäytäntö, joka on linjassa yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen kanssa, kun yhtiön avainhenkilöt sitoutetaan ja motivoidaan toimimaan yhteisten periaatteiden ja tavoitteiden mukaisesti.

Yhtiökokous päättää hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista päättää hallitus. Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä ja muuttuvasta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan palkitseminen pohjautuu osaltaan samoihin muuttuviin palkitsemisen osiin kuin muun henkilöstön. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on näin ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin sekä varmistaa vahva yhteys toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön taloudellisen tuloksen välillä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitystä yhtiön työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen kuvataan alla viideltä edelliseltä tilikaudelta 2017–2021. Alla myös graafi yhtiön osakkeen kurssikehityksestä samalta ajanjaksolta.

	2017	2018	2019	2020	2021
Hallituksen palkkiot yhteensä (k€)	106,5	144,3	182,5	109,3	101,2
Muutos edellisvuodesta %		35,5 %	26,5 %	-40,1 %	-7,4 %
Toimitusjohtajan kokonaispalkkio (k€)	259,9	215,6	221,8	396,4	262,7
Muutos edellisvuodesta %		-17,0 %	2,9 %	78,7 %	-33,7 %
Keskimääräisen työntekijän palkkakehitys, Suomi (k€)	69,3	84,4	77,2	83,5	84,1
Keskimääräisen työntekijän palkkakehitys, Konserni (k€)	100,9	100,7	95,4	95,3	96,7
Yhtiön liikevaihto (M€)	16,2	18,3	14,4	11,3	15,9

Huom. Hallituksen jäsenten lukumäärä voi vaihdella vuosittain. Tarkempi vuosikohtainen erittely hallituspalkkioista löytyy kunkin vuoden Selvityksestä Hallinto- ja ohjausjärjestelmistä.

Huom. Toimitusjohtajien kokonaispalkkio voi koostua useammalle henkilölle vuoden aikana maksetuista palkkioista ja se sisältää myös mahdolliset irtisanomiskorvaukset. Vuonna 2020 SSH:ssa toimi kaksi eri henkilöä toimitusjohtajana ja 2020 maksettiin 111,5k€ suuruinen irtisanomiskorvaus, joka sisältyy yllä olevaan 2020 lukuun.

---

SSH

Yhtiön osakkeen SSH1V kurssikehitys 2017-2022

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN 2021

SSH:n vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenille ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkio.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous vuosittain. Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttiin seuraavat korvaukset hallituksen jäsenille:

Hallituksen puheenjohtaja	28.800 €
Hallituksen jäsen	24.000 €

Hallituksen jäsenille ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Yhtiöllä ei ole valiokuntia.

Hallituksen jäsenien vuosipalkkiota ei maksettu osakkeina, osakeperusteisina oikeuksina tai rahana velvoitteena hankkia rahalla yhtiön osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin, eikä heille ole maksettu tilikauden aikana muita taloudellisia etuuksia. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

---

SSH

Tilikaudella 2021 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot.

Hallituspalkkiot 2021

	EUR
Fredrikson Christian (25.3.2021 alkaen)	18.435
Kellomäki Sampo	24.000
Kiianmies Aino-Mari (25.3.2021 asti)	6.000
Tavakka Kai	24.000
Ylönen Tatu (25.3.2021 asti)	0
Österlund Henri (Chairman of the Board)	28.800
Yhteensä	101.235

Hallituksen jäsenille vuonna 2021 suoritetut palkkiot perustuvat yhtiökokousten tekemiin päätöksiin ja ovat vastanneet Palkitsemispolitiikkaa.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN 2021

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä vuosittain erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustimista sekä pitkän aikavälin optio- ja osakejärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä.

Toimitusjohtaja ja hallitus sopivat vuosittain tai kvartaaleittain tulospalkkiosta ja sen määräytymisen perusteista. Toimitusjohtajalle maksettiin vuoden 2021 aikana 10.000 euron tulospalkkio vuoden 2020 suoriutumisen perusteella.

Toimitusjohtajalla ei ole normaalista poikkeavia luontaisetuuksia. Yhtiöllä ei myöskään ole poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 3 kuukautta. Erillinen irtisanomiskorvaus vastaa 3 kuukauden palkkaa.

Tilikaudella 2021 toimitusjohtajalle maksettiin seuraavat palkkiot:

• Teemu Tunkelo
  rahapalkka 262.703 €

Toimitusjohtajalle vuonna 2021 suoritetut maksut ovat vastanneet Palkitsemispolitiikkaa.

---

SSH

LYHYEN AIKAVÄLIN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin ja sen tavoitetaso vuonna 2021 oli 100 % vuosipalkasta. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Vuositulospalkkio maksetaan aina kertymiskautta seuraavalla tilikaudella.

Tilikauden 2021 osalta toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio perustui seuraaviin kriteereihin painoarvoineen: Liikevaihto (65 %) ja Käyttökate (35 %)

Vuonna 2021 edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamisen aste oli noin 30 %: liikevaihdon osalta kannustinpalkkiotavoite ei toteutunut, käyttökatteen toteuma oli 85 %. Tulospalkkio maksetaan vuonna 2022. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa.

Tilikaudella 2021 toimitusjohtajan kannustinpalkkion tavoitetaso nostettiin 30 prosentista 100 prosenttiin vuosipalkasta. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion ansaintakriteerit säilyivät samoina, mutta painoarvot muuttuivat Liikevaihto (50 % -> 65 %) ja Käyttökate (50 % -> 35 %). Muutoksilla haluttiin yhtenäistä yhtiön johdon ja sen osakkeenomistajien etuja yhtiön toiminnan kehittymisen osalta, lisätä toimitusjohtajan työn kannustimia sekä varmistaa ja vahvistaa toimitusjohtajan toimisuhteeseen liittyviä retentiitekijöitä.

PITKÄN AIKAVÄLIN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osake- tai optiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Yhtiön hallitus päättää kaikista pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Sitouttavissa osake- ja optiopohjaisissa palkkiojärjestelmissä toimisuhteen jatkuminen voi olla palkkiojärjestelmän ainoa ansaintakriteeri. Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tavoitteena on varsinaisen palkitsemisen lisäksi sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön ja tukea toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edun kohtaamista.

Vuoden 2021 aikana ei ole päätetty uusista optio-ohjelmista. Tilikaudella 2021 toimitusjohtaja Teemu Tunkelolle ei myönnetty optioita.

Toimitusjohtajalle myönnetyt optiot per 31.12.2021:

Ohjelma	Määrä	Merkintäaika
2018	50.000	Merkitty 16.11.2021
2019 A	50.000	1.12.2022-31.3.2024
2020 A	375.000	1.12.2023-31.3.2025

Ansaintakriteerinä on toimisuhteen jatkuminen. Pitkän aikavälin palkitseminen on ollut Palkitsemispolitiikan mukaista.