SSH Communications Security — Governance Information 2021

Mar 3, 2021

ssh communications security

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ

3.3.2021

---

ssh communications security

SELVITYS YHTIÖN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ

SSH Communications Security-konserni muodostuu SSH Communications Security Oyj:stä ("SSH") ja sen tytäryhtiöistä. SSH on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Helsingin pörssissä (SSH1V). SSH:n tytäryhtiöitä ovat SSH Communications Security, Inc. (Yhdysvallat), SSH Government Solutions, Inc. (Yhdysvallat), SSH Communications Security Limited (Hong Kong), SSH Communications Security UK Limited (Englanti), SSH Technology (Suomi), Kyber-leijona Oy (Suomi, 65% omistusosuus) sekä SSH Operations Oy (Suomi), jolla on Saksassa sivuliike SSH Germany.

SSH:n hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä, läpinäkyvää ja vastuullista hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, sisältäen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen, Nasdaq Helsingin sääntöjä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (hallinnointikoodi 2020). Suositus on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys SSH:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä ja se on saatavilla yhtiön kotisivuilla www.ssh.com.

SSH COMMUNICATIONS SECURITYN HALLINTOELIMET

SSH noudattaa yksitasoista hallintomallia, missä konsernin hallinnosta ja johtamisesta vastaavat yhtiökokous, yhtiön hallitus sekä toimitusjohtaja. Eri elinten tehtävät on määritelty yhtiön yhtiöjärjestyksessä sekä osakeyhtiölaissa.

Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa käsitellään sille yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaan kuuluvat asiat.

Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen, joka puolestaan valitsee toimitusjohtajan. Yhtiötä johtaa hallitus yhteistyössä toimitusjohtajan kanssa. Konsernin johtoryhmä ja muu johto avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Hallitus päättää konsernin hallinnointijärjestelmistä ja varmistaa, että yhtiössä noudatetaan hyviä hallinnointiperiaatteita.

YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen jäsenet ja

---

ssh communications security

tilintarkastajat sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Jokainen SSH:n osake oikeuttaa yhteen äänen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

HALLITUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen, johon kuuluu kolmesta kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä asetettu hallituksen jäsenille erityisiä valintakriteerejä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

SSH on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet hallintokoodin suosituksen 9 mukaisesti. SSH:n hallituksen jäsenet edustavat molempaa sukupuolta sekä erilaisia koulutus- ja työtaustoja ja tähän pyritään myös jatkossa. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioidaan hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa. Hallituksen jäsenet valitsee aina yhtiökokous.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus päättää yhtiötä koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Hallituksen tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista työsuhteen ehdoista. Hallitus myös vahvistaa toimintaa ohjaavat arvot, konsernin strategian sekä toimintapolitiikat ja seuraa niiden toteutumista ja ajantasaisuutta. Lisäksi hallitus varmistaa, että yhtiössä on toimiva sisäinen valvontajärjestelmä, konsernin riskienhallinnan periaatteet on määritelty ja liiketoiminnan kannalta keskeiset riskit tunnistetaan ja niitä valvotaan suunnitelmallisesti. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittaisen tarkastussuunnitelman sekä arvioi sisäisen tarkastuksen toimivuutta. Hallituksen tehtäviä on käsitelty tarkemmin sen työjärjestyksessä.

SSH:n hallitukseen valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2020: Tatu Ylönen, Aino-Mari Kiianmies sekä Sampo Kellomäki. SSH:n hallitukseen valittiin 26.6.2020 järjestetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Henri Österlund, Kai Tavakka, Tatu Ylönen, Aino-Mari Kiianmies sekä Sampo Kellomäki.

---

ssh communications security

SSH:n hallitus kokoontui vuoden 2020 aikana 16 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin: Ylönen (16/16, 100%), Kiianmies (11/11, 100%), Kellomäki (11/11, 100%), Österlund (7/7, 100%), Tavakka (7/7, 100%), Kuivala (5/5, 1000%), Syrjälä (5/5, 100%), Kiuru (5/5, 100%), Zettlemoyer (4/5, 80%), Curry (4/5, 100%).

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.

Yhtiön koon ja hallituksen jäsenten vähäisen lukumäärän johdosta on katsottu tarpeettomaksi perustaa hallitukseen erillisiä valiokuntia.

HALLITUKSEN KOKOONPANO (osake- ja optio-omistukset per 31.12.2020)

SSH:n hallitukseen valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2020: Tatu Ylönen, Aino-Mari Kiianmies sekä Sampo Kellomäki. SSH:n hallitukseen valittiin 26.6.2020 järjestetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Henri Österlund, Kai Tavakka, Tatu Ylönen, Aino-Mari Kiianmies sekä Sampo Kellomäki.

Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajaksi Henri Österlundin. Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomiksi katsotut hallituksen jäsenet ovat Kiianmies ja Kellomäki. Lisäksi yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Österlund ja Tavakka. Yhtiön talousjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Yllämainitun hallituksen valinnan seurauksena molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa ja jäsenten enemmistö katsotaan riippumattomaksi yhtiöstä.

Hallituksen jäsenet (31.12.2020):

Henri Österlund, s. 1971, kauppatieteiden maisteri
Hallituksen puheenjohtaja

Henri Österlund on kansainvälisen sijoittamisen ja rahoituksen ammattilainen. Hän on Accendo Capital -rahaston perustaja ja rahastoa hallinnoivan Accendo Capital Managersin osakas. Accendo Capital luo omistaja-arvoa aktiivisella omistamisella. Österlund on aiemmin toiminut osakkaana Conventum Corporate Finance:ssa ja Triton Private Equity Investment rahastossa sekä analyytikkona Doughty Hanson Private Equity rahastossa.

Österlund on lisäksi Remedy Oyj:n sekä Doro Abp:n hallituksen jäsen.

Henri omistaa yhteensä 61.060 SSH:n osakkeita, ei optioita.

---

ssh communications security

Kai Tavakka, s. 1986, kauppatieteiden maisteri, CFA
Hallituksen jäsen

Kai Tavakka on Accendo Capital -rahastoa hallinnoivan Accendo Capital Managers osakas. Hän on työskennellyt rahastossa eri tehtävissä vuodesta 2012. Kailla on vahva tausta ja osaaminen rahoituksesta ja sijoittamisesta mm. PCA Corporate Finance:sta sekä Danske Corporate Finance:sta.

Kai ei henkilökohtaisesti omista SSH:n osakkeita tai optioita.

Tatu Ylönen, s. 1968, tekniikan lisensiaatti

Hallituksen jäsen, SSH:n perustaja

Tatu perusti SSH Communications Security:n vuonna 1995 ja kasvatti SSH:sta 190 työntekijän ja 20 miljoonan euron liikevaihdon yrityksen ennen listautumista Helsingin pörssiin vuonna 2000.

Tatu on menestyksekäs yrittäjä ja Secure Shell (SSH) -protokollan ja NAT Traversal -teknologian keksijä. Hän on myös yksi maailmanlaajuisen IETF -standardin luojista ja osallistunut SSH-avainten hallintaan liittyvän NIST IR 7966 -ohjeistuksen laatimiseen. Tatu on toiminut SSH Communications Securityssä sen perustamisesta 1995 lähtien mm. toimitusjohtajana, operatiivisena johtajana ja hallituksen jäsenenä.

Tatulla on tekniikan lisensiaatin tutkinto Teknillisestä korkeakoulusta (nykyinen Aalto-yliopisto).

Tatu omistaa 6.987.123 SSH:n osaketta, ei optioita.

Aino-Mari Kiianmies, LL.M, M.Sc.(Econ.), M.Soc.Sc.
Hallituksen jäsen

Aino-Mari Kiianmies on poikkitieteellisen taustan omaava johtamisen visionääri, jonka asiakkaisiin lukeutuu Suomen suurimpia yrityksiä ja ylimpää johtoa.

Kiianmiehellä on viisi kandidaatin- ja kolme maisterintutkintoa (KTM, OTM, YTM) sekä tohtoritason opintoja rahoituksesta ja johtamisesta. Hän on ollut perustamassa kahta startuppia ja toimii advisorina hyvinvointi- ja terveysalan teknologiayrityksille useissa kiihdyttämöissä.

Kiianmies on European Women Lawyers Associationin Suomen edustaja, Naisjuristit ry:n hallituksen puheenjohtaja ja Suomen Lakimiesliiton tulevaisuusvaliokunnan jäsen.

Aino-Mari ei omista SSH:n osakkeita tai optioita.

---

ssh communications security

Sampo Kellomäki, s. M.Sc (Computer Science)

Sampo on menestyksekäs startup-yrittäjä. Hän on perustanut Symlabs SA:n (myyty Quest Softwarelle) sekä Synenergetics SA:n. Hän toimii myös muissa startup-yrityksissä sijoittajana sekä hallituksen jäsenenä. Hänellä on myös monipuolinen tekninen tausta ja osaaminen erityisesti liittyen käyttövaltuuksien hallintaan ja käyttäjien tunnistamiseen, salaukseen ja pääsynhallintaan. Hän on ollut mukana luomassa useita salausprotokollien implementaatioita sekä osallistunut useiden alan standardien luomiseen.

Sampo on toiminut teknisenä johtajana (CTO) sekä arkkitehtuuriin ja tuotekehitykseen liittyvissä johtotehtävissä useissa yrityksissä. Hänellä on tietotekniikan diplomi-insinöörin tutkinto Teknillisestä Korkeakoulusta (nyk. Aalto).

Sampo ei omista SSH:n osakkeita tai optioita.

TOIMITUSJOHTAJA JA KONSERNIN JOHTORYHMÄ

SSH:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten ja mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan käytännön johtamisesta ja suunnittelusta. SSH:n toimitusjohtajina on vuonna 2020 toiminut Kaisa Olkkonen ja Teemu Tunkelo (24.3. alkaen).

Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa SSH-konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti ja kokoontumisia johtaa toimitusjohtaja. Kaikista käsitellyistä asioista ja tehdyistä päätöksistä pidetään pöytäkirjaa.

Johtoryhmän jäsenet (kokoonpano ja omistukset 31.12.2020)

Teemu Tunkelo, s. 1961, Tietotekniikan maisteri, Tohtori (talous)
Toimitusjohtaja

Teemu Tunkelo on kokenut ja kansainvälinen johtamisen ammattilainen, joka on toiminut erilaisissa johtotehtävissä 25 vuoden ajan Zurichissä, Lontoossa, Munchenissä, Helsinkiisä ja Clevelandissä esimerkiksi seuraavissa suuryrityksissä: Voith, Siemens, ABB, Invensys, and Compaq.

Hän on toiminut myös Enfon (aiemmin Tietosavo) toimitusjohtajana sekä Nixun hallituksen jäsenenä.

Työskennellessään Voithilla, Teemu loi 2000 työntekijän Voith Digital Solutions -yksikön, jossa yhdistetään tietotekniikka, automaatio ja digitaaliset ratkaisut.

Teemulla on maisterin tutkinto (tietotekniikka) Teknillisestä Korkeakoulusta (nyk. Aalto) sekä tohtorin tutkinto Lausannen yliopistosta.

Teemu omistaa 20.300 SSH:n osaketta ja 475.000 optiota.

---

ssh communications security

Niklas Nordström, s. 1979, LL.M., BEc
Talousjohtaja

Niklaksella on yli 10 vuoden kokemus eri toimialoilta vaativista ylemmän taloushallinnon johtotehtävistä pörssiyhtiöissä. Hän vastaa taloushallinnosta, varainhallinnasta, henkilöstöhallinnosta, yhtiön kehittämisestä sekä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Niklas johtaa myös yhtiön salausliiketoimintayksikköä.

Ennen yhtiön liittymistään hän työskenteli talousjohtajana Biohit Oyj:ssä, joka on kansainvälisesti toimiva suomalainen bioteknologiayhtiö. Hänellä on oikeustieteen tutkinto Kentin yliopistosta (Cantenbury, UK) ja Bachelor of Economic (Accounting, Finance) tutkinto Inholland University of Applied Sciences yliopistosta (Alankomaat).

Niklaksella ei ole SSH:n osakkeita, mutta hänellä on 370.000 SSH:n optiota.

Jussi Mononen, s. 1964, diplomi-insinööri
VP, strategia ja liiketoiminnan kehittäminen

Jussi on kokenut liikkeenjohdon ammattilainen, joka on toiminut toimitusjohtajana ja perustajana useassa kasvuyrityksessä. Hän vastaa yhtiön liiketoiminnan kehittämisestä ja sijoittajasuhteista.

Jussilla on lähes 30 vuoden kokemus kansainvälisestä teknologial liiketoiminnasta ja hänellä on vahva ymmärrys ja osaaminen strategiasta, viestinnästä, markkinoinnista, yrityskaupoista ja rahoituksesta sekä liikkeenjohdon konsultoinnista ja kasvujohtamisesta.

Jussilla ei ole SSH:n osakkeita, mutta on 305.000 SSH:n optiota.

Johtoryhmässä toimi vuoden 2020 aikana myös:

• Kaisa Olkkonen, Toimitusjohtaja, 01-03/2020.
• Simo Karkkulainen, CMO, 01-02/2020.
• Timo Lilja, VP Engineering, 01-05/2020.
• Joe Scaff, Chief Sales Officer, 01-05/2020.
• Markku Rossi, CTO, 01-05/2020.
• Sami Ahvenniemi, CCO, 01-05/2020

PALKAT, PALKKIOT JA PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT

SSH laati lainsäädännön ja hallinnointikoodin 2020 mukaisen toimielinten palkitsemispolitiikan, jossa määritellään periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Palkitsemispolitiikka esitettiin

---

ssh communications security

yhtiön varsinaiselle kevään 2020 yhtiökokouksessa. Yhtiökokous päätti yksimielisesti hyväksyä esitetyn palkitsemispolitiikan. Päätös oli neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka löytyy myös yhtiön nettisivuilta.

SSH esittää ensimmäisen palkitsemisraportin vuoden 2021 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut sekä päättää myös muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista.

SSH:n ylimmän johdon ja toimitusjohtajan palkitsemisen muoto on osin tulosperusteinen. Yhtiöllä ei ole muita palkitsemiskäytäntöjä. Yhtiöllä ei ole myöskään poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle. Johdon tulosperusteisen palkitsemisjärjestelmän tavoitteet laaditaan ja päätetään kiinteästi tavoitejakson mukaisesti.

Tarkempaa tietoa hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta löytyy yhtiön kotisivuilta, palkitsemispolitiikasta sekä vuosittaisista palkitsemisraporteista vuodesta 2021 alkaen.

Yhtiökokouksen myöntämän valtuuden nojalla vuoden 2020 aikana päätettiin seuraavasta optio-ohjelmasta.

Yhtiön hallitus päätti 13.2.2020 uudesta optio-ohjelmasta 2020 A, jossa optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 980 000 kappaletta. Osakkeiden merkintäaika on 1.12.2022 - 31.3.2024. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin perusteella Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuoden 2019 tuloksen julkistamispäivää seuraavan kuukauden ajanjakson aikana (julkistamispäivä pois lukien).

Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttiin seuraavat korvaukset hallituksen jäsenille: 28.800 euroa puheenjohtajalle ja 24.000 euroa muille hallituksen jäsenille. Ylimääräinen yhtiökokous ei muuttanut palkkioita.

Hallituksen jäsenten palkkiot 2020:

• Tatu Ylönen 7.500 EUR (luopunut palkkiostaan 26.3 alkaen)
• Henri Österlund (26.6. alkaen) 14.743 EUR
• Kai Tavakka (26.6. alkaen) 12.286 EUR
• Aino-Mari Kiianmies (26.3. alkaen) 18.000 EUR
• Sampo Kellomäki (26.3 alkaen) 18.000 EUR
• Petri Kuivala (26.3 saakka) 8.750 EUR
• Timo Syrjälä (26.3 saakka) 7.500 EUR
• Sauli Kiuru (26.3 saakka) 7.500 EUR
• Anne Marie Zettlemoyer (26.3 saakka) 7.500 EUR
• Sam Curry (26.3 saakka) 7.500 EUR

---

ssh communications security

Toimitusjohtajien (Kaisa Olkkonen 23.3.2020 asti, Teemu Tunkelo 24.3.2020 alkaen) palkka ja muut edut vuonna 2020 olivat:

Kaisa Olkkonen 203.903,25€ (sis. korvaus työsuhteen päättyessä 111 450,67€)

Teemu Tunkelo 192.525,08€

Toimitusjohtajien palkassa muuttuvan osan suuruus oli 30%, mutta se ei johtanut maksuihin vuoden 2020 aikana. Toimitusjohtaja ja hallitus sopivat vuosittain tulospalkkiosta.

Hallitus voi myöntää optio-oikeuksia toimitusjohtajalle samojen periaatteiden ja ehtojen mukaisesti sekä samoin merkintäajoin kuin muille SSH:n työntekijöille. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi SSH:n avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisohjelmaa ja motivoimaan avainhenkilöitä työskentelemään pitkällä aikavälillä yhtiön arvon lisäämiseksi.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen noudattavat TEL-säädöksiä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta. Erillinen irtisanomiskorvaus vastaa 3 kuukauden palkkaa.

Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistukset ovat nähtävissä heidän henkilösittelyjensä yhteydessä yllä.

Johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat kiinteästä kuukausipalkasta, henkilökohtaisista kannustimista ja koko yrityksen tulokseen ja muuhun suoriutumiseen pohjautuvista kannustimista. Johtoryhmän palkka ja muut edut vuonna 2020 olivat yhteensä 1.179.520 euroa.

SISÄPIIRI

SSH noudattaa sisäpiiritiedon hallintaa koskevan lainsäädännön määräyksiä, sisältäen, mutta ei rajoittuen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n listayhtiöiden sisäpiiriohjeen sekä Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet.

SSH pitää yllä ei-julkista rekisteriä johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristä joihin sovelletaan liiketoimien ilmoitusvelvoitetta (EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), artikla 19).

Kun merkittävät hankkeet ovat valmisteluvaiheessa, yhtiö laatii tarvittaessa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä, täyttäen MAR:n velvoitteet ja sen nojalla annettujen toissijaisten säännösten vaatimukset. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen tieto heidän asemastaan sisäpiiriläisinä ja ohjeet sisäpiiriläisille asetetuista velvollisuuksista ja määräyksistä. Kaikkien sisäpiiriläisten on vahvistettava kirjallisesti vastaanottaneensa tiedon näistä velvollisuuksista ja pidettävä itsensä tietoisina kulloinkin voimassaolevasta sisäpiirisääntelystä.

SSH hallinnoi ja ylläpitää kaikkia sisäpiiriluetteloita luotettavasti. Sisäpiiriluettelot laaditaan sähköisessä muodossa ja ne pidetään ajan tasalla. Sisäpiiriluetteloon sisältyvät tiedot noudattavat komission täytäntöönpanoasetuksen mallia (Liite I). Sisäpiiriluetteloa säilytetään vähintään viisi (5) vuotta.

---

ssh communications security

SULJETTU IKKUNA

SSH Communications Security n.s. suljettu ikkuna alkaa 30 päivää ennen tuloksen julkistamista. Tänä aikana SSH Communications Security ei keskustele lehdistön ja sijoitusmarkkinoiden kanssa tulokseen ja ohjeistukseen liittyvistä asioita.

Muiden kaupankäyntirajoitusten lisäksi SSH:n johtoon kuuluvien henkilöiden on kiellettyä käydä kauppaa SSH:n rahoitusvälineillä suljetun ikkunan aikana. SSH on määrittänyt tuloslaskelmia edeltävien suljettujen ikkunoiden koskevan myös muita henkilöitä, jotka osallistuvat SSH Communications Security osavuosikatsausten ja tilinpäätösten laatimiseen.

Suljetut ikkunat 2021:

• 18.1. – 18.02.2021
• 27.3. – 27.04.2021
• 20.6. – 20.07.2021
• 21.9. – 21.10.2021

SISÄINEN TARKASTUS JA VALVONTA

SSH-konsernilla ei yhtiön pienen koon ja liiketoiminnan laajuuden vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että SSH-konsernin toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista ja tuloksellista, taloudellinen tieto luotettavaa ja että viranomaissäännöksiä sekä sisäisiä toimintatapoja ja -periaatteita noudatetaan.

Hallitus vastaa siitä, että konsernin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat toiminnan laajuuteen nähden kokonaisuutena riittäviä ja valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin toimialakohtaiset katsaukset ja konsernin taloudelliset raportit sekä liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset riittävän riskienhallinnan varmistamiseksi.

Toimitusjohtaja on vastuussa sisäisen valvonnan käytännön järjestämisestä. Hän huolehtii muun muassa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Konsernin muu johto ja esimiehet vastaavat sisäisestä valvonnasta omilla vastuualueillaan.

Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Hallitus myös vahvistaa yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyt sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta.

---

ssh communications security

Toimitusjohtaja muun operatiivisen johdon avustamana vastaa kirjanpidon, hallinnon ja valvontamekanismien käytännön järjestämisestä sekä huolehtii siitä, että lakeja ja muita säädöksiä, yhtiön toimintaperiaatteita ja hallituksen päätöksiä noudatetaan. Yhtiön toiminnan tueksi on julkaistu monia sisäisiä sääntöjä ja ohjeistuksia. Prosessi- ja laatutyössä varmistetaan, että kaikista keskeisistä prosesseista on prosessikuvaus, ja että eri prosessien rajapinnat on hyvin määritetty ja kuvattu. Prosessien määrittelyn tarkoituksena on varmistaa, että kaikki organisaatiossa tietävät kuinka yhtiö toimii ja miten kunkin työ linkittyy osaksi yhtiön yleistä toimintaa. Valvontatoimenpiteillä varmistetaan sääntöjen, ohjeiden ja prosessien noudattaminen.

Yhtiö asettaa vuosittain taloudelliset tavoitteet budjetoinnin yhteydessä ja jatkuvasti seuraa niiden toteutumista. Yhtiön organisaatiorakenne tukee tehokasta liiketoiminnan suunnittelua, toteutusta sekä valvontaa.

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiö valvoo ja arvioi aktiivisesti lähipiiriliiketoimia varmistaakseen, että eturistiriidat huomioidaan asianmukaisella tavalla päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huomioi lähipiiriliiketoimissa myös osakeyhtiölain yleisperiaatteet, joita ovat muun muassa osakeyhtiön tarkoitus tuottaa voittoa osakkeenomistajille, osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate ja johdon huolellisuusvelvoite.

Hallitus tekee kaikki olennaiset päätökset lähipiiritransaktioiden osalta. Päätöksenteko pohjautuu korostetun huolelliseen valmisteluun, asianmukaisiin selvityksiin, lausuntoihin ja arviointeihin, jotka huomioivat kaikki esteellisyyskysymykset voimassaolevan lainsäädännön ja hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen riippumattomat ja esteettömät jäsenet seuraavat aktiivisesti lähipiiritransaktioita yhdessä talousjohtajan kanssa, joka valvoo lähipiiritapahtumia yhtiön raportointivaatimusten ja -käytäntöjen mukaisesti.

Lähipiiriläinen ei osallistu yksittäisten liiketoimien osalta päätöksentekoon, joka koskee suoraan häntä itseään tai liiketoimia kolmannen osapuolen kanssa jossa hänellä on merkittävä intressi.

RISKIEN HALLINTA

Riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttaminen sekä turvata toiminta muuttuvissa olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet:

Riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan. Määritteleme riskin sellaiseksi ulkoiseksi tai sisäiseksi epävarmuustekijäksi, joka toteutuessaan vaikuttaa joko myönteisesti tai kielteisesti mahdollisuuksiimme saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteemme. Riskien merkittävyyttä arvioimme niiden todennäköisyyden ja taloudellisten seurausten perusteella. Pyrimme

---

ssh communications security

ennakoivasti tunnistamaan, analysoimaan, arvioimaan ja hallitsemaan merkittävimmät strategiset, operatiiviset, taloudelliset ja vahinkoriskit. Hallitus määrittelee konsernin riskinottohalun ja -kantokyvyn strategia- ja vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä sekä erikseen tapauskohtaisesti tekemiensä päätösten kautta.

Riskienhallinnan vastuut:

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toteutumisesta. Talousjohtajalla on ensisijainen vastuu taloudellisten riskien hallinnasta ja hän koordinoi riskienhallintaa ja raportoi riskeistä hallitukselle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle. Johtoryhmä vastaa riskeistä kukin omilta alueiltaan. Lakiasiainjohtaja vastaa sopimus- ja lakiteknisten riskien hallinnasta ja raportoi niistä toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle. Jokainen SSH:n työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien riskien tunnistamisesta sekä niiden ilmoittamisesta esimiehille.

SSH Communications Securityn suurimmat riskit:

Käynnissä oleva COVID-19 -pandemia on merkittävä makrotaloudellinen riski, joka pitkittyessään voi lisätä SSH Communications Securityn lisenssimyynnin haasteita. Suurimmat riskit, jotka mahdollisesti vaikuttavat haitallisesti SSH Communications Securityn toimintaan, eivät ole muuttuneet merkittävästi edellisestä tilinpäätöksestä ja on mainittu alla. Myös muut riskit, joista yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen, tai joiden ei tällä hetkellä katsota olevan merkittäviä, voivat kuitenkin muodostua merkittäviksi tulevaisuudessa.

Merkittävimmät riskit:

• makrotalousympäristön epävarmuus, kuten koronavirustaudin (COVID-19) vaikutus
• kyberturvallisuusuhat, sisältäen esim. kiristysohjelmat
• viiveet tuotekehityksessä ja uusmyynnissä sekä uusien kauppojen toteutuksessa
• strategian toteuttamisen ongelmat
• avainhenkilöiden säilyminen ja uusien palkkaaminen
• innovaatio- ja kehityskyvyn ylläpitäminen ja toteuttaminen, sisältäen IP-oikeudet
• IPR-oikeudenkäynnit ja patenttiportfolion hyödyntäminen
• Merkittävä osa yhtiön liikevaihdosta laskutetaan Yhdysvaltain dollareina ja näin ollen dollarin valuuttakurssin mahdollisilla voimakkailla vaihteluilla vuoden 2021 aikana voi olla kannattavuuteen nyt ennalta vaikeasti arvioitavia vaikutuksia. Yhtiö päättää tapauskohtaisesti Yhdysvaltain dollari-määräisten sopimusten suojaamisesta.

Yhtiön riskinhallinnan periaatteet ja organisointi on luettavissa yhtiön kotisivuilta: www.ssh.com.

TILINTARKASTAJAT

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Tilintarkastus käsittää konsernin kunkin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastuksen. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallitukselle ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus sisältää lausunnon siitä, antavatko tilinpäätös ja

---

ssh communications security

toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Tilintarkastajan palkkio maksetaan vuosittain laskutuksen perusteella yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Ernst&Young Oy, Erkka Talvinkon toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana.

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2020:

Päävastuullinen tilintarkastaja (Ernst & Young)

• Lakisääteinen tilintarkastus EUR 65.720
• Muu tilintarkastus EUR 5.625
• Muut palvelut EUR 2.009

Muut tilintarkastajat:

• Lakisääteinen tilintarkastus EUR 7.050
• Veropalvelut EUR 15.158
• Muut palvelut EUR 0

TIEDOTTAMINEN

SSH Communications Security -konsernin emoyhtiön SSH Communications Security Oyj:n kotipaikka on Helsingissä, Suomessa ja sen osake on listattu Helsingin pörssissä. Tiedottamisessaan SSH noudattaa Suomen ja Euroopan Union lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä, Suomen Finanssivalvonnan sääntöjä, yhtiön omistajaohjauksen päätöksiä sekä tässä selvityksessä esitettyjä periaatteita. SSH Communications Securityn tiedottaminen perustuu tosiasioihin ja objektiivisuuteen ja sen yleisenä periaatteena on luotettavuus, avoimuus sekä ajantasaisuus. SSH pyrkii antamaan markkinoille selkeän ja kattavan kokonaiskuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta listayhtiön tiedonantovelvollisuutta noudattaen. Yhtiö suosii tiedonvälitystä sähköisessä muodossa. Kaikki yhtiön pörssitiedotteet, muu yhtiötä koskeva sijoittajatieto sekä viimeisin yhtiötä koskeva muu tieto on koottu yhtiön kotisivuille. SSH:n hallitus hyväksyy lisäksi yhtiön tiedottamispolitiikan, jota päivitetään tarvittaessa.

LIIKETOIMINNAN ETIIKKA JA VASTUULLISUUS

SSH toimii sosiaalisesti ja eettisesti vastuullisella tavalla, kunnioittaa ympäristöä ja yhteiskuntaa, pyrkii edistämään kansainvälisesti tunnustettuja ihmisoikeuksia ja varmistaa eettiset liiketoimintakäytännöt kaikissa tilanteissa.

SSH on laatinut korruptionvastaisen politiikan, joka kieltää lahjonnan ja korruption kaikissa muodoissa. Politiikka kommunikoidaan kaikille uusille työntekijöille koulutuksen yhteydessä. Kaikki epäilykset

---

ssh communications security

korruptiosta tai lahjonnasta tutkitaan perusteellisesti. Korruptionvastaiset käytännöt löytyvät osoitteesta www.ssh.com. SSH on myös perustanut ilmiantoprosessin (whistleblowing), joka aloitetaan, kun joku raportoi epäilyksensä väärinkäytöksistä tai lakien rikkomisesta SSH:n toiminnassa.

SSH on laatinut vastuulliseen, eettisen ja läpinäkyvään toimintaan sekä työntekijöiden viihtyvyyteen ja asemaan liittyvän kaikkia työntekijöitä maailmanlaajuisesti koskevan ohjesäännön (Code of Conduct). SSH edellyttää työntekijöiltään ammattimaista, rehellistä ja toisia kunnioittavaa käytöstä kaikessa toiminnassaan.

SSH kunnioittaa ympäristöä ja pyrkii varmistamaan, että toimistot ovat energiatehokkaita, ja että ympärivaikutukset pysyvät mahdollisimman pieninä. Suurin osa päästöistä tulee toimistojen energiankulutuksesta, jota pyritään minimoimaan kierrättämällä ja uusiokäyttämällä tarvikkeita. Työntekijöiden työ- ja liikematkailun päästöjä pyritään vähentämään hyödyntämällä etätyö- ja verkkokokousmahdollisuuksia aina kun mahdollista.

SSH on vastuullinen työnantaja ja kohtelee kaikkia työntekijöitään tasa-arvoisesti sekä kunnioittaa työntekijöiden oikeutta turvalliseen ja terveelliseen työympäristöön. Yhtiöllä on nollatoleranssi kaikenlaiseen häirintään ja syrjintään ja tästä on laadittu yhtiön sisäinen ohjeistus sekä järjestetty koulutusta. Yhtiö kiinnittää huomiota työpaikkojaensa turvallisuuteen sekä henkilöstön viihtyvyyteen ja jaksamiseen. Yhtiön pääkonttori Helsingissä muutti uusiin, nykyaikaisiin toimitiloihin keväällä 2020. Lisäksi yhtiö tarjoaa työntekijöilleen liikunta-, kulttuuri- ja muita etuisuuksia.

Jokaista työntekijää kohdellaan tasavertaisesti ja oikeudenmukaisesti, ja kaikki työntekijään ja työsuhteisiin liittyvät päätökset tehdään puhtaasti henkilön työsuorituksen perusteella. Kaikki SSH:n kokoaikaiset työntekijät ovat osana tulospalkio-ohjelmaa ja osallistuivat yksilöllisiin kehityskeskusteluihin.

SSH pitää moninaisuutta työyhteisössä keskeisenä vahvuutena ja kannustaa aktiivisesti monimuotoisuuteen koko organisaatiossa, mukaan lukien ylimmän johdon ja hallituksen. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet otetaan aina huomioon hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa. SSH pyrkii, että hallituksen jäsenet edustavat molempaa sukupuolta sekä erilaisia koulutus- ja työtaustoja.

Yhtiön henkilöstömäärä oli vuoden 2020 lopussa 94, joka kasvoi neljällä henkilöllä (4.4%) vuoden 2019 lopun tilanteesta. Henkilöstöstä 15,8% (2019: 16,7%) oli naisia ja 84,2% (2019: 83,3%) miehiä. Työntekijöiden keski-ikä on 43 vuotta (2019 42,4 vuotta). Työntekijöistä 33,0% (2019: 35.6%) työskenteli myynnissä, markkinoinnissa ja asiakaspalvelussa, 51.1% (2019: 51,1%) tuotekehityksessä ja tutkimuksessa sekä 16% (2019: 13.3%) yhtiön hallinnossa. Henkilöstöstä 40.4% (2019: 37.7%) oli työskennellyt SSH:ssa alle 2 vuoden ajan, 36.2% (2018: 40.0%) 2-5 vuotta, 20.2% (2018: 13.3%) 5-10 vuotta ja 3.2% (2018: 8.9%) yli 10 vuoden ajan.