SSH Communications Security — Governance Information 2014

Feb 27, 2014

ssh

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ

27.2.2014

---

ssh

SELVITYS YHTIÖN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ – 27.2.2014

SSH Communications Security-konserni muodostuu SSH Communications Security Oyj:stä ("SSH") ja sen tytäryhtiöistä. SSH on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ OMX:ssä (SSHV01). SSH:n tytäryhtiöitä ovat SSH Communications Security, Inc. (Yhdysvallat), SSH Operations Oy (Suomi), jolla on sivullike Saksassa, SSH Communications Security Limited (Hong Kong), joka toimii koko APAC-alueella sekä SSH Solutions Oy (Suomi).

SSH:n hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä, hyvää hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, NASDAQ OMX Helsingin sääntöjä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance koodi). Tämä selvitys SSH:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä.

SSH COMMUNICATIONS SECURITYN HALLINTOELIMET

SSH:n ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokouksen nimittämä hallitus sekä hallituksen nimittämä toimitusjohtaja. Konsernin johtoryhmä ja muu johto avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Hallitus päättää konsernin hallinnointijärjestelmistä ja varmistaa, että yhtiössä noudatetaan hyviä hallinnointiperiaatteita.

YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä yhtiöjärjestyksen mahdollisesta muuttamisesta. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Jokainen SSH:n osake oikeuttaa yhteen äänen yhtiökokouksessa.

HALLITUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen, johon kuuluu kolmesta kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä

---

ssh

on läsnä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä asetettu hallituksen jäsenille erityisiä valintakriteerejä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus päättää yhtiötä koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Hallituksen tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiön sijoitetulle pääomalle.

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista työsuhteen ehdoista. Hallitus myös vahvistaa toimintaa ohjaavat arvot, konsernin strategian sekä toimintapolitiikat ja seuraa niiden toteutumista ja ajankohtaisuutta. Lisäksi hallitus varmistaa, että yhtiössä on toimiva sisäinen valvontajärjestelmä, konsernin riskienhallinnan periaatteet on määritelty ja liiketoiminnan kannalta keskeiset riskit tunnistetaan ja niitä valvotaan suunnitelmallisesti. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittaisen tarkastussuunnitelman sekä arvioi sisäisen tarkastuksen toimivuutta.

SSH:n hallitus kokoontui vuoden 2013 aikana 14 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 95,2 prosenttia.

Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittaisen tarkastussuunnitelman sekä arvioi sisäisen tarkastuksen toimivuutta.

Yhtiön suhteellisen pienen koon ja hallituksen jäsenten vähäisen lukumäärän johdosta on katsottu tarpeettomaksi perustaa hallitukseen erillisiä valiokuntia.

HALLITUKSEN KOKOONPANO

Yhtiökokous valitsi 20.3.2013 hallituksen jäseniksi Päivi Hautamäen (puheenjohtaja 1.8.2013 alkaen), Sami Ahvenniemen (puheenjohtaja 31 Heinäkuuta 2013 asti) ja Tatu Ylösen. Sami Ahvenniemen tullessa yhtiön palvelukseen 12.8.2013 alkaen, vähemmistö hallituksen jäsenistä on riippumattomia. Riippumattomaksi katsottu hallituksen jäsen on Päivi Hautamäki. Yhtiöstä riippuvaisia hallituksen jäseniä ovat Tatu Ylönen ja Sami Ahvenniemi. Tatu Ylönen omistaa suoraan ja välillisesti noin 57,7 prosenttia osakekannasta ja Sami Ahvenniemi on yhtiön palveluksessa. Tältä osin SSH Communications Security poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksesta 14 – riippumattomien jäsenten määrä. Poikkeaminen suosituksesta johtuu sekä yhtiön omistusrakenteesta, että Yhdysvaltojen markkinoiden ja toimintojen tärkeydestä yhtiön toiminnalle tässä vaiheessa.

Päivi Hautamäki, s. 1964, OTM

Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2012

Eltel Group Oy:n General Counsel

---

ssh

Päivi Hautamäellä on yli 15 vuoden kokemus energia-, IT- ja teollisuusaloilta. Hän on toiminut Eltel Group Oy:n General Counselina vuodesta 2012 alkaen. Aiemmin hän on työskennellyt General Counselina tietoturvaratkaisuja tarjoavassa F-Secure Oyj:ssä, Legal Counselina energiayhtiö Fortum Oyj:ssä sekä General Counselina tuulivoimaratkaisuja tarjoavassa Winwind Oy:ssä. Hän on myös Teollisuuslakimiesten yhdistyksen johtokunnan jäsen ja Keskuskauppakamarin IPR-valiokunnan jäsen.

Päivi Hautamäellä on oikeustieteen maisterin tutkinto Helsingin yliopistosta.

Päivi Hautamäki ei omista SSH:n osakkeita.

Sami Ahvenniemi, s. 1972, Diplomi-insinööri (Tuotantotalous)
Hallituksen jäsen vuodesta 2012
President ja CEO SSH Communications Security Inc (USA)

Sami Ahvenniemi vastaa yhtiön toiminnasta Pohjois- ja Etelä-Amerikassa. Kokeneena johtajana ja pääomasijoittajana hän tuo yritykseen yli 15 vuoden kokemuksen teknologiayrityksistä toimitusjohtajana, hallituksen jäsenenä ja sijoittajana. Ennen nykyistä toimitaan SSH Communications Security:ssä, Sami oli perustajaosakas Conor Venture Partnersissa, jossa hän on ollut sijoittajana sekä mukana hallituksissa useissa johtavissa teknologiayrityksissä kuten Neo Technology, Sensinode and Behaviometrics. Ennen tätä Samilla oli useita johtaja-tason positiivista myynnissä ja tuotehallinnossa SSH Communications Security:llä ja hän ollut mukana käynnistämässä yhtiön toimintaa Yhdysvalloissa.

Sami Ahvenniemellä on Diplomi-insinöörin tutkinto (tuotantotalous) Aalto-yliopistosta.

Sami Ahvenniemi omistaa 0 SSH:n osaketta ja 250 000 optiota.

Tatu Ylönen, s. 1968, tekniikan lisensiaatti
Hallituksen jäsen vuodesta 1995
Pääomistaja,
Toimitusjohtaja 26.9.2011 alkaen

Ennen SSH Communications Security Oyj:tä, Tatu Ylönen perusti ja johti useita yrityksiä, kuten New Generation Software (NGS) Oy:tä vuonna 1988 sekä Applied Computing Research (ACR) Oy:tä vuonna 1994. Hän on kansainvälisesti arvostettu asiantuntija alallaan ja hänen myötävaikutuksensa tietoturvan standardointityöhön on ollut merkittävää. Hän kehitti Secure Shell (SSH)-salausprotokollan vuonna 1995. Sittemmin Secure Shell:stä on tullut Internetin perusprotokollia.

Tatu Ylönen valmistui Teknillisestä korkeakoulusta diplomi-insinööriksi vuonna 1992 ja tekniikan lisensiaatiksi vuonna 1994.

Tatu Ylönen omistaa 17.727.698 SSH:n osaketta (lähipiirin omistukset mukaan lukien).

---

ssh

TOIMITUSJOHTAJA JA KONSERNIN JOHTORYHMÄ

SSH:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa Suomen osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten ja mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan käytännön johtamisesta ja suunnittelusta. SSH:n toimitusjohtajana on Tatu Ylönen. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen noudattavat TEL-säädöksiä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta. Erillistä irtisanomiskorvaus ei ole.

Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa SSH-konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti ja kokoontumisia johtaa toimitusjohtaja. Kaikista käsitellyistä asioista ja tehdyistä päätöksistä pidetään kirjaa.

Tatu Ylönen, s. 1968, tekniikan lisensiaatti

Toimitusjohtaja

Tatu Ylönen kehitti Secure Shell -salausprotokollan ja perusti SSH Communications Security Oyj:n. Hän on kansainvälisesti arvostettu asiantuntija alallaan. Hän omistaa 17 727 698 SSH:n osaketta (lähipiirin omistukset mukaan lukien).

Toimitusjohtaja on oikeutettu vuosittaiseen tulospalkkioon, jonka hallitus vahvistaa kunkin vuoden ensimmäisen vuosineljänneksen aikana ja kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta. Tilikauden 2014 osalta toimitusjohtajan suoritusperusteisen tulospalkkion maksimimäärä on 300,000 euroa.

Jyrki Lalla, s. 1964, KTM

Talousjohtaja

Jyrki Lalla vastaa talous- ja henkilöstöhallinnosta, yhtiön kehittämisestä sekä hallinnoinnista. Hän toimii myös hallituksen sihteerinä.

Jyrki Lalla on aiemmin toiminut useissa talousjohdon tehtävissä Nokia Oyj:ssä ja Nokia Siemens Networks Oy:ssä Suomessa, Italiassa, Iso-Britanniassa ja Saksassa. Hän on toiminut taloushallinnon johtotehtävissä maailmanlaajuisissa ohjelmistoyrityksissä Euroopassa, Lähi-Idässä ja Afrikassa. Hänellä on kokemusta kasvuyritysten kansainvälisestä toiminnasta niin yrityskaupoista, divestoinneista, ulkoistuksista kuin fuusioistakin. Lisäksi hänellä on kokemusta taloushallinnon prosesseista ja järjestelmistä sekä riskienhallinnasta.

---

ssh

Jyrki Lallalla on kauppatieteen maisterin tutkinto Turun kauppakorkeakoulusta sekä jatko-opintoja Hankenista ja IMD:stä.

Jyrki Lalla omistaa 100 000 SSH:n osaketta (ei lähipiirin omistuksia) ja 150 000 optiota.

Matthew McKenna, s. 1973, KTM
Chief Operating Officer & Executive Vice President, Global Sales and Marketing

Matthew McKenna vastaa yhtiön myynnistä ja markkinoinnista. Hänellä on kokemusta teknologiaratkaisujen toimittamisesta sekä laajalti teknologiaosaamista, minkä ansiosta SSH on voittanut puolelleen seitsemän kymmenestä Fortune 10 –yrityksestä sekä yli 3000 asiakasta maailmanlaajuisesti.

Matthew McKenna on aiemmin toiminut johtoryhmän jäsenenä ADP Dealer Services Nordic:ssa ja Automaster Oy:ssä, jossa hän vastasi kansainvälisestä kanavamyynnistä ja toimittajasuhteista. Hän oli vastuussa myös avainasiakkuuksista mukaan lukien Mercedez Benz, General Motors ja Scania CV. ADP osti Automasterin vuonna 2009.

Matthew McKennalla on kandidaatin tutkinto saksankielessä University of South Carolina:sta sekä kauppatieteen maisterin tutkinto Helsingin kauppakorkeakoulusta.

Matthew McKenna omistaa 32 000 SSH:n osaketta (lähipiirin omistukset mukaan lukien) ja 300 000 optiota.

Antti Huima, s.1975, Diplomi-insinööri
CTO & Vice President, Engineering (alkaen 5.6.2013)

Antti Huima vastaa yhtiön tuotekehityksestä sekä johtaa yhtiön teknologia strategiaa. Hänellä on lähes 20 vuoden kokemus ohjelmistoliiketoiminnasta erityisesti tietoturvasta, kryptografista, ohjelmiston laadunvarmistuksesta sekä teoreettisesta tietotekniikasta. Ennen SSH:ta, Antti toimi Conformiqilla, Silicon Valleyssa olevan ohjelmiston testausautomatiikkaan erikoistuneen yhtiön toimitusjohtajana.

Ennen Conformiqia, Antti toimi ohjelmistoarkkitehtuurin tutkimusjohtajana SSH Communications Securityllä. Antti on luennoinut kryptografista, tietoturvasta, ja ohjelmistotestauksesta yliopistossa ja on toiminut useissa akateemisissa komiteoissa.

Antilla on diplomi-insinöörin tutkinto Aalto Yliopistosta.

Antti Huima omistaa 0 SSH:n osaketta ja 30 000 optioita.

Kalle Jääskeläinen, s. 1977, BA
Vice President, Product Management and Services

---

ssh

Kalle Jääskeläisellä on yli 10 vuoden kokemus tietoturva- ja tietoliikennealalla. Hänen tekninen taustansa ja myyntiosaamisensa auttavat ymmärtämään markkinoita sekä asiakkaan haasteita ja teknisten sovellusten mahdollisuuksia. Nykyisessä roolissaan hän tukee ja palvelee valtaosaa SSH:n maailmalaajuisista Fortune 500 –asiakkaista.

Kalle Jääskeläisellä on kandidaatin tutkinto Vantaan teknillisestä ammattikorkeakoulusta sekä CISSP sertifikaatti.

Kalle Jääskeläinen omistaa 10 000 SSH:n osaketta (ei lähipiirin omistuksia) ja 300 000 optiota.

Sami Ahvenniemi, s. 1972, Diplomi-insinööri (Tuotantotalous)
President ja CEO SSH Communications Security Inc (USA), (1.4.2012 alkaen)

Sami Ahvenniemi vastaa yhtiön toiminnasta Pohjois- ja Etelä-Amerikassa. Kokeneena johtajana ja pääomasijoittajana hän tuo yritykseen yli 15 vuoden kokemuksen teknologiayrityksistä toimitusjohtajana, hallituksen jäsenenä ja sijoittajana.

Sami Ahvenniemellä on Diplomi-insinöörin tutkinto (tuotantotalous) Aalto-yliopistosta.

Sami Ahvenniemi omistaa 0 SSH:n osaketta ja 250 000 optiota.

Mika Lauhde, s.1964, Diplomi-insinööri (Engineering)
VP, Yhteiskuntasuhteet ja liiketoiminnan kehitys (alkaen 19.8.2013)

Mika Lauhde vastaa SSH:n yhteiskuntasuhteista ja liiketoiminnan kehityksestä. Ennen SSH:ta, Mika vastasi liiketoiminnan jatkuvuudesta ja turvallisuudesta Nokialla, jossa hän myös vastasi yhteiskuntasuhteista kyberturva-alueella.

Mikalla on laaja kokemus turvallisuuteen liittyviltä alueilta ja yhteiskuntasuhteista sekä Euroopassa että USA:ssa. Hän on jäsenenä ENISA:ssa (European Network and Information Security Agency), Euroopan verkko ja informaatio viraston pysyvän ohjausryhmän jäsenenä ja Suomen hallituksen kyberturva työryhmässä.

Mikalla on kandidaatin tutkinto Vantaan teknillisestä ammattikorkeakoulusta sekä Diplomi-insinöörin tutkinto Hochschule Osnabrück, Saksa.

Mika Lauhteella ei ole SSH:n osakkeita eikä optioita.

PALKAT, PALKKIOT JA PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut sekä päättää myös muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista.

---

ssh

SSH:n ylimmän johdon ja toimitusjohtajan palkitsemisen muoto on tulosperusteinen. Yhtiöllä ei ole muita palkitsemiskäytäntöjä. Yhtiöllä ei ole myöskään poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle. Johdon tulosperusteisen palkitsemisjärjestelmän tavoitteet laaditaan ja päätetään kiinteästi tavoitejakson mukaisesti.

Optio-ohjelmia on otettu käyttöön vuonna 2013. Yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen perusteella, on hallitus 4.6.2013 päättänyt optio-ohjelman I/2013 perustamisesta. I/2013 optio-ohjelmasta voidaan myöntää enimmillään 1.700.000 optiota, jotka oikeuttavat kukin yhden osakkeen merkintään hintaan 1,66 euroa. Optio-ohjelmia käsitellään tarkemmin konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 20.

Vuoden 2013 aikana on purettu yhtiön aiemman johtoryhmän osakepalkitsemisjärjestelyn toteuttamiseksi perustettu yhtiö SSH Management Investment Oy (yhtiökokouksen päätös 23.12.2013). SSH Management Investment Oy myi kaikki omistamansa SSH Communications Security osakkeet (4,7 prosenttia), maksoi lainan takaisin SSH Communications Securitylle ja sitä ei enää konsolidoida yhtiöön.

Hallituksen jäsenten palkkiot 2013:
- Päivi Hautamäki EUR 22,000
- Sami Ahvenniemi (ei palkkiota 12.8.2013 jälkeen)
- Tatu Ylönen (ei palkkiota)

Toimitusjohtajan palkka ja muut edut vuonna 2013 olivat 174,000 euroa.

Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistukset ovat nähtävissä heidän henkilösittelyjensä yhteydessä yllä.

SISÄPIIRI

Yhtiö noudattaa toiminnassaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta, jota on täydennetty hallituksen hyväksymällä sisäisellä sisäpiiriohjeella. Yhtiö pitää julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä.

Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat SSH:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Yhtiö on lisäksi määritellyt ilmoitusvelvollisiksi sisäpiiriläisiksi konsernin johtoryhmän jäsenet. Ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten yhtiön osakkeiden omistus on julkista.

Lisäksi SSH:lla on pysyviä yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa. Heidän osakeomistuksensa ei ole julkista. SSH pitää tarvittaessa myös hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.

Suljettu jakso

---

ssh

SSH Communications Security n.s. suljettu jakso jolloin sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla on raportointijakson päättymisestä tuloksen julkistamiseen. Tänä aikana SSH Communications Security ei myöskään keskustele lehdistön ja sijoitusmarkkinoiden kanssa tulokseen ja ohjeistukseen liittyvistä asioita.

Suljetut jaksot 2014:

• 1 tammikuu - 6 helmikuu
• 1 huhtikuu - 24 huhtikuu
• 1 heinäkuu - 23 heinäkuu
• 1 lokakuu - 22 lokakuu

Sisäpiiriläiset jotka kuuluvat julkiseen tai yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin voivat käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ilman etukäteishyväksyntää yrityksen talousjohtajalta vain 21 päivän ajan tulosjulkistuksesta (avoin jakso).

SISÄINEN VALVONTA

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tarkoituksenmukaista, taloudellinen tieto luotettavaa ja että viranomaissäännöksiä sekä sisäisiä toimintatapoja ja -periaatteita noudatetaan.

Hallitus vastaa siitä, että konsernin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat toiminnan laajuuteen nähden kokonaisuutena riittäviä ja valvonta on asianmukaista. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin toimialakohtaiset katsaukset ja konsernin taloudelliset raportit sekä liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset riittävän riskienhallinnan varmistamiseksi.

Toimitusjohtaja on vastuussa sisäisen valvonnan käytännön järjestämisestä. Hän huolehtii muun muassa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Konsernin muu johto ja esimiehet vastaavat sisäisestä valvonnasta omilla vastuualueillaan.

Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Hallitus myös vahvistaa yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyt sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta.

Toimitusjohtaja muun operatiivisen johdon avustamana vastaa kirjanpidon, hallinnon ja valvontamekanismien käytännön järjestämisestä sekä huolehtii siitä, että lakeja ja muita säädöksiä, yhtiön toimintaperiaatteita ja hallituksen päätöksiä noudatetaan. Yhtiön toiminnan tueksi on julkaistu monia sisäisiä sääntöjä ja ohjeistuksia. Prosessi- ja laatutyössä varmistetaan, että kaikista keskeisistä prosesseista on prosessikuvaus, ja että eri prosessien rajapinnat on hyvin määritetty ja kuvattu. Prosessien määrittelyn tarkoituksena on varmistaa, että kaikki organisaatiossa tietävät kuinka SSH-

---

ssh

konserni toimii ja miten kunkin työ linkittyy osaksi yhtiön yleistä toimintaa. Valvontatoimenpiteillä varmistetaan sääntöjen, ohjeiden ja prosessien noudattaminen.

Yhtiö asettaa vuosittain taloudelliset tavoitteet budjetoinnin yhteydessä ja jatkuvasti seuraa niiden toteutumista. Yhtiön organisaatiorakenne tukee tehokasta liiketoiminnan suunnittelua, toteutusta sekä valvontaa.

RISKIEN HALLINTA

Riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttaminen sekä turvata toiminta muuttuvissa olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet:

Riskienhallintamme perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan. Määrittelemme riskin sellaiseksi ulkoiseksi tai sisäiseksi epävarmuustekijäksi, joka toteutuessaan vaikuttaa joko myönteisesti tai kielteisesti mahdollisuuksiimme saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteemme kestävällä ja eettisellä tavalla. Riskien merkittävyyttä arvioimme niiden todennäköisyyden ja taloudellisten seurausten perusteella. Pyrimme ennakoivasti tunnistamaan, analysoimaan, arvioimaan ja hallitsemaan merkittävimmät strategiset, operatiiviset, taloudelliset ja vahinkoriskit. Hallitus määrittelee konsernin riskinottohalun ja -kantokyvyn strategia- ja vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä sekä erikseen tekemiensä päätösten kautta.

Riskienhallinnan vastuut:

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toteutumisesta. Talousjohtajalla on ensisijainen vastuu taloudellisten riskien hallinnasta ja hän koordinoi riskienhallintaa ja raportoi riskeistä hallitukselle, toimitusohjalle ja johtoryhmälle. Johtoyhmä vastaa riskeistä kukin omilta alueiltaan. Jokainen SSH:läinen vastaa omaan työhönsä liittyvien riskien tunnistamisesta sekä niiden ilmoittamisesta esimiehille.

Isoimmat riskit, jotka mahdollisesti vaikuttavat haitallisesti SSH Communications Securityn toimintaan on mainittu alla. Myös muut riskit, joista yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen, tai joiden ei tällä hetkellä katsota olevan merkittäviä, voivat kuitenkin muodostua merkittäviksi tulevaisuudessa.

Isoimmat riskit:

• makrotalousympäristön jatkuva epävarmuus;
• uusiin vielä kehitteillä oleviin tuotteisiin liittyvä tuotekehityspanostuksen määrä, uusien tuotteiden toimitusten ja myynnin käynnistäminen sekä kysyntä, myyntiprosessien kesto;
• tuote- ja patenttiportfolion kilpailukyky
• mahdolliset oikeudenkäyntikulut, erityisesti USA:n markkinoilla
• teollisuuden kilpailutilanne
• organisaation kyky muuttaa toimintaa liiketoiminnan kasvaessa
• suuri osa yhtiön liikevaihdosta laskutetaan USD valuutassa ja näin ollen USD valuuttakurssin

---

ssh

mahdollisilla voimakkailla vaihteluilla vuoden 2013 aikana voi olla kannattavuuteen nyt ennalta vaikeasti arvioitavia vaikutuksia. Yhtiö päättää tapauskohtaisesti USD:n suojaamisesta.

Yhtiön riskienhallinnan periaatteet ja organisointi on luettavissa yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.ssh.com.

SISÄINEN TARKASTUS

SSH-konsernilla ei yhtiön pienen koon ja liiketoiminnan laajuuden vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastajien osavuosikatsausten yhteydessä tekemällä jatkuvalla tarkastuksella pyritään osaltaan myös riskienhallinta-, valvonta ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen sekä tukemaan hallitusta sille kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamisessa.

TILINTARKASTAJAT

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Tilintarkastus käsittää konsernin kunkin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastuksen. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus sisältää lausunnon siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan vuosittain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö KPMG Oy, Kirsi Jantusen toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana.

Tilintarkastuspalkkiot vuonna 2013 olivat SSH-konsernissa 28 395 euroa ja emoyhtiössä 20 000 euroa. Tilintarkastusyhteisön veloittamat muut palkkiot olivat konsernissa 13 126 euroa ja emoyhtiössä 13 126 euroa. Muut palkkiot liittyvät pääasiassa veroneuvontaan.

JULKINEN TIEDOTTAMINEN

SSH pyrkii antamaan markkinoille selkeän ja kattavan kokonaiskuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta listayhtiön tiedonantovelvollisuutta noudattaen. Yhtiö suosii tiedonvälitystä sähköisessä muodossa. Kaikki yhtiön pörssitiedotteet, muu yhtiötä koskeva sijoittajatieto sekä viimeisin yhtiötä koskeva muu tieto on koottu yhtiön ssh.com kotisivuille.