SSFC — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

新光合成纖維股份有限公司背書保證作業程序

一〇二年股東常會通過

第一條(目的)

本公司有關對外背書保證事項,悉依本作業程序之規定辮理。本作業 程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

第 二 條 (適用範圍)

本作業程序所稱背書保證係指對外辦理:

• 一、融資背書保證,包括:
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證︰係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。
• 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其 他屬背書或保證性質者,亦應依本作業程序規定辦理。

• 第三條 (背書保證對象)
• 一、與本公司有業務往來關係之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受 前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 子公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司,係依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨 值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

第 四 條 (背書保證之額度)

本公司或本公司及子公司整體對外皆書保證之總額不得超過本公司淨

值或本公司及子公司整體淨值百分之五十。本公司或本公司及子公司 整體對單一企業背書保證之額度以不超過本公司淨值或本公司及子公 司整體淨值百分之二十為限,惟對海外本公司之子公司則以不超過淨 值百分之三十為限。

如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之 總額(雙方間進貨或銷貨金額高者)。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第 五 條 (決策及授權層級)

本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。但 為配合時效需要,得由董事會授權董事長在當期淨值30% 以內先予決 行,事後提報次一董事會追認,並將辦理之有關情形報股東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證,不在此限。

本公司已設置獨立董事時,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第六條 (背書保證辦理程序)

本公司辦理背書保證時,應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格 、額度是否符合本作業程序之規定,並應詳細審查,以及是否為左列 要點:

• 一、背書保證之必要性及合理性。
• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,逐級簽呈,並經董事長核 准後提報董事會決議辦理。

但在未達本作業程序第九條應公告申報之標準者,授權董事長決行, 事後再報經最近期之董事會追認。

本公司已設置獨立董事者,於前項董事會計論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

財務部門所建立之背書保證登記表,應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事 項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等 ,詳予登載備查。

本公司背書保證之子公司若淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應 盡力改善其財務結構。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之實 收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

財務部門應依財務會計準則第九號之規定,定期評估並認列背書保證 之或有捐失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計 師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。

第七條 (印鑑章保管及程序)

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由 董事會同意之專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定 作業程序使得鈴印或簽發票據;本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第 八 條 (內部稽核)

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。

本公司如因情事變更,致背書保證對象不符合本作業程序規定或金額 超限時,則稽核單位應都督促財務部門對於該對象所背書保證之金額 或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計書送各監察人,並依計書時程完成改善,以及報告於董 事會。

本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股 東會追認之;股東會不同意時,應訂定計書於一定期限內銷除超限部 分。

本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 纪錄。

第 九 條(應公告申報之時限及內容)

本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入 公開資訊觀測站。

背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站:

本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本 司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達各 該公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項,應由本公司為之。前項子公司背書保證 餘額占淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例 計算之。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十條(對子公司辦理背書保證之控管程序)
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並 依作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表 ,並呈閱本公司。
• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報監察人。

第十一條 (罰則)

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理 辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條 (實施與修訂)

本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論,修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

新光合成纖維股份有限公司資金貸與他人作業程序

102年股東會修正

• 第 一 條:本公司資金管與他人時,有關貸與作業,悉依本程序之規定辦理。本 程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。
• 第 二 條:本公司資金管與之對象,為以與本公司有業務往來或有短期融通資金 之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。 有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為為限: (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
• 第 三 條:本公司資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總額以不超過本公司 淨值百分之二十為限;而個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 資金管與有短期融通資金必要之公司或行號者,個別管與金額以不超 過本公司淨值百分之十且累計餘額不得超過貸與企業淨值之百分之四 十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金 貸與時,其金額得不受前二項之限制。但仍應依規定訂定資金貸與之
• 條:本公司資金貸與他人每一案件之期限不得逾一年或一營業週期(以較長 第 四 者為準),其年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率。
• 條:本公司資金貸與他人時,借款人應提供基本資料及財務資料,並填具 第 $E$ 申請書,敘述資金用途,借款金額及期間後,送交本公司。 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與 資金之原因及情形。並詳細審查左列要點:
• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。
• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

限額及期限。

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

併同評估結果擬具貸放條件,逐級呈報提董事會決議通過後,據以辦 理撥款,不得授權其他人決定。

本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 第 六 條:本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,在董事會決議通過之一 定額度內,得授權董事長對同一貸與對象於不超過一年期間內分次撥 貸或循還動用。
• 前項所稱一定額度,除符合第三條第三項規定者外,本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之 淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇 有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同 本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 钻。

• 第 七 條:有關資金貸與他人案件,債務人如有必要展期或續借時,應於借款到 期前提出申請,經董事會核定後辦理展期。借款人未按期還本付息者 ,應依法追償,且不得展期。
• 八 條:公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、 第 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載備杳。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監 察人。

本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應 訂定期限將超限之貸與資金收回,並將該改善計畫送各監察人,並 依計畫時程完成改善。

第 九 條:本公司之子公司,若因業務需要擬辦理有關資金貸與他人者,應比照 本程序訂定辦理。

子公司應於每月五日前將資金貸與他人情形,依規定之格式,呈報本 公司備查。惟如達本作業程序第十條所訂之標準時,應即通知本公司 ,俾由本公司依規定辦理公告申報。

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報監察人。

第 十 條:本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入

公開資訊觀測站。

資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站:

本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。
• 三、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三 款應公告申報之事項,應由本公司為之。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• 第十一 條:本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理 辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
• 第十二 條:本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論,修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。