SSFC — Annual Report 2017

Jul 14, 2017

股票代碼：1409

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一 ○六年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○六年五月二十六日 地點：台北市中山區南京東路 2 段 123 號 16 樓 （新光人壽大樓）

新光合成纖維股份有限公司 民國一○六年股東常會議程

開會時間：民國一○六年五月二十六日(星期五）上午九時 開會地點：台北市中山區南京東路2段123號16樓(新光人壽大樓) 壹、報告出席股東及股東代理人代表股份總數。

貳、宣佈開會。 叁、主席致詞。 肆、報告事項：

一、民國一○五年度營業報告。…………………………… 1 二、審計委員會民國一○五年度財務決算表冊查核報告。 5 三、民國一○五年度員工及董事酬勞分派報告。…………14 四、本公司對外背書保證辦理情況報告。…………………15 五、民國一○五年本公司與子公司合併報告。……………16 六、訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告。………17 七、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會提案 報告。……………………………………………………18 伍、承認事項： 一、本公司民國一○五年度營業報告書暨財務報表， 提請 承認案。…………………………………………19 二、本公司民國一○五年度盈餘分配，提請 承認案。…32 陸、討論及選舉事項： 一、修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。…………………………………………………33 二、改選本公司第十七屆董事及獨立董事案，提請 選 舉。………………………………………………………40

三、解除公司法第二○九條有關董事及其代表人競業禁 止之限制，提請 討論案。……………………………43

柒、臨時動議。 捌、散會。 附錄： 一、本公司股東會議事規則…………………………………44 二、本公司章程………………………………………………49 三、本公司董事選舉辦法……………………………………56 四、本公司企業社會責任實務守則…………………………58 五、本公司現任全體董事持股情況…………………………63

報 告 事 項

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一、民國一○五年度營業報告

新光合成纖維股份有限公司 營 業 報 告 書

• (一)本公司民國 105 年度營業計畫實施成果與預算執行情形： 1.計畫實施成果

本公司近年持續進行產品結構調整及增加高附加價值 產品比重，並著重產品差別化及擴大產品應用領域，且持 續朝新材料領域邁進。民國（下同）1 05 年 EPS 0.46 元。 詳細部門收入與營運結果，如下：

收 入 稅前淨利		105年 度	105年 度	單位：新台幣仟元 其他 合計 $ 93,189 $34,435,310 ($ 52,152) $ 1,258,698
	聚酯事業部	金融證券部	光電事業部	其他
	$25,430,156 $ 1,164,930	$ 2,145,904 $ 518,315	$ 6,766,061 ($ 372,395)	$ 93,189 ($ 52,152)

2.預算執行情形：

無，本公司 105 年度僅設定內部預算目標，並未對外公開 財務預測數。

(二)財務收支及獲利能力分析：

本公司 105 年度營業活動之淨現金流入 13,963,050 千元，投 資活動之淨現金流出 12,790,725 千元，籌資活動之淨現金流 出 1,623,286 千元，全年現金及約當現金減少 479,582 千元。

本公司 105 年度收入合計 34,435,310 千元，支出合計 33,176,612 千元，繼續營業單位稅前淨利 1,258,698 千元，所 得稅費用 304,132 千元，稅後淨利 954,566 千元。

• 1 -

(三)研究發展狀況：

本公司研發部門承襲『維持現狀即是落伍，研究發展才 有進步』之創廠精神，持續投入新產品開發；目前本公司的 產品線除纖維相關產品外，亦已延伸到塑膠、光學薄膜等高 科技材料產業，致力成為 3C 、汽車、光電產業之高附加價值 材料供應商。

105 年度主要進行的研究項目包括：

1.纖維類新產品

• (1) OMEGA 彈性紗

• (2)細丹尼 35/48 環保麻花 DTY

• (3) Shin-Fit DTY

• (4) G2 版長麻花

(5)低熔點 S/C SDY

(6)低溫易染聚酯纖維

• (7)紅外線反射聚酯纖維

2.塑膠類新產品

• (1)新世代鈦觸媒瓶用酯粒

• (2)低熔點聚酯

• (3) TPEE DH20 聚酯粒

• (4) Bio-PBT 生質聚酯粒

• (5) Bio-PBS 生質 / 生物可分解聚酯粒

• (6) TPEE 3D 列印線材

• (7) PET 發泡板材

3. 105 年已量產主要產品有：

(1)細丹尼 35/48 環保麻花 DTY ：

特色為輕量貼身、觸感細緻、穿著舒適，效果已獲客 戶認可，進入量產出貨。

• 2 -

(2) G2 版長麻花：

、 訴求花色不易因外力影響而改變，已移轉 75/72 、 100/144 150/144 三種規格導入量產。

(3) Bio-PBT 生質聚酯粒：

完成量產可行性評估，並與品牌客戶合作推廣應用於 行李箱、背包、運動服飾、窗簾等產品。

• (4) Bio-PBS 生質 / 生物可分解聚酯粒：

完成量產可行性評估，送樣推廣應用於薄膜、包材、 3D 列印線材等產品。

• (5) TPEE 3D 列印線材：

國內知名設備品牌合作推出 TPEE 3D 列印線材產品， 。 打入終端消費市場，產品規格 1.75mm/0.5K

(四)企業責任：

本公司「新纖 21 」系列之品質年、成長年、環保年和行 銷年活動，對新纖產品品質、工安環保及企業形象，皆已產 生正面效益，不但促使新纖於 98 年獲得政府頒發工業界最高 榮譽的獎項「工業精銳獎」， 99 年獲得經濟部頒發節約能源 「傑出獎」， 103 年再獲經濟部頒發節約能源「績優優等獎」 ，這就是新纖「永續經營」的重要理念實踐的成果顯現。

本公司恪遵「實事求是，按部就班，公正透明，互信團 隊」之核心價值，以公司治理、社會公益、 環境保護等三 大領域為企業社會責任之目標：

在公司治理上，以守法、穩健經營為原則。訂定完善企 業制度得以維持良好的公司治理，明訂員工行為規範與防貪 管理辦法並徹底執行來管控風險。積極投入創新研發，來提 昇競爭力。

在社會公益上，持續關懷地方社區，參與地方公益活動 ，贊助關懷老人及弱勢經費。並制定安衛政策，強化員工安

• 3 -

全衛生意識，透過每週舉辦之安全關懷會議，提升員工作業 安全觀念。

加強綠色產品研發及推廣，節能減廢與提高回收利用。 並成立安全衛生環保專責部門，進行安衛及環保之管理，推 行已認證環境管理系統（ ISO-14001 ）及安全衛生安全管理 系統（ OHSAS-18001 ）、汽車工業品質管理系統（ TS16949 ） 以及食品安全衛生管理系統（ ISO-22000 ）。

持續環境保護，善盡企業責任，創新價值，一起為台灣 、為地球貢獻一份心力。

(五)展望未來

本公司秉持著『維持現狀即是落伍，研究發展才有進步』 ，除精實組織，推動合理化，持續追求轉型外，更不斷地進 行各項研發，發揮長期累積的技術，開發新產品、綠色產品 與差異化產品。在研發、生產、營業等各單位通力合作下， 已逐步跳脫傳統紡織應用的領域，致力於機能性、高獲利及 綠色產品的生產。

未來仍將繼續專注於產品創新，優化現有的產品以及增 加差異化產品的質與量，以滿足市場的需求。並將生產鏈往 高附加價值產品調整，致力於將本公司轉型成高附加價值之 光電產業、汽車產業及電子產業之材料供應商，積極朝高質 化產品發展。

為因應各國 FTA 及區域經濟協議規模持續擴大，本公司 除持續開發差異化產品來提昇競爭門檻來增加獲利外，並將 加強海外佈局，擴大海外生產基地。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

二、審計委員會民國一○五年度財務決算表冊查核 報告

新光合成纖維股份有限公司審計委員會查核報告書(一)

茲准

董事會造送本公司業經勤業眾信聯合會計師事務所王錦燕會計師 及施錦川會計師查核簽證完竣並提出查核報告書之民國一○五年 度個體、合併財務報表，連同民國一○五年度營業報告書，均經 本審計委員會等審查認為尚無不合，爰依照證券交易法第三十六 條之規定繕具報告。

敬請

鑒核

此 上

新光合成纖維股份有限公司民國一○六年股東常會

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• 5 -

新光合成纖維股份有限公司審計委員會查核報告書 ( 二 )

茲准

董事會造送本公司之盈餘分配案，經本審計委員會等審查認為尚 無不合，爰依照證券交易法第三十六條及公司法第二一九條之規 定繕具報告。

敬請

鑒核

此 上

新光合成纖維股份有限公司民國一○六年股東常會

審計委員：

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中 華 民 國 一○六 年 四 月 六 日

• 6 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

新光合成纖維股份有限公司及其子公司（新光合成纖維集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，上開合併 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財務報 告編製準則、證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達新光合成纖維集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新光合 成纖維集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新光合成纖維集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對新光合成纖維集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 一 關鍵查核事項

存貨減損損失之評估

新光合成纖維集團部份存貨可能因技術變化而導致存貨滯銷或過時，或因銷售價 格下跌導致淨變現價值低於成本之跌價情形，民國 105 年 12 月 31 日之存貨餘額重 大，且前述減損評價涉及高度判斷，因此將之列為關鍵查核事項。 本會計師測試下列內部控制運作之有效性：

一 ( ) 是否定期依所訂政策提列存貨跌價及呆滯損失。

• ( 二 ) 存貨跌價及呆滯損失之評估是否經權責人員覆核。

本會計師取得新光合成纖維集團對存貨呆滯及跌價減損損失之評估資料，檢視是 否依據新光合成纖維集團政策提列並測試計算之合理性，且自期末存貨選樣，參考最 近銷售價格，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；並參考存貨庫齡狀況，於 盤點時觀察存貨實體之呆滯及損壞情形，比較歷史提列減損損失與實際沖銷之差異， 以評估集團減損損失金額之適足性。

• 7 -

其他相關說明請參詳財務報表附註十四。

關鍵查核事項二

－ 負債準備 銷貨退回與折讓之評估

新光合成纖維集團依據以往年度之歷史經驗及整體市場狀況估列負債準備－銷貨 退回及折讓，民國 105 年 12 月 31 日估列之負債準備－銷貨退回及折讓餘額為 240,857 仟元。由於集團所處之部份產業面臨激烈之削價競爭，管理階層於評估負債準備－銷 貨退回及折讓時涉及重大估計判斷，因是將之列為關鍵查核事項。

新光合成纖維集團係依據每月銷售規格及銷售金額提列一定比率之負債準備－銷 貨退回及折讓。

本會計師測試負債準備－銷貨退回及折讓提列政策之內部控制執行之有效性，新 光合成纖維集團是否定期依政策提列適當之負債準備－銷貨退回及折讓，並經權責主 管核准。

本會計師亦依提列政策核算資產負債日提列金額，並考量資產負債日後可能發生 之退回及折讓，參考歷史銷貨退回及折讓發生之比率評估集團負債準備－銷貨退回及 折讓估列金額之合理性。

其他相關說明請參詳財務報表附註二八。

關鍵查核事項三

經紀手續費收入之正確性

民國 105 年度手續費收入中 416,568 仟元為證券部門經紀手續費收入，該收入來自 於受託買賣有價證券業務，客戶下單後系統即依單日買賣最高額度進行控管，其受託 買賣金額經權責主管覆核及簽章核准後，轉入系統與各交易所主機連線，受託買賣一 旦成交，各交易所即自動傳送回報單，證券部門據以計算經紀手續費收入，並自動產 出交割清單，每日由系統產出彙總表並由單位主管覆核後，由財務部門製作經紀手續 費收入傳票。

考量經紀手續費收入金額重大且由系統計算，故將經紀手續費收入之正確性列為 關鍵查核事項。

本會計師瞭解並測試與經紀手續費收入正確性有關之內部控制，包括瞭解並測試 一般電腦系統及應用系統之內部控制，並自經紀手續費收入選樣核對交割憑單等相關 憑證之成交資料及手續費收入計算，並追查收款情形，重新計算經紀手續費收入與證 券部門系統運算結果相比較，以驗證系統運算結果有無重大異常。

關鍵查核事項四

放款減損準備

金融證券部門瑞興商業銀行股份有限公司依照法令及準則規定提列之放款減損準 備係反映未來收回金額及時點之估計，並考量歷史收款經驗、未來經濟狀況之變動及 擔保品之價值。民國 105 年 12 月 31 日放款減損準備餘額為 539,683 仟元，約佔放款總 額之 1.2% ，民國 105 年度綜合損益表認列之減損損失為 49,455 仟元。由於前述放款減 損準備之評估涉及管理階層之估計及假設等重大判斷，故本會計師將放款減損準備列 為關鍵查核事項。

• 8 -

本會計師瞭解及測試瑞興商業銀行股份有限公司放款減損評估相關之內部控制。 本會計師自公開資訊中辨認可能已發生減損客觀證據之問題公司，並確認該等問 題公司是否為瑞興商業銀行股份有限公司之放款對象並已納入個別評估。針對個別減 損評估部份，本會計師自個別提列重大減損之放款中選樣，評估該等案件之未來現金 流量估計之合理性。針對組合評估減損部分，本會計師評估減損計算所採用之重要假 設及參數之合理性，以符合實際狀況及歷史經驗。本會計師亦以抽樣方式檢視放款分 類之妥適性並評估減損準備計算是否符合法令及主管機關相關規範之要求。 其他相關說明請參閱附註十五及四七。

其他事項

列入上開合併財務報表之子公司中，民國 105 及 104 年度邦新工業股份有限公司 之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務 報表所表示之意見中，有關邦新工業股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他 會計師之查核報告，民國 105 年及 104 年 12 月 31 日該子公司之資產總額分別為新台 幣 1,091,648 仟元及 1,166,593 仟元，分別佔合併資產總額之 0.83% 及 0.90% ，負債總額 分別為新台幣 244,868 仟元及 271,343 仟元，分別佔合併負債總額之 0.25% 及 0.28% ， 民國 105 及 104 年度之綜合損益總額分別為新台幣 190,112 仟元及 265,090 仟元，分別 佔合併綜合損益之 11.56% 及（ 98.22 ） % 。

新光合成纖維股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新光合成纖維集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算新 光合成纖維集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

新光合成纖維集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 9 -

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對新光合成纖維集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新光 合成纖維集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致新光合成纖維集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新光合成纖維集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 王 錦 燕

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

• 10 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

新光合成纖維股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、 個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，上開個體 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達新 光合成纖維股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新光合 成纖維股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新光合成纖維股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對新光合成纖維股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

存貨減損損失之評估

部份存貨可能因技術變化而導致存貨滯銷或過時，或因銷售價格下跌導致淨變現 價值低於成本之跌價情形，民國 105 年 12 月 31 日之存貨餘額重大，且前述減損評價 涉及高度判斷，因此將之列為關鍵查核事項。

本會計師測試下列內部控制運作之有效性：

1. 是否定期依所訂政策提列存貨跌價及呆滯損失。

2. 存貨跌價及呆滯損失之評估是否經權責人員覆核。

本會計師取得新光合成纖維股份有限公司對存貨呆滯及跌價減損損失之評估資 料，檢視是否依據政策提列並測試計算之合理性，且自期末存貨選樣，參考最近銷售 價格，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；並參考存貨庫齡狀況，於盤點時 觀察存貨實體之呆滯及損壞情形，比較歷史提列減損損失與實際沖銷之差異，以評估 減損損失金額之適足性。

• 11 -

其他相關說明請參詳財務報表附註十三。

其他事項

上開個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日該部分長期股權投資之餘額分別為新台幣 424,299 仟元及 449,341 仟元；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司依權益法 評價分別認列投資收益 95,032 仟元及 132,528 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新光合成纖維股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算新光合成纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

新光合成纖維股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對新光合成纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新光 合成纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須

5. 12 -

於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新光合成纖維股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於新光合成纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成新光合成纖維股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新光合成纖維股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 王 錦 燕

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

• 13 -

三、民國一○五年度員工及董事酬勞分派報告

說明：本公司 105 年度獲利金額新臺幣 877,506,347 元，依據 本公司章程第 32 條規定，擬提撥員工酬勞新台幣 8,775,063 元及董事酬勞新台幣 0 元，均以現金發放。

• 14 -

四、本公司對外背書保證辦理情形報告

說明：依據本公司「背書保證作業程序」規定辦理之背書保 證，截至 105 年 12 月 31 日對外背書保證實際動支金額 合計新台幣 2,480,485 仟元，其明細如下表：

新光合成纖維股份有限公司 背書保證彙總表 民國 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
對 象	實際動支保證金額
泰新工業股份有限公司	375,575
新輝光電股份有限公司	846,442
達輝光電股份有限公司	468
杭州華春化纖染織有限公司	225,750
杭州新光工業有限公司	32,250
新星興業股份有限公司	450,000
泛亞聚酯工業股份有限公司	300,000
新光國際租賃股份有限公司	250,000
總 計	2,480,485

• 15 -

五、民國一○五年本公司與子公司合併報告

• 說明：本公司於 105 年 11 月 10 日董事會決議通過吸收合併百 分之百轉投資之子公司新建股份有限公司（下稱新建 公司），本公司為合併後存續公司，新建公司為消滅 公司，合併後之公司名稱仍為「新光合成纖維股份有 限公司」，合併基準日為 105 年 11 月 30 日；本合併案 業奉經濟部 105 年 12 月 27 日經授商字第 10501287790 號 函核准在案，特此報告。

• 16 -

六、訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告

說明：依據民國 105 年 7 月 28 日臺灣證券交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050014103 號函，制定本公司「企業社 會責任實務守則」。企業社會責任實務守則請詳閱附 ～ 錄四（詳見第 58 62 頁）

• 17 -

七、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會 提案報告

• 說明： (一)依公司法第 172-1 條規定：「持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案」。本公司於民國 106 年 3 月 7 日之股東常會召集公告載明受理股東之提案， 受理期間為：民國 106 年 3 月 17 日起至民國 106 年 3 月 27 日下午 5 時止。

• (二)至前述公告受理提案截止日，無股東向本公司 提出股東會議案。

• 18 -

承 認 事 項

• 19 -

第一案 董事會提

• 案由： 本公司民國一○五年度營業報告書暨財務報表，提請 承 認案。

• 說明： (一)本公司民國 105 年財務決算表冊（包括資產負債表、綜 合損益表、權益變動表及現金流量表）經董事會編造 完竣，送請審計委員會及勤業眾信聯合會計師事務所 ～

• 查核竣事。（詳見第 5 13 頁）

• ～

• (二)謹附營業報告書（詳見第 1 4 頁）及前項財務決算表 ～

• 冊等如後（詳見第 20 31 頁），提請 承認。

決議：

• 19 -

代 碼 1100 1110 1120 1130 1160 1180 1190 1201 1202 1203 1240 1250 1270 1280 1320 1330 11XX 1420 1430 1450 1470 1500 1600 1710 1720 1800 1970 1910 14XX 1XXX 代 碼 2110 2120 2130 2140 2190 2201 2202 2204 2240 2290 2300 2310 2330 2350 2360 21XX 2540 2550 2600 2620 2660 2630 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3330 3300 3400 3500 31XX 32XX 3XXX 4XXX	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 105年12月31 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金 $ 4,636,420 存放央行及拆借銀行同業 3,499,905 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,012,574 備供出售金融資產－流動 4,010,675 以成本衡量之金融資產－流動 972 附賣回票券及債券投資 5,384,966 其他金融資產－流動 1,419,185 應收票據 624,240 應收帳款 5,781,728 其他應收款 470,704 應收證券融資款 3,207,639 客戶保證金專戶 439,439 存貨 4,253,962 預付款項 445,888 其他流動資產 169,632 貼現及放款淨額 44,012,695 流動資產總計 79,370,624 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 5,959,013 持有至到期日金融資產－非流動 18,441,290 以成本衡量之金融資產－非流動 267,311 採用權益法之投資 580,165 不動產、廠房及設備淨額 21,418,138 投資性不動產淨額 2,206,318 商譽 280,736 其他無形資產 13,668 遞延所得稅資產淨額 434,727 其他資產 1,746,042 營業保證金及交割結算基金 302,879 非流動資產總計 51,650,287 資 產 總 計 $ 131,020,911 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 4,049,346 應付短期票券 2,393,269 附買回票券及債券負債 3,033,783 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 5,036 央行及銀行同業存款 5,603,115 應付票據 280,644 應付帳款 3,464,150 其他應付款 1,906,731 融券保證金 650,541 應付融券擔保價款 704,585 期貨交易人權益 439,093 本期所得稅負債 208,503 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 330,179 其他流動負債 557,163 存款及匯款 63,367,755 流動負債總計 86,993,893 非流動負債 應付債券 500,000 長期借款 7,659,409 負債準備 992,020 存入保證金 64,721 其他負債 45,939 遞延所得稅負債 1,080,509 非流動負債總計 10,342,598 負 債 97,336,491 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 16,184,093 資本公積 1,575,533 保留盈餘 法定盈餘公積 911,595 特別盈餘公積 2,723,600 未分配盈餘 3,127,352 保留盈餘總計 6,762,547 其他權益 1,128,785 庫藏股票 ( 29,834 ) 歸屬於母公司業主之權益總計 25,621,124 非控制權益 8,063,296 權益總計 33,684,420 負 債 與 權 益 總 計 $ 131,020,911	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 105年12月31 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金 $ 4,636,420 存放央行及拆借銀行同業 3,499,905 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,012,574 備供出售金融資產－流動 4,010,675 以成本衡量之金融資產－流動 972 附賣回票券及債券投資 5,384,966 其他金融資產－流動 1,419,185 應收票據 624,240 應收帳款 5,781,728 其他應收款 470,704 應收證券融資款 3,207,639 客戶保證金專戶 439,439 存貨 4,253,962 預付款項 445,888 其他流動資產 169,632 貼現及放款淨額 44,012,695 流動資產總計 79,370,624 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 5,959,013 持有至到期日金融資產－非流動 18,441,290 以成本衡量之金融資產－非流動 267,311 採用權益法之投資 580,165 不動產、廠房及設備淨額 21,418,138 投資性不動產淨額 2,206,318 商譽 280,736 其他無形資產 13,668 遞延所得稅資產淨額 434,727 其他資產 1,746,042 營業保證金及交割結算基金 302,879 非流動資產總計 51,650,287 資 產 總 計 $ 131,020,911 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 4,049,346 應付短期票券 2,393,269 附買回票券及債券負債 3,033,783 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 5,036 央行及銀行同業存款 5,603,115 應付票據 280,644 應付帳款 3,464,150 其他應付款 1,906,731 融券保證金 650,541 應付融券擔保價款 704,585 期貨交易人權益 439,093 本期所得稅負債 208,503 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 330,179 其他流動負債 557,163 存款及匯款 63,367,755 流動負債總計 86,993,893 非流動負債 應付債券 500,000 長期借款 7,659,409 負債準備 992,020 存入保證金 64,721 其他負債 45,939 遞延所得稅負債 1,080,509 非流動負債總計 10,342,598 負 債 97,336,491 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 16,184,093 資本公積 1,575,533 保留盈餘 法定盈餘公積 911,595 特別盈餘公積 2,723,600 未分配盈餘 3,127,352 保留盈餘總計 6,762,547 其他權益 1,128,785 庫藏股票 ( 29,834 ) 歸屬於母公司業主之權益總計 25,621,124 非控制權益 8,063,296 權益總計 33,684,420 負 債 與 權 益 總 計 $ 131,020,911	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 105年12月31 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金 $ 4,636,420 存放央行及拆借銀行同業 3,499,905 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,012,574 備供出售金融資產－流動 4,010,675 以成本衡量之金融資產－流動 972 附賣回票券及債券投資 5,384,966 其他金融資產－流動 1,419,185 應收票據 624,240 應收帳款 5,781,728 其他應收款 470,704 應收證券融資款 3,207,639 客戶保證金專戶 439,439 存貨 4,253,962 預付款項 445,888 其他流動資產 169,632 貼現及放款淨額 44,012,695 流動資產總計 79,370,624 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 5,959,013 持有至到期日金融資產－非流動 18,441,290 以成本衡量之金融資產－非流動 267,311 採用權益法之投資 580,165 不動產、廠房及設備淨額 21,418,138 投資性不動產淨額 2,206,318 商譽 280,736 其他無形資產 13,668 遞延所得稅資產淨額 434,727 其他資產 1,746,042 營業保證金及交割結算基金 302,879 非流動資產總計 51,650,287 資 產 總 計 $ 131,020,911 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 4,049,346 應付短期票券 2,393,269 附買回票券及債券負債 3,033,783 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 5,036 央行及銀行同業存款 5,603,115 應付票據 280,644 應付帳款 3,464,150 其他應付款 1,906,731 融券保證金 650,541 應付融券擔保價款 704,585 期貨交易人權益 439,093 本期所得稅負債 208,503 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 330,179 其他流動負債 557,163 存款及匯款 63,367,755 流動負債總計 86,993,893 非流動負債 應付債券 500,000 長期借款 7,659,409 負債準備 992,020 存入保證金 64,721 其他負債 45,939 遞延所得稅負債 1,080,509 非流動負債總計 10,342,598 負 債 97,336,491 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 16,184,093 資本公積 1,575,533 保留盈餘 法定盈餘公積 911,595 特別盈餘公積 2,723,600 未分配盈餘 3,127,352 保留盈餘總計 6,762,547 其他權益 1,128,785 庫藏股票 ( 29,834 ) 歸屬於母公司業主之權益總計 25,621,124 非控制權益 8,063,296 權益總計 33,684,420 負 債 與 權 益 總 計 $ 131,020,911	日 ％ 4 3 1 3 - 4 1 1 4 - 3 - 3 - - 34 61 5 14 - 1 16 2 - - - 1 - 39 100 3 2 2 - 4 - 3 2 1 1 - - - - 48 66 - 6 1 - - 1 8 74 13 1 1 2 2 5 1 - 20 6 26 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 4,636,420 3,499,905 1,012,574 4,010,675 972 5,384,966 1,419,185 624,240 5,781,728 470,704 3,207,639 439,439 4,253,962 445,888 169,632 44,012,695 79,370,624 5,959,013 18,441,290 267,311 580,165 21,418,138 2,206,318 280,736 13,668 434,727 1,746,042 302,879 51,650,287 $ 131,020,911 $ 4,049,346 2,393,269 3,033,783 5,036 5,603,115 280,644 3,464,150 1,906,731 650,541 704,585 439,093 208,503 330,179 557,163 63,367,755 86,993,893 500,000 7,659,409 992,020 64,721 45,939 1,080,509 10,342,598 97,336,491 16,184,093 1,575,533 911,595 2,723,600 3,127,352 6,762,547 1,128,785 29,834 ) 25,621,124 8,063,296 33,684,420 $ 131,020,911		金	額 ％ $ 5,116,002 4 12,489,885 10 1,408,705 1 5,003,031 4 972 - 3,578,386 3 1,457,342 1 290,525 - 5,890,196 5 458,034 - 3,381,123 3 329,161 - 4,747,983 4 334,587 - 507,482 - 43,742,321 34 88,735,735 69 5,127,081 4 8,365,375 6 281,422 - 278,016 - 21,321,494 17 2,218,027 2 280,918 - 19,217 - 452,493 - 2,135,919 2 298,476 - 40,778,438 31 $ 129,514,173 100 $ 3,603,708 3 2,192,554 2 3,583,223 3 29,150 - 5,556,508 4 178,805 - 2,683,712 2 1,874,377 1 680,529 - 697,802 1 328,976 - 238,827 - 2,469,442 2 1,039,668 1 61,843,845 48 87,001,126 67 - - 7,292,908 6 1,320,296 1 53,951 - 56,308 - 1,072,563 1 9,796,026 8 96,797,152 75 16,184,093 13 1,532,987 1 836,696 1 2,723,600 2 2,886,885 2 6,447,181 5 418,067 - 29,834) - 24,552,494 19 8,164,527 6 32,717,021 25 $ 129,514,173 100
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董事長： 經理人： 會計主管：

• 20 -

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 收入 4010 利息收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企 業及合資利益之份額 4090 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債利益 4100 備供出售金融資產已實現 損益 4160 銷貨收入淨額 4170 租賃收入 4200 處分投資利益 4260 兌換利益 4270 其他收入 4300 出售承受擔保品利益 4XXX 收入合計 支 出 5010 利息費用 5080 採用權益法認列之關聯企 業及合資損失之份額 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5230 營業費用合計 5250 處分不動產、廠房及設備 損失 5320 其他支出 5280 減損損失 5290 兌換損失 5XXX 支出合計 6100繼續營業單位稅前淨利 6200所得稅費用	105 年度	105 年度	％ 4 2 - - - 92 - 1 - 1 - 100 2 - 85 - 2 5 1 8 - 1 - - 96 4 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度
	金 額 $ 1,410,534 460,265 15,431 42,469 29,121 31,667,227 75,636 183,303 - 456,348 94,976 34,435,310 644,324 - 29,176,020 10,051 821,369 1,613,284 238,959 2,673,612 7,957 393,352 239,914 31,382 33,176,612 1,258,698 304,132			金 額 $ 1,508,705 499,370 - 34,712 7,447 34,287,257 31,412 5,897 131,531 464,766 - 36,971,097 767,754 47,177 31,402,613 4,606 900,017 1,870,221 203,053 2,973,291 2,653 275,138 420,814 - 35,894,046 1,077,051 263,302	％
					4 1 - - - 93 - - 1 1 - 100 2 - 85 - 2 5 1 8 - 1 1 - 97 3 1

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105 年度 代碼 金 額 6300繼續營業單位本期淨利 $ 954,566 6500本期淨利 954,566 其他綜合損益 6610 不重1分類至損益之項目 6611 確定福利計畫之再衡 量數 ( 46,914) 6625 採用權益法認列之關 聯企業及合資其他 綜合損益之份額 ( 81) 6649 與不重分類之項目相 關之所得稅 7,885 6650 後續可能重分類至損益之 項目 6651 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 7,222 6653 備供出售金融資產未 實現評價利益（損 失） 602,020 6665 採用權益法認列之關 聯企業及合資其他 綜合損益之份額 119,480 6600 其他綜合損益合計 689,612 6700本期綜合損益總額 $ 1,644,178 淨利歸屬 6810 母公司業主 $ 748,248 6820 非控制權益 206,318 6800 $ 954,566 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 $ 1,430,686 6920 非控制權益 213,492 6900 綜合損益總額歸屬合 計 $ 1,644,178 每股盈餘 7000 基本每股盈餘 $ 0.46 7100 稀釋每股盈餘 $ 0.46 董事長： 經理人：	105 年度	105 年度	％ 3 3 - - - - 2 - 2 5 2 1 3 4 1 5	104年 度
				金 額 ％ $ 813,749 2 813,749 2 ( 49,444) - - - 10,334 - ( 140,342) - ( 746,681) ( 2) ( 157,503) ( 1) ( 1,083,636) ( 3) ($ 269,887) ( 1) $ 748,989 2 64,760 - $ 813,749 2 ($ 270,235) ( 1) 348 - ($ 269,887) ( 1) $ 0.46 $ 0.46 會計主管：	％

• 22 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 M5實際取得子公司部分權益 M7對子公司所有權權益變動 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 O1 非控制權益變動 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 M5實際取得子公司部分權益 M7對子公司所有權權益變動 M3處分採用權益法之投資 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 O1 非控制權益變動 Z1 105年12月31日餘額 董事長：	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ($ 63,086 ) $ 25,879,598 $ 8,589,772 $ 34,469,370 - - - - - ( 696,899 ) - ( 696,899 ) - 32,713 ( 32,713 ) - - 4,348 ( 4,348 ) - - 748,989 64,760 813,749 - ( 1,019,224) ( 64,412) ( 1,083,636) - ( 270,235 ) 348 ( 269,887 ) ( 397,031 ) ( 397,031 ) - ( 397,031 ) 430,283 - - - - - ( 388,532) ( 388,532) ( 29,834 ) 24,552,494 8,164,527 32,717,021 - - - - - ( 404,602 ) - ( 404,602 ) - 156 ( 156 ) - - 42,390 ( 42,390 ) - - - ( 3,536 ) ( 3,536 ) - 748,248 206,318 954,566 - 682,438 7,174 689,612 - 1,430,686 213,492 1,644,178 - - ( 268,641) ( 268,641) ($ 29,834) $ 25,621,124 $ 8,063,296 $ 33,684,420 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ($ 63,086 ) $ 25,879,598 $ 8,589,772 $ 34,469,370 - - - - - ( 696,899 ) - ( 696,899 ) - 32,713 ( 32,713 ) - - 4,348 ( 4,348 ) - - 748,989 64,760 813,749 - ( 1,019,224) ( 64,412) ( 1,083,636) - ( 270,235 ) 348 ( 269,887 ) ( 397,031 ) ( 397,031 ) - ( 397,031 ) 430,283 - - - - - ( 388,532) ( 388,532) ( 29,834 ) 24,552,494 8,164,527 32,717,021 - - - - - ( 404,602 ) - ( 404,602 ) - 156 ( 156 ) - - 42,390 ( 42,390 ) - - - ( 3,536 ) ( 3,536 ) - 748,248 206,318 954,566 - 682,438 7,174 689,612 - 1,430,686 213,492 1,644,178 - - ( 268,641) ( 268,641) ($ 29,834) $ 25,621,124 $ 8,063,296 $ 33,684,420 會計主管：
	股 本	資 本 公 積		保 留 盈			餘	其 他 權	益 項 目	庫 藏 股 票	總 計
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
				法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
	$ 16,634,613 - - - - - - - - ( 450,520 ) - 16,184,093 - - - - - - - - - $ 16,184,093		$ 1,475,689 - - 32,713 4,348 - - - - 20,237 - 1,532,987 - - 156 42,390 - - - - - $ 1,575,533			$ 2,723,600 - - - - - - - - - - 2,723,600 - - - - - - - - - $ 2,723,600	$ 3,002,102 ( 136,536 ) ( 696,899 ) - - 748,989 ( 30,771) 718,218 - - - 2,886,885 ( 74,899 ) ( 404,602 ) - - - 748,248 ( 28,280) 719,968 - $ 3,127,352	$ 204,352 - - - - - ( 116,592) ( 116,592 ) - - - 87,760 - - - - - - ( 19,931) ( 19,931 ) - $ 67,829	$ 1,202,168 - - - - - ( 871,861) ( 871,861 ) - - - 330,307 - - - - - - 730,649 730,649 - $ 1,060,956

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 105 年度 104 年度

代 碼 105 年度 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 $ 1,258,698 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 1,666,802 A20200 攤銷費用 7,461 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 ( 42,469) A20900 利息費用 644,324 A21200 利息收入 ( 1,410,534) A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資（利益）損失之份額 ( 15,431) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 7,957 A23100 處分投資利益 ( 212,424) A23500 金融資產減損損失 9,483 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 17,422 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 1,674 A24400 處分承受擔保品利益 ( 94,976) A29900 商譽減損損失 - A90000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A91110 存放央行及拆借銀行同業減少 8,989,980 A91120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產減少（增加） 414,486 A91190 應收款項（增加）減少 ( 270,756) A91230 應收證券融資款減少 173,484 A91240 客戶保證金專戶（增加）減少 ( 110,278) A91250 存貨減少 436,315 A91260 預付款項（增加）減少 ( 85,819) A91280 其他流動資產減少（增加） 336,770 A91290 貼現及放款增加 ( 270,374) A92150 央行及銀行同業存款增加（減少） 46,607 A92160 其他應付款項增加（減少） 990,635 A92200 融券保證金減少 ( 29,988) A92290 存款及匯款增加 1,523,910 A92250 應付融券擔保價款增加（減少） 6,783 A92260 期貨交易人權益增加（減少） 110,117 A92280 其他流動負債（減少）增加 ( 488,834) A92310 員工福利負債準備減少 ( 169,791) A33000 營運產生之現金流入 13,441,234 A33100 收取之利息 1,476,444	104 年度
	$ 1,077,051 1,692,455 22,075 ( 34,712) 767,754 ( 1,508,705) 47,177 2,653 ( 13,344) - 129,160 ( 210,931) - 291,654 1,015,993 ( 280,815) 351,524 661,384 20,003 852,053 10,510 ( 440,312) ( 1,496,468) ( 124,108) ( 244,620) ( 62,262) 1,360,828 ( 117,775) ( 19,986) 449,317 ( 48,361) 4,149,192 1,506,793

（接次頁）

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代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03400 營業保證金（增加）減少 B03800 存出保證金（增加）減少 B05700 附賣回票券及債券投資（增加）減少 B04200 其他應收款（增加）減少 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01900 其他借款減少 C02100 附買回票券及債券負債（減少）增加 C03000 存入保證金增加 C04300 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本期現金及約當現金減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

105 年度 104 年度 ($ 649,020) ($ 768,378) ( 305,608) ( 231,931) 13,963,050 4,655,676 ( 2,445,105) ( 4,192,512) 3,202,440 2,954,141 - ( 1,608) ( 68,873,391) ( 16,967,376) 58,678,618 14,509,543 - ( 6,650) 2,991 - 16,171 - ( 167,319) ( 153,000) ( 13,057) - ( 1,847,071) ( 3,306,140) 1,484 29,050 ( 4,403) 3,428 ( 3,023) 8,577 ( 1,806,580) 3,295,483 ( 21,449) 6,709 38,157 110,647 450,812 407,642 ( 12,790,725) ( 3,302,066) 500,000 - ( 1,000,000) - 670,205 ( 211,184) 200,715 311,750 ( 772,763) ( 563,759) ( 549,440) 282,334 10,770 3,129 ( 9,530) ( 19,112) ( 404,602) ( 696,899) - ( 397,031) - ( 93,107) ( 268,641) ( 303,764) ( 1,623,286) ( 1,687,643) ( 28,621) 32,559 ( 479,582) ( 301,474) 5,116,002 5,417,476 $ 4,636,420 $ 5,116,002 會計主管：

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新光合成纖維股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及104 年	12	月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1527 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2550 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產淨額 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長： 經理人：		單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 963,379 2 $ 933,645 2 1,676 - 339 - 678,655 2 732,146 2 1,500 - - - 104,045 - 90,412 - 2,371,284 6 2,175,988 6 195,650 1 203,102 1 2,293,542 6 2,434,194 6 182,724 - 119,126 - 1,331 - 141 - 6,793,786 17 6,689,093 17 5,620,577 14 4,814,545 13 250,000 1 - - 196,648 - 210,760 1 16,167,628 41 16,314,306 42 7,370,125 19 7,115,195 19 3,192,844 8 3,237,285 8 153,784 - 134,823 - 77,300 - 49,471 - 33,028,906 83 31,876,385 83 $ 39,822,692 100 $ 38,565,478 100 $ 1,750,000 5 $ 1,300,000 4 1,599,647 4 1,298,962 3 2,624 - 2,876 - 388 - 40 - 1,882,392 5 942,253 3 517,550 1 521,740 1 127,917 - 87,981 - 66,333 - 1,500,000 4 91,715 - 132,480 - 6,038,566 15 5,786,332 15 6,513,255 17 6,549,000 17 731,544 2 795,102 2 15,271 - 8,912 - 902,932 2 873,638 2 8,163,002 21 8,226,652 21 14,201,568 36 14,012,984 36 16,184,093 40 16,184,093 42 1,575,533 4 1,532,987 4 911,595 2 836,696 2 2,723,600 7 2,723,600 7 3,127,352 8 2,886,885 8 6,762,547 17 6,447,181 17 1,128,785 3 418,067 1 29,834) - ( 29,834) - 25,621,124 64 24,552,494 64 $ 39,822,692 100 $ 38,565,478 100 會計主管：		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 963,379 1,676 678,655 1,500 104,045 2,371,284 195,650 2,293,542 182,724 1,331 6,793,786 5,620,577 250,000 196,648 16,167,628 7,370,125 3,192,844 153,784 77,300 33,028,906 $ 39,822,692 $ 1,750,000 1,599,647 2,624 388 1,882,392 517,550 127,917 66,333 91,715 6,038,566 6,513,255 731,544 15,271 902,932 8,163,002 14,201,568 16,184,093 1,575,533 911,595 2,723,600 3,127,352 6,762,547 1,128,785 29,834) 25,621,124 $ 39,822,692	金
		(

• 26 -

新光合成纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入及支出 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益 之份額 7000 營業外收入及支出合 計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 （接次頁）	105年 度	105年 度
	金 額 $ 19,507,907 17,933,160 1,574,747 ( 32,359 ) 43,091 1,585,479 476,857 225,339 165,250 867,446 718,033 272,245 ( 182,465 ) ( 121,221 ) 182,139 150,698 868,731 ( 120,483)

• 27 -

（承前頁）

105年 度 代碼 金 額 8200本期淨利 $ 748,248 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 24,543 ) 8330 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益 之份額－不重分類 至損益之項目 ( 7,909 ) 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 4,172 ( 28,280) 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 19,931 ) 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 598,713 8380 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益 之份額 131,936 710,718 8300 本期其他綜合損益（稅 後淨額） 682,438 8500本期綜合損益總額 $ 1,430,686 每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 0.46 9810 稀 釋 $ 0.46 董事長： 經理人：	105年 度	105年 度	％ 4 - - - - - 3 - 3 3 7	104年 度	104年 度
				金 額 $ 748,989 ( 35,023 ) ( 1,702 ) 5,954 ( 30,771) ( 116,592 ) ( 650,117 ) ( 221,744) ( 988,453) ( 1,019,224) ($ 270,235) $ 0.46 $ 0.46 會計主管：		％
					( ( ( ( ( (	4 - - - - 1 ) 3 ) 1) 5) 5) 1)

• 28 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 104年12月31日餘額 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 董事長：	歸	歸	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	單位：新台幣仟元 權 益	單位：新台幣仟元 權 益
	股數（仟股）		金 額		資 本 公 積	保 留 盈 餘					其 他 權		益 項 目		庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 63,086 ) $ 25,879,598 - 32,713 - 4,348 - - - ( 696,899 ) - 748,989 - ( 1,019,224) - ( 270,235) ( 397,031 ) ( 397,031 ) 430,283 - ( 29,834 ) 24,552,494 - 156 - 42,390 - - - ( 404,602 ) - 748,248 - 682,438 - 1,430,686 ($ 29,834) $ 25,621,124
											國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
						法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
	(	1,663,461 - - - - - - - - 45,052) 1,618,409 - - - - - - - 1,618,409	(	$ 16,634,613 - - - - - - - - 450,520) 16,184,093 - - - - - - - $ 16,184,093				$ 2,723,600 - - - - - - - - - 2,723,600 - - - - - - - $ 2,723,600	( ( ( ( ( (	$ 3,002,102 - - 136,536 ) 696,899 ) 748,989 30,771) 718,218 - - 2,886,885 - - 74,899 ) 404,602 ) 748,248 28,280) 719,968 $ 3,127,352	( ( ( (	$ 204,352 - - - - - 116,592) 116,592) - - 87,760 - - - - - 19,931) 19,931) $ 67,829	( (	$ 1,202,168 - - - - - 871,861) 871,861) - - 330,307 - - - - - 730,649 730,649 $ 1,060,956 會計主管：	( ( ( (	$ 25,879,598 32,713 4,348 - 696,899 ) 748,989 1,019,224) 270,235) 397,031 ) - 24,552,494 156 42,390 - 404,602 ) 748,248 682,438 1,430,686 $ 25,621,124

新光合成纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之淨現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20000 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23100 處分投資利益 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 A29900 提列退休金負債 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31150 應收款項（增加）減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少 A31230 預付款項（增加）減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A32130 應付票據增加（減少） A32180 其他應付款（減少）增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利

單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 $ 868,731 $ 832,713 463,424 454,615 ( 1,589 ) ( 29,776 ) 121,221 143,469 ( 3,015 ) ( 446 ) ( 176,519 ) ( 163,339 ) ( 182,139 ) ( 53,545 ) 5,973 455 ( 1,551 ) - 32,359 29,641 ( 43,091 ) ( 39,224 ) ( 83,929 ) ( 40,606 ) 10,648 ( 4,207 ) 589 - 17,422 - ( 190,178 ) 877,744 7,452 ( 50,929 ) 140,652 277,953 ( 63,598 ) 63,704 ( 1,190 ) 392 348 ( 91 ) ( 32,500 ) 56,457 929,823 ( 202,625 ) ( 40,767) ( 1,590) 1,778,576 2,150,765 3,015 446 176,519 163,339

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00900 取得持有至到期日金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B05500 處分投資性不動產 B06700 其他資產（增加）減少 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B02300 處分子公司之淨現金流入 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加 C01700 長期借款減少 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 支付股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

105 年度 104年度 ($ 121,223) ($ 144,133) ( 70,214) ( 16,884) 1,766,673 2,153,533 ( 250,000) - ( 231,122) ( 1,249) ( 1,500) - 78,864 - - ( 6,650) 2,991 - 16,171 - ( 100,615) ( 373,401) ( 668,996) ( 545,597) - 3,372 2,041 1,752 - 26,500 ( 29,870) 4,125 579,154 811,064 1,994 - ( 600,888) ( 80,084) 450,000 - - ( 529,900) 300,685 499,728 ( 1,469,412) ( 512,667) 6,359 ( 805) ( 404,602) ( 696,899) - ( 397,031) ( 1,116,970) ( 1,637,574) ( 19,081) 18,035 29,734 453,910 933,645 479,735 $ 963,379 $ 933,645 會計主管：

• 31 -

第二案 董事會提

案由： 本公司民國一○五年度盈餘分配，提請 承認案。 說明： (一)本公司民國 105 年度盈餘分配內容詳如附表。

• (二)民國 105 年可供分配盈餘新台幣 3,052,527,059 元，擬分 配現金股利 404,602,323 元，每股現金股利為 0.25 元。 嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或發行之可轉換公司債轉換為普通股等事由，致影響 流通在外股份數量，使股東配息率發生變動者，授權 董事會調整之。

• (三)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去 ，分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司之其他 收入。

• (四)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由 董事會另訂除息基準日。

新光合成纖維股份有限公司 盈 餘 分 配 表 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	2,407,383,438
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(7,908,691)
精算（損）益列入保留盈餘	(20,370,966)
調整後未分配盈餘	2,379,103,781
本期損益	748,248,087
提列法定盈餘公積	(74,824,809)
可供分配盈餘	3,052,527,059
分配項目：
分配現金股利	(404,602,323)
期末未分配盈餘	2,647,924,736

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 32 -

討論及選舉事項

• 33 -

第一案 董事會提 案由： 修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。 說明： 依據民國 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號令，擬修正本公司之「取得或處分資產處理 程序」部分條文。

新光合成纖維股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第六條： 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（應行記 載事項如附件一），並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 或特定價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過 ，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審	第六條： 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（應行記 載事項如附件一），並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 或特定價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過 ，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審	依金融監督 管理委員會 106年2月9日 金管證發字 第1060001296 號令修正發 布之公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則（ 下同）第九 條修正之

• 33 -

修 正 前	修 正 後	說 明
計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見。 (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 五、除採用限定價格或特定價 格作為交易價格之參考依 據外，如有正當理由未能 即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及本條 第三款之會計師意見。	計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見。 (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 五、除採用限定價格或特定價 格作為交易價格之參考依 據外，如有正當理由未能 即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及本條 第三款之會計師意見。
第 七 條： 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。 本公司有下列情形之一，且交 易金額達新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見： 一、取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣 之有價證券。	第 七 條： 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。 本公司有下列情形之一，且交 易金額達新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見： 一、取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣 之有價證券。	依公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則（下 同）第十一 條修正之

• 34 -

修 正 前	修 正 後	說 明
二、取得或處分私募有價證券。 三、除與政府機構交易外，取 得或處分會員證或無形資 產。 前項第三款，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	二、取得或處分私募有價證券。 三、除與政府機關交易外，取 得或處分會員證或無形資 產。 前項第三款，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得或處分不動 產，依第十二條及第十三 條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。	第十一條： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得或處分不動 產，依第十二條及第十三 條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。	依公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則（下 同）第十四 條修正之

• 35 -

修 正 前	修 正 後	說 明
七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十七第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第七條第一項第三款授權 董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司設置有獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司設有審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 前二項所適用之程序，悉依「 公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定辦理。	七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十七第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第五條授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司設置有獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司設有審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 前二項所適用之程序，悉依「 公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定辦理。
第十九條： 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	第十九條： 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合	依公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則（下 同）第22條 修正之

• 36 -

修 正 前	修 正 後	說 明
	併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 ，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。
第廿七條： 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式（如附件二、三、四、五、 六、七之一、七之二、八）， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期會指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其每筆 交易金額或一年內累積與 同一相對人取得或處分（ 取得、處分分別累積）同	第廿七條： 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式（如附件二、三、四、五、 六、七之一、七之二、八）， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期會指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。	依公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則（下 同）第30條 修正之

• 37 -

	修 正 前	修 正 後	說 明
	一性質標的交易之金額、 同一開發計畫不動產之金 額、同一有價證券之金額 ，達新臺幣三億元以上者 。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金。 (三)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (四)取得或處分供營建使 用之不動產且其交易 對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。	四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣十億元以 上。 五、取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達新臺幣三億元以上 。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。

• 38 -

修 正 前	修 正 後	說 明
前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 時，應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。	前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。

• 39 -

第二案 董事會提

• 案由： 改選本公司第十七屆董事及獨立董事案，提請 選舉。 說明： 一、本公司現任第 16 屆董事任期於今年 5 月 28 日屆滿，本年 度股東常會擬改選全體董事（含獨立董事）。

• 二、第 17 屆董事名額為 12 名，其中獨立董事 3 名，董事選舉 方式，擬依公司法第 198 條及「上市上櫃公司治理實務 守則」第 21 條，皆採累積投票制選舉之。

• 三、依本公司章程規定，第 17 屆新任董事與獨立董事之任 期為三年，其任期自民國 106 年 5 月 26 日起至 109 年 5 月 25 日止。獨立董事與其餘董事採候選人提名制度，一 併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、依本公司章程第 17-1 條規定，本公司設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。

五、董事候選人名單如下：

(一)董事應選九名，其候選人簡歷如下：

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
新光開發股份有 限公司 代表人：吳東昇	美國哈佛大學 法學博士	新光合成纖維(股)公司董事長 友輝光電(股)公司董事長 達輝光電(股)公司董事長 新科光電材料(股)公司董事長 新光兆豐(股)公司董事長 新纖工業(股)公司董事長 大台北區瓦斯(股)公司董事 台灣水泥(股)公司董事 新光產物(股)公司董事 新光紡織(股)公司監察人 新光三越百貨(股)公司監察人 新光資產(股)公司監察人	2,794,213
新光開發股份有 限公司 代表人：吳東明	美國伊利諾大學 會計碩士	福麟系統整合(股)公司董事長 新光合成纖維(股)公司副董事長 閎康科技(股)公司董事長 新利興業(股)公司董事長 昕明實業(股)公司董事長 新光兆豐(股)公司監察人	2,794,213

• 40 -

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
新光開發股份有 限公司 代表人：楊志民	大葉大學事業經營研 究所碩士	新光合成纖維(股)公司副總經理 台証證券(股)公司副總經理 台証證券(股)公司董事 大台北商業銀行(股)公司 常務董事	2,794,213
進賢投資股份有 限公司 代表人：吳昕恩	UCLA, Henry Samueli School of Engineering and Applied Science (材料科學研究所碩士) University of California Los Angeles	新光紡織股份有限公司董事長 新光資產管理股份有限公司董事長 Genefluidics Inc. Director & Project Manager	4,885,058
台灣新光實業股 份有限公司 代表人：洪士鈞	University of Minnesota Bachelor of Arts	漢山建設股份有限公司董事長 新光金融控股(股)公司董事 新勝(股)公司董事 新光產物保險(股)公司董事 新光人壽保險(股)公司董事	84,414,691
德岳實業股份有 限公司 代表人：何賢忠	台灣大學化工系	新光合成纖維(股)公司副董事長 新纖工業(股)公司董事長 邦新工業(股)公司董事長 新光合成纖維(股)公司總經理 泛亞聚酯股份有限公司董事長	1,200,043
德岳實業股份有 限公司 代表人：施火灶	逢甲大學國貿系	新輝光電(股)公司董事長 達輝光電(股)公司總經理 邦新工業股份有限公司總經理 新光合成纖維(股)公司副總經理 泛亞聚酯工業(股)公司總經理	1,200,043
綿豪實業股份有 限公司 代表人：倪舜模	成功大學機械系	財團法人新光吳火獅紀念醫院顧問 新光合成纖維(股)公司經理 泰新公司(泰國)總經理	1,226,456
財團法人新光吳 火獅文教基金會 代表人：劉榮基	中興大學行政管理系	財團法人新光吳火獅紀念醫院顧問 新光合成纖維(股)公司協理 杭州華春公司總經理	60,442

• 41 -

(二)獨立董事應選三名，其候選人相關簡歷如下：

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
邱賢德	台灣大學法律系	執業律師 新鴻股份有限公司董事長	0
曾榮振	台灣大學夜間班法律學分選修 司法官訓練所第八期結業	台中地方法院檢察官 執業律師 內政部主任秘書 台灣省政府顧問 花蓮縣副縣長 中央選舉委員會委員 長榮航空公司顧問 元富證券顧問	0
蔡永欽	德明科技大學金融保險系	新光人壽財務部經理 新光人壽總務部協理 微米科技公司董事 聯發生技公司獨立董事 家邦投資(股)公司副總經理 新光兆豐(股)公司顧問 優派人力資源顧問公司董事	0

選舉結果：

• 42 -

第三案

董事會提

• 案由： 解除公司法第二○九條有關董事及其代表人競業禁止之限 制，提請 討論案。

• 說明： 一、因本公司業務多角化經營及延攬與本公司業務關聯者 擔任董事之需，本公司董事多有自行經營或兼任與本 公司營業範圍內有關之職務。

• 二、擬提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止之限 制。

決議：

• 43 -

臨時動議 散 會

• 44 -

附 錄

• 1 -

附錄一

新光合成纖維股份有限公司 股東會議事規則

一○五年股東常會通過

• 第 一 條： 本公司股東會議之進行程序，除法令或章程另有規定者外，依 本程序辦理。

• 第 二 條： 本公司召開股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東 ，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由、受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項;其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第185條第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6、發行 人募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第60條之2之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款 情形之ㄧ，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案，受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股 東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案;提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論 。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東

• 44 -

• ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條： 出席股東（或代理人）請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並 憑計算股權。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代 表出席。

• 第 四 條： 本公司股東會，股東得出具公司印發之委託書，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

本公司召開股東會，得兼採書面或電子等通訊方式，以便股東 行使股東會表決權;其以書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方 式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 股東以通訊方式行使表決權，並有委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使表決權為準。

股東未依第五項規定撤銷其通訊方式行使表決權之意思表示而 親自出席股東會者，除臨時動議得現場提議或行使表決外，其 餘議案皆依前兩項規定辦理之。

• 第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地之城市、工廠或其他適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 第 六 條： 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假

• 45 -

或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，董事互推一人代理之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 八 條： 公司應注意進出股東會會場人員之身分，並於股東會入場處採 取相關安全措施，且會議時全程錄影或錄音，該等錄影、錄音 資料應保存一年。

• 第 九 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條： 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或 另覓場所續行開會。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號（或出席證編 號）、戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。出席股東僅提 發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 第十二條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘；但與提案補充說明有關事項，經主席同意者 不在此限。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍時，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾。

• 46 -

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

不服從前四項主席之制止者，依第二十一條第二項規定辦理。 第十三條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

第十五條： 主席或其指定人員於議案表決開始前，應當場宣布表決議案主 旨、使用表決票次序、投票截止時間等事項，並指定監票員、 計票員各若干人。

監票員應具有股東身分。

投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 投票股東有下列情事之一者，由監票員予以警告，不服警告時 ，報告會議主席，由主席予以制止、令其退出或為其他必要處 置，並將事實列入股東會紀錄：

• 一、妨礙會場秩序或會議之進行。

• 二、攜帶武器或危險物品。

三、在旁監視、勸誘或干涉其他股東投票。

四、逾投票截止時間仍強行投票。

第十六條： 議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決相同。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條： 本公司股東，除本公司章程或法令另有規定外，每股有一表決 權。

有下列情形之一者，股份無表決權：

• 一、本公司依法持有自己之股份。

• 二、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半 數之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決 權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，其所持 有本公司之股份。

• 第十八條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

第十九條： 會議進行時主席得酌定時間，宣告休息。

• 47 -

• 第二十條： 會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，自行疏散，俟警報 解除一小時後繼續開會。

• 第廿一條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員 （或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東應服從主席、糾察員、監票員關於維持秩序之指揮。對於 妨害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排 除。

• 第廿二條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得採電子方式。第一項議事錄之分 發，本公司得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果，並永久保存。前述資料保存，得 以書面或電子檔案格式保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對 議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 出席股東之報到資料及代理出席之委託書，其保存期限至少為 一年。但若股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第廿三條： 徵求人徵得之股數即受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者 ，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第廿四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 48 -

附錄二

新光合成纖維股份有限公司章程

一○五年股東常會通過

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為「新光合成纖維股份 有限公司」，英文名稱定為「Shinkong Synthetic Fibers Corporation」。

第 二 條 本公司所營事業項目如下：

一、C301010 紡紗業 二、C302010 織布業 三、C303010 不織布業 四、C306010 成衣業 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業 六、C801120 人造纖維製造業 七、C805050 工業用塑膠製品製造業 八、CB01010 機械設備製造業 九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 十、F501060 餐館業 十一、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 十五、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十六、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十七、G202010 停車場經營業 十八、H701040 特定專業區開發業 十九、H701060 新市鎮、新社區開發業 二十、I103060 管理顧問業 二十一、I501010 產品設計業 二十二、J701020 遊樂園業 二十三、J701040 休閒活動場館業 二十四、J801010 高爾夫球場業 二十五、J801030 競技及休閒運動場館業 二十六、J901020 一般旅館業 二十七、JE01010 租賃業 二十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

• 49 -

第二條之一 本公司得視業務上必要，對外保證。

• 第二條之二 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額， 除法令另有規定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。 前項董事會之決議，應有三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數同意。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國臺北市，必要時得於其他適當地點 設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第 四 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰捌拾億元整，分為貳拾捌億股 ，每股新台幣壹拾元，且得發行特別股。未發行股份授權由董 事會視公司需要得分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆億陸仟萬元，分為肆仟陸佰萬股 ，於法令規定範圍內，供本公司發行認股權憑證、員工認股權 憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之可認購股份數額用。 本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%以上， 或依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號之標準所認定之子公司及其他法令認定之關係企業，其正 式編制之人員，得為本公司員工認股權憑證之認股對象。

• 第五條之一 刪除

• 第 六 條 本公司股票概為記名式普通股，由董事三人以上簽名或蓋章加 蓋本公司圖記，並依法簽證發行之。本公司發行之股票，得免 印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將其姓名、住址及印鑑報明本公司存查，遇有變 更時亦同，凡領取股息、紅利或與本公司書面行使股東權利等 ，均以送存本公司之印鑑為憑。本公司股務作業，悉依公司法 及『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

• 第 八 條 刪除。

• 第 九 條 刪除。

第九條之一 刪除。

• 第 十 條 刪除。

• 第 十一 條 刪除。

• 第 十二 條 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為股 東名簿記載之變更。

• 50 -

第三章 股 東 會

• 第 十三 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會 計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十四 條 股東表決權除公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司依 法自己持有之股份，無表決權。

• 股東因故不能出席股東會時得出具本公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 法人之代表不限於一人，其表決權之行使仍以其所持有之股份 綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同 為之。

• 本公司股東會之股東表決，經本公司公告後，得採電子或書面 方式行使之。

• 第 十五 條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條 股東會之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄 之分發，得以公告方視為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第189條提起撤銷股東會決議之訴者， 應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第 十七 條 本公司設董事七至十二人組織董事會由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，採候選人提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，其應選名額由董事會議定，並採候選人提名制度 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 51 -

獨立董事與其餘董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選董事就任時為 止。

董事缺額達三分之一時，董事會應於公司法規定之期限內召開 股東臨時會補選之。

改派或補選之董事，其任期以補足原任期為限。

本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者當選。前述選舉方式有修正之必 要，除應依公司法相關規定辦理外，應於召集事由中列舉通知 或公告。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規 定本公司已發行股份總數之最低成數。

• 第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計、薪酬等功能性委員會，其 中審計委員會由全體獨立董事組成，人數不少於三人。 本公司設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法、其他法令暨本公司內部規範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，至少一名需具備會計或 財務專長，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上同意。 前項審計、薪酬等功能性委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應遵行事項，悉依主管機關及本公司之相關規定。

• 第 十八 條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，並得以一人為副董事長。董事長對 內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第208條之規定辦理。 董事會得設駐會董事一人，由董事互選之。

第 十九 條 刪除

• 第 二十 條 董事會每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。

董事會召集通知，經相對人同意者，得以傳真、電子郵件(Email)等電子方式為之。

• 52 -

得選票代表選舉權最多之董事，未在公司法第203條規定限期 內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報請主管機關 許可，自行召集之。

• 第 廿一 條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條 董事因事不能出席時，得委託其他董事代理出席，但應每次出 具委託書，其代理人應以受一人之委託為限。

• 第 廿三 條 董事長、董事(含獨立董事)之報酬，依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議 定之。

• 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權 董事長為其購買責任保險。

• 第 廿四 條 條文刪除。

第五章 監 察 人

• 第 廿五 條 (刪除)

• 第 廿六 條 (刪除)

• 第 廿七 條 (刪除)

第六章 經 理

• 第 廿八 條 本公司設執行長一人、總經理一人及經理人數人。執行長之委 任與解任，由董事長提請董事會，經三分之二以上董事之出席 同意任免之。總經理及經理人之委任及解任，由執行長提請董 事會，經董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第 廿九 條 股東會與董事會之職權，除法令及本公司章程外，總經理、各 級事業群經理人之權責劃分，由執行長經董事長核定，提報董 事會行之。

執行長統籌本公司及本公司關係企業之營運、投資及其決策。 總經理依本公司之決策，負責執行其權責範圍內之整體營運與 運作，並監督本公司每日之營運與運作。

第七章 會 計

• 第 三十 條 本公司會計年度為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 卅一 條 本公司年終決算後，董事會應造具下列表冊提交股東會請求承 認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 53 -

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決 議提撥不逾百分之五之董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案 應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第卅二條之一 本公司年度決算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補累積虧損 後，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收 資本額時得免繼續提列，次依法令或視業務需要提列或迴轉 特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘作為優先 分派特別股現金紅利，次分派普通股股東紅利，其數額由股 東會議定之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以 求永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配議案時，將著 重股利之穩定性與成長性，參酌當年度資金狀況，得以現金 股利或（及）股票股利方式發放，其中普通股股東現金紅利 之數額不得低於當年度普通股股東紅利總額之百分二十。

• 第 卅三 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 卅四 條 本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

• 第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三月十七日，於民國五十八年三月 八日第一次修正，民國六十一年三月廿三日第二次修正，民國 六十二年三月廿二日第三次修正，民國六十三年三月十六日第 四次修正，民國六十四年五月十九日第五次修正，民國六十六 年四月廿二日第六次修正，民國六十七年六月廿一日第七次修 正，民國六十八年四月十二日第八次修正，民國七十年四月十 七日第九次修正，民國七十二年五月十二日第十次修正，民國 七十三年五月八日第十一次修正，民國七十六年三月廿六日第 十二次修正，民國七十七年三月廿五日第十三次修正，民國七 十八年三月卅一日第十四次修正，民國七十九年四月十八日第 十五次修正，民國八十年三月廿三日第十六次修正。民國八十 一年三月廿一日第十七次修正，民國八十三年四月二日第十八 次修正，民國八十四年四月十五日第十九次修正，民國八十五 年五月四日第廿次修正，民國八十六年六月廿一日第廿一次修

• 54 -

正，民國八十九年六月三日第廿二次修正，民國九十一年六月 二十日第廿三次修正，民國九十二年六月十三日第廿四次修正 ，民國九十三年六月十五日第廿五次修正，民國九十四年六月 八日第廿六次修正，民國九十六年六月十五日第廿七次修正， 民國九十七年六月十三日第廿八次修正，民國九十九年六月二 十五日第廿九次修正，民國一○○年六月二日第三十次修正， 民國一○一年六月五日第三十一次修正，民國一○二年六月七 日第三十二次修正，民國一○三年五月廿九日第三十三次修正 ，民國一○五年五月三十一日第三十四次修正。

• 55 -

附錄三

新光合成纖維股份有限公司 董事選舉辦法

  - 一○三年股東會通過

• 第 一 條： 本公司董事、獨立董事之選任，除法令或章程另有規定者外， 依本辦法辦理。

• 第 二 條： 本公司董事、獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序為之。

• 本公司董事、獨立董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事、獨立董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分開選舉數人。

• 本辦法有關獨立董事之選舉、資格除本辦法外，並依公司法、 證券交易法及相關法令辦理。

• 第 三 條： 主席或其指定人員於選舉開始前，應當場說明選舉之屆次、職 稱、出席人數、應選出名額與投票截止時間等有關選舉注意事 項，並指定監票員、計票員各若干人。

• 監票員應具有股東身分。

• 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 四 條： 本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票，加填其權數， 分發予出席股東會之股東。

• 選舉票應按出席證號碼編號。選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。

• 第 五 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人全銜戶名，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。

• 第 六 條： 選舉票有下列情事之一者，該選票之選舉權全部無效： 一、未使用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認，或經塗改者。

• 56 -

• 四、每張選票所填被選舉人在二人以上者。

• 五、撕破不完整者。

• 六、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和 者。

• 七、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件 編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字、符號、圖文者。

• 八、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身 分證明文件編號經核對不符者。

• 九、第五條應填列事項不完整者。

• 前項第七款至第九款選舉票無效事由，由全體監票員一致認定 之。若認定有爭議時，由主席與全體監票員討論後決議之。若 決議無法一致者，該選舉票應為有效。

• 第 七 條： 本公司董事之選舉，獨立董事與非獨立董事一併進行，分別計 算當選名額，並依應選出人數，由所得選舉權數較多者，分別 當選獨立董事、非獨立董事，如二人或二人以上得權相同而超 過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第 八 條： 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次， 不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 公司召開股東會選任董事，原當選人不符前項規定時，應依下 列規定決定當選之董事：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效力。

已充任董事違反第一項規定者，依相關法令規定當然解任。

• 第 九 條： 選舉結果由主席當場宣布當選人名單，並由本公司於確定當選 日後三天內通知當選人。

• 第 十 條： 本辦法由本公司董事會擬定並由股東會通過施行。

• 57 -

附錄四

新光合成纖維股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總 則

• 第 一 條 新光合成纖維股份有限公司為實踐企業社會責任，並促成經 濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照『上 市上櫃公司企業社會責任實務守則』訂定本守則，以管理本 公司對經濟、環境及社會風險與影響。

• 第 二 條 本守則適用對象為本公司之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以 符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢 獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為 本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之： 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

第二章 落實公司治理

• 第 五 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、誠信經營守則及 訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道 德標準，以健全公司治理。

• 第 六 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，宜充分考量利害 關係人之利益，以督促企業實踐社會責任，以確保企業社會 責任政策之落實。本公司之董事會宜由下列各方面履行企業 社會責任：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任守則。 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 58 -

• 第 七 條 本公司宜辦理企業社會責任教育訓練及宣導前條第二項等事 項。

• 第 八 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責 任之專職或兼職單位，負責企業社會責任守則之執行，並適 時向董事會報告。

• 第 九 條 本公司尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過 適當溝通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求 ，並妥善適時回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議 題。

第三章 發展永續環境

• 第 十 條 本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保 護自然環境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目 標。

• 第 十一 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十二 條 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，應包括下列 項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及 時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並適時檢討其發展之持續 性及相關性。

• 三、適時檢討環境永續宗旨或目標之進展。

• 第 十三 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相 關系統，並舉辦公司內部環境教育課程。

• 第 十四 條 本公司宜考慮對生態效益之影響，並依下列原則從事研發、 採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自 然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢 棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 59 -

• 第 十五 條 為提升水資源之使用效率，本公司宜妥善與永續利用水資源 ，並訂定相關管理措施。

• 本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免， 於考量成本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對 人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控 制技術之措施。

• 第 十六 條 本公司應注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與 溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略 ，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十七 條 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重 國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權利之 情事。本公司人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則， 建立適當的管理方法與程序；亦無性別、種族、年齡、婚姻 、與家庭狀況等之差別待遇。

• 對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機 制，確保申訴過程之平等、透明，且對員工之申訴應予以妥 適之回應。

• 第 十八 條 本公司不定期提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之 勞動法律及其所享有之權利。

• 第 十九 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之 健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因 子，以預防職業上災害。並實施公司內部安全與健康教育訓 練。

• 第 二十 條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職 涯能力發展培訓計畫。

• 第二十一條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之 經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。本公 司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員 工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間 之協商與合作。本公司應以合理方式通知對員工可能造成重 大影響之營運變動。

• 第二十二條 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合 理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務

• 60 -

、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與 業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關 執行策略及具體措施。

• 第二十三條 本公司秉持對產品負責與行銷倫理，並對產品或服務所面對 之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂 約公平誠信、商品或服務適合度、告知與揭露、申訴保障、 業務人員專業性等原則，落實並保障消費者權益。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品 質。

本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際 準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任 、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司為維護客戶基本權益，提供客戶直接即時的客訴管道 ，並尊重客戶的隱私權，保護客戶所提供的資料。

• 第二十六條 本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響， 並與供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 第二十七條 本公司宜評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認同。本公司將藉由商業活動、 實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與關於社 區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機 構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊 公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關 資訊，以提升資訊透明度。

• 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任守則。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對 公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

• 四、企業社會責任之實施成效。

• 五、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司應編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任 情形，其內容宜包括如下：

• 61 -

一、實施企業社會責任守則。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及 促進經濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附 則

• 第 三十 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企 業環境之變遷，據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制 度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第三十一條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。 中華民國106年1月18日訂定

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附錄五

本公司現任全體董事持股情況

• 一、 全體董事最低應持有股數

• 本公司實收資本總額為新台幣 16,184,092,910 元，即 1,618,409,291 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」第二條第三、四項規定，本公司全體董事 所持有記名式股票之股份總額不得少於 38,841,822 股，

• 二、本公司已設有審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適 用。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 持有股數符合前述規定，其統計如下：

106 年 3 月 28 日

						106 年3 月28日	106 年3 月28日
職 稱	姓 名	就任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份
				股 數	持股 比率 ％	股 數	持股 比率 ％
董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東昇	103.05.29	三年	2,794,213	0.16	2,794,213	0.17
副董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東明	〃	〃	(2,794,213)	0.16	(2,794,213)	0.17
董 事	新光開發(股)公司 代表人：洪士鈞	〃	〃	(2,794,213)	0.16	(2,794,213)	0.17
〃	台灣新光實業(股)公司 代表人：吳桂蘭(註2)	〃	〃	84,414,691	4.79	84,414,691	5.22
〃	德岳實業(股)公司 代表人：何賢忠	〃	〃	1,200,043	0.07	1,200,043	0.07
〃	德岳實業(股)公司 代表人：施火灶	〃	〃	(1,200,043)	0.07	(1,200,043)	0.07
〃	進賢投資(股)公司 代表人：吳昕恩	〃	〃	4,885,058	0.28	4,885,058	0.30
〃	綿豪實業(股)公司 代表人：倪舜模	〃	〃	1,226,456	0.07	1,226,456	0.08
〃	財團法人新光吳火獅文教 基金會代表人：劉榮基	〃	〃	60,442	0.00	60,442	0.00
獨立董事	邱賢德	103.05.29	三年	0	0	0	0
〃	曾榮振	〃	〃	0	0	0	0
〃	蔡永欽	〃	〃	0	0	0	0
合 計				94,580,903	5.37	94,580,903	5.84

註 1 ：獨立董事不計入董事持股。

註 2 ：吳桂蘭董事自民國 105 年 3 月 30 日起解任台灣新光實業 ( 股 ) 公司之代表人。

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