SSFC — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

新光合成纖維股份有限公司民國一○五年股東常會議事錄

時間：民國一○五年五月三十一日 ( 星期二）上午九時

時間：民國一○五年五月三十一日 第 卅五 條 第 卅五 條 地點：台北市中山區南京東路2段123號1 6 樓(新光人壽大樓) 本章程訂立於民國五十六 本章程訂立於民國五十六 出席：出席股東代表股份總數1 , 115, 2 38 , 351股 ( 其中以電子方式 年三月十七日，於民國五 年三月十七日，於民國五 出席行使表決權者 270, 118,18 7 股），佔本公司已發行股份 十八年三月八日第一次修 十八年三月八日第一次修 總數1, 6 13 ,72 8,8 0 4股(已扣除無表決權股份總數4, 6 80 , 48 7 正，民國六十一年三月廿 正，民國六十一年三月廿 股 ) 之6 9. 11%。 三日第二次修正，民國六 三日第二次修正，民國六 出席董事：吳東明、何賢忠、施火灶、倪舜模、劉榮基 十二年三月廿二日第三次 十二年三月廿二日第三次 出席獨立董事：蔡永欽 修正，民國六十三年三月 修正，民國六十三年三月 列席：王錦燕會計師、陳文香會計師、葉建廷律師 十六日第四次修正，民國 十六日第四次修正，民國 六十四年五月十九日第五 六十四年五月十九日第五 次修正，民國六十六年四 次修正，民國六十六年四 主席：吳東昇董事長 紀錄：林秀容、許家甄 月廿二日第六次修正，民 月廿二日第六次修正，民 國六十七年六月廿一日第 國六十七年六月廿一日第 七次修正，民國六十八年 七次修正，民國六十八年 壹、宣佈開會(報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會) 。 四月十二日第八次修正， 四月十二日第八次修正， 貳、開會如儀。 民國七十年四月十七日第 民國七十年四月十七日第 參、主席致詞（略）。 九次修正，民國七十二年 九次修正，民國七十二年 肆、討論事項(一) 五月十二日第十次修正， 五月十二日第十次修正， 第一案、 ( 董事會提 ) 民國七十三年五月八日第 民國七十三年五月八日第 案由：修正「本公司章程部份條文」，提請 討論案。 十一次修正，民國七十六 十一次修正，民國七十六 說明：配合民國1 04 年5月 20 日華總一義字第1 0400 058161號令 年三月廿六日第十二次修 年三月廿六日第十二次修 增訂公司法第235條之1員工酬勞及董監事酬勞分派規 正，民國七十七年三月廿 正，民國七十七年三月廿 定，提請 討論。 五日第十三次修正，民國 五日第十三次修正，民國 新光合成纖維股份有限公司章程修訂條文對照表 七十八年三月卅一日第十 七十八年三月卅一日第十 修 正 前 修 正 後 說 明 四次修正，民國七十九年 四次修正，民國七十九年 第 卅二 條 第 卅二 條 配合公司 四月十八日第十五次修正 四月十八日第十五次修正 本公司年度決算如有盈餘 本公司年度如有獲利，應 法第235 - 1 ，民國八十年三月廿三日 ，民國八十年三月廿三日 ，於完納一切稅捐及彌補 提撥不低於百分之一為員 條之訂定 第十六次修正。民國八十 第十六次修正。民國八十 一年三月廿一日第十七次 一年三月廿一日第十七次 以前年度累積虧損後，應 工酬勞，由董事會決議以 ，修正條 修正，民國八十三年四月 修正，民國八十三年四月 先提百分之十為法定盈餘 股票或現金分派發放，其 文內容 二日第十八次修正，民國 二日第十八次修正，民國 公積，但法定公積已達實 發放對象包含符合一定條 八十四年四月十五日第十 八十四年四月十五日第十 收資本額時得免繼續提列 件之從屬公司員工；本公 九次修正，民國八十五年 九次修正，民國八十五年 ，次依法令或視業務需要 司得以上開獲利數額，由 五月四日第廿次修正，民 五月四日第廿次修正，民 國八十六年六月廿一日第 國八十六年六月廿一日第 提列或迴轉特別盈餘公積 董事會決議提撥不逾百分 廿一次修正，民國八十九 廿一次修正，民國八十九 ，如尚有餘額，提撥不低 之五之董事酬勞。員工酬 年六月三日第廿二次修正 年六月三日第廿二次修正 於百分之一之員工紅利、 勞及董事酬勞分派案應提 ，民國九十一年六月二十 ，民國九十一年六月二十 不逾百分之五之董事酬勞 股東會報告。 日第廿三次修正，民國九 日第廿三次修正，民國九 ，其餘加計期初保留盈餘 但公司尚有累積虧損時， 十二年六月十三日第廿四 十二年六月十三日第廿四 作為優先分派特別股現金 應預先保留彌補數額，再 次修正，民國九十三年六 次修正，民國九十三年六 月十五日第廿五次修正， 月十五日第廿五次修正， 紅利，次分派普通股股東 依前項比例提撥員工酬勞 民國九十四年六月八日第 民國九十四年六月八日第 紅利，其數額由股東會議 及董事酬勞。 廿六次修正，民國九十六 廿六次修正，民國九十六 定之。 年六月十五日第廿七次修 年六月十五日第廿七次修 本公司在營業上所處環境 正，民國九十七年六月十 正，民國九十七年六月十 三日第廿八次修正，民國 三日第廿八次修正，民國 尚具成長性，將掌握經濟 九十九年六月二十五日第 九十九年六月二十五日第 環境，以求永續經營及長 廿九次修正，民國一○○ 廿九次修正，民國一○○ 遠發展。董事會擬定盈餘 年六月二日第三十次修正 年六月二日第三十次修正 分配議案時，將著重股利 ，民國一○一年六月五日 ，民國一○一年六月五日 之穩定性與成長性，參酌 第三十一次修正，民國一 第三十一次修正，民國一 當年度資金狀況，得以現 ○二年六月七日第三十二 ○二年六月七日第三十二 次修正，民國一○三年五 次修正，民國一○三年五 金股利或（及）股票股利 月廿九日第三十三次修正 月廿九日第三十三次修正 方式發放，其中普通股股 。 。民國一○五年五月三十 東現金紅利之數額不得低 一日第三十四次修正。 於當年度普通股股東紅利 總額之百分二十。 股東發言要旨 : 第三十二條之一 配合公司 本公司年度決算如有盈餘 法之修正 股東戶號164778發言: 依據公司法規定修訂第32條沒意見，但第32條之1是攸關全體股東 ，於完納一切稅捐及彌補 ，增列條 投資人的權益，是配合公司法修正增列條示，請問是配合公司法 累積虧損後，應先提百分 次 那一條修正內容？請問主席何謂股利政策 ? 金管會上次頒佈股利政 之十為法定盈餘公積，但 策是為了保障投資人的權益，所以強迫要求所有公開發行公司都 法定公積已達實收資本額 應該增列股利政策，但這裡與金管會所發佈的股利政策不符，想 時得免繼續提列，次依法 請教是否依照金管會規定把每年盈餘及未分配盈餘合加起來的累 令或視業務需要提列或迴 計盈餘，每年應提撥百分之多少給股東？現金股票股利跟股票股 利董事會是怎麼擬的？今年股東會討論的盈餘分配案只有現金股 轉特別盈餘公積，如尚有 利，但條文裡有現金股利也有股票股利，請問何時配現金股利？ 餘額，併同累積未分配盈 何時配股票股利？是一半一半呢？還是百分比怎麼分配的？另外 餘作為優先分派特別股現 內容裡有優先分派特別股的現金紅利，請教現在是否有特別股？ 金紅利，次分派普通股股 分派的現金紅利是多少？另外內容有提到本公司在營業上所處環 東紅利，其數額由股東會 境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，這 跟我們的股利政策有何關聯？董事會擬定盈餘分配議案時，將著 議定之。 重股利之穩定性與成長性，請主席說明以最近三年分配股利是否 本公司在營業上所處環境 有符合穩定性與成長性。 尚具成長性，將掌握經濟 以上股東詢問事項分別經主席及主席指定人員說明。 環境，以求永續經營及長 決議：本案表決時出席股東表決權數1,089,641,074權；經投票票 遠發展。董事會擬定盈餘 決結果，贊成權數1,028,953, 9 08權 ( 其中以電子方式行使表決權 數2 4 8, 2 12 ,20 5權)；反對權數70,837權(其中以電子方式行使表決 分配議案時，將著重股利 權數69,837權 ) ；棄權或未投票權數 60 ,616,329權 ( 其中以電子方 之穩定性與成長性，參酌 式行使表決權數 2 1,83 6, 1 4 5權 ) ；無效權數 0 權。贊成權數佔出席 當年度資金狀況，得以現 股東總表決權數 94.4 3%，本案照案通過。 金股利或（及）股票股利 方式發放，其中普通股股 伍、報告事項： 東現金紅利之數額不得低 一、民國一○四年度營業報告（詳附件）。 股東發言要旨 : 於當年度普通股股東紅利 總額之百分二十。

地點：台北市中山區南京東路2段123號1 6 樓(新光人壽大樓) 出席：出席股東代表股份總數1 , 115, 2 38 , 351股 ( 其中以電子方式 出席行使表決權者 270, 118,18 7 股），佔本公司已發行股份 總數1, 6 13 ,72 8,8 0 4股(已扣除無表決權股份總數4, 6 80 , 48 7 股 ) 之6 9. 11%。

出席董事：吳東明、何賢忠、施火灶、倪舜模、劉榮基 出席獨立董事：蔡永欽 列席：王錦燕會計師、陳文香會計師、葉建廷律師

主席：吳東昇董事長 紀錄：林秀容、許家甄

壹、宣佈開會(報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會) 。 貳、開會如儀。

參、主席致詞（略）。 肆、討論事項(一)

第一案、 ( 董事會提 )

案由：修正「本公司章程部份條文」，提請 討論案。 說明：配合民國1 04 年5月 20 日華總一義字第1 0400 058161號令 增訂公司法第235條之1員工酬勞及董監事酬勞分派規 定，提請 討論。

股東戶號164778發言: 第一點，總經理講到擴充生產線投入金額約11億多，為2015年帶 來很多營收及盈餘，但2015年是近幾年來包括收入及淨利最差的 一年，請問帶來什麼助力？第二點，完成後到2017年會帶來更多 盈餘，會是多少盈餘?是不是從公司創立以來最好的盈餘?另外 2015年的業績、收入、營業利益、淨利..等，有無達成公司預算 的目標？請說明一下今年度（2016年）業績展望如何？另外年報 裡有董事、總經理、副總經理的酬金，在董事的部份，報酬及業 務執行費用是指什麼樣的報酬及費用？而且在合併報表裡面，因 為金額不同，是哪幾位有領取報酬和業務執行費用？另外請教薪 資、獎金及特支費等，是哪幾位董事有領取？金管會規定公司管 理階層包括董事長、副董、總經理及副總經理等經理人有座車的 必須要揭露，是否有揭露？是公司配車還是租賃方式？另外子公 司共有32家，去年度表現不好有虧損的是哪幾家？為何虧損？是 否有經營不善的問題？請一一做說明。另外，請教薪酬委員會的 獨立董事，去年度及今年度，所有董事、管理階層經理人，年終 獎金、績效獎金是怎樣分配？薪酬在去年及今年度總共調了幾次? 董事長、總經理2016年3月15日簽署內部控制聲明書是受到證券交 易法規範的，在內控及自評中，有所謂營運之效果及效率，請問 是如何評估？獲利績效是否有達到目標？財務報表可靠性方面是 怎麼做的，可靠性到什麼程度？有無做到即時性、透明性？請教 主席，董事長、總經理有哪些證券法令是已經知悉的？有哪些還 不瞭解？ 以上股東詢問事項分別經主席及主席指定人員說明後無意見。 二、審計委員會民國一○四年度財務決算表冊查核報告（詳 附件）。 三、民國一○四年度員工及董事酬勞分派報告（詳議事手冊）。 四、本公司對外背書保證辦理情形報告（詳議事手冊）。 五、庫藏股執行情形報告（詳議事手冊）。 六、訂定本公司「道德行為準則」報告（詳議事手冊）。 七、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告（詳 議事手冊）。 八、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會提案報告 （詳議事手冊）。 陸、承認事項： 第一案、(董事會提) 案由：本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表，提請 承認案。 說明：(一)本公司民國一○四年財務決算表冊（包括資產負 債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表） 經董事會編造完竣，送請審計委員會及勤業眾信 聯合會計師事務所查核竣事。（請參閱附件） (二)謹附營業報告書（請參閱附件）及前項財務決算 表冊等如後（請參閱附件），提請 承認。 決議：本案表決時出席股東表決權數1,089,641,074權；經投 票票決結果，承認權數1,023,186,035權(其中以電子 方式行使表決權數242,444,332權)；反對權數79,832 權(其中以電子方式行使表決權數69,125權)；棄權或 未投票權數66,375,207權(其中以電子方式行使表決權 數27,604,730權)；無效權數0權。承認權數佔出席股 東總表決權數93.90%，本案照案承認通過。 第二案、(董事會提) 案由：本公司民國一○四年度盈餘分配，提請 承認案。 說明：(一)本公司民國一○四年度盈餘分配內容詳如附表。 (二)民國一○四年可供分配盈餘2,886,884,629元，其 中提撥法定盈餘公積74,898,868元，可供分配股 利金額2,811,985,761元，擬分配現金股利 404,602,323元。 (三)每股現金股利為0.25元。嗣後因買回本公司股份 或將庫藏股轉讓、轉換及註銷或發行之可轉換公 司債轉換為普通股等事由，致影響流通在外股份 數量，使股東配股配息率發生變動者，授權董事 會調整之。 (四)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下 捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公 司之其他收入。 (五)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授 權由董事會另訂除息基準日。 決議：本案表決時出席股東表決權數1,089,641,074權；經投 票票決結果，承認權數1,028,971,792權(其中以電子 方式行使表決權數248,230,089權)；反對權數79,832 權(其中以電子方式行使表決權數69,125權)；棄權或 未投票權數60,589,450權(其中以電子方式行使表決權 數21,818,973權)；無效權數0權。承認權數佔出席股 東總表決權數94.43%，本案照案承認通過。 柒、討論事項(二) 第一案、(董事會提) 案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。 說明：依據民國104年1月28日臺灣證券交易所股份有限公司 臺證治理字第1040001716號函，擬修訂本公司之股東 會議事規則。	新光合成纖維股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表	新光合成纖維股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表	新光合成纖維股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表
	修 正 前	修 正 後	說 明
	第 二 條： 本公司召開股東會除法令 另有規定外，由董事會召 集之。 股東常會之召集，應編製 議事手冊，並於三十日前 通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之 ；股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之。並於股東常 會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其 股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由、受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注 意事項；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第185條第1項 各款、證券交易法第26條 之1、第43條之6之事項應 在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分 之ㄧ以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限 ，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議 案有公司法第172條之1第4 項各款情形之ㄧ，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案，受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。股東 所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。本 公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說 明未列入之理由。	本公司召開股東會除法令 另有規定外，由董事會召 集之。 股東常會之召集，應編製 議事手冊，並於三十日前 通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之 ；股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之。並於股東常 會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務 代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事 由、受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注 意事項；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第185條第1項 各款、證券交易法第26條 之1、第43條之6、發行人 募集與發行有價證券處理 準則第56條之1及第60條之 2之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出 。 持有已發行股份總數百分 之ㄧ以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限 ，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議 案有公司法第172條之1第4 項各款情形之ㄧ，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案，受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。股東 所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。本 公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說 明未列入之理由。	配合「上 市上櫃公 司治理實 務守則」 修正本條 文字
	決議：本案表決時出席股東表決權數1,089,641,074權；經投票票 決結果，贊成權數1,028,969,723權(其中以電子方式行使 表決權數248,228,020權)；反對權數79,489權(其中以電子 方式行使表決權數68,782權)；棄權或未投票權數 60,591,862權(其中以電子方式行使表決權數21,821,385權 )；無效權數0權。贊成權數佔出席股東總表決權數94.43% ，本案照案通過。 捌、臨時動議：無 玖、散會：同日上午十點四十分主席宣布散會。 (附件：營業報告書、審計委員會查核報告書、會計師查核報告、 合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表、合併綜合 流量表、個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、 個體現金流量表、盈餘分配表。) ※本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，且僅要領載明股東之

※本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，且僅要領載明股東之 發言；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

附件

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