SSFC — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

股票代碼：1409

==> picture [369 x 64] intentionally omitted <==

一 ○五年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○五年五月三十一日 地點：台北市中山區南京東路 2 段 123 號 16 樓 （新光人壽大樓）

新光合成纖維股份有限公司 民國一○五年股東常會議程

開會時間：民國一○五年五月三十一日(星期二）上午九時 開會地點：台北市中山區南京東路2段123號16樓(新光人壽大樓) 壹、報告出席股東及股東代理人代表股份總數。

貳、宣佈開會。

參、主席致詞。

肆、討論事項(一)

一、修正本公司「公司章程部份條文」，提請 討論案。 1 伍、報告事項：

一、民國一○四年度營業報告。…………………………… 4 二、審計委員會民國一○四年度財務決算表冊查核報告。 8 三、民國一○四年度員工及董事酬勞分派報告。…………11 四、本公司對外背書保證辦理情形報告。…………………12 五、庫藏股執行情形報告。…………………………………13 六、訂定本公司「道德行為準則」報告。…………………14 七、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。15 八、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會提案

報告。……………………………………………………16 陸、承認事項：

一、本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表，

提請 承認案。…………………………………………17

二、本公司民國一○四年度盈餘分配，提請 承認案。…30 柒、討論事項(二)

一、修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。…31

捌、臨時動議。

玖、散會。 附錄： 一、本公司股東會議事規則…………………………………33 二、本公司章程………………………………………………38 三、本公司道德行為準則……………………………………44 四、本公司誠信經營作業程序及行為指南…………………46 五、本公司現任全體董事持股情況…………………………53

討論事項(一)

第一案 董事會提

案由：修正「本公司章程部份條文」，提請 討論案。

說明：配合民國 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令增訂 公司法第 235 條之 1 員工酬勞及董監事酬勞分派規定，提請 討論。

新光合成纖維股份有限公司章程修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 卅二 條 本公司年度決算如有盈餘，於 完納一切稅捐及彌補以前年度 累積虧損後，應先提百分之十 為法定盈餘公積，但法定公積 已達實收資本額時得免繼續提 列，次依法令或視業務需要提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚 有餘額，提撥不低於百分之一 之員工紅利、不逾百分之五之 董事酬勞，其餘加計期初保留 盈餘作為優先分派特別股現金 紅利，次分派普通股股東紅利 ，其數額由股東會議定之。 本公司在營業上所處環境尚具 成長性，將掌握經濟環境，以 求永續經營及長遠發展。董事 會擬定盈餘分配議案時，將著 重股利之穩定性與成長性，參 酌當年度資金狀況，得以現金 股利或（及）股票股利方式發 放，其中普通股股東現金紅利 之數額不得低於當年度普通股 股東紅利總額之百分二十。	第 卅二 條 本公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工；本 公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不逾百分之五之 董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。	配合公司法 第235-1 條 之訂定，修 正條文內容

• 1 -

修 正 前	修 正 後	說 明
	第三十二條之一 本公司年度決算如有盈餘，於 完納一切稅捐及彌補累積虧損 後，應先提百分之十為法定盈 餘公積，但法定公積已達實收 資本額時得免繼續提列，次依 法令或視業務需要提列或迴轉 特別盈餘公積，如尚有餘額， 併同累積未分配盈餘作為優先 分派特別股現金紅利，次分派 普通股股東紅利，其數額由股 東會議定之。 本公司在營業上所處環境尚具 成長性，將掌握經濟環境，以 求永續經營及長遠發展。董事 會擬定盈餘分配議案時，將著 重股利之穩定性與成長性，參 酌當年度資金狀況，得以現金 股利或（及）股票股利方式發 放，其中普通股股東現金紅利 之數額不得低於當年度普通股 股東紅利總額之百分二十。	配合公司法 之修正，增 列條次
第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三 月十七日，於民國五十八年三 月八日第一次修正，民國六十 一年三月廿三日第二次修正， 民國六十二年三月廿二日第三 次修正，民國六十三年三月十 六日第四次修正，民國六十四 年五月十九日第五次修正，民 國六十六年四月廿二日第六次 修正，民國六十七年六月廿一 日第七次修正，民國六十八年 四月十二日第八次修正，民國 七十年四月十七日第九次修正 ，民國七十二年五月十二日第	第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三 月十七日，於民國五十八年三 月八日第一次修正，民國六十 一年三月廿三日第二次修正， 民國六十二年三月廿二日第三 次修正，民國六十三年三月十 六日第四次修正，民國六十四 年五月十九日第五次修正，民 國六十六年四月廿二日第六次 修正，民國六十七年六月廿一 日第七次修正，民國六十八年 四月十二日第八次修正，民國 七十年四月十七日第九次修正 ，民國七十二年五月十二日第

• 2 -

修 正 前	修 正 後	說 明
十次修正，民國七十三年五月 八日第十一次修正，民國七十 六年三月廿六日第十二次修正 ，民國七十七年三月廿五日第 十三次修正，民國七十八年三 月卅一日第十四次修正，民國 七十九年四月十八日第十五次 修正，民國八十年三月廿三日 第十六次修正。民國八十一年 三月廿一日第十七次修正，民 國八十三年四月二日第十八次 修正，民國八十四年四月十五 日第十九次修正，民國八十五 年五月四日第廿次修正，民國 八十六年六月廿一日第廿一次 修正，民國八十九年六月三日 第廿二次修正，民國九十一年 六月二十日第廿三次修正，民 國九十二年六月十三日第廿四 次修正，民國九十三年六月十 五日第廿五次修正，民國九十 四年六月八日第廿六次修正， 民國九十六年六月十五日第廿 七次修正，民國九十七年六月 十三日第廿八次修正，民國九 十九年六月二十五日第廿九次 修正，民國一○○年六月二日 第三十次修正，民國一○一年 六月五日第三十一次修正，民 國一○二年六月七日第三十二 次修正，民國一○三年五月廿 九日第三十三次修正。	十次修正，民國七十三年五月 八日第十一次修正，民國七十 六年三月廿六日第十二次修正 ，民國七十七年三月廿五日第 十三次修正，民國七十八年三 月卅一日第十四次修正，民國 七十九年四月十八日第十五次 修正，民國八十年三月廿三日 第十六次修正。民國八十一年 三月廿一日第十七次修正，民 國八十三年四月二日第十八次 修正，民國八十四年四月十五 日第十九次修正，民國八十五 年五月四日第廿次修正，民國 八十六年六月廿一日第廿一次 修正，民國八十九年六月三日 第廿二次修正，民國九十一年 六月二十日第廿三次修正，民 國九十二年六月十三日第廿四 次修正，民國九十三年六月十 五日第廿五次修正，民國九十 四年六月八日第廿六次修正， 民國九十六年六月十五日第廿 七次修正，民國九十七年六月 十三日第廿八次修正，民國九 十九年六月二十五日第廿九次 修正，民國一○○年六月二日 第三十次修正，民國一○一年 六月五日第三十一次修正，民 國一○二年六月七日第三十二 次修正，民國一○三年五月廿 九日第三十三次修正。民國一 ○五年五月三十一日第三十四 次修正。

• 3 -

報 告 事 項

• 4 -

一、民國一○四年度營業報告

新光合成纖維股份有限公司 營 業 報 告 書

• (一)本公司民國一○四年度營業計畫實施成果與預算執行情形： 1.計畫實施成果

本公司近年積極進行產品結構調整及擴充利基產品比 重，並著重產品差別化及高附加價值化，且持續朝新材料 領域邁進。民國（下同）一○四年 EPS 0.46 元。 詳細部門收入與營運結果，如下：

單位：新台幣仟元 104 年 度 聚酯事業部 金融證券部 光電事業部 其 他 合 計 收 入 $ 27,028,197 $ 2,216,693 $ 7,634,934 $ 91,273 $ 36,971,097 稅前淨利 $ 1,461,523 $ 546,693 ($ 870,749) ($ 60,416) $ 1,077,051

2.預算執行情形：

無，本公司一○四年度僅設定內部預算目標，並未對外公 開財務預測數。

(二)財務收支及獲利能力分析：

本公司一○四年度營業活動之淨現金流入 4,655,676 千元 ，投資活動之淨現金流出 3,302,066 千元，籌資活動之淨現金 流出 1,687,643 千元，全年現金及約當現金減少 301,474 千元。

本公司一○四年度收入合計 36,971,097 千元，支出合計 35,894,046 千元，繼續營業單位稅前淨利 1,077,051 千元，所 得稅費用 263,302 千元，稅後淨利 813,749 千元。

• 4 -

(三)研究發展狀況：

本公司研發部門承襲『維持現狀即是落伍，研究發展才 有進步』之創廠精神，持續投入新產品製造；目前本公司的 產品線除纖維相關產品外，亦已延伸到塑膠、光學薄膜等高 科技材料產業，致力成為電子、汽車、光電產業高附加價值 的材料供應商。

• 1.聚酯材料的開發， 104 年度主要進行的研究項目包括：

• (1)PET消臭纖維

• (2)新聚酯 S/S 彈性纖維 SDY

• (3)聚酯耐磨纖維

• (4)光學異色光澤纖維

• (5)彈性體 HTY

• (6) PCT 量產化

• (7)吹膜級PBS開發

• (8)發泡彈性聚酯

(9) Fast Reheat Ti-PET

(10)低瓶胚 AA 再生率瓶級酯粒

• (11)光學膜用關鍵材料

2. 104 年已量產主要產品有：

(1)工業用紗：

聚酯色紗工業纖維、聚酯工業用紗、汽車用輪胎簾布、 汽車安全帶、耐燃工業用絲、環保工業用絲、耐磨耗工 業用絲，皆已成功進入全球知名品牌之供應鏈。

(2)機能纖維：

配合客戶需求，與國內廠商共同開發出各類衍生之高值 化商品，在長纖維部份包括機能型環保纖維、低溫易深 染纖維、抗靜電纖維、防穿透纖維、複合彈性纖維、超 細纖維、多機能性纖維、散熱涼爽纖維、波浪一字纖維

• 5 -

、消臭纖維、輕量化細單尼之加工絲、雙色調加工絲、 難燃纖維、彈性纖維、遠紅外線蓄熱保溫纖維、 CD 環 保纖維、高吸濕聚酯纖維、吸濕發熱纖維、易收縮加工 絲、色紗。在短纖維部份包括抗起毛毬棉、 CD 吸排棉 、中空保暖棉、 MVS 專用 1.1~1.2D 吸排棉、高強低熱 縮不織布棉、高伸度 (50%) 不織布棉。皆已進入穩定之 客製化生產，獲得客戶肯定。

(3)塑膠產品：

為因應綠色環保與消費者產品安全的需求，本公司結合 協力廠商共同開發相關產品，如低乙醛含量礦泉水瓶用 酯粒、快速吸熱吹瓶用酯粒、 Sb-free 環保瓶用酯粒、 可雷雕工程塑料、照明燈具用高耐熱型工程塑料、家電 用高穩定性工程塑料、車用絕緣性工程塑料、車用耐水 解工程塑料、生醫類工程塑料、無鹵防火級工程塑料、 PBT 彈性體、透明印刷盒用膠片、 easy punching 膠片 、抗靜電膠片。

(四)企業責任：

本公司「新纖 21 」系列之品質年、成長年、環保年和行 銷年活動，對新纖產品品質、工安環保及企業形象，皆已產 生正面效益，不但促使新纖於九十八年獲得政府頒發工業界 最高榮譽的獎項「工業精銳獎」，九十九年獲得經濟部頒發 節約能源「傑出獎」，一○三年再獲經濟部頒發節約能源「 績優優等獎」，這就是新纖「永續經營」的重要理念實踐的 成果顯現。

本公司恪遵「實事求是，按部就班，公正透明，互信團 隊」之核心價值，以公司治理、社會公益、環境保護等三大 領域為企業社會責任之目標：

在公司治理上，以守法、穩健經營為原則。訂定完善企 業制度得以維持良好的公司治理，明訂員工行為規範與防貪 管理辦法並徹底執行來管控風險。積極投入創新研發，來提 昇競爭力。

• 6 -

在社會公益上，持續關懷地方社區，參與地方公益活動 ，贊助關懷老人及弱勢經費。並制定安衛政策，強化員工安 全衛生意識，透過每週舉辦之安全關懷會議，提升員工作業 安全觀念。

加強綠色產品研發及推廣，節能減廢與提高回收利用。 並成立安全衛生環保專責部門，進行安衛及環保之管理，推 行已認證環境管理系統（ ISO-14001 ）及安全衛生安全管理 系統（ OHSAS-18001 ）、汽車工業品質管理系統（ TS16949 ） 以及食品安全衛生管理系統（ ISO-22000 ）。

持續環境保護，善盡企業責任，創新價值，一起為台灣 、為地球貢獻一份心力。

(五)展望未來

本公司秉持著『維持現狀即是落伍，研究發展才有進步 』，除精實組織，推動合理化，持續追求轉型外，更不斷地 進行各項研發，發揮長期累積的技術，開發新產品、綠色產 品與差異化產品。在研發、生產、營業等各單位通力合作下 ，已逐步跳脫傳統紡織應用的領域，致力於機能性、高獲利 及綠色產品的生產。

未來仍將繼續專注於產品創新，優化現有的產品以及增 加差異化產品的質與量，以滿足市場的需求。並將生產鏈往 高附加價值產品調整，致力於將本公司轉型成高附加價值之 光電產業、汽車產業及電子產業之材料供應商，積極朝高質 化產品發展。

為因應各國 FTA 及區域經濟協議規模持續擴大，本公司 除持續開發差異化產品來提昇競爭門檻來增加獲利外，並將 加強海外佈局，擴大海外生產基地。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 7 -

二、審計委員會民國一○四年度財務決算表冊查核 報告

新光合成纖維股份有限公司審計委員會查核報告書

茲准

董事會造送本公司業經勤業眾信聯合會計師事務所王錦燕會計師 及施錦川會計師查核簽證完竣並提出查核報告書之民國一○四年 度個體、合併財務報表，連同民國一○四年度營業報告書、盈餘 分配案等，均經本審計委員會等審查認為尚無不合，爰依照證券 交易法第三十六條及公司法第二一九條之規定繕具報告。 敬請 鑒核

此 上

新光合成纖維股份有限公司民國一○五年股東常會

==> picture [89 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 15] intentionally omitted <==

• 8 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

列入上開合併財務報表之子公司中， 104 及 103 年度邦新工業股份有限公司之財務 報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關邦新工業股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告，民國 104 年及 103 年 12 月 31 日該子公司之資產總額分別為新台幣 1,166,593 仟元及 914,681 仟元，分別佔合併資產總額之 0.90% 及 0.70% ，負債總額分別 為新台幣 27,343 仟元及 104,741 仟元，分別佔合併負債總額之 0.03% 及 0.11% ，民國 104 及 103 年度之綜合損益總額分別為新台幣 265,091 仟元及 199,757 仟元，分別佔合 併綜合損益之 (98.22%) 及 12.73% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行 財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、經金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達新光合成纖維股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現 金流量。

新光合成纖維股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [406 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

• 9 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與 個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

上開個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日該部分長期股權投資之餘額分別為新台幣 449,341 仟元及 407,143 仟元；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司依權益法 評價分別認列投資收益 132,528 仟元及 99,860 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達新光合成纖維股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

新光合成纖維股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 王 錦 燕

==> picture [125 x 53] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

• 10 -

三、民國一○四年度員工及董事酬勞分派報告

說明：

• (一)依據經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號及 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號號函規定辦理

• (二)依本公司修正後章程第卅二條規定辦理。

• (三)本公司一○四年度稅前利益金額新臺幣 832,712,822 元 ，擬定一○四年度員工酬勞金額新臺幣 8,408,686 元及 董監酬勞金額新臺幣 0 元，上述金額全數以現金發放。

• 11 -

四、本公司對外背書保證辦理情形報告

說明：

• (一)依據本公司背書保證作業程序第四條有關背書保證之額 度，其規定：

• 本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之五十。 對單一企業背書保證之額度以不超過淨值百分之二十為 限，惟對海外本公司之子公司則以不超過淨值百分之三 十為限。

• 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額高者)。

• (二)截至一○四年十二月三十一日，本公司淨值為新台幣 24,552,494 仟元，對外背書保證金額並未超過前述規定 之背書保證限額。

• (三)至一○四年十二月三十一日，本公司背書保證情形彙總 如下表：

新光合成纖維股份有限公司 背書保證彙總表

民國 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
對 象	保證金額
泰新工業股份有限公司	445,209
新輝光電股份有限公司	896,729
達輝光電股份有限公司	468
杭州華春化纖染織有限公司	850,168
杭州新光工業有限公司	160,843
LOFO HIGH TECH FILM GMBH	287,040
新星興業股份有限公司	450,000
泛亞聚酯工業股份有限公司	300,000
總 計	3,390,457

• 12 -

五、庫藏股執行情形報告

說明：本公司庫藏股執行情形如下表：

105 年 4 月 30 日

		105年4月30日
買 回 期 次	第11次	第12次
買 回 目 的	維護公司信用 及股東權益	維護公司信用 及股東權益
買 回 期 間	104年06月04日 至104年08月03日	104年08月12日 至104年10月11日
買 回 區 間 價 格	每股新台幣 9.0元至13.0元	每股新台幣 8.5元至12.0元
已買回股份種類及數量	普通股：30,104,000股	普通股：10,769,000股
已買回股份金額	新台幣304,029,285元	新台幣93,002,094元
已 辦 理 銷 除 及 轉讓之股份數量	30,104,000股	10,769,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率(%)	0%	0%

註：本公司第十一～十二次庫藏股已完成股本註銷。

• 13 -

六、訂定本公司「道德行為準則」報告

• 說明：為導引並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標 準，擬訂本公司「道德行為準則」。

• ～

• 道德行為準則請詳閱附錄三（詳見第 44 45 頁）。

• 14 -

七、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」 報告

• 說明：依據「上市上櫃公司誠信經營守則」第六條規定， 訂定具體之誠信經營作業程序及行為指南。

• 誠信經營作業程序及行為指南請詳閱附錄四（詳見 ～

• 第 46 52 頁）。

• 15 -

八、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會 提案報告

• 說明：(一)依公司法第 172-1 條規定：「持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案」。本公司於民國 105 年 3 月 10 日之股東常會召集公告載明，受理股東之提 案權受理期間為：民國 105 年 3 月 28 日起至民國 105 年 4 月 7 日下午 5 時止。

• (二)至前述公告受理提案截止日，無股東向本公司 提出股東會議案。

• 16 -

承 認 事 項

• 17 -

第一案 董事會提

• 案由：本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表，提請 承認 案。

• 說明：(一)本公司民國一○四財務決算表冊（包括資產負債表、損 益表、股東權益變動表及現金流量表）經董事會編造完 竣，送請審計委員會及勤業眾信聯合會計師事務所查核 ～

• 竣事。(詳見第 8 10 頁)

• ～

• (二)謹附營業報告書（詳見第 4 7 頁）及前項財務決算表冊 ～

• 等如後（詳見第 18 29 頁），提請 承認。

決議：

• 17 -

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及10	2 年	12 月31 日
代 碼 1100 1110 1120 1130 1160 1180 1190 1201 1202 1203 1240 1250 1270 1280 1320 1330 11XX 1420 1430 1450 1470 1500 1600 1710 1720 1800 1970 1910 14XX 1XXX 代 碼 2110 2120 2130 2140 2190 2201 2202 2204 2240 2290 2300 2310 2330 2350 2360 21XX 2540 2550 2600 2620 2660 2630 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3330 3300 3400 3500 31XX 32XX 3XXX 4XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－流動 附賣回票券及債券投資 其他金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 應收證券融資款 客戶保證金專戶 存貨 預付款項 其他流動資產 貼現及放款淨額 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 商譽 其他無形資產 遞延所得稅資產淨額 其他資產 營業保證金及交割結算基金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 附買回票券及債券負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 央行及銀行同業存款 應付票據 應付帳款 其他應付款 融券保證金 應付融券擔保價款 期貨交易人權益 本期所得稅負債 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 其他流動負債 存款及匯款 流動負債總計 非流動負債 應付債券 長期借款 負債準備 存入保證金 其他負債 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負 債 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31	日 ％ 4 10 1 4 - 3 1 - 5 - 3 - 4 - - 34 69 4 6 - - 17 2 - - - 2 - 31 100 3 2 3 - 4 - 2 1 - 1 - - 2 1 48 67 - 6 1 - - 1 8 75 13 1 1 2 2 5 - - 19 6 25 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 5,116,002 12,489,885 1,408,705 5,003,031 972 3,578,386 1,457,342 290,525 5,890,196 458,034 3,381,123 329,161 4,747,983 334,587 507,482 43,742,321 88,735,735 5,127,081 8,365,375 281,422 278,016 21,321,494 2,218,027 280,918 19,217 452,493 2,135,919 298,476 40,778,438 $ 129,514,173 $ 3,603,708 2,192,554 3,583,223 29,150 5,556,508 178,805 2,683,712 1,874,377 680,529 697,802 328,976 238,827 2,469,442 1,039,668 61,843,845 87,001,126 - 7,292,908 1,320,296 53,951 56,308 1,072,563 9,796,026 96,797,152 16,184,093 1,532,987 836,696 2,723,600 2,886,885 6,447,181 418,067 29,834 ) 24,552,494 8,164,527 32,717,021 $ 129,514,173		金	額 ％ $ 5,417,476 4 13,505,878 11 1,131,150 1 3,185,310 3 - - 6,873,869 5 1,567,989 1 367,558 - 6,164,687 5 417,470 - 4,042,507 3 349,164 - 5,600,036 4 322,077 - 67,170 - 42,245,853 33 91,258,194 70 6,419,923 5 5,874,247 5 274,772 - 329,696 - 19,897,763 15 2,231,106 2 598,931 1 21,147 - 427,072 - 2,582,207 2 301,904 - 38,958,768 30 $ 130,216,962 100 $ 3,814,892 3 1,880,804 2 3,300,889 3 67,889 - 5,680,616 4 221,592 - 3,031,429 2 1,781,008 1 742,791 1 815,577 1 348,962 - 144,972 - 1,624,667 1 538,460 - 60,483,017 47 84,477,565 65 955,118 1 7,732,000 6 1,337,886 1 50,822 - 75,420 - 1,118,781 1 11,270,027 9 95,747,592 74 16,634,613 13 1,475,689 1 700,160 1 2,723,600 2 3,002,102 2 6,425,862 5 1,406,520 1 63,086) - 25,879,598 20 8,589,772 6 34,469,370 26 $ 130,216,962 100
		(			(

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 18 -

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 收入 4010 利息收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企 業及合資利益之份額 4090 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債利益 4100 備供出售金融資產已實現 損益 4160 銷貨收入淨額 4170 租賃收入 4200 處分投資利益 4230 投資性不動產利益 4260 兌換利益 4270 其他收入 4XXX 收入合計 支 出 5010 利息費用 5080 採用權益法認列之關聯企 業及合資損失之份額 5110 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5230 營業費用合計 5250 處分不動產、廠房及設備 損失 5320 其他支出 5280 減損損失 5270 投資性不動產損失 5XXX 支出合計	104 年度	104 年度	％ 4 1 - - - 93 - - - 1 1 100 2 - - 85 - 2 5 1 8 - 1 1 - 97	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度
	金 額 $ 1,508,705 499,370 - 34,712 7,447 34,287,257 31,412 5,897 - 131,531 464,766 36,971,097 767,754 47,177 - 31,402,613 4,606 900,017 1,870,221 203,053 2,973,291 2,653 275,138 420,814 - 35,894,046			金 額 $ 1,441,133 523,685 827 - 83,054 39,576,314 49,325 3,170 2,196,539 120,751 355,520 44,350,318 751,669 - 23,010 36,333,887 3,369 923,713 1,943,549 282,934 3,150,196 44,904 198,687 - 1,808,581 42,314,303		％
						3 1 - - - 89 - - 5 1 1 100 2 - - 82 - 2 4 1 7 - - - 4 95

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

104 年度 代碼 金 額 ％ 6100繼續營業單位稅前淨利 $ 1,077,051 3 6200所得稅費用 263,302 1 6300繼續營業單位本期淨利 813,749 2 6500本期淨利 813,749 2 其他綜合損益 6610 不重分類至損益之項目 6611 確定福利計畫之再衡 量數 ( 49,444) - 6649 與不重分類之項目相 關之所得稅 10,334 - 6650 後續可能重分類至損益之 項目 6651 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 140,342) - 6653 備供出售金融資產未 實現評價損失 ( 746,681) ( 2) 6665 採用權益法認列之關 聯企業及合資其他 綜合損益之份額 ($ 157,503) ( 1) 6600 其他綜合損益合計 ( 1,083,636) ( 3) 6700本期綜合損益總額 ($ 269,887) ( 1) 淨利歸屬 6810 母公司業主 $ 748,989 2 6820 非控制權益 64,760 - 6800 $ 813,749 2 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 ($ 270,235) ( 1) 6920 非控制權益 348 - 6900 綜合損益總額歸屬合 計 ($ 269,887) ( 1) 每股盈餘 7000 基本每股盈餘 $ 0.46 7100 稀釋每股盈餘 $ 0.46 董事長： 經理人：	103年 度	103年 度
	金 額 $ 2,036,015 313,027 1,722,988 1,722,988 ( 75,717) 6,417 222,912 ( 291,060) ($ 15,826) ( 153,274) $ 1,569,714 $ 1,365,358 357,630 $ 1,722,988 $ 1,269,587 300,127 $ 1,569,714 $ 0.81 $ 0.81 會計主管：		％
		5 1 4 4 - - 1 ( 1) - - 4 3 1 4 3 1 4

• 20 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7對子公司所有權權益變動 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 O1 非控制權益變動 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7對子公司所有權權益變動 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 O1 非控制權益變動 Z1 104年12月31日餘額 董事長：	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主	主	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ( $ 355,009 ) $ 25,924,265 $ 8,314,494 $ 34,238,759 - - - - - ( 593,214 ) - ( 593,214 ) - 7,689 ( 7,689 ) - - ( 282 ) 282 - - 1,365,358 357,630 1,722,988 - ( 95,771 ) ( 57,503 ) ( 153,274) - 1,269,587 300,127 1,569,714 ( 728,447 ) ( 728,447 ) - ( 728,447 ) 1,020,370 - - - - - ( 17,442 ) ( 17,442) ( 63,086 ) 25,879,598 8,589,772 34,469,370 - - - - - ( 696,899 ) - ( 696,899 ) - 32,713 ( 32,713 ) - - 4,348 ( 4,348 ) - - 748,989 64,760 813,749 - ( 1,019,224) ( 64,412) ( 1,083,636) - ( 270,235 ) 348 ( 269,887 ) ( 397,031 ) ( 397,031 ) - ( 397,031 ) 430,283 - - - - - ( 388,532 ) ( 388,532) ($ 29,834) $ 24,552,494 $ 8,164,527 $ 32,717,021 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ( $ 355,009 ) $ 25,924,265 $ 8,314,494 $ 34,238,759 - - - - - ( 593,214 ) - ( 593,214 ) - 7,689 ( 7,689 ) - - ( 282 ) 282 - - 1,365,358 357,630 1,722,988 - ( 95,771 ) ( 57,503 ) ( 153,274) - 1,269,587 300,127 1,569,714 ( 728,447 ) ( 728,447 ) - ( 728,447 ) 1,020,370 - - - - - ( 17,442 ) ( 17,442) ( 63,086 ) 25,879,598 8,589,772 34,469,370 - - - - - ( 696,899 ) - ( 696,899 ) - 32,713 ( 32,713 ) - - 4,348 ( 4,348 ) - - 748,989 64,760 813,749 - ( 1,019,224) ( 64,412) ( 1,083,636) - ( 270,235 ) 348 ( 269,887 ) ( 397,031 ) ( 397,031 ) - ( 397,031 ) 430,283 - - - - - ( 388,532 ) ( 388,532) ($ 29,834) $ 24,552,494 $ 8,164,527 $ 32,717,021 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ( $ 355,009 ) $ 25,924,265 $ 8,314,494 $ 34,238,759 - - - - - ( 593,214 ) - ( 593,214 ) - 7,689 ( 7,689 ) - - ( 282 ) 282 - - 1,365,358 357,630 1,722,988 - ( 95,771 ) ( 57,503 ) ( 153,274) - 1,269,587 300,127 1,569,714 ( 728,447 ) ( 728,447 ) - ( 728,447 ) 1,020,370 - - - - - ( 17,442 ) ( 17,442) ( 63,086 ) 25,879,598 8,589,772 34,469,370 - - - - - ( 696,899 ) - ( 696,899 ) - 32,713 ( 32,713 ) - - 4,348 ( 4,348 ) - - 748,989 64,760 813,749 - ( 1,019,224) ( 64,412) ( 1,083,636) - ( 270,235 ) 348 ( 269,887 ) ( 397,031 ) ( 397,031 ) - ( 397,031 ) 430,283 - - - - - ( 388,532 ) ( 388,532) ($ 29,834) $ 24,552,494 $ 8,164,527 $ 32,717,021 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ( $ 355,009 ) $ 25,924,265 $ 8,314,494 $ 34,238,759 - - - - - ( 593,214 ) - ( 593,214 ) - 7,689 ( 7,689 ) - - ( 282 ) 282 - - 1,365,358 357,630 1,722,988 - ( 95,771 ) ( 57,503 ) ( 153,274) - 1,269,587 300,127 1,569,714 ( 728,447 ) ( 728,447 ) - ( 728,447 ) 1,020,370 - - - - - ( 17,442 ) ( 17,442) ( 63,086 ) 25,879,598 8,589,772 34,469,370 - - - - - ( 696,899 ) - ( 696,899 ) - 32,713 ( 32,713 ) - - 4,348 ( 4,348 ) - - 748,989 64,760 813,749 - ( 1,019,224) ( 64,412) ( 1,083,636) - ( 270,235 ) 348 ( 269,887 ) ( 397,031 ) ( 397,031 ) - ( 397,031 ) 430,283 - - - - - ( 388,532 ) ( 388,532) ($ 29,834) $ 24,552,494 $ 8,164,527 $ 32,717,021 會計主管：
	股 本		資 本 公 積		保 留 盈			餘		其 他 權		益 項 目		庫 藏 股 票	總 計
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
					法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
	( (	$ 17,604,840 - - - - - - - - 970,227 ) - 16,634,613 - - - - - - - - 450,520 ) - $ 16,184,093	( (	$ 1,518,425 - - 7,689 282 ) - - - - 50,143 ) - 1,475,689 - - 32,713 4,348 - - - - 20,237 - $ 1,532,987			$ 2,723,600 - - - - - - - - - - 2,723,600 - - - - - - - - - - $ 2,723,600	( ( ( ( ( (	$ 2,400,719 115,226 ) 593,214 ) - - 1,365,358 55,535 ) 1,309,823 - - - 3,002,102 136,536 ) 696,899 ) - - 748,989 30,771) 718,218 - - - $ 2,886,885	( ( (	$ 14,945 ) - - - - - 219,297 219,297 - - - 204,352 - - - - - 116,592) 116,592 ) - - - $ 87,760	( ( ( (	$ 1,461,701 - - - - - 259,533 ) 259,533 ) - - - 1,202,168 - - - - - 871,861) 871,861 ) - - - $ 330,307	( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 34,238,759 - 593,214 ) - - 1,722,988 153,274) 1,569,714 728,447 ) - 17,442) 34,469,370 - 696,899 ) - - 813,749 1,083,636) 269,887 ) 397,031 ) - 388,532) $ 32,717,021

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國104 年及103 年1 月1 日至	1	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日
			單位：新台幣仟元
代 碼			104 年度	103 年度
	營業活動之現金流量
A00010	繼續營業單位稅前淨利		$ 1,077,051	$	2,036,015
	調整項目
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		1,692,455		1,688,117
A20200	攤銷費用		22,075		22,423
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨（利益）損失	(	34,712)		23,010
A20900	利息費用		767,754		751,669
A21200	利息收入	(	1,508,705)	(	1,441,133)
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合
	資損失（利益）之份額		47,177	(	827)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失		2,653		44,904
A22700	處分投資性不動產利益		-	(	387,958)
A23700	不動產、廠房及設備減損損失		129,160		-
A23100	處分投資利益	(	13,344)	(	86,224)
A24100	未實現外幣兌換（利益）損失	(	210,931)		148,207
A29900	商譽減損損失		291,654		-
A90000	與營業活動相關之資產／負債變動數
A91110	存放央行及拆借銀行同業減少
	（增加）		1,015,993	(	348,138)
A91120	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產增加	(	280,815)	(	160,045)
A91190	應收款項減少		351,524		653,122
A91230	應收證券融資款減少（增加）		661,384	(	291,569)
A91240	客戶保證金專戶減少（增加）		20,003	(	70,687)
A91250	存貨減少（增加）		852,053	(	714,144)
A91260	預付款項減少（增加）		10,510	(	1,189,438)
A91280	其他流動資產（增加）減少	(	440,312)		90,001
A91290	貼現及放款增加	(	1,496,468)	(	4,526,879)
A92150	央行及銀行同業存款（減少）增加(		124,108)		610,816
A92160	其他應付款項減少	(	244,620)	(	1,211,761)
A92200	融券保證金（減少）增加	(	62,262)		7,399
A92290	存款及匯款增加		1,360,828		6,165,435
A92250	應付融券擔保價款（減少）增加(		117,775)		3,744
A92260	期貨交易人權益（減少）增加	(	19,986)		70,748
A92280	其他流動負債增加（減少）		449,317	(	430,539)
A92310	員工福利負債準備減少	(	48,361)	(	41,401)
A33000	營運產生之現金流入		4,149,192		1,414,867
A33100	收取之利息		1,506,793		1,440,375

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03400 營業保證金減少（增加） B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B05700 附賣回票券及債券投資減少 B04200 其他應收款減少 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加（減少） C01900 其他借款（減少）增加 C02100 附買回票券及債券負債增加 C03000 存入保證金增加（減少） C04300 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本期現金及約當現金減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額

104 年度 103 年度 ($ 768,378) ($ 743,776) ( 231,931) ( 240,524) 4,655,676 1,870,942 ( 4,192,512) ( 2,632,484) 2,954,141 2,484,585 ( 1,608) - ( 16,967,376) ( 4,693,682) 14,509,543 1,754,616 ( 6,650) - - 29,395 ( 153,000) - ( 3,306,140) ( 1,132,586) 29,050 122,105 3,428 ( 344) 8,577 72,542 - ( 80) - 2,168,056 3,295,483 26,266 6,709 - 110,647 ( 65,301) 407,642 ( 752,797) ( 3,302,066) ( 2,619,709) ( 211,184) ( 634,781) 311,750 ( 67,857) ( 563,759) 1,033,065 282,334 543,552 3,129 ( 9,848) ( 19,112) ( 17,640) ( 696,899) ( 593,214) ( 397,031) ( 728,447) ( 93,107) ( 33,342) ( 303,764) ( 107,795) ( 1,687,643) ( 616,307) 32,559 25,268 ( 301,474) ( 1,339,806) 5,417,476 6,757,282 $ 5,116,002 $ 5,417,476

董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

新光合成纖維股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

民國104 年及103 年	12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據 1170 應收帳款 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備淨額 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產淨額 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2219 其他應付款 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 2320 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備 2645 存入保證金 2570 遞延所得稅負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元 104年12月31日 103年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 933,645 2 $ 479,735 1 339 - - - 732,146 2 130,721 - 90,412 - 212,393 1 2,175,988 6 2,937,418 7 203,102 1 152,186 - 2,434,194 6 2,712,147 7 119,126 - 182,830 1 141 - 533 - 6,689,093 17 6,807,963 17 4,814,545 13 6,064,838 15 210,760 1 204,110 1 16,314,306 42 16,999,964 42 7,115,195 19 6,977,712 17 3,237,285 8 3,312,103 8 134,823 - 154,710 - 49,471 - 55,348 - 31,876,385 83 33,768,785 83 $ 38,565,478 100 $ 40,576,748 100 $ 1,300,000 4 $ 1,829,900 4 1,298,962 3 799,234 2 2,876 - 32,313 - 40 - 131 - 942,253 3 1,144,878 3 521,740 1 463,937 1 87,981 - 7,211 - 1,500,000 4 1,466,667 4 132,480 - 134,070 - 5,786,332 15 5,878,341 14 6,549,000 17 7,095,000 18 795,102 2 800,685 2 8,912 - 9,717 - 873,638 2 913,407 2 8,226,652 21 8,818,809 22 14,012,984 36 14,697,150 36 16,184,093 42 16,634,613 41 1,532,987 4 1,475,689 4 836,696 2 700,160 2 2,723,600 7 2,723,600 7 2,886,885 8 3,002,102 7 6,447,181 17 6,425,862 16 418,067 1 1,406,520 3 ( 29,834) - ( 63,086) - 24,552,494 64 25,879,598 64 $ 38,565,478 100 $ 40,576,748 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 103年12月31日
	金 額 $ 933,645 339 732,146 90,412 2,175,988 203,102 2,434,194 119,126 141 6,689,093 4,814,545 210,760 16,314,306 7,115,195 3,237,285 134,823 49,471 31,876,385 $ 38,565,478 $ 1,300,000 1,298,962 2,876 40 942,253 521,740 87,981 1,500,000 132,480 5,786,332 6,549,000 795,102 8,912 873,638 8,226,652 14,012,984 16,184,093 1,532,987 836,696 2,723,600 2,886,885 6,447,181 418,067 ( 29,834) 24,552,494 $ 38,565,478
	(

• 24 -

新光合成纖維股份有限公司 個體綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入及支出 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用	104 年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 23,820,198 100 93 22,481,033 94 7 1,339,165 6 - ( 30,020) - - 28,585 - 7 1,337,730 6 2 557,396 2 1 222,598 1 1 120,206 1 4 900,200 4 3 437,530 2 1 205,421 1 - ( 14,561) - - ( 149,354) ( 1) - 941,823 4 1 983,329 4 4 1,420,859 6 - ( 55,501) -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 23,820,198 100 93 22,481,033 94 7 1,339,165 6 - ( 30,020) - - 28,585 - 7 1,337,730 6 2 557,396 2 1 222,598 1 1 120,206 1 4 900,200 4 3 437,530 2 1 205,421 1 - ( 14,561) - - ( 149,354) ( 1) - 941,823 4 1 983,329 4 4 1,420,859 6 - ( 55,501) -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 23,820,198 100 93 22,481,033 94 7 1,339,165 6 - ( 30,020) - - 28,585 - 7 1,337,730 6 2 557,396 2 1 222,598 1 1 120,206 1 4 900,200 4 3 437,530 2 1 205,421 1 - ( 14,561) - - ( 149,354) ( 1) - 941,823 4 1 983,329 4 4 1,420,859 6 - ( 55,501) -
	金 額 $ 20,800,919 19,258,906 1,542,013 ( 29,641) 39,224 1,551,596 510,337 229,793 121,091 861,221 690,375 172,625 59,637 ( 143,469) 53,545 142,338 832,713 ( 83,724)			％
			100 94 6 - - 6 2 1 1 4 2 1 - ( 1) 4 4 6 -

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

104 年度 103年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 8200本期淨利 $ 748,989 4 $ 1,365,358 6 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 35,023) - ( 43,623) ( 1) 8330 採用權益法認列之 子公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益之份額－ 不重分類至損益 之項目 ( 1,702) - ( 19,328) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 5,954 - 7,416 - ( 30,771) - ( 55,535) ( 1) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 116,592) ( 1) 219,297 1 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 650,117) ( 3) ( 188,313) ( 1) 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益之份額 ( 221,744) ( 1) ( 71,220) - ( 988,453) ( 5) ( 40,236) - 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） ( 1,019,224) ( 5) ( 95,771) ( 1) 8500本期綜合損益總額 ($ 270,235) ( 1) $ 1,269,587 5 每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 0.46 $ 0.81 9810 稀 釋 $ 0.46 $ 0.81 董事長： 經理人： 會計主管：	103年 度	103年 度
			％
		6 ( 1) - - ( 1) 1 ( 1) - - ( 1) 5

• 26 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 103年12月31日餘額 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 104年12月31日餘額 董事長：	歸	歸	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主 之	單位：新台幣仟元 權 益	單位：新台幣仟元 權 益
	股數（仟股）		金 額		資 本 公 積	保 留 盈 餘					其 他 權		益 項 目		庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 355,009 ) $ 25,924,265 - 7,689 - ( 282 ) - - - ( 593,214 ) - 1,365,358 - ( 95,771) - 1,269,587 ( 728,447 ) ( 728,447 ) 1,020,370 - ( 63,086 ) 25,879,598 - 32,713 - 4,348 - - - ( 696,899 ) - 748,989 - ( 1,019,224) - ( 270,235) ( 397,031 ) ( 397,031 ) 430,283 - ($ 29,834) $ 24,552,494
											國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
						法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
	( (	1,760,484 - - - - - - - - 97,023) 1,663,461 - - - - - - - - 45,052) 1,618,409	( (	$ 17,604,840 - - - - - - - - 970,227) 16,634,613 - - - - - - - - 450,520) $ 16,184,093	( (			$ 2,723,600 - - - - - - - - - 2,723,600 - - - - - - - - - $ 2,723,600	( ( ( ( ( (	$ 2,400,719 - - 115,226 ) 593,214 ) 1,365,358 55,535) 1,309,823 - - 3,002,102 - - 136,536 ) 696,899 ) 748,989 30,771) 718,218 - - $ 2,886,885	( ( (	$ 14,945 ) - - - - - 219,297 219,297 - - 204,352 - - - - - 116,592) 116,592) - - $ 87,760	( ( ( (	$ 1,461,701 - - - - - 259,533) 259,533) - - 1,202,168 - - - - - 871,861) 871,861) - - $ 330,307 會計主管：	( ( ( ( (	$ 25,924,265 7,689 282 ) - 593,214 ) 1,365,358 95,771) 1,269,587 728,447 ) - 25,879,598 32,713 4,348 - 696,899 ) 748,989 1,019,224) 270,235) 397,031 ) - $ 24,552,494

新光合成纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 104年 度 營業活動之淨現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 $ 832,713 A20000 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 454,615 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 ( 29,776 ) A20900 利息費用 143,469 A21200 利息收入 ( 446 ) A21300 股利收入 ( 163,339 ) A22400 採用權益法認列之關聯企業及合 資損益之份額 ( 53,545 ) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 455 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 - A23100 處分投資利益 - A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 29,641 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 ( 39,224 ) A29900 提列退休金負債 ( 40,606 ) A24100 未實現外幣兌換利益 ( 4,207 ) A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31150 應收款項 877,744 A31180 其他應收款 ( 50,929 ) A31200 存 貨 277,953 A31230 預付款項 63,704 A31240 其他流動資產 392 A32130 應付票據 ( 91 ) A32150 應付帳款 ( 202,625 ) A32180 其他應付款 56,457 A32230 其他流動負債 ( 1,590) A33000 營運產生之現金流入 2,150,765 A33100 收取之利息 446 A33200 收取之股利 163,339

103年 度

$ 1,420,859 447,217 15,739 149,354 ( 420 ) ( 171,182 ) ( 941,823 ) 44,423 126,074 ( 199 ) 30,020 ( 28,585 ) ( 130,784 ) 52,288 ( 688,033 ) ( 952 ) ( 206,254 ) ( 452 ) 307 - 44,386 ( 5,837 ) ( 23,635) 132,511 420 171,182

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B05500 處分投資性不動產 B06700 其他資產減少（增加） B07600 收取子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加 C01600 長期借款增加 C01700 長期借款減少 C03000 存入保證金減少 C04500 支付股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

104年 度 103年 度 ( $ 144,133 ) ( $ 149,198 ) ( 16,884) ( 16,165) 2,153,533 138,750 ( 1,249 ) ( 60,193 ) - 6,051 ( 6,650 ) - - 29,395 ( 373,401 ) ( 122,735 ) ( 545,597 ) ( 189,973 ) 3,372 121,287 1,752 3,921 26,500 - 4,125 ( 10,208 ) 811,064 453,247 ( 80,084) 230,792 ( 529,900 ) ( 168,242 ) 499,728 149,620 - 995,065 ( 512,667 ) - ( 805 ) ( 49 ) ( 696,899 ) ( 593,214 ) ( 397,031) ( 728,447) ( 1,637,574) ( 345,267) 18,035 9,802 453,910 34,077 479,735 445,658 $ 933,645 $ 479,735 會計主管：

• 29 -

第二案 董事會提

案由：本公司民國一○四年度盈餘分配，提請 承認案。 說明：(一)本公司民國一○四年度盈餘分配內容詳如附表。

• (二)民國一○四年可供分配盈餘 2,886,884,629 元，其中提撥 法定盈餘公積 74,898,868 元，可供分配股利金額 2,811,985,761 元，擬分配現金股利 404,602,323 元。

• (三)每股現金股利為 0.25 元。嗣後因買回本公司股份或將庫 藏股轉讓、轉換及註銷或發行之可轉換公司債轉換為 普通股等事由，致影響流通在外股份數量，使股東配 股配息率發生變動者，授權董事會調整之。

• (四)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分 配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

• (五)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董 事會另訂除息基準日。

新光合成纖維股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一○四年一月一日至十二月卅一日

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	2,168,666,762
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(1,702,436)
精算（損）益列入保留盈餘	(29,068,372)
調整後未分配盈餘	2,137,895,954
本期損益	748,988,675
可供分配盈餘	2,886,884,629
分配項目：
法定盈餘公積10%	(74,898,868)
分配現金股利	(404,602,323)
期末未分配盈餘	2,407,383,438

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 30 -

討論事項(二)

• 31 -

董事會提

第一案

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。 說明：依據民國 104 年 1 月 28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治 理字第 1040001716 號函，擬修訂本公司之股東會議事規則。

新光合成纖維股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 二 條： 本公司召開股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事 手冊，並於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為 之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持 有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。並於股 東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前 ，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由、 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項；其通 知經相對人同意者，得以電子 方式為之。	本公司召開股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事 手冊，並於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為 之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持 有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。並於股 東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前 ，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項；其通 知經相對人同意者，得以電子 方式為之。	配合「上市 上櫃公司治 理實務守則 」修正本條 文字

• 31 -

修 正 前	修 正 後	說 明
選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第185條第1項各款、證券交 易法第26條之1、第43條之6之 事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之ㄧ 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股東所提 議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之ㄧ，董事會得不 列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案，受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日 。股東所提議案以三百字為限 ，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。本公司應於股東會 召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理 由。	選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第185條第1項各款、證券交 易法第26條之1、第43條之6、 發行人募集與發行有價證券處 理準則第56條之1及第60條之2 之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之ㄧ 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股東所提 議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之ㄧ，董事會得不 列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案，受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日 。股東所提議案以三百字為限 ，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。本公司應於股東會 召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理 由。

• 32 -

臨時動議 散 會

• 33 -

附 錄

• 1 -

附錄一

新光合成纖維股份有限公司 股東會議事規則

一○三年股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議之進行程序，除法令或章程另有規定者外，依本 程序辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185條第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 ㄧ，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案，受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條：出席股東(或代理人)請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計 算股權。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 33 -

• 第 四 條：本公司股東會，股東得出具公司印發之委託書，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

本公司召開股東會，得兼採書面或電子等通訊方式，以便股東行 使股東會表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使 表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以通訊方式行使表決權，並有委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使表決權為準。

股東未依第五項規定撤銷其通訊方式行使表決權之意思表示而親 自出席股東會者，除臨時動議得現場提議或行使表決外，其餘議 案皆依前兩項規定辦理之。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地之城市、工廠或其他適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 第 六 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 34 -

• 第 八 條：公司應注意進出股東會會場人員之身分，並於股東會入場處採取 相關安全措施，且會議時全程錄影或錄音，該等錄影、錄音資料 應保存一年。

• 第 九 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第 十 條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號(或出席證編號) 、戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條 而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘；但與提案補充說明有關事項，經主席同意者不在 此限。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍時，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

不服從前四項主席之制止者，依第二十一條第二項規定辦理。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第十五條：主席或其指定人員於議案表決開始前，應當場宣布表決議案主旨 、使用表決票次序、投票截止時間等事項，並指定監票員、計票 員各若干人。

• 35 -

監票員應具有股東身分。

投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

投票股東有下列情事之一者，由監票員予以警告，不服警告時， 報告會議主席，由主席予以制止、令其退出或為其他必要處置， 並將事實列入股東會紀錄：

一、妨礙會場秩序或會議之進行。

二、攜帶武器或危險物品。

三、在旁監視、勸誘或干涉其他股東投票。

四、逾投票截止時間仍強行投票。

第十六條：議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決相同。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條：本公司股東，除本公司章程或法令另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，股份無表決權：

• 一、本公司依法持有自己之股份。

• 二、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數 之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權 之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，其所持有本 公司之股份。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條：會議進行時主席得酌定時間，宣告休息。

第二十條：會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，自行疏散，俟警報解 除一小時後繼續開會。

• 第廿一條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

股東應服從主席、糾察員、監票員關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。 第廿二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得採電子方式。第一項議事錄之分發 ，本公司得以公告方式為之。

• 36 -

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，並永久保存。前述資料保存，得以書 面或電子檔案格式保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 出席股東之報到資料及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但若股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第廿三條：徵求人徵得之股數即受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第廿四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 37 -

附錄二

新光合成纖維股份有限公司章程

一○三年股東常會通過

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為「新光合成纖維股份 有限公司」，英文名稱定為「Shinkong Synthetic Fibers Corporation」。

第 二 條 本公司所營事業項目如下：

一、C301010 紡紗業 二、C302010 織布業 三、C303010 不織布業 四、C306010 成衣業 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業 六、C801120 人造纖維製造業 七、C805050 工業用塑膠製品製造業 八、CB01010 機械設備製造業 九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 十、F501060 餐館業 十一、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 十五、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十六、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十七、G202010 停車場經營業 十八、H701040 特定專業區開發業 十九、H701060 新市鎮、新社區開發業 二十、I103060 管理顧問業 二十一、I501010 產品設計業 二十二、J701020 遊樂園業 二十三、J701040 休閒活動場館業 二十四、J801010 高爾夫球場業 二十五、J801030 競技及休閒運動場館業 二十六、J901020 一般旅館業 二十七、JE01010 租賃業 二十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

• 38 -

第二條之一 本公司得視業務上必要，對外保證。

• 第二條之二 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額， 除法令另有規定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。 前項董事會之決議，應有三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數同意。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國臺北市，必要時得於其他適當地點 設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第 四 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰捌拾億元整，分為貳拾捌億股 ，每股新台幣壹拾元，且得發行特別股。未發行股份授權由董 事會視公司需要得分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆億陸仟萬元，分為肆仟陸佰萬股 ，於法令規定範圍內，供本公司發行認股權憑證、員工認股權 憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之可認購股份數額用。 本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%以上， 或依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號之標準所認定之子公司及其他法令認定之關係企業，其正 式編制之人員，得為本公司員工認股權憑證之認股對象。

• 第五條之一 刪除

• 第 六 條 本公司股票概為記名式普通股，由董事三人以上簽名或蓋章加 蓋本公司圖記，並依法簽證發行之。本公司發行之股票，得免 印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將其姓名、住址及印鑑報明本公司存查，遇有變 更時亦同，凡領取股息、紅利或與本公司書面行使股東權利等 ，均以送存本公司之印鑑為憑。本公司股務作業，悉依公司法 及『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

• 第 八 條 刪除。

• 第 九 條 刪除。

第九條之一 刪除。

• 第 十 條 刪除。

• 第 十一 條 刪除。

• 第 十二 條 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為股 東名簿記載之變更。

• 39 -

第三章 股 東 會

• 第 十三 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會 計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十四 條 股東表決權除公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司依 法自己持有之股份，無表決權。

• 股東因故不能出席股東會時得出具本公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 法人之代表不限於一人，其表決權之行使仍以其所持有之股份 綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同 為之。

• 本公司股東會之股東表決，經本公司公告後，得採電子或書面 方式行使之。

• 第 十五 條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條 股東會之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄 之分發，得以公告方視為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第189條提起撤銷股東會決議之訴者， 應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第 十七 條 本公司設董事七至十二人組織董事會由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，採候選人提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，其應選名額由董事會議定，並採候選人提名制度 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 40 -

獨立董事與其餘董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選董事就任時為 止。

董事缺額達三分之一時，董事會應於公司法規定之期限內召開 股東臨時會補選之。

改派或補選之董事，其任期以補足原任期為限。

本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者當選。前述選舉方式有修正之必 要，除應依公司法相關規定辦理外，應於召集事由中列舉通知 或公告。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規 定本公司已發行股份總數之最低成數。

• 第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計、薪酬等功能性委員會，其 中審計委員會由全體獨立董事組成，人數不少於三人。 本公司設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法、其他法令暨本公司內部規範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，至少一名需具備會計或 財務專長，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上同意。 前項審計、薪酬等功能性委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應遵行事項，悉依主管機關及本公司之相關規定。

• 第 十八 條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，並得以一人為副董事長。董事長對 內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第208條之規定辦理。 董事會得設駐會董事一人，由董事互選之。

第 十九 條 刪除

• 第 二十 條 董事會每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。

董事會召集通知，經相對人同意者，得以傳真、電子郵件(Email)等電子方式為之。

• 41 -

得選票代表選舉權最多之董事，未在公司法第203條規定限期 內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報請主管機關 許可，自行召集之。

• 第 廿一 條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條 董事因事不能出席時，得委託其他董事代理出席，但應每次出 具委託書，其代理人應以受一人之委託為限。

• 第 廿三 條 董事長、董事(含獨立董事)之報酬，依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議 定之。

• 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權 董事長為其購買責任保險。

• 第 廿四 條 條文刪除。

第五章 監 察 人

• 第 廿五 條 (刪除)

• 第 廿六 條 (刪除)

• 第 廿七 條 (刪除)

第六章 經 理

• 第 廿八 條 本公司設執行長一人、總經理一人及經理人數人。執行長之委 任與解任，由董事長提請董事會，經三分之二以上董事之出席 同意任免之。總經理及經理人之委任及解任，由執行長提請董 事會，經董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第 廿九 條 股東會與董事會之職權，除法令及本公司章程外，總經理、各 級事業群經理人之權責劃分，由執行長經董事長核定，提報董 事會行之。

執行長統籌本公司及本公司關係企業之營運、投資及其決策。 總經理依本公司之決策，負責執行其權責範圍內之整體營運與 運作，並監督本公司每日之營運與運作。

第七章 會 計

• 第 三十 條 本公司會計年度為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 卅一 條 本公司年終決算後，董事會應造具下列表冊提交股東會請求承 認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 42 -

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條 本公司年度決算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度累 積虧損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達 實收資本額時得免繼續提列，次依法令或視業務需要提列或迴 轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥不低於百分之一之員工紅 利、不逾百分之五之董事酬勞，其餘加計期初保留盈餘作為優 先分派特別股現金紅利，次分派普通股股東紅利，其數額由股 東會議定之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求 永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配議案時，將著重股 利之穩定性與成長性，參酌當年度資金狀況，得以現金股利或 （及）股票股利方式發放，其中普通股股東現金紅利之數額不 得低於當年度普通股股東紅利總額之百分二十。

• 第 卅三 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 卅四 條 本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三月十七日，於民國五十八年三月 八日第一次修正，民國六十一年三月廿三日第二次修正，民國 六十二年三月廿二日第三次修正，民國六十三年三月十六日第 四次修正，民國六十四年五月十九日第五次修正，民國六十六 年四月廿二日第六次修正，民國六十七年六月廿一日第七次修 正，民國六十八年四月十二日第八次修正，民國七十年四月十 七日第九次修正，民國七十二年五月十二日第十次修正，民國 七十三年五月八日第十一次修正，民國七十六年三月廿六日第 十二次修正，民國七十七年三月廿五日第十三次修正，民國七 十八年三月卅一日第十四次修正，民國七十九年四月十八日第 十五次修正，民國八十年三月廿三日第十六次修正。民國八十 一年三月廿一日第十七次修正，民國八十三年四月二日第十八 次修正，民國八十四年四月十五日第十九次修正，民國八十五 年五月四日第廿次修正，民國八十六年六月廿一日第廿一次修 正，民國八十九年六月三日第廿二次修正，民國九十一年六月 二十日第廿三次修正，民國九十二年六月十三日第廿四次修正 ，民國九十三年六月十五日第廿五次修正，民國九十四年六月 八日第廿六次修正，民國九十六年六月十五日第廿七次修正， 民國九十七年六月十三日第廿八次修正，民國九十九年六月二 十五日第廿九次修正，民國一○○年六月二日第三十次修正， 民國一○一年六月五日第三十一次修正，民國一○二年六月七 日第三十二次修正，民國一○三年五月廿九日第三十三次修正。

• 43 -

附錄三

新光合成纖維股份有限公司道德行為準則

第一條 訂定目的及依據

為導引公司董事、監察人、經理人及其他員工之行為符合道德標準 ，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則， 以資遵循。

第二條 適用範圍

本行為準則於本公司董事、監察人、經理人及其他員工皆適用之。 前述適用對象以下以「本公司人員」稱之。

第三條 道德行為規範內容

一、防止利益衝突：

• (一)本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益 時而產生利害衝突，或是基於其在公司擔任之職位而使得 其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當 利益。

• (二)本公司與所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進（銷）貨往來之情事，皆應遵循本公司『關 係人、特定公司及集團企業交易作業辦法』辦理相關事宜。

• 二、避免圖私利之機會：

本公司人員應避免為下列事項：

• (一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機 會；

• (二)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；

• (三)與公司競爭。當公司有獲利機會時，本公司人員有責任增 加公司所能獲取之正當合法利益。

• 三、保密責任：

• 本公司人員對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授 權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公 開資訊。

本公司人員應遵守與本公司所簽訂之保密契約之規定。 四、公平交易：

• 本公司人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工 ，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重 要事項作不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 44 -

五、保護並適當使用公司資產：

• (一)本公司人員均負有保護公司資產責任，並確保能有效合法 地使用於公務上，避免被偷竊、疏忽或浪費，進而影響公 司之獲利能力。

• (二)本公司資產管理依本公司『財產管理辦法』處理相關事宜。

• 六、遵循法令規章：

本公司人員除遵循公司內部規定外，並應遵循證券交易法及其 他法令規章為其行事準則。

• 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• (一)公司設有防貪腐信箱、專線及意見箱，若員工善意懷疑或 發現有違反工作規則、本準則及政府法令規章之行為時， 可無具名將發現之事實列舉呈報，由專責部門主管處理。

• (二)員工也可以直接向董事、經理人、內部稽核主管或其他適 當之主管人員呈報。

• (三)任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護 其安全，以避免呈報者遭受報復。

• 八、懲戒措施：

• (一)本公司人員若涉及違反政府相關法令規章時，由其相關部 會依法令規章進行刑事、民事責任及損害賠償等追訴。

• (二)本公司人員違反本準則時，若能舉證即可立即提出申訴， 並將相關佐證資料送主管會議或董事會會議討論作最後決 議。

• (三)若法院審理結果認定行為違法；或主管會議、董事會會議 決議認為違反本準則，並作成處置，公司應即時於公開資 訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事 實、違反準則及處理情形等資訊。

第四條 豁免適用之程序

若需豁免董事及經理人遵循公司之道德行為準則時，必須經由董事 會決議通過，並應即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原 因及豁免適用之準則等資訊。

第五條 揭露方式

公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道 德行為準則，修正時亦同。

第六條 施行

本道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

• 45 -

附錄四

新光合成纖維股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

• 第 １ 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實 誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令， 訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時 應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 第 ２ 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業 與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益 ，推定為本公司人員所為。

• 第 ３ 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行 業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或 要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義 務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員 ，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第 ４ 條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、 應酬及其他有價值之事物。

• 第 ５ 條 本公司指定誠信經營推動小組為專責單位（以下簡稱本公司專責 單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行 ，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 46 -

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。

• 第 ６ 條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之 利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營 守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及 溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參 觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿 等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他 利益，其市價上限應參考公司建議標準；或他人對本公司人 員之多數人為餽贈財物者，其市價總額應參考公司建議標準 。公司建議標準：(1)一般對象：新臺幣叁仟元以下(2)重大 客戶、上市櫃公司或業界之高階主管商務社交往來：新臺幣 壹萬元以下。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來 源之受贈財物，其總市值以新臺幣叁萬元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離 職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市 價應不超過正常社交禮俗習性之合理價值及依本公司各式作 業辦法為之。

八、其他符合公司規定者。

• 第 ７ 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之 利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起 三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 47 -

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕， 並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應 於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不 利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費 收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。 第 ８ 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過 程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事， 以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司 法單位。

• 第 ９ 條 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知 會本公司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事 會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規 ，包括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申 請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

• 第１０條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核 准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提 報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來 之對象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 48 -

• 第１１條 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人 有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其 有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直 屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

• 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得 因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

• 第１２條 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、 商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並 應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露 所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。

• 第１３條 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固 定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、 營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第１４條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則 ，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公 司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確 保產品及服務之資訊透明性及安全性。

• 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保 護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。

• 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於七天內評估完成是 否回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢 討改善計畫。

• 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施 ，向董事會報告。

• 49 -

• 第１５條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開 資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公 開資訊從事內線交易。

• 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第１６條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信 經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示 ，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其 誠信經營理念與規範。

• 第１７條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客 戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉 有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會 要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視 其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地 點。

• 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第１８條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠 信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正當利益。

• 第１９條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有 不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來 對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第２０條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並 將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂 下列事項：

• 50 -

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當 利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、 承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方 ，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害 時，得向他方依契約違約規定請求損害賠償，並得自應給付 之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時 無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合 之相關稅務法規等。

• 第２１條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人 員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應 予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話 、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及 檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及 董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關 事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策 與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之 處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之 名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存 五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生 與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結 止。

• 51 -

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關 內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行 為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善 措施，向董事會報告。

• 第２２條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法 情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關 或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第２３條 本公司專責單位應每年定期舉辦次內部宣導，安排董事長、總經 理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第２４條 本作業程序及行為指南應經審計委員會審議，並送董事會決議通 過實施，並應提報股東會報告；修正時亦同。

• 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 52 -

附錄五

本公司現任全體董事持股情況

一、全體董事最低應持有股數

本公司實收資本總額為新台幣 16,184,092,910 元，即 1,618,409,291 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」第二條第三、四項規定，本公司全體董事 所持有記名式股票之股份總額不得少於 38,841,822 股，

• 二、本公司已設有審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適 用。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 持有股數符合前述規定，其統計如下：

105 年 4 月 2 日

						105 年4 月2日	105 年4 月2日
職 稱	姓 名	就任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份
				股 數	持股 比率 ％	股 數	持股 比率 ％
董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東昇	103.05.29	三年	2,794,213	0.16	2,794,213	0.17
副董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東明	〃	〃	(2,794,213)	0.16	(2,794,213)	0.17
董 事	新光開發(股)公司 代表人：洪士鈞	〃	〃	(2,794,213)	0.16	(2,794,213)	0.17
	台灣新光實業(股)公司 代表人：吳桂蘭	〃	〃	84,414,691	4.79	84,414,691	5.22
	德岳實業(股)公司 代表人：何賢忠	〃	〃	1,200,043	0.07	1,200,043	0.07
〃	德岳實業(股)公司 代表人：施火灶	〃	〃	(1,200,043)	0.07	(1,200,043)	0.07
	進賢投資(股)公司 代表人：吳昕恩	〃	〃	4,885,058	0.28	4,885,058	0.30
	綿豪實業(股)公司 代表人：倪舜模	〃	〃	1,226,456	0.07	1,226,456	0.08
〃	財團法人新光吳火獅文教 基金會代表人：劉榮基	〃	〃	60,442	0.00	60,442	0.00
獨立董事	邱賢德	103.05.29	三年	0	0	0	0
〃	曾榮振	〃	〃	0	0	0	0
〃	蔡永欽	〃	〃	0	0	0	0
合 計				94,580,903	5.37	94,580,903	5.84

註：獨立董事不計入董事持股。

• 53 -