SSFC — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

股票代碼：1409

新光合成纖維股份有限公司

一 ○四年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○四年五月二十八日 地點：台北市中山區南京東路 2 段 123 號 16 樓 （新光人壽大樓）

新光合成纖維股份有限公司 民國一○四年股東常會議程

開會時間：民國一○四年五月二十八日(星期四）上午九時 開會地點：台北市中山區南京東路2段123號16樓(新光人壽大樓) 壹、報告出席股東及股東代理人代表股份總數。

貳、宣佈開會。

參、開會如儀。

肆、主席致詞。

伍、報告事項：

一、民國一○三年度營業報告。…………………………… 1 二、審計委員會民國一○三年度財務決算表冊查核報告。 5 三、本公司對外背書保證辦理情形報告。………………… 8 四、庫藏股執行情形報告。………………………………… 9 五、修訂本公司「誠信經營守則」報告。…………………10 六、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會

提案報告。………………………………………………18 陸、承認事項：

一、本公司民國一○三年度營業報告書暨財務報表，

提請 承認案。…………………………………………19

二、本公司民國一○三年度盈餘分配，提請 承認案。…32 柒、臨時動議。

捌、散會。

附錄：

本公司股東會議事規則………………………………………33 本公司章程……………………………………………………38 員工紅利及董事酬勞相關資訊………………………………45 本公司現任全體董事持股情況………………………………46

報 告 事 項

一、民國一○三年度營業報告

新光合成纖維股份有限公司 營 業 報 告 書

• (一)本公司民國一○三年度營業計畫實施成果與預算執行情形： 1.計畫實施成果

本公司積極進行產品結構調整，擴充利基產品比重， 並著重產品差別化，高附加價值化，並持續朝新材料領域 邁進，且穩定成長中，民國(下同)一○三年 EPS 0.81 元， 優於一○二年 EPS 0.65 元的表現。

詳細部門收入與營運結果，如下：

103 年 度

聚酯事業部 金融證券部 光電事業部 其 他 合 計 收 入 $ 31,445,981 $ 2,127,156 $ 8,515,349 $ 2,261,832 $ 44,350,318 稅前淨利 $ 1,097,597 $ 548,243 $ 114,105 $ 276,070 $ 2,036,015

2.預算執行情形：

無，本公司一○三年度僅設定內部預算目標，並未對外公 開財務預測數。

(二)財務收支及獲利能力分析：

本公司一○三年度營業活動之淨現金流入 1,870,942 千 元，投資活動之淨現金流出 2,619,709 千元，籌資活動之淨 現金流出 616,307 千元，全年現金及約當現金減少 1,339,806 千元。

本公司一○三年度收入合計 44,350,318 千元，支出合 計 42,314,303 千元，繼續營業單位稅前淨利 2,036,015 千元 ，所得稅費用 313,027 千元，稅後淨利 1,722,988 千元。

• 1 -

(三)研究發展狀況：

本公司研發部門承襲『維持現狀即是落伍，研究發展才 有進步』之創廠精神，持續投入新產品製造；目前本公司的 產品線除纖維相關產品外，亦已延伸到塑膠、光學薄膜等高 科技材料產業，致力成為電子、汽車、光電產業高附加價值 的材料供應商。

• 1.聚酯材料的開發， 103 年度主要進行的研究項目包括： (1)功(機)能性長纖維

• (2)特殊加工絲

• (3)機能性工業用紗

• (4)可生物分解型塑材

• (5)高阻氣塑材

• (6) 4C 產業用工程塑料

• (7)光學膜用關鍵材料

2. 103 年已量產主要產品有：

(1)工業用紗：

聚酯色紗工業纖維、聚酯工業用紗、汽車用輪胎簾布 、汽車安全帶、耐燃工業用絲、環保工業用絲、海事 繩索工業用絲，皆已成功進入全球知名汽車零件廠或 輪胎廠之供應鏈。

(2)機能纖維：

配合客戶需求，與國內廠商共同開發出各類衍生之高 值化商品，在長纖維部份包括環保纖維、低溫易深染 纖維、抗靜電纖維、防穿透纖維、複合彈性纖維、超 細纖維、多機能性纖維、散熱涼爽纖維、波浪一字纖 維、消臭纖維、輕量化細單尼之加工絲、雙色調加工 絲、難燃纖維、彈性纖維、遠紅外線蓄熱保溫纖維、 CD 環保纖維、高吸濕聚酯纖維、吸濕發熱纖維、易收

• 2 -

縮加工絲、色紗。在短纖維部份包括抗起毛毬棉、 CD ～ 吸排棉、中空保暖棉、 MVS 專用 1.1 1.2D 吸排棉、高 強低熱縮不織布棉、高伸度 (50%) 不織布棉。皆已進入 穩定之客製化生產，獲得客戶肯定。

(3)塑膠產品：

為因應綠色環保與消費者產品安全的需求，本公司結 合協力廠商共同開發相關產品，如低乙醛含量礦泉水 瓶用酯粒、快速吸熱吹瓶用酯粒、 Sb-free 環保瓶用酯 粒、可雷雕工程塑料、照明燈具用高耐熱型工程塑料 、家電用高穩定性工程塑料、車用絕緣性工程塑料、 車用耐水解工程塑料、生醫類工程塑料、無鹵防火級 工程塑料。

(四)企業責任

本公司「新纖 21 」系列之品質年、成長年、環保年和行 銷年活動，對新纖產品品質、工安環保及企業形象，皆已產 生正面效益，不但促使新纖於九十八年獲得政府頒發工業界 最高榮譽的獎項「工業精銳獎」，九十九年獲得經濟部頒發 節約能源「傑出獎」，一○三年再獲經濟部頒發節約能源「 績優優等獎」，這就是新纖「永續經營」的重要理念實踐的 成果顯現。

本公司恪遵「實事求是，按部就班，公正透明，互信團 隊」之核心價值，以公司治理、社會公益、環境保護等三大 領域為企業社會責任之目標：

在公司治理上，以守法、穩健經營為原則。訂定完善企 業制度得以維持良好的公司治理，明訂員工行為規範與防貪 管理辦法並徹底執行來管控風險。積極投入創新研發，來提 昇競爭力。

在社會公益上，持續關懷地方社區，參與地方公益活動 ，贊助關懷老人及弱勢經費。並制定安衛政策，強化員工安

• 3 -

全衛生意識，透過每週舉辦之安全關懷會議，提升員工作業 安全觀念。

加強綠色產品研發及推廣，節能減廢與提高回收利用。 並成立安全衛生環保專責部門，進行安衛及環保之管理，推 行已認證環境管理系統( ISO-14001 )及安全衛生安全管理系 統( OHSAS-18001 )。

持續環境保護，善盡企業責任，創新價值，一起為台灣 、為地球貢獻一份心力。

(五)展望未來

本公司秉持著『維持現狀即是落伍，研究發展才有進步 』，除精實組織，推動合理化，持續追求轉型外，更不斷地 進行各項研發，發揮長期累積的技術，開發新產品、綠色產 品與差異化產品。在研發、生產、營業等各單位通力合作下 ，已逐步跳脫傳統紡織應用的領域，致力於機能性、高獲利 及綠色產品的生產。更透過轉投資成立子公司方式，將生產 鏈往高附加價值產品調整，致力於將本公司轉型成高附加價 值之光電產業、汽車產業及電子產業之材料供應商，積極朝 高質化產品發展。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

• 二、審計委員會民國一○三年度財務決算表冊查核 報告

新光合成纖維股份有限公司審計委員會查核報告書

茲准

董事會造送本公司業經勤業眾信聯合會計師事務所王錦燕會計師 及施錦川會計師查核簽證完竣並提出查核報告書之民國一○三年 度個體、合併財務報表，連同民國一○三年度營業報告書、盈餘 分配案等，均經本審計委員會等審查認為尚無不合，爰依照證券 交易法第三十六條及公司法第二一九條之規定繕具報告。

敬請 鑒核

此 上

新光合成纖維股份有限公司民國一○四年股東常會

審計委員：

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• 5 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

列入上開合併財務報表之子公司中， 103 及 102 年度邦新工業股份有限公司之財務 報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關邦新工業股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告，民國 103 年及 102 年 12 月 31 日該子公司之資產總額分別為新台幣 914,681 仟元及 899,933 仟元，分別佔合併資產總額之 0.70% 及 0.73% ，負債總額分別 為新台幣 104,741 仟元及 99,609 仟元，分別佔合併負債總額之 0.11% 及 0.11% ，民國 103 及 102 年度之綜合損益總額分別為新台幣 199,757 仟元及 220,711 仟元，分別佔合 併綜合損益之 12.73% 及 7.01% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行 財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、經金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達新光合成纖維股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現 金流量。

新光合成纖維股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0930128050 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 6 日

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會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與 個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

上開個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 103 年及 102 年 12 月 31 日該部分長期股權投資之餘額分別為新台幣 407,143 仟元及 403,228 仟元；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司依權益法 評價分別認列投資收益 99,860 仟元及 110,356 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達新光合成纖維股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況， 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

新光合成纖維股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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三、本公司對外背書保證辦理情形報告

說明：

• (一)依據本公司背書保證作業程序第四條有關背書保證之 額度，其規定：

• 本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之五十 。對單一企業背書保證之額度以不超過淨值百分之二 十為限，惟對海外本公司之子公司則以不超過淨值百 分之三十為限。

• 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度 與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額高者)。

• (二)截至一○三年十二月三十一日，本公司淨值為新台幣 25,879,598 仟元，對外背書保證金額並未超過前述規定 之背書保證限額。

• (三)至一○三年十二月三十一日，本公司背書保證情形彙 總如下表：

新光合成纖維股份有限公司 背書保證彙總表 民國 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
對 象	保證金額
泰新工業股份有限公司	781,105
新輝光電股份有限公司	946,142
達輝光電股份有限公司	660,468
新科光電材料股份有限公司	－
杭州華春化纖染織有限公司	993,810
杭州新光工業有限公司	329,160
LOFO HIGH TECH FILM GMBH	230,820
新星興業股份有限公司	450,000
泛亞聚酯工業股份有限公司	300,000
總 計	4,691,505

• 8 -

四、庫藏股執行情形報告

說明：本公司庫藏股執行情形如下表：

104 年 4 月 30 日

	104年4月30日
買 回 期 次	第10次
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	103年06月13日至103年08月12日
買 回 區 間 價 格	每股新台幣7.5元至12元
已買回股份種類及數量	普通股：35,612,000股
已 買 回 股 份 金 額	新台幣394,909,034元
已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量	35,612,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率(%)	0%

註：本公司第三～十次庫藏股已完成股本註銷。

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五、修訂本公司「誠信經營守則」報告

說明：配合臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 103 年 11 月 7 日臺證治理字第 1030022825 號函修正「上市上櫃 公司誠信經營守則」，擬修訂本公司「誠信經營守 則」。

新光合成纖維股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人 或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業 行為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當 利益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人或 具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、承諾 、要求或收受任何不正當利益，或 做出其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲得或 維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。	依臺灣證券交易 所股份有限公司 民國103年11月7 日臺證治理字第 1030022825號函 修正之
第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策，應 清 楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作 法及 防範不誠信行為方案（以下簡 稱防範方案），包含作業程序、行 為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司 及其集團企業與組織營運所在地之 相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜 與員工、工會、重要商業往來交易 對象或其他利害關係人 溝通。	第六條（防範方案） 本公司宜依前條之 經營理念及 政策 ，於守則中 清楚且詳盡地訂定防範 不誠信行為方案（以下簡稱防範方 案），包含作業程序、行為指南及 教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司 及其集團企業與組織營運所在地之 相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜 與員工、工會或其他代表機構之成 員協商，並與相關利益團體 溝通。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。	第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。
第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於其 規章及對外文件中明示誠信經營之 政策，以及 董事會與管理階層積極 落實誠信經營政策之承諾 ，並於內 部管理及商業活動中確實執行。	第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於其 規章及對外文件中明示誠信經營之 政策，董事會與管理階層應承諾 積 極落實，並於內部管理及外部 商業 活動中確實執行。
第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則， 以公 平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其 代理商、供應商、客戶或其他商業 往來交易對象之合法性及是否涉有 不誠信行為，避免與涉有 不誠信行 為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶 或其他商業往來交易對象 簽訂之 契 約，其內容應 包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉有 不誠信行為 時 ，得隨時終止或解除契約之條款。	第九條（誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明之方式進行 商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其 代理商、供應商、客戶或其他商業 往來交易對象之合法性及是否有不 誠信行為紀錄 ，宜避免與有不誠信 行為紀錄者進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其內容宜 包含遵守誠信經營政策及交易相對 人如涉及 不誠信行為，得隨時終止 或解除契約之條款。

• 11 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人 與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾、要 求 或收受任何形式之 不正當利益。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱人 與實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益，包括 回扣、佣金、疏通費或透過其他途 徑 向客戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關係人提 供或收受不正當利益。但符合營運 所在地法律者，不在此限。
第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人 與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、經理人、受僱人 與實質控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉以謀取商 業利益或交易優勢。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊 助） 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人 與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及內 部作業程序，不得為變相行賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊 助） 本公司及其董事、經理人、受僱人 與實質控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。
第十三條（禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人 與實質控制者，不得直接 或間接提供或接受任何不合理禮物 、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條（禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人、受僱人 與實質控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。
第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，應遵守智 慧財產相關法規、公司內部作業程 序及契約規定；未經智慧財產權所 有人同意，不得使用、洩漏、處分 、燬損或有其他侵害智慧財產權之 行為。	本條新增

• 12 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第十五條（禁止從事不公平競爭之 行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業 活動，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、 供應商、營運區域或商業種類等方 式，分享或分割市場。	本條新增
第十六條（防範產品或服務損害利 害關係人） 本公司及其董事、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程， 應遵循相關 法規與國際 準則，確保產品及服務之資訊透明 性及安全性，制定且公開其消費者 或其他利害關係人權益保護政策， 並落實於營運活動，以防止產品或 服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危害消 費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。	本條新增
第十七 條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者 應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理，應 設置隸屬於董事會之 專責單位， 負 責誠信經營政策與防範方案之制定 及監督執行，主要掌理下列事項 ， 並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。	第十四 條（組織與責任） 本公司之董事會 應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續 改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，責 成稽核單位負責誠信經營政策與防 範方案之制定及監督執行，並定期 向董事會報告。

• 13 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。
第十八 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人 與實質控制者於執行業務時 ，應遵守法令規定及防範方案。	第十五 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人與 實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及防範方案。
第十九 條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策 ，據以鑑別、監督並管理利益衝突 所可能導致不誠信行為之風險 ，並 提供適當管道供董事、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益 衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人 對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如 有 害於公司利益之虞時 ，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。	第十六 條（董事、監察人及經理人 之 利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策 ，並提供適當管道供董事與經理人 主動說明其與公司有無潛在之利益 衝突。 本公司董事應秉持高度自律 ，對董 事會所列議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係，致 有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律 ，不得不當相互支援。

• 14 -

修 正 後	條 文	修 正 前 條 文	說 明
本公司董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者 不得藉其在公司 擔任之職位或影響力 ，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。		本公司董事及 經理人不得藉其在公 司擔任之職位，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當 利益。
第二十 條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保 留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位 應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業人士協 助。		第十七 條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保 留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員 應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會。
第二十一 條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、經 理人、受僱人及實質控制者執行業 務應注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定 標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處 理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏 感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、 客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之 處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。		第十八 條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、經 理人、受僱人及實質控制者執行業 務應注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定 標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處 理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏 感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、 客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之 處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。

• 15 -

	修 正 後 條 文		修 正 前 條 文	說 明
第二十二 條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管 理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、受 僱人、受任人 及實質控制者舉辦教 育訓練與宣導，並邀請與公司從事 商業行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、 防範方案及違反不誠信行為之後果。 上市上櫃公司應將誠信經營政策與 員工績效考核及人力資源政策結合 ，設立明確有效之獎懲制度。		第十九 條（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、經理人、受 僱人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業行為 之相對人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績 效考核及人力資源政策結合，設立 明確有效之獎懲制度。
第二十三 條（檢舉制度 ） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱 、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公 司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位 ，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位， 如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事。		第二十 條（檢舉與懲戒 ） 本公司應提供正當檢舉管道，並對 於檢舉人身分及檢舉內容應確實保 密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之 懲戒與申訴制度，並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、姓名 、違反日期、違反內容及處理情形 等資訊。

• 16 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二十四條（懲戒與申訴制度） 本公司應明訂及公布違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度，並即時於 公司內部網站揭露違反人員之職稱 、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。	原二十條第二項內容
第二十五 條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化 數據，持續分析評估誠信政策推動 成效， 於公司網站、年報及公開說 明書揭露其誠信經營採行措施、履 行情形及前揭量化數據與推動成效 ，並於公開資訊觀測站揭露誠信經 營守則之內容 。	第二十一 條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公開 說明書揭露其誠信經營守則執行情 形 。
第二十六 條（誠信經營政策與措施 之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營政策及推 動之措施 ，以提昇公司誠信經營之 落實 成效。	第二十二 條（誠信經營守則 之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營守則 ，以 提昇公司誠信經營之成效。
第二十七 條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送審計委員會及提報 股東會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將誠信經營守則提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於 董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則 對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。	第二十三 條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送審計委員會及提報 股東會，修正時亦同。
第二十八 條 本守則訂立於民國一○○年六月二 日，民國一○三年五月二十九日修正 ，民國一○四年五月二十八日修正。	第二十四 條 本守則訂立於民國一○○年六月二 日，民國一○三年五月二十九日修 正。

• 17 -

六、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會提 案報告

說明：

• (一)依公司法第 172-1 條規定：「持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案 」。本公司於 3 月 10 日之股東常會召集公告載明，受理 股東之提案權受理期間為：民國 104 年 3 月 21 日起至民國 104 年 3 月 31 日下午 5 時止。

• (二)至前述公告受理提案截止日，無股東向本公司提出股東 會議案。

• 18 -

承 認 事 項

• 19 -

第一案 董事會提

• 案由：本公司民國一○三年度營業報告書暨財務報表，提請 承認 案。

• 說明：(一)本公司民國一○三年各項財務決算表冊（包括資產負債 表、損益表、股東權益變動表及現金流量表）經董事會 編造完竣，送請審計委員會及勤業眾信聯合會計師事務 ～

• 所查核竣事。(詳見第 5 7 頁)

• ～

• (二)謹附營業報告書（詳見第 1 4 頁）及前項財務決算表冊 ～

• 等如後（詳見第 20 31 頁），提請 承認。

決議：

• 19 -

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及10	2 年	12 月31 日
代 碼 1100 1110 1120 1130 1180 1190 1201 1202 1203 1240 1250 1270 1280 1320 1330 11XX 1420 1430 1450 1470 1500 1600 1710 1720 1800 1970 1910 14XX 1XXX 代 碼 2110 2120 2130 2140 2190 2201 2202 2204 2240 2290 2300 2310 2330 2350 2360 21XX 2540 2550 2600 2620 2660 2630 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3330 3300 3400 3500 31XX 32XX 3XXX 4XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 附賣回票券及債券投資 其他金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 應收證券融資款 客戶保證金專戶 存貨 預付款項 其他流動資產 貼現及放款淨額 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 商譽 其他無形資產 遞延所得稅資產淨額 其他資產 營業保證金及交割結算基金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 附買回票券及債券負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 央行及銀行同業存款 應付票據 應付帳款 其他應付款 融券保證金 應付融券擔保價款 期貨交易人權益 當期所得稅負債 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 其他流動負債 存款及匯款 流動負債總計 非流動負債 應付債券 長期借款 負債準備 存入保證金 其他負債 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負 債 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日 額 ％ $ 5,417,476 4 13,505,878 11 1,131,150 1 3,185,310 3 6,873,869 5 1,567,989 1 367,558 - 6,164,687 5 417,470 - 4,042,507 3 349,164 - 5,600,036 4 322,077 - 67,170 - 42,245,853 33 91,258,194 70 6,419,923 5 5,823,917 5 274,772 - 329,696 - 19,897,763 15 2,231,106 2 598,931 1 21,147 - 427,072 - 2,632,537 2 301,904 - 38,958,768 30 $ 130,216,962 100 $ 3,814,892 3 1,880,804 2 3,300,889 3 67,889 - 5,680,616 4 221,592 - 3,031,429 2 1,781,008 1 742,791 1 815,577 1 348,962 - 144,972 - 1,624,667 1 538,460 - 60,483,017 47 84,477,565 65 955,118 1 7,732,000 6 1,337,886 1 50,822 - 75,420 - 1,118,781 1 11,270,027 9 95,747,592 74 16,634,613 13 1,475,689 1 700,160 1 2,723,600 2 3,002,102 2 6,425,862 5 1,406,520 1 63,086 ) - 25,879,598 20 8,589,772 6 34,469,370 26 $ 130,216,962 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 5,417,476 13,505,878 1,131,150 3,185,310 6,873,869 1,567,989 367,558 6,164,687 417,470 4,042,507 349,164 5,600,036 322,077 67,170 42,245,853 91,258,194 6,419,923 5,823,917 274,772 329,696 19,897,763 2,231,106 598,931 21,147 427,072 2,632,537 301,904 38,958,768 $ 130,216,962 $ 3,814,892 1,880,804 3,300,889 67,889 5,680,616 221,592 3,031,429 1,781,008 742,791 815,577 348,962 144,972 1,624,667 538,460 60,483,017 84,477,565 955,118 7,732,000 1,337,886 50,822 75,420 1,118,781 11,270,027 95,747,592 16,634,613 1,475,689 700,160 2,723,600 3,002,102 6,425,862 1,406,520 63,086 ) 25,879,598 8,589,772 34,469,370 $ 130,216,962	金	額 ％ $ 6,757,282 5 13,157,740 11 961,352 1 3,101,948 3 6,900,135 6 1,502,688 1 293,698 - 6,891,669 6 528,539 - 3,750,938 3 278,477 - 4,885,892 4 350,968 - 154,894 - 37,718,974 30 87,235,194 70 6,541,510 5 2,879,080 2 304,167 - 344,695 - 20,457,846 17 4,025,107 3 620,033 1 29,414 - 454,763 1 736,078 1 301,560 - 36,694,253 30 $ 123,929,447 100 $ 4,449,673 4 1,948,661 2 2,757,337 2 35,126 - 5,069,800 4 323,719 - 4,420,543 3 1,458,391 1 735,392 1 811,833 1 278,214 - 174,237 - 1,691,551 1 1,004,243 1 54,317,582 44 79,476,302 64 941,006 1 6,632,051 5 1,435,451 1 60,670 - 93,060 - 1,052,148 1 10,214,386 8 89,690,688 72 17,604,840 14 1,518,425 1 584,934 1 2,723,600 2 2,400,719 2 5,709,253 5 1,446,756 1 355,009 ) - 25,924,265 21 8,314,494 7 34,238,759 28 $ 123,929,447 100
		(		(

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 20 -

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 收入 4010 利息收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企 業及合資利益之份額 4100 備供出售金融資產已實現 損益 4160 銷貨收入淨額 4170 租賃收入 4200 處分投資利益 4210 處分不動產、廠房及設備 利益 4230 投資性不動產利益 4260 兌換利益 4270 其他收入 4XXX 收入合計 支 出 5010 利息費用 5080 採用權益法認列之關聯企 業及合資損失之份額 5110 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5230 營業費用合計 5250 處分不動產、廠房及設備 損失 5320 其他支出 5270 投資性不動產損失 5XXX 支出合計		103年 度 額 ％ $ 1,441,133 3 523,685 1 827 - 83,054 - 39,576,314 89 49,325 - 3,170 - - - 2,196,539 5 120,751 1 355,520 1 44,350,318 100 751,669 2 - - 23,010 - 36,333,887 82 3,369 - 923,713 2 1,943,549 4 282,934 1 3,150,196 7 44,904 - 198,687 - 1,808,581 4 42,314,303 95		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年 度
	金	額 $ 1,441,133 523,685 827 83,054 39,576,314 49,325 3,170 - 2,196,539 120,751 355,520 44,350,318 751,669 - 23,010 36,333,887 3,369 923,713 1,943,549 282,934 3,150,196 44,904 198,687 1,808,581 42,314,303	金	額 $ 1,332,964 344,453 - - 39,968,221 95,341 88,832 34,830 - 96,259 290,325 42,251,225 728,328 19,806 8,141 36,446,481 18,960 895,560 1,738,895 213,381 2,847,836 - 208,290 - 40,277,842	％
					3 1 - - 95 - - - - - 1 100 2 - - 86 - 2 4 1 7 - - - 95

（接次頁）

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（承前頁）

103年 度 代 碼 金 額 ％ 6100繼續營業單位稅前淨利 $ 2,036,015 5 6200所得稅費用 313,027 1 6300繼續營業單位本期淨利 1,722,988 4 6500本期淨利 1,722,988 4 其他綜合損益 6610 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 222,912 1 6620 備供出售金融資產未實現 評價利益 ( 291,060 ) ( 1 ) 6650 確定福利計畫精算損益 ( 75,717 ) - 6660 採用權益法認列之關聯企 業及合資其他綜合損益 之份額 ( 15,826 ) - 6695 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 ( 6,417 ) - 6600 其他綜合損益合計 ( 153,274 ) - 6700本期綜合損益總額 $ 1,569,714 4 淨利歸屬 6810 母公司業主 $ 1,365,358 3 6820 非控制權益 357,630 1 6800 $ 1,722,988 4 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 $ 1,269,587 3 6920 非控制權益 300,127 1 6900 綜合損益總額歸屬合計 $ 1,569,714 4 每股盈餘 7000 基本每股盈餘 $ 0.81 7100 稀釋每股盈餘 $ 0.81 董事長： 經理人：		102年 度	102年 度
	金		％
			5 1 4 4 - 2 - 1 - 3 7 3 1 4 6 1 7

• 22 -

代碼 A1 102年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 M7 對子公司所有權權益變動 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 O1 非控制權益變動 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動 M7 對子公司所有權權益變動 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 O1 非控制權益 Z1 103年12月31日餘額 董事長：	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主	主	之 權 益	之 權 益	之 權 益	之 權 益	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 非控制權益權 益 總 額 $ 6,680,934 $ 30,173,983 - - - - - ( 552,960 ) - 378,222 - 1,013 531,479 1,683,740 13,409 1,466,089 544,888 3,149,829 1,088,672 1,088,672 8,314,494 34,238,759 - - - ( 593,214 ) - - - 7,407 357,630 1,722,988 ( 57,503 ) ( 153,274 ) 300,127 1,569,714 - ( 728,447 ) - - ( 24,849 ) ( 24,849 ) $ 8,589,772 $ 34,469,370	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 非控制權益權 益 總 額 $ 6,680,934 $ 30,173,983 - - - - - ( 552,960 ) - 378,222 - 1,013 531,479 1,683,740 13,409 1,466,089 544,888 3,149,829 1,088,672 1,088,672 8,314,494 34,238,759 - - - ( 593,214 ) - - - 7,407 357,630 1,722,988 ( 57,503 ) ( 153,274 ) 300,127 1,569,714 - ( 728,447 ) - - ( 24,849 ) ( 24,849 ) $ 8,589,772 $ 34,469,370
	股	本	資 本 公 積	保	留 盈		餘		其 他 權		益 項 目		庫 藏 股 票		總 計
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
				法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
	(	$ 17,604,840 - - - - - - - - - 17,604,840 - - - - - - - - 970,227 ) - $ 16,634,613	(			$ 658,143 2,065,457 - - - - - - - - 2,723,600 - - - - - - - - - - $ 2,723,600	( ( ( ( ( (	$ 3,954,447 2,065,457 ) 96,366 ) 552,960 ) - - 1,152,261 8,794 1,161,055 - 2,400,719 115,226 ) 593,214 ) - - 1,365,358 55,535 ) 1,309,823 - - - $ 3,002,102	( (	$ 143,320 ) - - - - - - 128,375 128,375 - 14,945 ) - - - - - 219,297 219,297 - - - $ 204,352	( (	$ 146,190 - - - - - - 1,315,511 1,315,511 - 1,461,701 - - - - - 259,533 ) 259,533 ) - - - $ 1,202,168	( ( ( (	$ 355,009 ) - - - - - - - - - 355,009 ) - - - - - - - 728,447 ) 1,020,370 - $ 63,086 ) 會計主管：	( ( ( (	$ 23,493,049 - - 552,960 ) 378,222 1,013 1,152,261 1,452,680 2,604,941 - 25,924,265 - 593,214 ) - 7,407 1,365,358 95,771 ) 1,269,587 728,447 ) - - $ 25,879,598	( (	$ 30,173,983 - - 552,960 ) 378,222 1,013 1,683,740 1,466,089 3,149,829 1,088,672 34,238,759 - 593,214 ) - 7,407 1,722,988 153,274 ) 1,569,714 728,447 ) - 24,849 ) $ 34,469,370

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金 融資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業 及合資（利益）損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及 設備損失（利益） A22700 處分投資性不動產利益 A22600 不動產、廠房及設備迴轉利益 A23100 處分投資利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A90000 與營業活動相關之資產／負債變 動數 A91110 存放央行及拆借銀行同業增加 A91120 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A91190 應收款項 A91230 應收證券融資款 A91240 客戶保證金專戶 A91250 存 貨 A91260 預付款項 A91280 其他流動資產 A91290 貼現及放款 A92150 央行及銀行同業存款 A92160 其他應付款項 A92200 融券保證金 A92290 存款及匯款 A92250 應付融券擔保價款 A92260 期貨交易人權益 A92280 其他流動負債 A92310 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	103 年 度 $ 2,036,015 1,688,117 22,423 23,010 751,669 ( 1,441,133 ) ( 827 ) 44,904 ( 387,958 ) - ( 86,224 ) 148,207 ( 348,138 ) ( 160,045 ) 653,122 ( 291,569 ) ( 70,687 ) ( 714,144 ) ( 1,189,438 ) 90,001 ( 4,526,879 ) 610,816 ( 1,211,761 ) 7,399 6,165,435 3,744 70,748 ( 430,539 ) ( 41,401 ) 1,414,867 1,440,375	102年 度
		$ 1,973,383 1,716,769 30,262 8,141 728,328 ( 1,332,964 ) 19,806 ( 34,750 ) - ( 80 ) ( 88,832 ) 85,670 ( 288,605 ) 108,069 ( 728,997 ) ( 610,140 ) ( 19,396 ) 786,189 ( 23,267 ) ( 133,320 ) ( 2,191,266 ) 1,519,800 1,022,008 101,959 6,755,853 117,582 19,413 310,214 ( 61,060 ) 9,790,769 1,352,942

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03400 營業保證金減少 B03800 存出保證金減少（增加） B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B05000 因合併產生之現金流入 B05700 附賣回票券及債券投資減少（增加） B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產增加 B06700 其他資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01900 其他借款增加（減少） C02100 附買回票券及債券負債增加 C03000 存入保證金（減少）增加 C04300 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	103 年 度 102 年 度 ( $ 743,776 ) ( $ 726,551 ) ( 240,524 ) ( 329,891 ) 1,870,942 10,087,269 ( 2,632,484 ) ( 1,537,009 ) 2,484,585 2,091,422 ( 4,693,682 ) ( 954,059 ) 1,754,616 700,000 - ( 103,010 ) 29,395 17,555 ( 1,132,586 ) ( 1,322,454 ) 122,105 100,486 ( 344 ) ( 2,207 ) 72,542 ( 67,035 ) ( 80 ) - 2,168,056 - - 4,036 26,266 ( 5,975,491 ) - ( 3,180 ) ( 65,301 ) ( 1,043,318 ) ( 752,797 ) 71,644 (2,619,709 ) (8,022,620 ) ( 634,781 ) ( 856,507 ) ( 67,857 ) ( 297,832 ) - 997,850 1,033,065 ( 482,052 ) 543,552 293,022 ( 9,848 ) 2,989 ( 17,640 ) ( 43,830 ) ( 593,214 ) ( 552,960 ) ( 728,447 ) - ( 33,342 ) ( 76,985 ) - 858,880 ( 107,795 ) 631,829 ( 616,307 ) 474,404 25,268 2,203 ( 1,339,806 ) 2,541,256 6,757,282 4,216,026 $ 5,417,476 $ 6,757,282 會計主管：	102 年 度

• 25 -

新光合成纖維股份有限公司 個體資產負債表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及102 年	12	月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2550 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產淨額 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日 額 ％ $ 479,735 1 - - 130,721 - 212,393 1 2,937,418 7 152,186 - 2,712,147 7 182,830 1 533 - 6,807,963 17 6,064,838 15 204,110 1 16,999,964 42 6,977,712 17 3,312,103 8 154,710 - 55,348 - 33,768,785 83 $ 40,576,748 100 $ 1,829,900 4 799,234 2 32,313 - 131 - 1,144,878 3 463,937 1 7,211 - 1,466,667 4 134,070 - 5,878,341 14 7,095,000 18 800,685 2 9,717 - 913,407 2 8,818,809 22 14,697,150 36 16,634,613 41 1,475,689 4 700,160 2 2,723,600 7 3,002,102 7 6,425,862 16 1,406,520 3 63,086 ) - 25,879,598 64 $ 40,576,748 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 479,735 - 130,721 212,393 2,937,418 152,186 2,712,147 182,830 533 6,807,963 6,064,838 204,110 16,999,964 6,977,712 3,312,103 154,710 55,348 33,768,785 $ 40,576,748 $ 1,829,900 799,234 32,313 131 1,144,878 463,937 7,211 1,466,667 134,070 5,878,341 7,095,000 800,685 9,717 913,407 8,818,809 14,697,150 16,634,613 1,475,689 700,160 2,723,600 3,002,102 6,425,862 1,406,520 63,086 ) 25,879,598 $ 40,576,748	金	額 ％ $ 445,658 1 97 - 131,709 - 167,784 1 2,357,658 6 151,234 - 2,505,893 6 182,378 1 840 - 5,943,251 15 6,197,822 16 233,505 1 16,253,931 41 7,495,169 19 3,343,602 8 147,794 - 49,060 - 33,720,883 85 $ 39,664,134 100 $ 1,998,142 5 649,614 2 16,671 - - - 1,102,195 3 469,545 1 43,011 - 1,394,551 4 157,705 - 5,831,434 15 6,172,051 16 887,846 2 9,766 - 838,772 2 7,908,435 20 13,739,869 35 17,604,840 44 1,518,425 4 584,934 1 2,723,600 7 2,400,719 6 5,709,253 14 1,446,756 4 355,009 ) ( 1 ) 25,924,265 65 $ 39,664,134 100
		(		(

董事長： 經理人： 會計主管：

• 26 -

新光合成纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入及支出 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	103年 度	103年 度
	金 額 $ 23,820,198 22,481,033 1,339,165 ( 30,020 ) 28,585 1,337,730 557,396 222,598 120,206 900,200 437,530 205,421 ( 14,561 ) ( 149,354 ) 941,823 983,329

• 27 -

（承前頁）

103年 度 代碼 金 額 ％ 7900稅前淨利 $ 1,420,859 6 7950所得稅費用 ( 55,501 ) - 8200本期淨利 1,365,358 6 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 219,297 1 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 ( 188,313 ) ( 1 ) 8360 確定福利計畫精算損益 ( 43,623 ) - 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益份額 ( 90,548 ) ( 1 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 7,416 - 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） ( 95,771 ) ( 1 ) 8500本期綜合損益總額 $ 1,269,587 5 每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 0.81 9810 稀 釋 $ 0.81 董事長： 經理人：	102年 度	102年 度
	金 額 $ 1,255,002 ( 102,741 ) 1,152,261 128,375 856,130 10,473 459,482 ( 1,780 ) 1,452,680 $ 2,604,941 $ 0.65 $ 0.65 會計主管：		％
	( (		5 - 5 - 4 - 2 - 6 11

• 28 -

代碼 A1 102年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別 盈餘公積 101年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動 M7 對子公司所有權權益變動 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之 變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 其他資本公積變動 M7 對子公司所有權權益變動 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 103年12月31日餘額 董事長：	歸	歸	屬	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	之	單位：新台幣仟元 權 益
	股數（仟股）		金 額	資 本 公 積	保 留 盈 餘					其 他 權	益 項 目	庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 355,009 ) $ 23,493,049 - - - - - ( 552,960 ) - 378,222 - 1,013 - 1,152,261 - 1,452,680 - 2,604,941 ( 355,009 ) 25,924,265 - 7,407 - - - ( 593,214 ) - 1,365,358 - ( 95,771 ) - 1,269,587 ( 728,447 ) ( 728,447 ) 1,020,370 - ($ 63,086 ) $ 25,879,598
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
	(	1,760,484 - - - - - - - - 1,760,484 - - - - - - - 97,023 ) 1,663,461	(			$ 488,568 - 96,366 - - - - - - 584,934 - 115,226 - - - - - - $ 700,160		$ 658,143 2,065,457 - - - - - - - 2,723,600 - - - - - - - - $ 2,723,600	$ 3,954,447 ( 2,065,457 ) ( 96,366 ) ( 552,960 ) - - 1,152,261 8,794 1,161,055 2,400,719 - ( 115,226 ) ( 593,214 ) 1,365,358 ( 55,535 ) 1,309,823 - - $ 3,002,102

新光合成纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及102 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之淨現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20000 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23100 處分投資利益 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 A29900 提列退休金負債 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31150 應收款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 103 年度 102 年度 $ 1,420,859 $ 1,255,002 447,217 415,272 15,739 14,714 149,354 164,834 ( 420 ) ( 3,726 ) ( 171,182 ) ( 135,442 ) ( 941,823 ) ( 818,032 ) 44,423 ( 2,793 ) 126,074 100,440 ( 199 ) ( 16,485 ) 30,020 23,274 ( 28,585 ) ( 33,707 ) ( 130,784 ) ( 22,585 ) 52,288 25,380 ( 688,033 ) 110,690 ( 952 ) 32,064 ( 206,254 ) 454,707 ( 452 ) 203,625 307 3,642 44,386 ( 225,872 ) ( 5,837 ) 4,793 ( 23,635 ) ( 36,147 ) 132,511 1,513,648 420 3,726 624,429 521,865 ( 149,198 ) ( 169,407 ) ( 16,165 ) ( 8,267 ) 591,997 1,861,565
		$ 1,255,002 415,272 14,714 164,834 ( 3,726 ) ( 135,442 ) ( 818,032 ) ( 2,793 ) 100,440 ( 16,485 ) 23,274 ( 33,707 ) ( 22,585 ) 25,380 110,690 32,064 454,707 203,625 3,642 ( 225,872 ) 4,793 ( 36,147 ) 1,513,648 3,726 521,865 ( 169,407 ) ( 8,267 ) 1,861,565

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B06700 其他資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04500 支付股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 60,193 ) 6,051 - 29,395 - ( 189,973 ) 121,287 3,921 ( 10,208 ) ( 99,720 ) 19,242,433 ( 19,410,675 ) 149,620 24,285,000 ( 23,289,935 ) ( 49 ) ( 593,214 ) ( 728,447 ) ( 122,735 ) - ( 468,002 ) 9,802 34,077 445,658 $ 479,735	102 年度
		( $ 486,627 ) 429,142 ( 103,010 ) 17,555 1,000,000 ( 607,088 ) 3,625 4,234 1,382 259,213 17,003,843 ( 16,932,061 ) ( 130,199 ) 18,624,027 ( 19,066,079 ) ( 567 ) ( 552,960 ) - ( 1,178,590 ) 23,645 (2,208,941 ) 7,804 ( 80,359 ) 526,017 $ 445,658

董事長： 經理人： 會計主管：

• 31 -

第二案

董事會提

案由：本公司民國一○三年度盈餘分配，提請 承認案。 說明：(一)本公司民國一○三年度盈餘分配內容詳如附表。

• (二)民國一○三年可供分配盈餘 3,002,101,057 元，其中提撥 法定盈餘公積 136,535,733 元，可供分配股利金額 2,865,565,324 元，擬分配現金股利 696,898,562 元。

• (三)每股現金股利為 0.42 元。嗣後因買回本公司股份或將庫 藏股轉讓、轉換及註銷或發行之可轉換公司債轉換為普 通股等事由，致影響流通在外股份數量，使股東配股 配息率發生變動者，授權董事會調整之。

• (四)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

• (五)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董 事會另訂除息基準日。

新光合成纖維股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一○三年一月一日至十二月卅一日

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	1,692,279,030
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(19,328,729)
精算（損）益列入保留盈餘	(36,206,570)
調整後未分配盈餘	1,636,743,731
本期損益	1,365,357,326
可供分配盈餘	3,002,101,057
分配項目：
法定盈餘公積10％	(136,535,733)
分配現金股利	(696,898,562)
期末未分配盈餘	2,168,666,762
期初未分配盈餘	1,692,279,030
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(19,328,729)

附註：配發董事酬勞 0 元，配發員工紅利 12,767,850 元

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 32 -

臨時動議 散 會

• 33 -

附 錄

• 1 -

新光合成纖維股份有限公司 股東會議事規則

一○三年股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議之進行程序，除法令或章程另有規定者外，依本 程序辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185條第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 ㄧ，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案，受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條：出席股東(或代理人)請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計 算股權。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

• 33 -

• 第 四 條：本公司股東會，股東得出具公司印發之委託書，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知;逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

• 本公司召開股東會，得兼採書面或電子等通訊方式，以便股東行 使股東會表決權;其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使 表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以通訊方式行使表決權，並有委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使表決權為準。

股東未依第五項規定撤銷其通訊方式行使表決權之意思表示而親 自出席股東會者，除臨時動議得現場提議或行使表決外，其餘議 案皆依前兩項規定辦理之。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地之城市、工廠或其他適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 第 六 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 34 -

• 第 八 條：公司應注意進出股東會會場人員之身分，並於股東會入場處採取 相關安全措施，且會議時全程錄影或錄音，該等錄影、錄音資 料應保存一年。

• 第 九 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第 十 條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號(或出席證編號) 、戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言 條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘；但與提案補充說明有關事項，經主席同意者不 在此限。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍時，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 不服從前四項主席之制止者，依第二十一條第二項規定辦理。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第十五條：主席或其指定人員於議案表決開始前，應當場宣布表決議案主旨 、使用表決票次序、投票截止時間等事項，並指定監票員、計 票員各若干人。

• 35 -

監票員應具有股東身分。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

投票股東有下列情事之一者，由監票員予以警告，不服警告時， 報告會議主席，由主席予以制止、令其退出或為其他必要處置， 並將事實列入股東會紀錄：

一、妨礙會場秩序或會議之進行。

二、攜帶武器或危險物品。

三、在旁監視、勸誘或干涉其他股東投票。

四、逾投票截止時間仍強行投票。

第十六條：議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通 過，其效力與投票表決相同。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條：本公司股東，除本公司章程或法令另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，股份無表決權：

一、本公司依法持有自己之股份。

• 二、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數 之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權 之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，其所持有 本公司之股份。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序 。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

第十九條：會議進行時主席得酌定時間，宣告休息。

第二十條：會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，自行疏散，俟警報解 除一小時後繼續開會。

• 第廿一條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂 章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

股東應服從主席、糾察員、監票員關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。 第廿二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得採電子方式。第一項議事錄之分發 ，本公司得以公告方式為之。

• 36 -

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，並永久保存。前述資料保存，得以書 面或電子檔案格式保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 出席股東之報到資料及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但若股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第廿三條：徵求人徵得之股數即受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第廿四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 37 -

新光合成纖維股份有限公司章程

一○三年股東常會通過

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為「新光合成纖維股份 有限公司」，英文名稱定為「Shinkong Synthetic Fibers Corporation」。

• 第 二 條 本公司所營事業項目如下：

一、C301010 紡紗業 二、C302010 織布業 三、C303010 不織布業 四、C306010 成衣業

五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業

六、C801120 人造纖維製造業 七、C805050 工業用塑膠製品製造業

八、CB01010 機械設備製造業

九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 十、F501060 餐館業

十一、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 十五、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十六、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十七、G202010 停車場經營業 十八、H701040 特定專業區開發業

十九、H701060 新市鎮、新社區開發業 二十、I103060 管理顧問業 二十一、I501010 產品設計業 二十二、J701020 遊樂園業

二十三、J701040 休閒活動場館業 二十四、J801010 高爾夫球場業 二十五、J801030 競技及休閒運動場館業 二十六、J901020 一般旅館業 二十七、JE01010 租賃業

二十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務

• 38 -

第二條之一 本公司得視業務上必要，對外保證。

• 第二條之二 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額， 除法令另有規定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限 制。

前項董事會之決議，應有三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數同意。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國臺北市，必要時得於其他適當地點 設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第 四 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰捌拾億元整，分為貳拾捌億股 ，每股新台幣壹拾元，且得發行特別股。未發行股份授權由 董事會視公司需要得分次發行。

前項資本總額內保留新台幣肆億陸仟萬元，分為肆仟陸佰萬股 ，於法令規定範圍內，供本公司發行認股權憑證、員工認股權 憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之可認購股份數額用。 本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%以上， 或依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號之標準所認定之子公司及其他法令認定之關係企業，其正 式編制之人員，得為本公司員工認股權憑證之認股對象。

第五條之一 刪除

• 第 六 條 本公司股票概為記名式普通股，由董事三人以上簽名或蓋章加 蓋本公司圖記，並依法簽證發行之。本公司發行之股票，得 免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將其姓名、住址及印鑑報明本公司存查，遇有變 更時亦同，凡領取股息、紅利或與本公司書面行使股東權利 等，均以送存本公司之印鑑為憑。本公司股務作業，悉依公 司法及『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

• 第 八 條 刪除。

• 第 九 條 刪除。

第九條之一 刪除。

• 第 十 條 刪除。

• 第 十一 條 刪除。

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• 第 十二 條 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 股東名簿記載之變更。

第三章 股 東 會

• 第 十三 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會 計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十四 條 股東表決權除公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司依 法自己持有之股份，無表決權。

股東因故不能出席股東會時得出具本公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 法人之代表不限於一人，其表決權之行使仍以其所持有之股份 綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同 為之。

本公司股東會之股東表決，經本公司公告後，得採電子或書面 方式行使之。

• 第 十五 條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第 十六 條 股東會之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄 之分發，得以公告方視為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第189條提起撤銷股東會決議之訴者， 應保存至訴訟終結為止。

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第四章 董 事 會

第 十七 條 本公司設董事七至十二人組織董事會由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，採候選人提名制度，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，其應選名額由董事會議定，並採候選人提名制度 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事與其餘董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選董事就任時為 止。

董事缺額達三分之一時，董事會應於公司法規定之期限內召開 股東臨時會補選之。

改派或補選之董事，其任期以補足原任期為限。

本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者當選。前述選舉方式有修正之必 要，除應依公司法相關規定辦理外，應於召集事由中列舉通知 或公告。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規 定本公司已發行股份總數之最低成數。

• 第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計、薪酬等功能性委員會，其 中審計委員會由全體獨立董事組成，人數不少於三人。 本公司設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法、其他法令暨本公司內部規範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，至少一名需具備會計或 財務專長，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上同意。

前項審計、薪酬等功能性委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應遵行事項，悉依主管機關及本公司之相關規定。

• 第 十八 條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，並得以一人為副董事長。董事長

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對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或 因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條之規定辦理。 董事會得設駐會董事一人，由董事互選之。

第 十九 條 刪除

• 第 二十 條 董事會每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。

董事會召集通知，經相對人同意者，得以傳真、電子郵件(Email)等電子方式為之。

得選票代表選舉權最多之董事，未在公司法第203條規定限期 內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報請主管機關 許可，自行召集之。

• 第 廿一 條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條 董事因事不能出席時，得委託其他董事代理出席，但應每次出 具委託書，其代理人應以受一人之委託為限。

• 第 廿三 條 董事長、董事(含獨立董事)之報酬，依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會 議定之。

董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權 董事長為其購買責任保險。

第 廿四 條 條文刪除。

第五章 監 察 人

• 第 廿五 條 (刪除)

• 第 廿六 條 (刪除)

• 第 廿七 條 (刪除)

第六章 經 理

• 第 廿八 條 本公司設執行長一人、總經理一人及經理人數人。執行長之委 任與解任，由董事長提請董事會，經三分之二以上董事之出 席同意任免之。總經理及經理人之委任及解任，由執行長提 請董事會，經董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意 任免之。

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• 第 廿九 條 股東會與董事會之職權，除法令及本公司章程外，總經理、各 級事業群經理人之權責劃分，由執行長經董事長核定，提報 董事會行之。

執行長統籌本公司及本公司關係企業之營運、投資及其決策。 總經理依本公司之決策，負責執行其權責範圍內之整體營運與 運作，並監督本公司每日之營運與運作。

第七章 會 計

第 三十 條 本公司會計年度為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 卅一 條 本公司年終決算後，董事會應造具下列表冊提交股東會請求承 認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 卅二 條 本公司年度決算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度累 積虧損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已 達實收資本額時得免繼續提列，次依法令或視業務需要提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥不低於百分之一之 員工紅利、不逾百分之五之董事酬勞，其餘加計期初保留盈 餘作為優先分派特別股現金紅利，次分派普通股股東紅利， 其數額由股東會議定之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求 永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配議案時，將著重股 利之穩定性與成長性，參酌當年度資金狀況，得以現金股利或 （及）股票股利方式發放，其中普通股股東現金紅利之數額不 得低於當年度普通股股東紅利總額之百分二十。

第 卅三 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第 卅四 條 本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三月十七日，於民國五十八年三月 八日第一次修正，民國六十一年三月廿三日第二次修正，民 國六十二年三月廿二日第三次修正，民國六十三年三月十六 日第四次修正，民國六十四年五月十九日第五次修正，民國 六十六年四月廿二日第六次修正，民國六十七年六月廿一日 第七次修正，民國六十八年四月十二日第八次修正，民國七

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十年四月十七日第九次修正，民國七十二年五月十二日第十 次修正，民國七十三年五月八日第十一次修正，民國七十六 年三月廿六日第十二次修正，民國七十七年三月廿五日第十 三次修正，民國七十八年三月卅一日第十四次修正，民國七 十九年四月十八日第十五次修正，民國八十年三月廿三日第 十六次修正。民國八十一年三月廿一日第十七次修正，民國 八十三年四月二日第十八次修正，民國八十四年四月十五日 第十九次修正，民國八十五年五月四日第廿次修正，民國八 十六年六月廿一日第廿一次修正，民國八十九年六月三日第 廿二次修正，民國九十一年六月二十日第廿三次修正，民國 九十二年六月十三日第廿四次修正，民國九十三年六月十五 日第廿五次修正，民國九十四年六月八日第廿六次修正，民 國九十六年六月十五日第廿七次修正，民國九十七年六月十 三日第廿八次修正，民國九十九年六月二十五日第廿九次修 正，民國一○○年六月二日第三十次修正，民國一○一年六 月五日第三十一次修正，民國一○二年六月七日第三十二次 修正，民國一○三年五月廿九日第三十三次修正。。

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員工紅利及董事酬勞相關資訊

本公司一○三年度盈餘分配案，經本公司一○四年四月一十六日 董事會決議通過，其中有關員工紅利及董事酬勞等相關資訊如下：

一、擬議配發員工現金紅利，股票紅利及董事酬勞金額：

• 員工現金紅利新台幣（以下同） 12,767,850 元，股票紅利 0 元 ，董事酬勞 0 元。

• 二、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事酬勞金額 與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形：不適用。

• （註：係依行政院金融監督管理委員會一○一年十二月二十 八日金管證審字第 1010059296 號令辦理。）

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本公司現任全體董事持股情況

一、全體董事最低應持有股數

• 本公司實收資本總額為新台幣 16,592,822,910 元，即 1,659,282,291 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」第二條第三、四項規定，本公司全體董事 所持有記名式股票之股份總額不得少於 39,822,774 股，

• 二、本公司已設有審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適 用。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 持有股數符合前述規定，其統計如下：

104 年 3 月 30 日

						104年3月30日	104年3月30日
職 稱	姓 名	就任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份
				股 數	持股 比率 ％	股 數	持股 比率 ％
董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東昇	103.05.29	三年	2,794,213	0.16	2,794,213	0.17
副董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東明	〃	〃	(2,794,213)	0.16	(2,794,213)	0.17
董 事	新光開發(股)公司 代表人：洪士鈞	〃	〃	(2,794,213)	0.16	(2,794,213)	0.17
	台灣新光實業(股)公司 代表人：吳桂蘭	〃	〃	84,414,691	4.79	84,414,691	5.09
	德岳實業(股)公司 代表人：何賢忠	〃	〃	1,200,043	0.07	1,200,043	0.07
〃	德岳實業(股)公司 代表人：施火灶	〃	〃	(1,200,043)	0.07	(1,200,043)	0.07
	進賢投資(股)公司 代表人：吳昕恩	〃	〃	4,885,058	0.28	4,885,058	0.29
	綿豪實業(股)公司 代表人：倪舜模	〃	〃	1,226,456	0.07	1,226,456	0.07
〃	財團法人新光吳火獅文教 基金會代表人：劉榮基	〃	〃	60,442	0.00	60,442	0.00
獨立董事	邱賢德	103.05.29	三年	0	0	0	0
〃	曾榮振	〃	〃	0	0	0	0
〃	蔡永欽	〃	〃	0	0	0	0
合 計				94,580,903	5.37	94,580,903	5.69

註：獨立董事不計入董事持股。

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