SSFC — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

股票代碼：1409

新光合成纖維股份有限公司

一 ○三年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○三年五月二十九日 地點：台北市中山區南京東路 2 段 123 號 16 樓 （新光人壽大樓）

新光合成纖維股份有限公司 民國一○三年股東常會議程

開會時間：民國一○三年五月二十九日(星期四）上午九時 開會地點：台北市中山區南京東路2段123號16樓(新光人壽大樓) 壹、報告出席股東及股東代理人代表股份總數。

貳、宣佈開會。

參、開會如儀。

肆、主席致詞。

伍、報告事項：

一、本公司民國一○二年度營業報告。…………………… 1 二、監察人民國一○二年度財務決算表冊查核報告。…… 5 三、本公司對外背書保證辦理情形報告。………………… 8 四、庫藏股執行情形報告。………………………………… 9 五、修訂本公司董事會議事規則報告。……………………10 六、修訂本公司誠信經營守則報告。………………………12 七、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會無

提案報告。………………………………………………16

陸、承認事項：

一、本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表，

提請 承認案。…………………………………………17 二、本公司民國一○二年度盈餘分配案，提請 承認案。30 柒、討論及選舉事項：

一、修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。…31

二、修正本公司「公司章程部份條文」，提請 討 論案。……………………………………………………33 三、修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。…………………………………………………38 四、修正本公司「背書保證作業程序」，提請 討 論案。……………………………………………………40 五、修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提 請 討論案。……………………………………………42 六、修正本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請 討論案。…………………………………………………54 七、改選本公司第十六屆董事及獨立董事案，提請 選舉案。…………………………………………………57 八、解除公司法第二○九條有關新選任董事及其代 表人競業禁止之限制，提請 討論案。………………60 捌、臨時動議。 玖、散會。 附錄： 本公司股東會議事規則………………………………………61 本公司章程……………………………………………………66 本公司董事暨監察人選舉辦法………………………………72 員工紅利及董監事酬勞相關資訊……………………………74 本公司現任全體董事、監察人持股情況……………………75

報 告 事 項

一、民國一○二年度營業報告

新光合成纖維股份有限公司 營 業 報 告 書

• (一)本公司民國一○二年度營業計畫實施成果與預算執行情形： 1.各項產品之營業狀況

• (1)聚 酯 粒： 102 年度之銷售數量為 276,356 噸，銷售金額 。

• 11,847,952 千元，預算目標達成率 116.37%

• (2)聚 酯 絲： 102 年度之銷售數量為 57,718 噸，銷售金額 。

• 4,543,513 千元，預算目標達成率 91.79%

• (3)聚 酯 棉： 102 年度之銷售數量為 26,663 噸，銷售金額 。

• 1,470,856 千元，預算目標達成率 102.40%

• (4)工程塑膠： 102 年度之銷售數量為 61,533 噸，銷售金額 。

• 4,254,888 千元，預算目標達成率 96.48%

• (5)其他部份： 102 年度之銷售金額 2,075,341 千元，預算目 。

• 標達成 113.01%

。 以上銷售金額合計 24,192,550 仟元，預算目標達成率 106.04% 2.營業計畫之實施成果

單位：千元

			單位：千元
項 目	102年實績數	102年預計數	達成率%
營業收入	24,192,550	22,814,022	106.04%
營業成本	23,001,124	21,720,648	105.90%
營業毛利	1,191,426	1,093,374	108.97%
營業費用	833,545	750,981	110.99%
營業利益(損失)	357,881	342,393	104.52%
營業外收入	1,230,265	1,265,918	97.18%
營業外支出	333,144	328,558	101.40%
稅前利益(損失)	1,255,002	1,279,753	98.07%

• 1 -

(二)財務收支及獲利能力分析：

本公司一○二年度營業活動之淨現金流入 1,761,125 千元 ，投資活動之淨現金流入 359,653 千元，籌資活動之淨現金流 出 2,208,941 千元，全年現金及約當現金減少 80,359 千元。

本公司一○二年度營業收入淨額 24,192,550 千元，營業 成本 23,001,124 千元，營業毛利 1,191,426 千元，營業費用 833,545 千元，營業利益 357,881 千元，營業外收入 1,230,265 千元，營業外支出 333,144 千元，稅後淨利 1,152,261 千元。

(三)研究發展狀況：

本公司研發部門承襲『維持現狀即是落伍，研究發展才 有進步』之創廠精神，持續投入新產品製造；目前本公司的 產品線除纖維相關產品外，亦已延伸到塑膠、光學薄膜等高 科技材料產業，致力成為電子、汽車、光電產業高附加價值 的材料供應商。

• 1.聚酯材料的開發， 102 年度主要進行的研究項目包括：

• (1) VTM0 阻燃薄膜開發

開發阻燃等級達 VTM0 之阻燃薄膜，應用於電子電器 絕緣膜、標籤等用途。

• (2) LED 反射杯用高溫聚酯開發

開發特殊高溫聚酯材料，應用於 LED 反射杯用途。

• (3) 吹膜級熱收縮膜用聚酯開發

開發吹膜方式生產的熱收縮膜用聚酯，應用於瓶子標 籤和多瓶封裝用途。

• (4) 長效型撥水紗開發

、 、 、 開發 75/72 50/72 150/144 （ PET CD ）撥水紗， 水洗 50 次後保有洗前 80% 以上撥水性。

• 2 -

2. 102 年已量產主要產品有：

(1) 工業用紗：

聚酯色紗工業纖維、聚酯工業用紗、汽車用輪胎簾布 、汽車安全帶、耐燃工業用絲、環保工業用絲、海事 繩索工業用絲，皆已成功進入全球知名汽車零件廠或 輪胎廠之供應鏈。

(2) 機能纖維：

配合客戶需求，與國內廠商共同開發出各類衍生之高 值化商品，如環保纖維（寶特瓶回收纖維）、 PTT 形 狀記憶纖維、抗靜電纖維、防穿透纖維、複合彈性纖 維、超細纖維、多機能性纖維（抗紫外線、抗菌、吸 濕排汗）、散熱涼爽纖維、波浪一字纖維（吸濕排汗 及優良手感）、多功能性竹炭纖維、椰殼炭纖維、咖 啡炭、輕量化細單尼之加工絲、雙色調加工絲、難燃 纖維、彈性 PET 纖維、遠紅外線蓄熱保溫纖維、 CD 環 保纖維、高吸濕聚酯纖維、吸濕發熱纖維、易收縮加 工絲、抗起毛毬短纖棉、 CD 吸排棉、舒暖高透氣 4T 短纖棉、 4T 毛條、 4T 低溫染短纖維、 4T Sorona 改質 短纖棉、大中空保暖棉、遠紅外線大中空（ 20% 中空 ～ 率）保暖棉、 MVS 專用 1.1 1.2D 吸排短纖棉、高強 低熱縮不織布棉、高伸度（ 50% ）不織布棉、合成羽 絨、色紗、撥水紗、低溫易染纖維等，皆已進入穩定 之客製化生產，獲得客戶肯定。

(3) 塑膠產品：

為因應綠色環保與消費者產品安全的需求，本公司結 合協力廠商共同開發相關產品，如低乙醛含量礦泉水 瓶用酯粒、快速吸熱吹瓶用酯粒、 Sb-free 環保瓶用酯 粒、可雷雕工程塑料、照明燈具用高耐熱型工程塑料 、家電用高穩定性工程塑料、車用絕緣性工程塑料、 車用耐水解工程塑料、生醫類工程塑料、無鹵防火級 工程塑料。

• 3 -

(四)企業責任

本公司「新纖 21 」系列之品質年、成長年、環保年和行 銷年活動，對新纖產品品質，工安環保及企業形象，皆已產 生正面效益，不但促使新纖於九十八年獲得政府頒發工業界 最高榮譽的獎項「工業精銳獎」，九十九年再獲經濟部頒發 節約能源「傑出獎」，這就是新纖「永續經營」的重要理念 實踐的成果顯現。

本公司恪遵「實事求是，按部就班，公正透明，互信團 隊」之核心價值，以守法、穩健經營為原則。訂定完善企業 制度得以維持良好的公司治理，明訂員工行為規範與防貪管 理辦法並徹底執行來管控風險。積極投入創新研發，來提昇 競爭力。加強綠色產品研發及推廣，節能減廢與提高回收利 用，關懷地方社區參與地方公益活動。

持續環境保護，善盡企業責任，創新價值，一起為台灣 、為地球貢獻一份心力。

(五)展望未來

本公司秉持著『維持現狀即是落伍，研究發展才有進步 』，除精實組織，推動合理化，持續追求轉型外，更不斷地 進行各項研發，發揮長期累積的技術，開發新產品、綠色產 品與差異化產品。在研發、生產、營業等各單位通力合作下 ，已逐步跳脫傳統紡織應用的領域，致力於機能性、高獲利 及綠色產品的生產。更透過轉投資成立子公司方式，將生產 鏈往高附加價值產品調整，致力於將本公司轉型成高附加價 值之光電產業、汽車產業及電子產業之材料供應商。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

二、監察人民國一○二年度財務決算表冊查核報告

新光合成纖維股份有限公司監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司業經勤業眾信聯合會計師事務所楊民賢會計師 及王自軍會計師查核簽證完竣並提出查核報告書之民國一○二年 度個體、合併財務報表，連同民國一○二年度營業報告書、盈餘 分配案等，均經本監察人等審查認為尚無不合，爰依照公司法第 二一九條之規定繕具報告。

敬請

鑒核

此 上

新光合成纖維股份有限公司民國一○三年股東常會

監察人：

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

• 5 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

列入上開合併財務報表之子公司中， 102 及 101 年度邦新工業股份有限公司之財務 報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關邦新工業股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告，民國 102 年及 101 年 12 月 31 日該子公司之資產總額分別為新台幣 899,933 仟元及 755,067 仟元，分別佔合併資產總額之 0.73% 及 0.68% ，負債總額分別 為新台幣 99,609 仟元及 175,454 仟元，分別佔合併負債總額之 0.12% 及 0.24% ，民國 102 及 101 年度之綜合損益總額分別為新台幣 220,711 仟元及 (9,444) 仟元，分別佔合併 綜合損益之 7.01% 及 (0.55)% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行 財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、經金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達新光合成纖維股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

新光合成纖維股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 民 賢 會 計 師 王 自 軍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

• 6 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報 表表示意見。

上開財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關 該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 102 年及 101 年 12 月 31 日該部分長期股權投資之餘額分別為新台幣 403,228 仟元及 296,396 仟 元；民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司依權益法評價分別 認列投資（損）益 110,356 仟元及 (4,722) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達新光合成纖維股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績 效與個體現金流量。

新光合成纖維股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 民 賢 會 計 師 王 自 軍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

• 7 -

三、本公司對外背書保證辦理情形報告

說明：

• (一)依據本公司背書保證作業程序第四條有關背書保證之 額度，其規定：

• 本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之五十 。對單一企業背書保證之額度以不超過淨值百分之二 十為限，惟對海外本公司之子公司則以不超過淨值百 分之三十為限。

• 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度 與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額高者)。

• (二)截至一○二年十二月三十一日，本公司淨值為新台幣 25,959,221 仟元，對外背書保證金額並未超過前述規定 之背書保證限額。

• (三)至一○二年十二月三十一日，本公司背書保證情形彙 總如下表：

新光合成纖維股份有限公司 背書保證彙總表 民國 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
對 象	保證金額
泰新工業股份有限公司	755,033
新輝光電股份有限公司	959,884
達輝光電股份有限公司	2,912,573
新科光電材料股份有限公司	345,574
杭州華春化纖染織有限公司	861,365
杭州新光工業有限公司	414,290
LOFO HIGH TECH FILM GMBH	267,085
新星興業股份有限公司	300,000
泛亞聚酯工業股份有限公司	480,000
總 計	7,295,804

• 8 -

四、庫藏股執行情形報告

說明：本公司庫藏股執行情形如下表：

103 年 4 月 30 日

					103年4月30日
買 回 期 次	第3次	第4次	第5次	第6次	第9次
買 回 目 的	轉讓股份 予員工	轉讓股份 予員工	轉讓股份 予員工	轉讓股份 予員工	維護公司信用 及股東權益
買 回 期 間	100年5月25日 至 100年7月24日	100年8月9日 至 100年10月8日	100年8月24日 至 100年10月23日	100年12月02日 至 101年02月01日	103年02月13日 至 103年04月12日
買 回 區 間 價 格	每股新台幣 9元至18元	每股新台幣 8元至15元	每股新台幣 8元至15元	每股新台幣 6.5元至13元	每股新台幣 6.5元至12元
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股： 1,581,000股	普通股： 10,000,000股	普通股： 16,723,000股	普通股： 4,179,000股	普通股： 33,106,000股
已買回股份金額	新台幣 19,502,700元	新台幣 109,786,467元	新台幣 162,606,443元	新台幣 33,251,567元	新台幣 333,538,050元
已辦理銷除及轉讓 之 股 份 數 量	0股	0股	0股	0股	0股
累積持有本公司股份數量	1,581,000股	11,581,000股	28,304,000股	32,483,000股	65,589,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率(%)	0.09%	0.66%	1.61%	1.85%	3.73%

註：第七次、第八次已辦理股本註銷

五、修訂本公司董事會議事規則報告

說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬部分 修訂本公司之董事會議事規則如下。

新光合成纖維股份有限公司董事會議事規則修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 二 條：（董事會召集) 董事會以每季召開一次，並以本 公司所在地及其辦公時間或便於 董事出席且適合董事會召開之地 點及時間為之。董事會之召集， 應載明召集事由，於七日前通知 各董事及監察人 。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第五條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應 在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。	第 二 條：（董事會召集) 董事會以每季召開一次，並以本 公司所在地及其辦公時間或便於 董事出席且適合董事會召開之地 點及時間為之。董事會之召集， 應載明召集事由，於七日前通知 各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第五條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應 在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十五條：（會議紀錄及簽署事 項) 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項：報告人姓名、職 稱及董事、專家與其他人員 發言之重要意見。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言之重要意見、依 前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重	第十五條：（會議紀錄及簽署事 項) 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項：報告人姓名、職 稱及董事、專家與其他人員 發言之重要意見。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言之重要意見、依 前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 10 -

修 正 前	修 正 後	說 明
要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事 、專家及其他人員發言之重 要意見、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有董事有 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，應於議事錄載明，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指 定之資訊申報網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人 ，並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事 、專家及其他人員發言之重 要意見、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有獨立 董事 有反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，應於議事錄載明，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指 定之資訊申報網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。
第十七條：（附則） 本規則經本董事會通過後施行， 並提報股東會備查，修改時亦同。 本規則於民國九十六年一月一日 施行；於民國九十八年四月二十 七日第一次修正，於民國一○一 年三月十五日第二次修正，於民 國一○二年三月十四日第三次修 正。	第十七條：（附則） 本規則經本董事會通過後施行， 並提報股東會備查，修改時亦同。 本規則於民國九十六年一月一日 施行；於民國九十八年四月二十 七日第一次修正，於民國一○一 年三月十五日第二次修正，於民 國一○二年三月十四日第三次修 正，於民國一○三年五月二十九 日第四次修正。

• 11 -

六、修訂本公司誠信經營守則報告

說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬部分 修訂本公司之誠信經營守則如下。

新光合成纖維股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理人 、受僱人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等 不誠信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員 、參政候選人、政黨或黨職人員 ，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人 或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員 、參政候選人、政黨或黨職人員 ，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接提供 、承諾、要求或收受任何形式之 不正當利益，包括回扣、佣金、 疏通費或透過其他途徑向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供或收 受不正當利益。但符合營運所在 地法律者，不在此限。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱 人與實質控制者，於執行業務時 ，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通費或 透過其他途徑向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受不正當 利益。但符合營運所在地法律者 ，不在此限。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

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修 正 前	修 正 後	說 明
第十一條（禁止提供非法政治獻 金） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益或交 易優勢。	第十一條（禁止提供非法政治獻 金） 本公司及其董事、經理人、受僱 人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十二條（禁止不當慈善捐贈或 贊助） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不得為變相 行賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或 贊助） 本公司及其董事、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相行賄。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十三條（禁止不合理禮物、款 待或其他不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合 理禮物、款待或其他不正當利益 ，藉以建立商業關係或影響商業 交易行為。	第十三條（禁止不合理禮物、款 待或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人、受僱 人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為 。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十五條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人 、受僱人與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方 案。	第十五條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人 與實質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十六條（董事、監察人及經理 人之利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、監 察人與經理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。	第十六條（董事及經理人之利益 迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事與經 理人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分

• 13 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本公司董事應秉持高度自律，對 董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害 於公司利益之虞者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 本公司董事、監察人及經理人不 得藉其在公司擔任之職位，使其 自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。	本公司董事應秉持高度自律，對 董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害 於公司利益之虞者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 本公司董事及經理人不得藉其在 公司擔任之職位，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。	條文
第十八條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董事 、監察人、經理人、受僱人及實 質控制者執行業務應注意事項， 其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商 、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	第十八條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董事 、經理人、受僱人及實質控制者 執行業務應注意事項，其內容至 少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商 、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 14 -

修 正 前	修 正 後	說 明
第十九條（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、監察人、 經理人、受僱人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請與公 司從事商業行為之相對人參與， 使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	第十九條（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、經理人、 受僱人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策 、防範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第二十二條（誠信經營守則之檢 討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董事 、監察人、經理人及受僱人提出 建議，據以檢討改進公司訂定之 誠信經營守則，以提昇公司誠信 經營之成效。	第二十二條（誠信經營守則之檢 討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董事 、經理人及受僱人提出建議，據 以檢討改進公司訂定之誠信經營 守則，以提昇公司誠信經營之成 效。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第二十三條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會 通過後實施，並送各監察人及提 報股東會，修正時亦同。	第二十三條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會 通過後實施，並送審計委員會及 提報股東會，修正時亦同。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第二十四條 本守則訂立於民國一○○年六月 二日。	第二十四條 本守則訂立於民國一○○年六月 二日，民國一○三年五月二十九 日修正。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 15 -

七、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會無 提案報告

說明：

• (一)依公司法第 172-1 條規定：「持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案 」。本公司於 3 月 7 日之股東常會召集公告載明，受理股 東之提案權受理期間為：民國 103 年 3 月 26 日起至民國 103 年 4 月 5 日下午 5 時止。

• (二)至前述公告受理提案截止日，無股東向本公司提出股東 會議案。

• 16 -

承 認 事 項

• 17 -

第一案 董事會提

• 案由：本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表，提請 承認 案。

• 說明：(一)本公司民國一○二年各項財務決算表冊（包括資產負債 表、損益表、股東權益變動表及現金流量表）經董事會 編造完竣，送請監察人及勤業眾信聯合會計師事務所查 ～

• 核竣事。(詳見第 5 7 頁)

• ～

• (二)謹附營業報告書（詳見第 1 4 頁）及前項財務決算表冊 等如後（詳見 18 第～ 29 頁），提請 承認。

決議：

• 17 -

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

代碼	資 產		102年12月31日	102年12月31日		101年12月31日	101年12月31日		單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額	％	金	額	％	金	額 ％ $ 3,097,998 3 9,993,844 10 823,290 1 3,682,543 4 549,435 1 345,325 - 437,187 - 5,493,984 5 470,169 - 2,833,289 3 258,125 - 5,681,519 5 526,738 1 19,547 - 33,909,348 33 68,122,341 66 4,796,253 5 3,001,622 3 158,003 - 174,539 - 21,540,871 21 4,071,908 4 604,542 1 51,808 - 519,054 - 339,016 - 323,727 - 35,581,343 34 $ 103,703,684 100 $ 4,318,768 4 1,639,059 2 2,698,395 3 8,634 - 1,980,000 2 61,062 - 2,516,662 2 1,865,878 2 578,957 1 636,217 1 257,792 - 279,253 - 571,555 1 279,440 - 43,934,962 42 61,626,634 60 - - 10,140,779 10 1,481,959 1 58,301 - 85,950 - 1,001,688 1 12,768,677 12 74,395,311 72 18,282,070 17 686,638 1 362,380 - 658,143 1 3,985,207 4 5,005,730 5 673,248 ) ( 1 ) 342,391 ) - 22,958,799 22 6,349,574 6 29,308,373 28 $ 103,703,684 100
1100 1110 1120 1130 1180 1190 1201 1202 1203 1240 1250 1270 1280 1320 1330 11XX 1420 1430 1450 1470 1500 1600 1710 1720 1800 1970 1910 14XX 1XXX 代碼	流動資產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 附賣回票券及債券投資 其他金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 應收證券融資款 客戶保證金專戶 存貨 預付款項 其他流動資產 貼現及放款淨額 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 商譽 其他無形資產 遞延所得稅資產淨額 其他資產 營業保證金及交割結算基金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	(	$ 6,757,282 13,157,740 961,352 3,101,948 6,900,135 1,502,688 293,698 6,891,669 528,539 3,750,938 278,477 4,885,892 350,968 154,894 37,718,974 87,235,194 6,541,510 2,929,695 304,167 344,695 20,457,846 4,025,107 620,033 29,414 454,763 685,463 301,560 36,694,253 $ 123,929,447 $ 4,449,673 1,948,661 2,757,337 35,126 5,069,800 323,719 4,420,543 1,458,391 735,392 811,833 278,214 174,237 1,691,551 1,004,243 54,317,582 79,476,302 941,006 6,632,051 1,435,451 60,670 93,060 1,052,148 10,214,386 89,690,688 17,604,840 1,553,381 584,934 2,723,600 2,400,719 5,709,253 1,446,756 355,009 ) 25,959,221 8,279,538 34,238,759 $ 123,929,447	5 11 1 3 6 1 - 6 - 3 - 4 - - 30 70 5 2 - - 17 3 1 - 1 1 - 30 100 4 2 2 - 4 - 3 1 1 1 - - 1 1 44 64 1 5 1 - - 1 8 72 14 1 1 2 2 5 1 - 21 7 28 100	(	$ 4,216,026 12,869,135 1,045,374 3,445,574 924,644 459,370 399,405 5,912,393 673,111 3,140,798 259,081 5,672,081 586,784 21,574 35,527,708 75,153,058 5,710,249 2,686,471 206,886 31,802 20,818,614 4,045,274 598,299 42,876 484,287 333,863 299,353 35,257,974 $ 110,411,032 $ 5,306,180 2,246,493 2,464,315 2,938 3,550,000 191,177 3,314,445 1,627,772 633,433 694,251 258,801 299,091 1,348,718 694,029 47,561,729 70,193,372 - 7,456,936 1,487,697 57,681 44,720 996,643 10,043,677 80,237,049 17,604,840 1,139,190 488,568 658,143 3,954,447 5,101,158 2,870 355,009 ) 23,493,049 6,680,934 30,173,983 $ 110,411,032	4 12 1 3 1 - - 5 1 3 - 5 1 - 32 68 5 2 - - 19 4 1 - 1 - - 32 100 5 2 2 - 3 - 3 2 1 1 - - 1 1 43 64 - 7 1 - - 1 9 73 16 1 - 1 3 4 - - 21 6 27 100	( (
2110 2120 2130 2140 2190 2201 2202 2204 2240 2290 2300 2310 2330 2350 2360 21XX 2540 2550 2600 2620 2660 2630 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3330 3300 3400 3500 31XX 32XX 3XXX 4XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 附買回票券及債券負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 央行及銀行同業存款 應付票據 應付帳款 其他應付款 融券保證金 應付融券擔保價款 期貨交易人權益 當期所得稅負債 應付到期長期負債（一年或一營業週期內到期長期負債） 其他流動負債 存款及匯款 流動負債總計 非流動負債 應付債券 長期借款 負債準備 存入保證金 其他負債 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負 債 權益 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

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董事長： 經理人： 會計主管：

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新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 收入 4010 利息收入 4050 手續費收入 4090 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債利益 4160 銷貨收入淨額 4170 租賃收入 4200 處分投資利益 4210 處分不動產、廠房及設備利 益 4260 兌換利益 4270 其他收入 4XXX 收入合計 支 出 5010 利息費用 5080 採用權益法認列之關聯企 業及合資損失之份額 5110 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5230 營業費用合計 5290 兌換損失 5320 其他支出 5XXX 支出合計 6100繼續營業單位稅前淨利		102年 度 額 ％ $ 1,332,964 3 344,453 1 - - 39,968,221 95 95,341 - 88,832 - 34,830 - 96,259 - 290,325 1 42,251,225 100 728,328 2 19,806 - 8,141 - 36,446,481 86 18,960 - 895,560 2 1,738,895 4 213,381 1 2,847,836 7 - - 208,290 - 40,277,842 95 1,973,383 5		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金	額 $ 1,332,964 344,453 - 39,968,221 95,341 88,832 34,830 96,259 290,325 42,251,225 728,328 19,806 8,141 36,446,481 18,960 895,560 1,738,895 213,381 2,847,836 - 208,290 40,277,842 1,973,383	金	額 $ 1,289,205 331,193 18,734 39,421,631 93,320 92,128 18,902 - 316,146 41,581,259 738,735 8,791 - 36,296,716 12,549 857,908 1,599,700 193,050 2,650,658 101,265 189,251 39,997,965 1,583,294	％
					3 1 - 95 - - - - 1 100 2 - - 87 - 2 4 - 6 - 1 96 4

（接次頁）

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（承前頁）

102年 度 代 碼 金 額 ％ 6200所得稅費用 $ 289,643 1 6300繼續營業單位本期淨利 1,683,740 4 6500本期淨利 1,683,740 4 其他綜合損益 6610 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 137,820 - 6620 備供出售金融資產未實現 評價利益 962,912 2 6650 確定福利計畫精算損益 33,794 - 6660 採用權益法認列之關聯企 業及合資其他綜合損益 之份額 332,698 1 6695 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 1,135 - 6600 其他綜合損益合計 1,466,089 3 6700本期綜合損益總額 $ 3,149,829 7 淨利歸屬 6810 母公司業主 $ 1,152,261 3 6820 非控制權益 531,479 1 6800 $ 1,683,740 4 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 $ 2,604,941 6 6920 非控制權益 544,888 1 6900 綜合損益總額歸屬合 計 $ 3,149,829 7 每股盈餘 7000 基本每股盈餘 $ 0.65 7100 稀釋每股盈餘 $ 0.65 董事長： 經理人：		101年 度	101年 度
	金		％
			1 3 3 - 1 - - - 1 4 2 1 3 3 1 4

• 20 -

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 O1非控制權益變動 L1庫藏股買回 L3庫藏股註銷 Z1 101年12月31日餘額 B3依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 O1非控制權益變動 Z1 102年12月31日餘額 董事長：	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ( $ 342,391 ) $ 22,958,799 $ 6,349,574 $ 29,308,373 - - - - - ( 548,463 ) - ( 548,463 ) - 398,267 - 398,267 - ( 30,860 ) - ( 30,860 ) - 665,933 463,690 1,129,623 - 684,936 ( 92,725 ) 592,211 - 1,350,869 370,965 1,721,834 - - ( 39,605 ) ( 39,605 ) ( 635,563 ) ( 635,563 ) - ( 635,563 ) 622,945 - - - ( 355,009 ) 23,493,049 6,680,934 30,173,983 - - - - - - - - - ( 552,960 ) - ( 552,960 ) - 378,222 - 378,222 - 35,969 - 35,969 - 1,152,261 531,479 1,683,740 - 1,452,680 13,409 1,466,089 - 2,604,941 544,888 3,149,829 - - 1,053,716 1,053,716 ($ 355,009 ) $ 25,959,221 $ 8,279,538 $ 34,238,759 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 庫 藏 股 票總 計非控制權益權 益 總 額 ( $ 342,391 ) $ 22,958,799 $ 6,349,574 $ 29,308,373 - - - - - ( 548,463 ) - ( 548,463 ) - 398,267 - 398,267 - ( 30,860 ) - ( 30,860 ) - 665,933 463,690 1,129,623 - 684,936 ( 92,725 ) 592,211 - 1,350,869 370,965 1,721,834 - - ( 39,605 ) ( 39,605 ) ( 635,563 ) ( 635,563 ) - ( 635,563 ) 622,945 - - - ( 355,009 ) 23,493,049 6,680,934 30,173,983 - - - - - - - - - ( 552,960 ) - ( 552,960 ) - 378,222 - 378,222 - 35,969 - 35,969 - 1,152,261 531,479 1,683,740 - 1,452,680 13,409 1,466,089 - 2,604,941 544,888 3,149,829 - - 1,053,716 1,053,716 ($ 355,009 ) $ 25,959,221 $ 8,279,538 $ 34,238,759 會計主管：
	股 本		資 本 公 積	保 留 盈 餘				其 他 權	益 項 目	庫 藏 股 票	總 計
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
				法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
	(	$ 18,282,070 - - - - - - - - - 677,230 ) 17,604,840 - - - - - - - - - $ 17,604,840				$ 658,143 - - - - - - - - - - 658,143 2,065,457 - - - - - - - - $ 2,723,600	$ 3,985,207 ( 126,188 ) ( 548,463 ) - ( 30,860 ) 665,933 8,818 674,751 - - - 3,954,447 ( 2,065,457 ) ( 96,366 ) ( 552,960 ) - - 1,152,261 8,794 1,161,055 - $ 2,400,719	$ - - - - - - ( 143,320 ) ( 143,320 ) - - - ( 143,320 ) - - - - - - 128,375 128,375 - ($ 14,945 )	( $ 673,248 ) - - - - - 819,438 819,438 - - - 146,190 - - - - - - 1,315,511 1,315,511 - $ 1,461,701	( $ 342,391 ) - - - - - - - - ( 635,563 ) 622,945 ( 355,009 ) - - - - - - - - - ($ 355,009 ) 會計主管：	$ 22,958,799 - ( 548,463 ) 398,267 ( 30,860 ) 665,933 684,936 1,350,869 - ( 635,563 ) - 23,493,049 - - ( 552,960 ) 378,222 35,969 1,152,261 1,452,680 2,604,941 - $ 25,959,221

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22600 不動產、廠房及設備迴轉利益 A23100 處分投資利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A90000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A91110 存放央行及拆借銀行同業增加 A91120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A91190 應收款項 A91230 應收證券融資款 A91240 客戶保證金專戶 A91250 存貨 A91260 預付款項 A91280 其他流動資產 A91290 貼現及放款 A92150 央行及銀行同業存款 A92160 其他應付款項 A92200 融券保證金 A92290 存款及匯款 A92250 應付融券擔保價款 A92260 期貨交易人權益 A92280 其他流動負債 A92310 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 102 年 度 101 年 度 $ 1,973,383 $ 1,583,294 1,716,769 1,653,214 30,262 36,275 8,141 ( 18,734 ) 728,328 738,735 ( 1,332,964 ) ( 1,289,205 ) 19,806 8,791 ( 34,750 ) ( 18,902 ) ( 80 ) - ( 88,832 ) ( 92,128 ) 85,670 113,777 ( 288,605 ) ( 2,875,291 ) 108,069 ( 209,046 ) ( 728,997 ) ( 594,189 ) ( 610,140 ) ( 307,509 ) ( 19,396 ) ( 956 ) 786,189 9,438 ( 23,267 ) ( 60,046 ) ( 133,320 ) ( 2,027 ) ( 2,191,266 ) ( 1,618,360 ) 1,519,800 1,570,000 1,022,008 816,193 101,959 50,100 6,755,853 3,626,767 117,582 58,034 19,413 1,009 310,214 414,589 ( 61,060 ) 5,738 9,790,769 3,599,561 1,352,942 1,299,825 ( 726,551 ) ( 742,868 ) ( 329,891 ) ( 404,111 ) 10,087,269 3,752,407
		$ 1,583,294 1,653,214 36,275 ( 18,734 ) 738,735 ( 1,289,205 ) 8,791 ( 18,902 ) - ( 92,128 ) 113,777 ( 2,875,291 ) ( 209,046 ) ( 594,189 ) ( 307,509 ) ( 956 ) 9,438 ( 60,046 ) ( 2,027 ) ( 1,618,360 ) 1,570,000 816,193 50,100 3,626,767 58,034 1,009 414,589 5,738 3,599,561 1,299,825 ( 742,868 ) ( 404,111 ) 3,752,407

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03400 營業保證金（減少）增加 B03800 存出保證金減少 B05000 因合併產生之現金流入 B05700 附賣回票券及債券投資增加 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產增加 B06700 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01200 發行公司債 C01900 其他借款減少 C02100 附買回票券及債券負債增加（減少） C03000 存入保證金增加（減少） C04300 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	102年 度 ( $ 1,537,009 ) 2,091,422 ( 954,059 ) 700,000 ( 103,010 ) 17,555 ( 1,322,454 ) 100,486 ( 2,207 ) ( 67,035 ) 4,036 ( 5,975,491 ) ( 3,180 ) ( 1,043,318 ) 71,644 (8,022,620 ) ( 856,507 ) ( 297,832 ) 997,850 ( 482,052 ) 293,022 2,989 ( 43,830 ) ( 552,960 ) - ( 76,985 ) 858,880 631,829 474,404 2,203 2,541,256 4,216,026 $ 6,757,282	101年 度
		( $ 2,069,993 ) 2,085,647 ( 718,017 ) 1,017,106 - 2,221 ( 1,098,430 ) 22,905 30,874 ( 3,608 ) 83,386 ( 375,209 ) ( 14,751 ) ( 114,045 ) 50,454 (1,101,460 ) 987,412 607,434 - ( 1,906,680 ) ( 234,080 ) ( 620 ) ( 59,240 ) ( 548,463 ) ( 635,563 ) - 503,655 ( 223,436 ) (1,509,581 ) ( 23,338 ) 1,118,028 3,097,998 $ 4,216,026

董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

新光合成纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

	民國102 年12 月31 日暨	民國101 年12 月3	民國101 年12 月3	民國101 年12 月3	1 日及1 月1 日	1 日及1 月1 日	1 日及1 月1 日
代碼	資 產	102年12月31日			101年12月31日			單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金 額		％	金 額		％	金 額 ％ $ 323,368 1 1,089 - 295,112 1 225,365 1 2,997,139 8 222,058 - 3,210,071 8 299,562 1 3,805 - 7,577,569 20 4,663,149 12 139,121 - 14,390,362 38 7,364,611 20 3,421,151 9 202,597 1 59,550 - 30,240,541 80 $ 37,818,110 100 $ 350,000 1 659,778 2 1,373 - 1,486,785 4 531,354 1 88,622 - 571,555 2 52,830 - 3,742,297 10 9,381,779 25 946,972 2 10,435 - 777,828 2 11,117,014 29 14,859,311 39 18,282,070 49 686,638 2 362,380 1 658,143 2 3,985,207 10 5,005,730 13 ( 673,248 ) ( 2 ) ( 342,391 ) ( 1 ) 22,958,799 61 $ 37,818,110 100
1100 1110 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產淨額 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	(	$ 445,658 97 131,709 167,784 2,357,658 151,234 2,505,893 182,378 840 5,943,251 6,197,822 233,505 16,288,887 7,495,169 3,343,602 147,794 49,060 33,755,839 $ 39,699,090 $ 1,998,142 649,614 16,671 1,102,195 469,545 43,011 1,394,551 157,705 5,831,434 6,172,051 887,846 9,766 838,772 7,908,435 13,739,869 17,604,840 1,553,381 584,934 2,723,600 2,400,719 5,709,253 1,446,756 355,009 ) 25,959,221 $ 39,699,090	1 - - 1 6 - 6 1 - 15 16 1 41 19 8 - - 85 100 5 2 - 3 1 - 4 - 15 16 2 - 2 20 35 44 4 1 7 6 14 4 ( 1 ) 65 100	(	$ 526,017 90 135,391 298,619 2,354,385 183,298 2,960,600 386,003 4,482 6,848,885 5,275,867 136,223 14,689,192 7,371,966 3,369,643 184,517 54,676 31,082,084 $ 37,930,969 $ 1,926,360 779,813 1,950 1,320,970 462,707 8,106 1,098,718 185,757 5,784,381 6,909,936 919,124 10,333 814,146 8,653,539 14,437,920 17,604,840 1,139,190 488,568 658,143 3,954,447 5,101,158 2,870 355,009 ) 23,493,049 $ 37,930,969	1 - - 1 6 1 8 1 - 18 14 - 39 19 9 1 - 82 100 5 2 - 3 1 - 3 1 15 18 3 - 2 23 38 46 3 1 2 11 14 - ( 1 ) 62 100	( (
2100 2110 2120 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2550 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 應付到期長期負債(一年或一營業週期內到期長期負債) 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

董事長： 經理人： 會計主管：

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新光合成纖維股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益 5920與子公司之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入及支出 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	102年 度	102年 度
	金 額 $ 24,192,550 23,011,557 1,180,993 ( 23,274 ) 33,707 1,191,426 533,716 192,469 107,360 833,545 357,881 189,585 54,338 ( 164,834 ) 818,032 897,121

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8360 確定福利計畫精算損益 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年 度	102年 度	％ 5 - 5 - 4 - 2 - 6 11	101年 度
	金 額 $ 1,255,002 ( 102,741 ) 1,152,261 128,375 856,130 10,473 459,482 1,780 1,452,680 $ 2,604,941 $ 0.65 $ 0.65			金 額 ％ $ 734,080 3 ( 68,147 ) ( 1 ) 665,933 2 ( 143,320 ) ( 1 ) 618,412 3 ( 2,768 ) - 212,141 1 ( 471 ) - 684,936 3 $ 1,350,869 5 $ 0.38 $ 0.38	％
	(

董事長： 經理人： 會計主管：

• 26 -

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 董事長：	歸	歸	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	新光合成纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	之	單位：新台幣仟元 權 益
	股數（仟股）		金 額	資 本 公 積	保 留 盈 餘					其 他 權	益 項 目	庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 342,391 ) $ 22,958,799 - - - ( 548,463 ) - 398,267 - ( 30,860 ) - 665,933 - 684,936 - 1,350,869 ( 635,563 ) ( 635,563 ) 622,945 - ( 355,009 ) 23,493,049 - - - - - ( 552,960 ) - 378,222 - 35,969 - 1,152,261 - 1,452,680 - 2,604,941 ($ 355,009 ) $ 25,959,221
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
	(	1,828,207 - - - - - - - - 67,723 ) 1,760,484 - - - - - - - - 1,760,484	(			$ 362,380 126,188 - - - - - - - - 488,568 - 96,366 - - - - - - $ 584,934		$ 658,143 - - - - - - - - - 658,143 2,065,457 - - - - - - - $ 2,723,600	$ 3,985,207 ( 126,188 ) ( 548,463 ) - ( 30,860 ) 665,933 8,818 674,751 - - 3,954,447 ( 2,065,457 ) ( 96,366 ) ( 552,960 ) - - 1,152,261 8,794 1,161,055 $ 2,400,719

新光合成纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20000 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金 融資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及 設備利益 A23100 處分投資（利益）損失 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 A29900 提列退休金負債 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變 動數 A31150 應收款項 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年 度 $ 1,255,002 415,272 14,714 164,834 ( 3,726 ) ( 135,442 ) ( 818,032 ) ( 2,793 ) ( 16,485 ) 23,274 ( 33,707 ) ( 22,585 ) 25,380 110,690 32,064 454,707 203,625 3,642 ( 225,872 ) 4,793 ( 36,147 ) 1,413,208 3,726 521,865 ( 169,407 ) ( 8,267 ) 1,761,125	101年 度
		$ 734,080 411,638 1,576 158,882 ( 885 ) ( 121,855 ) ( 732,773 ) ( 544 ) 56,254 27,116 ( 44,598 ) ( 30,145 ) ( 373 ) 575,109 38,760 249,471 ( 86,441 ) ( 677 ) ( 165,856 ) ( 60,047 ) 135,271 1,143,963 885 621,261 ( 156,691 ) ( 93,794 ) 1,515,624

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B06700 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04500 支付股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	102年 度 ( $ 486,627 ) 429,142 ( 103,010 ) 17,555 1,000,000 ( 506,648 ) 3,625 4,234 1,382 359,653 17,003,843 ( 16,932,061 ) ( 130,199 ) 18,624,027 ( 19,066,079 ) ( 567 ) ( 552,960 ) - ( 1,178,590 ) 23,645 (2,208,941 ) 7,804 ( 80,359 ) 526,017 $ 445,658	101年 度
		( $ 77,294 ) 245,096 - 2,221 - ( 378,463 ) 731 649 4,225 ( 202,835 ) 1,576,360 - 120,035 - ( 1,944,680 ) ( 102 ) ( 548,463 ) ( 635,563 ) ( 30,049 ) 358,736 (1,103,726 ) ( 6,414 ) 202,649 323,368 $ 526,017

董事長： 經理人： 會計主管：

• 29 -

第二案 董事會提

案由：本公司民國一○二年度盈餘分配案，提請 承認案。 說明：(一)本公司民國一○二年度盈餘分配內容詳如附表。

• (二)民國一○二年可供分配盈餘 2,400,718,355 元，其中提撥 法定盈餘公積 115,226,070 元，可供分配股利金額 2,285,492,285 元，擬分配現金股利 593,213,255 元。

• (三)每股現金股利為 0.35 元。嗣後因買回本公司股份或將庫 藏股轉讓、轉換及註銷或發行之可轉換公司債轉換為普 通股等事由，致影響流通在外股份數量，使股東配股 配息率發生變動者，授權董事會調整之。

• (四)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董 事會另訂除息基準日。

新光合成纖維股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一○二年一月一日至十二月卅一日

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,234,051,503
TIFRS 調整數	2,071,069,163
採TIFRS 提列特別盈餘公積	(2,065,456,440)
調整後期初未分配盈餘	1,239,664,226
精算損益列入未分配盈餘	8,793,433
調整後未分配盈餘	1,248,457,659
本期純益	1,152,260,696
可供分配盈餘	2,400,718,355
分配項目：
法定盈餘公積10%	(115,226,070)
分配現金股利	(593,213,255)
期末未分配盈餘	1,692,279,030

附註：配發董事監察人酬勞 0 元，配發員工紅利 9,203,480 元

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 30 -

討論及選舉事項

• 31 -

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。 說明：(一)配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬部分修 訂本公司之股東會議事規則。

• (二)本公司股東會議事規則修訂條文對照表如下，提請 討 論。

新光合成纖維股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 二 條： 本公司召開股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手 冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之;股東臨 時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之 。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、受 理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項;其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。	第 二 條： 本公司召開股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手 冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之;股東臨 時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之 。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、受 理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項;其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 31 -

修 正	前	修 正 後	說 明
選任或解任董事、監察人、 變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第185條第1項各款、證券 交易法第26條之1、第43條之6之 事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之ㄧ以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款情形之 ㄧ，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案，受理處所及受理期間;其 受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會 ，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理 由。		選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 185條第1項各款、證券交易法第 26條之1、第43條之6之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 持有已發行股份總數百分之ㄧ以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款情形之 ㄧ，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案，受理處所及受理期間;其 受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會 ，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理 由。

決議：

• 32 -

第二案 董事會提

案由：修正「本公司章程部份條文」，提請 討論案。 說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬修正本公司 章程，修訂條文對照表如下，提請 討論。

新光合成纖維股份有限公司章程修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第十七條 本公司設董事七至十二人組織董 事會由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，採候選人 提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，其應選名額由董事會 議定，並採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 獨立董事與其餘董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依相關法令規 定辦理。 董事任期屆滿而不及改選時，延 長其職務至改選董事就任時為止。 董事缺額達三分之一時，董事會 應於公司法規定之期限內召開股 東臨時會補選之。 改派或補選之董事，其任期以補 足原任期為限。 本公司董事及監察人 之選舉採單 記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事或監察人 人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者當選。前述選舉方式	第十七條 本公司設董事七至十二人組織董 事會由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，採候選人 提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，其應選名額由董事會 議定，並採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 獨立董事與其餘董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依相關法令規 定辦理。 董事任期屆滿而不及改選時，延 長其職務至改選董事就任時為止。 董事缺額達三分之一時，董事會 應於公司法規定之期限內召開股 東臨時會補選之。 改派或補選之董事，其任期以補 足原任期為限。 本公司董事之選舉採單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者當選。 前述選舉方式有修正之必要，除	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 33 -

修 正 前	修 正 後	說 明
有修正之必要，除應依公司法相 關規定辦理外，應於召集事由中 列舉通知或公告。 本公司全體董事所持有本公司記 名股票之股份總額，不得少於「 公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定本 公司已發行股份總數之最低成數。	應依公司法相關規定辦理外，應 於召集事由中列舉通知或公告。 本公司全體董事所持有本公司記 名股票之股份總額，不得少於「 公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定本 公司已發行股份總數之最低成數。
第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計 、薪酬等功能性委員會，其中審 計委員會由全體獨立董事組成， 人數不少於三人。 本公司設置審計委員會並由審計 委員會負責執行公司法、證券交 易法、其他法令暨本公司內部規 範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組 成，至少一名需具備會計或財務 專長，並由其中一名擔任召集人。 審計委員會之決議，應有全體成 員二分之一以上同意。 本公司審計委員會成立之日同時 替代監察人，本公司章程及相關 辦法關於監察人之規定，同時廢 止。 前項審計、薪酬等功能性委員會 之職責、組織規章、職權行使及 其他應遵行事項，悉依主管機關 及本公司之相關規定。	第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計 、薪酬等功能性委員會，其中審 計委員會由全體獨立董事組成， 人數不少於三人。 本公司設置審計委員會並由審計 委員會負責執行公司法、證券交 易法、其他法令暨本公司內部規 範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組 成，至少一名需具備會計或財務 專長，並由其中一名擔任召集人。 審計委員會之決議，應有全體成 員二分之一以上同意。 前項審計、薪酬等功能性委員會 之職責、組織規章、職權行使及 其他應遵行事項，悉依主管機關 及本公司之相關規定。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第二十條 董事會每季開會一次，除公司法 另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人 。但 有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會召集通知，經相對人同意 者，得以傳真、電子郵件(E-mail) 等電子方式為之。	第二十條 董事會每季開會一次，除公司法 另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。 董事會召集通知，經相對人同意 者，得以傳真、電子郵件(E-mail) 等電子方式為之。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 34 -

修 正 前	修 正 後	說 明
得選票代表選舉權最多之董事， 未在公司法第203條規定限期內 召集董事會時，得由五分之一以 上當選之董事報請主管機關許可 ，自行召集之。	得選票代表選舉權最多之董事， 未在公司法第203條規定限期內 召集董事會時，得由五分之一以 上當選之董事報請主管機關許可 ，自行召集之。
第廿三條 董事長、董事（含獨立董事）及 監察人 之報酬，依其對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並 參酌國內外業界水準，授權由董 事會議定之。 董事及監察人 於任期內，就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任 ，授權董事長為其購買責任保險。	第廿三條 董事長、董事（含獨立董事）之 報酬，依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌國內 外業界水準，授權由董事會議定 之。 董事於任期內，就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任，授權董 事長為其購買責任保險。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第廿五條 本公司設監察人二至三人，由股 東會就有行為能力之人中選任之 ，任期三年連選得連任。本公司 全體監察人所持有本公司記名股 票之股份總額，不得少於「公開 發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定本公司 已發行股份總數之最低成數。	（刪除）	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 刪除本條 文
第廿六條 監察人之職權如左。 一、業務及財務狀況之查核。 二、簿冊文件之查核。 三、業務情形之查詢及檢舉職員 違法失職情形。	(刪除)	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 刪除本條 文
第廿七條 監察人得列席董事會議陳述意見 但無表決權。	(刪除)	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 刪除本條 文

• 35 -

修 正 前	修 正 後	說 明
第卅一條 本公司年終決算後，董事會應造 具下列表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核後 提交股東會 請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第卅一條 本公司年終決算後，董事會應造 具下列表冊提交股東會請求承認 ： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第卅二條 本公司年度決算如有盈餘，於完 納一切稅捐及彌補以前年度累積 虧損後，應先提百分之十為法定 盈餘公積，但法定公積已達實收 資本額時得免繼續提列，次依法 令或視業務需要提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有餘額，提撥不 低於百分之一之員工紅利、不逾 百分之五之董事及監察人 酬勞，其 餘加計期初保留盈餘作為優先分派 特別股現金紅利，次分派普通股股 東紅利，其數額由股東會議定之。 本公司在營業上所處環境尚具成 長性，將掌握經濟環境，以求永 續經營及長遠發展。董事會擬定 盈餘分配議案時，將著重股利之 穩定性與成長性，參酌當年度資 金狀況，得以現金股利或(及)股 票股利方式發放，其中普通股股 東現金紅利之數額不得低於當年度 普通股股東紅利總額之百分二十。	第卅二條 本公司年度決算如有盈餘，於完 納一切稅捐及彌補以前年度累積 虧損後，應先提百分之十為法定 盈餘公積，但法定公積已達實收 資本額時得免繼續提列，次依法 令或視業務需要提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有餘額，提撥不 低於百分之一之員工紅利、不逾 百分之五之董事酬勞，其餘加計 期初保留盈餘作為優先分派特別 股現金紅利，次分派普通股股東 紅利，其數額由股東會議定之。 本公司在營業上所處環境尚具成 長性，將掌握經濟環境，以求永 續經營及長遠發展。董事會擬定 盈餘分配議案時，將著重股利之 穩定性與成長性，參酌當年度資 金狀況，得以現金股利或(及)股 票股利方式發放，其中普通股股 東現金紅利之數額不得低於當年度 普通股股東紅利總額之百分二十。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第卅五條 本章程訂立於民國五十六年三月 十七日，於民國五十八年三月八 日第一次修正，民國六十一年三 月廿三日第二次修正，民國六十 二年三月廿二日第三次修正，民 國六十三年三月十六日第四次修	第卅五條 本章程訂立於民國五十六年三月 十七日，於民國五十八年三月八 日第一次修正，民國六十一年三 月廿三日第二次修正，民國六十 二年三月廿二日第三次修正，民 國六十三年三月十六日第四次修	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 36 -

修 正 前	修 正 後	說 明
正，民國六十四年五月十九日第 五次修正，民國六十六年四月廿 二日第六次修正，民國六十七年 六月廿一日第七次修正，民國六 十八年四月十二日第八次修正， 民國七十年四月十七日第九次修 正，民國七十二年五月十二日第 十次修正，民國七十三年五月八 日第十一次修正，民國七十六年 三月廿六日第十二次修正，民國 七十七年三月廿五日第十三次修 正，民國七十八年三月卅一日第 十四次修正，民國七十九年四月 十八日第十五次修正，民國八十 年三月廿三日第十六次修正。民 國八十一年三月廿一日第十七次 修正，民國八十三年四月二日第 十八次修正，民國八十四年四月 十五日第十九次修正，民國八十 五年五月四日第廿次修正，民國 八十六年六月廿一日第廿一次修 正，民國八十九年六月三日第廿 二次修正，民國九十一年六月二 十日第廿三次修正，民國九十二 年六月十三日第廿四次修正，民 國九十三年六月十五日第廿五次 修正，民國九十四年六月八日第 廿六次修正，民國九十六年六月 十五日第廿七次修正，民國九十 七年六月十三日第廿八次修正， 民國九十九年六月二十五日第廿 九次修正，民國一○○年六月二 日第三十次修正，民國一○一年 六月五日第三十一次修正，民國 一○二年六月七日第三十二次修 正。	正，民國六十四年五月十九日第 五次修正，民國六十六年四月廿 二日第六次修正，民國六十七年 六月廿一日第七次修正，民國六 十八年四月十二日第八次修正， 民國七十年四月十七日第九次修 正，民國七十二年五月十二日第 十次修正，民國七十三年五月八 日第十一次修正，民國七十六年 三月廿六日第十二次修正，民國 七十七年三月廿五日第十三次修 正，民國七十八年三月卅一日第 十四次修正，民國七十九年四月 十八日第十五次修正，民國八十 年三月廿三日第十六次修正。民 國八十一年三月廿一日第十七次 修正，民國八十三年四月二日第 十八次修正，民國八十四年四月 十五日第十九次修正，民國八十 五年五月四日第廿次修正，民國 八十六年六月廿一日第廿一次修 正，民國八十九年六月三日第廿 二次修正，民國九十一年六月二 十日第廿三次修正，民國九十二 年六月十三日第廿四次修正，民 國九十三年六月十五日第廿五次 修正，民國九十四年六月八日第 廿六次修正，民國九十六年六月 十五日第廿七次修正，民國九十 七年六月十三日第廿八次修正，民 國九十九年六月二十五日第廿九次 修正，民國一○○年六月二日第三 十次修正，民國一○一年六月五日 第三十一次修正，民國一○二年六 月七日第三十二次修正，民國一○ 三年五月廿九日第三十三次修正。

決議：

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第三案

董事會提

案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。 說明：配合行政院金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之修改及本公司「審計委員會組織規程 」之訂定，擬修正本公司資金貸與他人作業程序，修訂條文 對照表如下，提請 討論。

新光合成纖維股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第七條： 有關資金貸與他人案件，債務人 如有必要展期或續借時，應於借 款到期前提出申請，經董事會核 定後辦理展期。借款人未按期還 本付息者，應依法追償，且不得 展期	第七條： 借款人未按期還本付息者，應依 法追償。	依民國101 年7月6日 修正之「 公開發行 公司資金 貸與及背 書保證處 理準則」 ( 以下簡 稱處理準 則) 第三 條，修訂 本條之規 定
第八條： 公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人 。	第八條： 公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會 。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 38 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本公司因情事變更，致貸與對象 不符本程序規定或餘額超限時， 應訂定期限將超限之貸與資金收 回，並將該改善計畫送各監察人 ，並依計畫時程完成改善。	本公司因情事變更，致貸與對象 不符本程序規定或餘額超限時， 應訂定期限將超限之貸與資金收 回，並將該改善計畫送審計委員 會 ，並依計畫時程完成改善。
第九條： 本公司之子公司，若因業務需要 擬辦理有關資金貸與他人者，應 比照本程序訂定辦理。 子公司應於每月五日前將資金貸 與他人情形，依規定之格式，呈 報本公司備查。惟如達本作業程 序第十條所訂之標準時，應即通 知本公司，俾由本公司依規定辦 理公告申報。 本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程序 執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報監察人。	第九條： 本公司之子公司，若因業務需要 擬辦理有關資金貸與他人者，應 比照本程序訂定辦理。 子公司應於每月五日前將資金貸 與他人情形，依規定之格式，呈 報本公司備查。惟如達本作業程 序第十條所訂之標準時，應即通 知本公司，俾由本公司依規定辦 理公告申報。 本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程序 執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報審計委員會。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十二條： 本程序經董事會通過，送各監察 人並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	第十二條： 本程序經審計委員會及董事會通 過，並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議提 報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

決議：

• 39 -

第四案 董事會提

案由：修正本公司「背書保證作業程序」，提請 討論案。 說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，部份修正本公 司背書保證作業程序，修訂條文對照表如下，提請 討論。

新光合成纖維股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第八條（內部稽核） 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人 。 本公司如因情事變更，致背書保 證對象不符合本作業程序規定或 金額超限時，則稽核單位應都督 促財務部門對於該對象所背書保 證之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期限 內全部消除，並將該改善計畫送 各監察人 ，並依計畫時程完成改 善，以及報告於董事會。 本公司辦理背書保證因業務需要 ，而有超過本作業程序所訂額度 之必要且符合本作業程序所訂條 件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事者，於前 項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	第八條（內部稽核） 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會 。 本公司如因情事變更，致背書保 證對象不符合本作業程序規定或 金額超限時，則稽核單位應都督 促財務部門對於該對象所背書保 證之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期限 內全部消除，並將該改善計畫送 審計委員會 ，並依計畫時程完成 改善，以及報告於董事會。 本公司辦理背書保證因業務需要 ，而有超過本作業程序所訂額度 之必要且符合本作業程序所訂條 件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事者，於前 項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 40 -

修 正 前	修 正 後	說 明
第十條（對子公司辦理背書保證 之控管程序） 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證者，亦應訂定本作 業程序並依作業程序辦理； 惟淨值係以子公司淨值為計 算基準。 二、子公司應於每月5日(不含)以 前編制上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報監察人 。	第十條（對子公司辦理背書保證 之控管程序） 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證者，亦應訂定本作 業程序並依作業程序辦理； 惟淨值係以子公司淨值為計 算基準。 二、子公司應於每月5日(不含)以 前編制上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報審計委員會 。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第十二條（實施與修訂） 本作業程序經董事會通過後 ，送 各監察人 並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及 提報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	第十二條（實施與修訂） 本作業程序經審計委員會及 董事 會通過，並提報股東會同意後實 施 ，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議提報股東會討論，修正時亦同 。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

決議：

• 41 -

第五案 董事會提

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。 說明：配合金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」之修正及本公司「審計委員會組織規程」之訂定， 擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂 條文對照表如下，提請 討論。

新光合成纖維股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、國內受益憑證、海外 共同基金、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產 基礎證券等長、短期投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及 其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、國內受益憑證、海外 共同基金、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產 基礎證券等長、短期投資。 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權 、營建業之存貨）及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依金融監 督管理委 員會102年 12月30日 金管證發 字第1020 053073號 令修正發 布之公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則（ 下同）第 三條修正 之
第 三 條 本處理程序之相關用詞定義及適 用範圍如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其	第 三 條 本處理程序之相關用詞定義及適 用範圍如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其	依公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則（下

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修 正 前	修 正 後	說 明
他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之財務會計準則 公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公 報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動產 、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日 、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。	他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日 、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。	同）第四 條修正之

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修 正 前	修 正 後	說 明
七、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 八、本處理程序所稱審計委員會 全體成員或董事會全體董事 ，以實際在任者計算之。	六 、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 七 、本處理程序所稱審計委員會 全體成員或董事會全體董事 ，以實際在任者計算之。
第六條 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外， 交易金額達新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（應行記載事 項如附件一），並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見。	第六條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告（應行記載事項如附件一 ），並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會） 所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見。	公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則（下同 ）第九條 修正之

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修 正 前	修 正 後	說 明
(一)估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 五、除採用限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據外 ，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發 生之即日起算二週內取得估 價報告及本條第三款之會計 師意見。	(一)估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 五、除採用限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據外 ，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發 生之即日起算二週內取得估 價報告及本條第三款之會計 師意見。
第 七 條 本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考。 本公司有下列情形之一，且交易 金額達新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見： 一、取得或處分非於證券交易所 或證券商營業處所買賣之有 價證券。 二、取得或處分私募有價證券。 三、取得或處分會員證或無形資 產。 前項第三款，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	第 七 條 本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考。 本公司有下列情形之一，且交易 金額達新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見： 一、取得或處分非於證券交易所 或證券商營業處所買賣之有 價證券。 二、取得或處分私募有價證券。 三、除與政府機構交易外， 取得 或處分會員證或無形資產。 前項第三款，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則(下同) 第11條修 正之

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修 正 前	修 正 後	說 明
第十一條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得或處分不動產 ，依第十二條及第十三條規 定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十七第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。	第十一條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外， 應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得或處分不動產 ，依第十二條及第十三條規 定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十七第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。	公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則（下同 ）第14條 修正之

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修 正 前	修 正 後	說 明
本公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之機器 設備，董事會 得依第七條第一項第三款授權董 事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 本公司設置有獨立董事者，依前 項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司設有審計委員會者，依第 一項規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前二項所適用之程序，悉依「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」相關規定辦理。	本公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第七條第一項第三款授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司設置有獨立董事者，依第 一 項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 本公司設有審計委員會者，依第 一項規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前二項所適用之程序，悉依「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」相關規定辦理。
第十二條 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，以 金融機構對該標的物之貸放 評估總值為依據，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。	第十二條 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，以 金融機構對該標的物之貸放 評估總值為依據，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。	公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則（下同 ）第15條 修正之

• 47 -

修 正 前	修 正 後	說 明
合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十一條 規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。	合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十一條 規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產 而取得不動產。
第十四條： 本公司向關係人取得不動產，如 經按第十二條及第十三條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人 應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。	第十四條： 本公司向關係人取得不動產，如 經按第十二條及第十三條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會 應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 48 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證期會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。	本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證期會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。
第十六條 本公司從事衍生性商品交易，以 規避風險為原則，交易總餘額以 公司既有之資產與負債及營業活 動所衍生之避險需求為限。衍生 商品交易全部與個別契約損失以 契約金額百分之十為限；有關個 別契約之內容由董事會授權董事 長核定，事後提董事會報告。 本公司經辦衍生性商品交易之部 門，其交易人員應依經核定之交 易內容訂定交易策略及直接對交 易對手進行交易；交易成交後， 將各項交易單據提供交割人員辦 理交割手續。交割人員應就交易 內容與交易相對人辦理簽約、開 戶、交割及結算等作業。 本公司衍生性商品交易之會計處 理，均依一般公認會計原則及會 計研究發展基金會公佈之相關財 務會計準則公報規定辦理；並依 據證期會規定，進行申報及公告。	第十六條 本公司從事衍生性商品交易，以 規避風險為原則，交易總餘額以 公司既有之資產與負債及營業活 動所衍生之避險需求為限。衍生 商品交易全部與個別契約損失以 契約金額百分之十為限；有關個 別契約之內容由董事會授權董事長 核定，事後提最近期 董事會報告。 本公司經辦衍生性商品交易之部 門，其交易人員應依經核定之交 易內容訂定交易策略及直接對交 易對手進行交易；交易成交後， 將各項交易單據提供交割人員辦 理交割手續。交割人員應就交易 內容與交易相對人辦理簽約、開 戶、交割及結算等作業。 本公司衍生性商品交易之會計處 理，均依一般公認會計原則及會 計研究發展基金會公佈之相關財 務會計準則公報規定辦理；並依 據證期會規定，進行申報及公告。	公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則（下同 ）第20條 修正之
第十八條： 本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 日期及依前條規定應審慎評估之	第十八條： 本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 日期及依前條規定應審慎評估之	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定，

• 49 -

修 正 前	修 正 後	說 明
事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵守 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監 察人 。	事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵守 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計 委員會 。	修正部分 條文
第廿七條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式（ 如附件二、三、四、五、六、七 之一、七之二、八），於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其每筆交易金 額或一年內累積與同一相對 人取得或處分（取得、處分 分別累積）同一性質標的交 易之金額、同一開發計畫不 動產之金額、同一有價證券	第廿七條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式（ 如附件二、三、四、五、六、七 之一、七之二、八），於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其每筆交易金 額或一年內累積與同一相對 人取得或處分（取得、處分 分別累積）同一性質標的交 易之金額、同一開發計畫不 動產之金額、同一有價證券	公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則(下同) 第30條修 正之

• 50 -

修 正 前	修 正 後	說 明
之金額，達新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券。 (三)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (四)取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。	之金額，達新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 (三)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (四)取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。

• 51 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。	本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第卅二條： 本公司取得或處分資產處理程序 及依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監察 人 。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將本處理程序及取得或處 分資產交易 提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。 本公司設有審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議 。	第卅二條： 本公司取得或處分資產處理程序 及依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 本公司設有審計委員會者，修正 本程序及 重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 52 -

修 正 前		修 正 後	說 明
		第三十二條之一 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。
第卅三條： 本處理程序經董事會通過，送各 監察人 並提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。		第卅三條： 本處理程序經審計委員會及 董事 會通過，並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

決議：

• 53 -

第六案

董事會提

案由：修正本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請 討論案。 說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬修訂本公司 「董事暨監察人選舉辦法」部份條文並修改名稱為「董事選 舉辦法」，修訂條文對照表如下，提請 討論。

新光合成纖維股份有限公司董事選舉辦法修訂條文對照表

	修 正 前	修 正 後	說 明
董事	暨監察人 選舉辦法	董事選舉辦法	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正本辦 法名稱
第一條： 本公司董事、獨立董事及監察人 之選任，除法令或章程另有規定 者外，依本辦法辦理。		第一條： 本公司董事、獨立董事之選任， 除法令或章程另有規定者外，依 本辦法辦理。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第二條： 本公司董事、獨立董事及監察人 之選舉，依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之。 本公司董事、獨立董事及監察人 之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事、獨立 董事或監察人 人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分開選舉 數人。		第二條： 本公司董事、獨立董事之選舉， 依照公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序為 之。 本公司董事、獨立董事之選舉採 用單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事、獨立董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人 ，或分開選舉數人。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 54 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本公司獨立董事與非獨立董事， 應依本辦法相關規定，一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本辦法有關獨立董事之選舉、資 格除本辦法外，並依公司法、證 券交易法及相關法令辦理。	本辦法有關獨立董事之選舉、資 格除本辦法外，並依公司法、證 券交易法及相關法令辦理。
第四條： 本公司應製備與應選出董事及監 察人 人數相同之選舉票，加填其 權數，分發予出席股東會之股東。 選舉票應按出席證號碼編號。選 舉人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。	第四條： 本公司應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，加填其權數，分 發予出席股東會之股東。 選舉票應按出席證號碼編號。選 舉人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第七條： 本公司董事及監察人 之選舉，獨 立董事與非獨立董事一併進行， 分別計算當選名額，並依應選出 人數，由所得選舉權數較多者， 分別當選獨立董事、非獨立董事 或監察人 ，如二人或二人以上得 權相同而超過規定名額時，由得 權相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤；一自然人不得同 時擔任董事及監察人，同時當選 為董事及監察人時，應自行決定 擔任董事或監察人，所空之缺額 由所得選舉權數次多者遞補 。	第七條： 本公司董事之選舉，獨立董事與 非獨立董事一併進行，分別計算 當選名額，並依應選出人數，由 所得選舉權數較多者，分別當選 獨立董事、非獨立董事，如二人 或二人以上得權相同而超過規定 名額時，由得權相同者抽籤決定 ，未出席者由主席代為抽籤。	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文
第八條： 本公司之法人股東，除經主管機 關核准者外，不得由其代表人同 時當選或擔任公司之董事及監察 人 。 本公司除經本公司除經主管機關 核准者外，董事間應有超過半數 之席次，不得具有下列關係之一：	第八條： 本公司除經本公司除經主管機關 核准者外，董事間應有超過半數 之席次，不得具有下列關係之一：	配合本公 司「審計 委員會組 織規程」 之訂定， 修正部分 條文

• 55 -

修 正 前	修 正 後	說 明
一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 本公司除經主管機關核准者外， 監察人間或監察人與董事間，應 至少一席以上，不得具有前項各 款關係之一。 公司召開股東會選任董事及監察 人 ，原當選人不符前二 項規定時 ，應依下列規定決定當選之董事 或監察人 ： 一、董事間不符規定者，不符規 定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效 力。 二、監察人間不符規定者，準用 前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者 ，不符規定之監察人中所得 選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。 已充任董事或監察人 違反第二 項 或第三 項規定者，依相關法令規 定當然解任。	一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 公司召開股東會選任董事，原當 選人不符前項規定時，應依下列 規定決定當選之董事： 一、董事間不符規定者，不符規 定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效 力。 已充任董事違反第一 項規定者， 依相關法令規定當然解任。

決議：

• 56 -

第七案

董事會提

• 案由：改選本公司第十六屆董事及獨立董事案，提請 選舉。

• 說明：一、本公司現任第十五屆董事與監察人任期於今年 5 月 29 日屆 滿，本年度股東常會擬改選全體董事(含獨立董事)。

• 二、第十六屆董事名額為十二名，其中獨立董事三名，董事 選舉方式，擬依公司法第 198 條及「上市上櫃公司治理 實務守則」第 21 條，皆採累積投票制選舉之。

• 三、依本公司章程規定，第十六屆新任董事與獨立董事之任 期為三年，其任期自民國 103 年 5 月 29 日起至任期屆滿。 獨立董事與其餘董事採候選人提名制度，一併進行選舉 ，分別計算當選名額。

• 四、依本公司修正後之章程第 17-1 條規定，本公司設置審計 委員會，並由全體獨立董事組成。

• 五、配合證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，本次 股東常會於公司章程修訂案中通過有關設置審計委員會 之相關條文，爰依證券交易法第14條之4及修訂後新章 程之規定，本公司將不設置、選任監察人，本次股東常 會毋須進行選任監察人相關議程。

六、董事候選人名單如下：

(一)董事應選九名，其候選人簡歷如下：

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
新光開發股份有 限公司 代表人：吳東昇	美國哈佛大學 法學博士	新光合成纖維(股)公司董事長 友輝光電(股)公司董事長 達輝光電(股)公司董事長 新科光電材料(股)公司董事長 泰國泰新工業(股)公司董事 新光紡織(股)公司監察人 新纖工業(股)公司董事長 大台北區瓦斯(股)公司董事 新光三越百貨(股)公司監察人 新光產物(股)公司董事	2,794,213

• 57 -

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
新光開發股份有 限公司 代表人：吳東明	美國伊利諾大學 會計碩士	福麟系統整合(股)公司董事長 新光合成纖維(股)公司副董事長 泰國泰新工業(股)公司董事 閎康科技(股)公司董事長 新利興業(股)公司董事長 昕明實業(股)公司董事長	2,794,213
新光開發股份有 限公司 代表人：洪士鈞	凱斯西儲大學 企研所	漢山建設(股)公司副董事長 新光金融控股(股)公司董事 新勝(股)公司董事 新光產物保險(股)公司董事 新光人壽保險(股)公司董事	2,794,213
台灣新光實業股 份有限公司 代表人：吳桂蘭	宋屋國小國語實驗所	臺灣新光實業(股)公司董事長 新活實業(股)公司董事長 東賢投資有限公司董事長 新光人壽保險(股)公司董事 新光金融控股(股)公司董事	84,414,691
德岳實業股份有 限公司 代表人：何賢忠	台灣大學化工系	新光合成纖維(股)公司總經理 新纖工業(股)公司董事長 邦新工業(股)公司董事長 泛亞聚酯工業(股)公司董事長 大陸杭州華春化纖染織有限公司 董事 泰國泰新工業(股)公司董事	1,200,043
德岳實業股份有 限公司 代表人：施火灶	逢甲大學國貿系	新輝光電(股)公司董事長 達輝光電(股)公司總經理 友輝光電(股)公司董事 新光合成纖維(股)公司副總經理 大陸杭州華春化纖染織有限公司 副董事長 新光工業(杭州)有限公司董事 邦新工業股份有限公司監察人	1,200,043
進賢投資股份有 限公司 代表人：吳昕恩	UCLA, Henry Samueli School of Engineering and Applied Science University of California Los Angeles	新光紡織股份有限公司董事長 新光資產管理股份有限公司董事長 Genefluidics Inc. Director & Project Manager	4,885,058

• 58 -

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
綿豪實業股份有 限公司 代表人：倪舜模	成功大學機械系	財團法人新光吳火獅紀念醫院顧問	1,226,456
財團法人新光吳 火獅文教基金會 代表人：劉榮基	中興大學行政管理系	財團法人新光吳火獅紀念醫院顧問	60,442

(二)獨立董事應選三名，其候選人相關簡歷如下：

姓 名	最高學歷	主要經歷	本公司持股數
邱賢德	台灣大學法律系	執業律師	0
曾榮振	台灣大學夜間班法律學分選修 司法官訓練所第八期結業	台中地方法院檢察官 執業律師 內政部主任秘書 台灣省政府顧問 花蓮縣副縣長 中央選舉委員會委員	0
蔡永欽	德明科技大學金融保險系	新光人壽財務部經理 新光人壽總務部協理 微米科技公司董事 聯發生技公司獨立董事	0

選舉結果：

• 59 -

第八案 董事會提

• 案由：解除公司法第二○九條有關董事及其代表人競業禁止之限制 ，提請 討論案。

• 說明：一、本公司董事因其投資業務及配合本公司日後多角化經 營之需要，擬同意解除全體董事競業禁止之限制。

• 二、本公司新選任之本屆董事，其為自己或他人為與本公 司營業範圍內相關之行為，將於選任後另行向股東會 說明該行為之內容。

• 三、擬請解除新任董事其代表人競業禁止之限制，謹提請 討論。

決議：

• 60 -

臨時動議 散 會

• 61 -

附 錄

• 1 -

新光合成纖維股份有限公司 股東會議事規則

一○二年股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議之進行程序，除法令或章程另有規定者外，依本 程序辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第185條第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 ㄧ，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案，受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條：出席股東（或代理人）請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑 計算股權。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

• 第 四 條：本公司股東會，股東得出具公司印發之委託書，委託代理人，出 席股東會。

• 61 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

本公司召開股東會，得兼採書面或電子等通訊方式，以便股東行 使股東會表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使 表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以通訊方式行使表決權，並有委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使表決權為準。

股東未依第五項規定撤銷其通訊方式行使表決權之意思表示而親 自出席股東會者，除臨時動議得現場提議或行使表決外，其餘議 案皆依前兩項規定辦理之。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地之城市、工廠或其他適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 第 六 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 八 條：公司應注意進出股東會會場人員之身分，並於股東會入場處採取 相關安全措施，且會議時全程錄影或錄音，該等錄影、錄音資料 應保存一年。

• 62 -

• 第 九 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第 十 條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號（或出席證編號） 、戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條 而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘；但與提案補充說明有關事項，經主席同意者不在 此限。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍時，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 不服從前四項主席之制止者，依第二十一條第二項規定辦理。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第十五條：主席或其指定人員於議案表決開始前，應當場宣布表決議案主旨 、使用表決票次序、投票截止時間等事項，並指定監票員、計票 員各若干人。

監票員應具有股東身分。

投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 63 -

投票股東有下列情事之一者，由監票員予以警告，不服警告時， 報告會議主席，由主席予以制止、令其退出或為其他必要處置， 並將事實列入股東會紀錄：

一、妨礙會場秩序或會議之進行。

二、攜帶武器或危險物品。

三、在旁監視、勸誘或干涉其他股東投票。

四、逾投票截止時間仍強行投票。

• 第十六條：議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決相同。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條：本公司股東，除本公司章程或法令另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，股份無表決權：

• 一、本公司依法持有自己之股份。

• 二、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數 之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權 之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，其所持有本 公司之股份。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條：會議進行時主席得酌定時間，宣告休息。

第二十條：會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，自行疏散，俟警報解 除一小時後繼續開會。

第廿一條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

股東應服從主席、糾察員、監票員關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。 第廿二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得採電子方式。第一項議事錄之分發 ，本公司得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，並永久保存。前述資料保存，得以書 面或電子檔案格式保存。

• 64 -

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 出席股東之報到資料及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但若股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第廿三條：徵求人徵得之股數即受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第廿四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 65 -

新光合成纖維股份有限公司章程

一○二年股東常會通過

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為「新光合成纖維股份 有限公司」，英文名稱定為「Shinkong Synthetic Fibers Corporation」。

第 二 條 本公司所營事業項目如下：

一、C301010 紡紗業 二、C302010 織布業 三、C303010 不織布業 四、C306010 成衣業 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業 六、C801120 人造纖維製造業 七、C805050 工業用塑膠製品製造業 八、CB01010 機械設備製造業 九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 十、F501060 餐館業 十一、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 十五、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十六、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十七、G202010 停車場經營業 十八、H701040 特定專業區開發業 十九、H701060 新市鎮、新社區開發業 二十、I103060 管理顧問業 二十一、I501010 產品設計業 二十二、J701020 遊樂園業 二十三、J701040 休閒活動場館業 二十四、J801010 高爾夫球場業 二十五、J801030 競技及休閒運動場館業 二十六、J901020 一般旅館業 二十七、JE01010 租賃業 二十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

第二條之一 本公司得視業務上必要，對外保證。

• 66 -

• 第二條之二 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額， 除法令另有規定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。 前項董事會之決議，應有三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數同意。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國臺北市，必要時得於其他適當地點 設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第 四 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰捌拾億元整，分為貳拾捌億股 ，每股新台幣壹拾元，且得發行特別股。未發行股份授權由董 事會視公司需要得分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆億陸仟萬元，分為肆仟陸佰萬股 ，於法令規定範圍內，供本公司發行認股權憑證、員工認股權 憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之可認購股份數額用。 本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%以上， 或依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號之標準所認定之子公司及其他法令認定之關係企業，其正 式編制之人員，得為本公司員工認股權憑證之認股對象。

• 第五條之一 刪除

• 第 六 條 本公司股票概為記名式普通股，由董事三人以上簽名或蓋章加 蓋本公司圖記，並依法簽證發行之。本公司發行之股票，得免 印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將其姓名、住址及印鑑報明本公司存查，遇有變 更時亦同，凡領取股息、紅利或與本公司書面行使股東權利等 ，均以送存本公司之印鑑為憑。本公司股務作業，悉依公司法 及『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

• 第 八 條 刪除。

• 第 九 條 刪除。

• 第九條之一 刪除。

• 第 十 條 刪除。

• 第 十一 條 刪除。

• 第 十二 條 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為股 東名簿記載之變更。

第三章 股 東 會

• 第 十三 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會 計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 67 -

• 第 十四 條 股東表決權除公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司依 法自己持有之股份，無表決權。

• 股東因故不能出席股東會時得出具本公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 法人之代表不限於一人，其表決權之行使仍以其所持有之股份 綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同 為之。

• 本公司股東會之股東表決，經本公司公告後，得採電子或書面 方式行使之。

• 第 十五 條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條 股東會之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄 之分發，得以公告方視為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第189條提起撤銷股東會決議之訴者， 應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第 十七 條 本公司設董事七至十二人組織董事會由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，採候選人提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，其應選名額由董事會議定，並採候選人提名制度 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事與其餘董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選董事就任時為 止。

董事缺額達三分之一時，董事會應於公司法規定之期限內召開 股東臨時會補選之。

• 68 -

改派或補選之董事，其任期以補足原任期為限。

本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。前述選 舉方式有修正之必要，除應依公司法相關規定辦理外，應於召 集事由中列舉通知或公告。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規 定本公司已發行股份總數之最低成數。

第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計、薪酬等功能性委員會，其 中審計委員會由全體獨立董事組成，人數不少於三人。

本公司設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法、其他法令暨本公司內部規範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，至少一名需具備會計或 財務專長，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上同意。 本公司審計委員會成立之日同時替代監察人，本公司章程及 相關辦法關於監察人之規定，同時廢止。

前項審計、薪酬等功能性委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應遵行事項，悉依主管機關及本公司之相關規定。

第 十八 條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，並得以一人為副董事長。董事長對 內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第208條之規定辦理。 董事會得設駐會董事一人，由董事互選之。

• 第 十九 條 刪除

• 第 二十 條 董事會每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會召集通知，經相對人同意者，得以傳真、電子郵件 （E-mail）等電子方式為之。

得選票代表選舉權最多之董事，未在公司法第203條規定限期 內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報請主管機關 許可，自行召集之。

• 第 廿一 條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條 董事因事不能出席時，得委託其他董事代理出席，但應每次出 具委託書，其代理人應以受一人之委託為限。

• 69 -

• 第 廿三 條 董事長、董事（含獨立董事）及監察人之報酬，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權 由董事會議定之。

• 董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，授權董事長為其購買責任保險。

第 廿四 條 條文刪除。

第五章 監 察 人

• 第 廿五 條 本公司設監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年連選得連任。本公司全體監察人所持有本公司記 名股票之股份總額，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定本公司已發行股份總數之最低 成數。

第 廿六 條 監察人之職權如左。

一、業務及財務狀況之查核。

二、簿冊文件之查核。

三、業務情形之查詢及檢舉職員違法失職情形。

第 廿七 條 監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第六章 經 理

• 第 廿八 條 本公司設執行長一人、總經理一人及經理人數人。執行長之委 任與解任，由董事長提請董事會，經三分之二以上董事之出席 同意任免之。總經理及經理人之委任及解任，由執行長提請董 事會，經董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第 廿九 條 股東會與董事會之職權，除法令及本公司章程外，總經理、各 級事業群經理人之權責劃分，由執行長經董事長核定，提報董 事會行之。

執行長統籌本公司及本公司關係企業之營運、投資及其決策。 總經理依本公司之決策，負責執行其權責範圍內之整體營運與 運作，並監督本公司每日之營運與運作。

第七章 會 計

第 三十 條 本公司會計年度為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 卅一 條 本公司年終決算後，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提交股東會請求承認：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 70 -

• 第 卅二 條 本公司年度決算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度累 積虧損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達 實收資本額時得免繼續提列，次依法令或視業務需要提列或迴 轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥不低於百分之一之員工紅 利、不逾百分之五之董事及監察人酬勞，其餘加計期初保留盈 餘作為優先分派特別股現金紅利，次分派普通股股東紅利，其 數額由股東會議定之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求 永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配議案時，將著重股 利之穩定性與成長性，參酌當年度資金狀況，得以現金股利或 （及）股票股利方式發放，其中普通股股東現金紅利之數額不 得低於當年度普通股股東紅利總額之百分二十。

第 卅三 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第 卅四 條 本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三月十七日，於民國五十八年三月 八日第一次修正，民國六十一年三月廿三日第二次修正，民國 六十二年三月廿二日第三次修正，民國六十三年三月十六日第 四次修正，民國六十四年五月十九日第五次修正，民國六十六 年四月廿二日第六次修正，民國六十七年六月廿一日第七次修 正，民國六十八年四月十二日第八次修正，民國七十年四月十 七日第九次修正，民國七十二年五月十二日第十次修正，民國 七十三年五月八日第十一次修正，民國七十六年三月廿六日第 十二次修正，民國七十七年三月廿五日第十三次修正，民國七 十八年三月卅一日第十四次修正，民國七十九年四月十八日第 十五次修正，民國八十年三月廿三日第十六次修正。民國八十 一年三月廿一日第十七次修正，民國八十三年四月二日第十八 次修正，民國八十四年四月十五日第十九次修正，民國八十五 年五月四日第廿次修正，民國八十六年六月廿一日第廿一次修 正，民國八十九年六月三日第廿二次修正，民國九十一年六月 二十日第廿三次修正，民國九十二年六月十三日第廿四次修正 ，民國九十三年六月十五日第廿五次修正，民國九十四年六月 八日第廿六次修正，民國九十六年六月十五日第廿七次修正， 民國九十七年六月十三日第廿八次修正，民國九十九年六月二 十五日第廿九次修正，民國一○○年六月二日第三十次修正， 民國一○一年六月五日第三十一次修正，民國一○二年六月七 日第三十二次修正。

• 71 -

新光合成纖維股份有限公司 董事暨監察人選舉辦法

  - 102 年股東會通過

• 第 一 條：本公司董事、獨立董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定 者外，依本辦法辦理。

• 第 二 條：本公司董事、獨立董事及監察人之選舉，依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

• 本公司董事、獨立董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法 ，每一股份有與應選出董事、獨立董事或監察人人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進 行選舉，分別計算當選名額。

• 本辦法有關獨立董事之選舉、資格除本辦法外，並依公司法、 證券交易法及相關法令辦理。

• 第 三 條：主席或其指定人員於選舉開始前，應當場說明選舉之屆次、職稱 、出席人數、應選出名額與投票截止時間等有關選舉注意事項 ，並指定監票員、計票員各若干人。

• 監票員應具有股東身分。

投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 四 條：本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，加填其 權數，分發予出席股東會之股東。

• 選舉票應按出席證號碼編號。選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。

• 第 五 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選 舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人全銜戶名，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。

• 第 六 條：選舉票有下列情事之一者，該選票之選舉權全部無效：

• 一、未使用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認，或經塗改者。

• 四、每張選票所填被選舉人在二人以上者。

• 五、撕破不完整者。

• 六、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 72 -

• 七、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字、符號、圖文者。

• 八、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不符者。

• 九、第五條應填列事項不完整者。

前項第七款至第九款選舉票無效事由，由全體監票員一致認定之 。若認定有爭議時，由主席與全體監票員討論後決議之。若決議 無法一致者，該選舉票應為有效。

• 第 七 條：本公司董事及監察人之選舉，獨立董事與非獨立董事一併進行， 分別計算當選名額，並依應選出人數，由所得選舉權數較多者 ，分別當選獨立董事、非獨立董事或監察人，如二人或二人以 上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤；一自然人不得同時擔任董事及監察人， 同時當選為董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人， 所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。

• 第 八 條：本公司之法人股東，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同 時當選或擔任公司之董事及監察人。

• 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次， 不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定 時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 已充任董事或監察人違反第二項或第三項規定者，依相關法令規 定當然解任。

• 第 九 條：選舉結果由主席當場宣布當選人名單，並由本公司於確定當選日 後三天內通知當選人。

• 第 十 條：本辦法由本公司董事會擬定並由股東會通過施行。

• 73 -

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本公司一○二年度盈餘分配案，經本公司一○三年四月十日董事 會決議通過，其中有關員工紅利及董監酬勞等相關資訊如下：

一、擬議配發員工現金紅利，股票紅利及董監事酬勞金額：

• 員工現金紅利新台幣（以下同） 9,203,480 元，股票紅利 0 元 ，董監酬勞 0 元。

• 二、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額 與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形：不適用。

• （註：係依行政院金融監督管理委員會一○一年十二月二十 八日金管證審字第 1010059296 號令辦理。）

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本公司現任全體董事、監察人持股情況

一、全體董事、監察人最低應持有股數

本公司實收資本總額為新台幣 17,604,840,150 元，即 1,760,484,015 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」第二條第三、四項規定，本公司全體董事 所持有記名式股票之股份總額不得少於 52,814,520 股，全體 監察人不得少於 5,281,452 股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 、監察人持有股數符合前述規定，其統計如下：

103 年 3 月 31 日

						103年3月31日	103年3月31日
職 稱	姓 名	就任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份
				股 數	持股 比率 ％	股 數	持股 比率 ％
董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東昇	100.06.02	三年	2,647,440	0.14	2,794,213	0.16
副董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東明	〃	〃	(2,647,440)	0.14	(2,794,213)	0.16
董 事	台灣新光實業(股)公司 代表人：吳桂蘭	〃	〃	79,980,595	4.37	84,414,691	4.79
	德岳實業(股)公司 代表人：何賢忠	〃	〃	1,137,008	0.06	1,200,043	0.07
〃	德岳實業(股)公司 代表人：魏忠亮	〃	〃	(1,137,008)	0.06	(1,200,043)	0.07
	進賢投資(股)公司 代表人：孫若男	〃	〃	4,628,458	0.25	4,885,058	0.28
	綿豪實業(股)公司 代表人：倪舜模	〃	〃	1,162,034	0.06	1,226,456	0.07
〃	財團法人新光吳火獅文教 基金會：代表人柯耀宗	〃	〃	57,268	0.00	60,442	0.00
合 計				89,612,803	4.90	94,580,903	5.37
監察人	新光育樂(股)公司 代表人：劉榮基	〃	〃	71,466,302	3.91	75,428,369	4.28
〃	洪士鈞	〃	〃	0	0	0	0
合 計				71,666,673	3.92	75,428,369	4.28

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