SSFC — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

新光合成纖維股份有限公司

一○三年股東常會議案參考資料

開會時間：民國一○三年五月二十九日(星期四）上午九時 開會地點：台北市中山區南京東路2段123號16樓(新光人壽大樓)

承認事項：

第一案

董事會提

案由：本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表，提請 承認案。

• 說明：(一)本公司民國一○二年各項財務決算表冊（包括資產負債表、損 益表、股東權益變動表及現金流量表）經董事會編造完竣，送 請監察人及勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事。(詳見議事手 冊)

• (二)謹附營業報告書及前項財務決算表冊等如後(詳見議事手冊)， 提請 承認。

決議：

第二案

董事會提

案由：本公司民國一○二年度盈餘分配案，提請 承認案。 說明：(一)本公司民國一○二年度盈餘分配內容詳如附表。

• (二)民國一○二年可供分配盈餘 2,400,718,355 元，其中提撥法定盈餘 公積 115,226,070 元，可供分配股利金額 2,285,492,285 元，擬分配 現金股利 593,213,255 元。

• (三)每股現金股利為 0.35 元。嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓 、轉換及註銷或發行之可轉換公司債轉換為普通股等事由，致 影響流通在外股份數量，使股東配股配息率發生變動者，授權 董事會調整之。

• (四)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另 訂除息基準日。

決議：

• 2 -

新光合成纖維股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一○二年一月一日至十二月卅一日

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,234,051,503
TIFRS 調整數	2,071,069,163
採TIFRS 提列特別盈餘公積	(2,065,456,440)
調整後期初未分配盈餘	1,239,664,226
精算損益列入未分配盈餘	8,793,433
調整後未分配盈餘	1,248,457,659
本期純益	1,152,260,696
可供分配盈餘	2,400,718,355
分配項目：
法定盈餘公積10%	(115,226,070)
分配現金股利	(593,213,255)
期末未分配盈餘	1,692,279,030

附註：配發董事監察人酬勞 0 元，配發員工紅利 9,203,480 元

董事長： 經理人： 會計主管：

討論及選舉事項

第一案

董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。

• 說明：(一)配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬部分修訂本公 司之股東會議事規則。

• (二)本公司股東會議事規則修訂條文對照表(詳見議事手冊)，提請 討論。

決議：

• 3 -

• 第二案 董事會提

• 案由：修正「本公司章程部份條文」，提請 討論案。

• 說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬修正本公司章程， 修訂條文對照表(詳見議事手冊)，提請 討論。

• 決議：

• 第三案 董事會提

• 案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。

• 說明：配合行政院金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」之修改及本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬 修正本公司資金貸與他人作業程序，修訂條文對照表(詳見議事手 冊)，提請 討論。

決議：

• 第四案 董事會提

• 案由：修正本公司「背書保證作業程序」，提請 討論案。

• 說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，部份修正本公司背書 保證作業程序，修訂條文對照表(詳見議事手冊)，提請 討論。

• 決議：

第五案

• 董事會提

• 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。

• 說明：配合金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 之修正及本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬修正本公司「取 得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表(詳見議事手 冊)，提請 討論。

決議：

第六案

董事會提

• 案由：修正本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請 討論案。

• 說明：配合本公司「審計委員會組織規程」之訂定，擬修訂本公司「董事 暨監察人選舉辦法」部份條文並修改名稱為「董事選舉辦法」，修訂 條文對照表(詳見議事手冊)，提請 討論。

決議：

• 4 -

第七案 董事會提

• 案由：改選本公司第十六屆董事及獨立董事案，提請 選舉。

• 說明：一、本公司現任第十五屆董事與監察人任期於今年 5 月 29 日屆滿， 本年度股東常會擬改選全體董事(含獨立董事)。

• 二、第十六屆董事名額為十二名，其中獨立董事三名，董事選舉方 式，擬依公司法第 198 條及「上市上櫃公司治理實務守則」第 21 條，皆採累積投票制選舉之。

• 三、依本公司章程規定，第十六屆新任董事與獨立董事之任期為三 年，其任期自民國 103 年 5 月 29 日起至任期屆滿。獨立董事與其 餘董事採候選人提名制度，一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、依本公司修正後之章程第 17-1 條規定，本公司設置審計委員會 ，並由全體獨立董事組成。

• 五、配合證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會，本次股東常 會於公司章程修訂案中通過有關設置審計委員會之相關條文，爰 依證券交易法第 14 條之 4 及修訂後新章程之規定，本公司將不設 置、選任監察人，本次股東常會毋須進行選任監察人相關議程。

• 六、董事候選人名單如下：

(一)董事應選九名，其候選人簡歷如下：

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
新光開發股份有 限公司 代表人：吳東昇	美國哈佛大學 法學博士	新光合成纖維(股)公司董事長 友輝光電(股)公司董事長 達輝光電(股)公司董事長 新科光電材料(股)公司董事長 泰國泰新工業(股)公司董事 新光紡織(股)公司監察人 新纖工業(股)公司董事長 大台北區瓦斯(股)公司董事 新光三越百貨(股)公司監察人 新光產物(股)公司董事	2,794,213
新光開發股份有 限公司 代表人：吳東明	美國伊利諾大學 會計碩士	福麟系統整合(股)公司董事長 新光合成纖維(股)公司副董事長 泰國泰新工業(股)公司董事 閎康科技(股)公司董事長 新利興業(股)公司董事長 昕明實業(股)公司董事長	2,794,213

• 5 -

姓 名	最 高 學 歷	主 要 經 歷	本公司 持股數
新光開發股份有 限公司 代表人：洪士鈞	凱斯西儲大學 企研所	漢山建設(股)公司副董事長 新光金融控股(股)公司董事 新勝(股)公司董事 新光產物保險(股)公司董事 新光人壽保險(股)公司董事	2,794,213
台灣新光實業股 份有限公司 代表人：吳桂蘭	宋屋國小國語實驗所	臺灣新光實業(股)公司董事長 新活實業(股)公司董事長 東賢投資有限公司董事長 新光人壽保險(股)公司董事 新光金融控股(股)公司董事	84,414,691
德岳實業股份有 限公司 代表人：何賢忠	台灣大學化工系	新光合成纖維(股)公司總經理 新纖工業(股)公司董事長 邦新工業(股)公司董事長 泛亞聚酯工業(股)公司董事長 大陸杭州華春化纖染織有限公司 董事 泰國泰新工業(股)公司董事	1,200,043
德岳實業股份有 限公司 代表人：施火灶	逢甲大學國貿系	新輝光電(股)公司董事長 達輝光電(股)公司總經理 友輝光電(股)公司董事 新光合成纖維(股)公司副總經理 大陸杭州華春化纖染織有限公司 副董事長 新光工業(杭州)有限公司董事 邦新工業股份有限公司監察人	1,200,043
進賢投資股份有 限公司 代表人：吳昕恩	UCLA, Henry Samueli School of Engineering and Applied Science University of California Los Angeles	新光紡織股份有限公司董事長 新光資產管理股份有限公司董事長 Genefluidics Inc. Director & Project Manager	4,885,058
綿豪實業股份有 限公司 代表人：倪舜模	成功大學機械系	財團法人新光吳火獅紀念醫院顧問	1,226,456
財團法人新光吳 火獅文教基金會 代表人：劉榮基	中興大學行政管理系	財團法人新光吳火獅紀念醫院顧問	60,442

• 6 -

(二)獨立董事應選三名，其候選人相關簡歷如下：

姓 名	最高學歷	主要經歷	本公司持股數
邱賢德	台灣大學法律系	執業律師	0
曾榮振	台灣大學夜間班法律學分選修 司法官訓練所第八期結業	台中地方法院檢察官 執業律師 內政部主任秘書 台灣省政府顧問 花蓮縣副縣長 中央選舉委員會委員	0
蔡永欽	德明科技大學金融保險系	新光人壽財務部經理 新光人壽總務部協理 微米科技公司董事 聯發生技公司獨立董事	0

選舉結果：

• 第八案 董事會提

• 案由：解除公司法第二○九條有關董事及其代表人競業禁止之限制，提請 討論案。

• 說明：一、本公司董事因其投資業務及配合本公司日後多角化經營之需要， 擬同意解除全體董事競業禁止之限制。

• 二、本公司新選任之本屆董事，其為自己或他人為與本公司營業範 圍內相關之行為，將於選任後另行向股東會說明該行為之內容。

• 三、擬請解除新任董事其代表人競業禁止之限制，謹提請 討論。

決議：

• 7 -