SSFC — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代碼：1409

新光合成纖維股份有限公司

一 二 ○ 年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○二年六月七日 地點：台北市中山區南京東路 2 段 123 號 16 樓 （新光人壽大樓）

新光合成纖維股份有限公司

一○二年股東常會議程

開會時間：民國一○二年六月七日(星期五）上午九時

開會地點：台北市中山區南京東路2段123號16樓(新光人壽大樓) 壹、報告出席股東及股東代理人代表股份總數。

貳、宣佈開會。 參、開會如儀。

肆、主席致詞。

伍、報告事項：

一、本公司一○一年度營業報告。………………………… 1 二、監察人一○一年度財務決算表冊審查報告。………… 5 三、本公司對外背書保證辦理情況報告。………………… 8 四、庫藏股執行情形報告。………………………………… 9 五、修訂本公司董事會議事規則報告。……………………10 六、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會無 提案報告。………………………………………………13 七、採用國際財務報導準則對本公司保留盈餘之調整 情形及所提列之特別盈餘公積數額。…………………14 陸、承認事項： 一、本公司一○一年度營業報告書暨財務報表，提請 承認案。…………………………………………………15 二、本公司一○一年度盈餘分配案，提請 承認案。……29 柒、討論事項： 一、修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。…30

二、修正本公司「公司章程部份條文」，提請 討 論案。……………………………………………………33 三、修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。…………………………………………………37 四、修正本公司「背書保證作業程序」，提請 討 論案。……………………………………………………40 五、修正本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請 討論案。…………………………………………………44 捌、臨時動議。 玖、散會。 附錄： 本公司股東會議事規則(修正後)……………………………46 本公司章程(修正後)…………………………………………51 員工紅利及董監事酬勞相關資訊……………………………57 本公司現任全體董事、監察人持股情況……………………58

報 告 事 項

一、 一○一年度營業報告

新光合成纖維股份有限公司 營 業 報 告 書

• (一)本公司一○一年度營業計畫實施成果與預算執行情形： 1.各項產品之營業狀況

• (1)聚 酯 粒： 101 年度之銷售數量為 287,863 噸，銷售金額 。

• 12,411,425 千元，預算目標達成率 85.62%

• (2)聚 酯 絲： 101 年度之銷售數量為 65,088 噸，銷售金額 。

• 4,968,229 千元，預算目標達成率 103.33%

• (3)聚 酯 棉： 101 年度之銷售數量為 27,913 噸，銷售金額 。

• 1,517,020 千元，預算目標達成率 131.09%

• (4)工程塑膠： 101 年度之銷售數量為 51,322 噸，銷售金額 。

• 3,925,639 千元，預算目標達成率 86.96%

• (5)其他部份： 101 年度之銷售金額 2,048,282 千元，預算目 。

• 標達成 86.01%

。 以上銷售金額合計 24,870,595 仟元，預算目標達成率 90.91% 2.營業計畫之實施成果

單位：千元

			單位：千元
項 目	101年實績數	101年預計數	達成率%
營業收入	24,870,595	27,357,655	90.91%
營業成本	23,941,042	25,976,031	92.17%
營業毛利	929,553	1,381,624	67.28%
營業費用	936,879	1,053,270	88.95%
營業利益(損失)	(7,326)	328,354	-2.23%
營業外收入	1,389,809	1,313,167	105.84%
營業外支出	360,840	396,686	90.96%
稅前利益(損失)	1,021,643	1,244,836	82.07%

• 1 -

(二)財務收支及獲利能力分析：

本公司一○一年度營業活動之淨現金流入 1,575,375 千元 ，投資活動之淨現金流入 59,687 千元，融資活動之淨現金流 出 1,432,413 千元，全年現金及約當現金增加 202,649 千元。

本公司一○一年度營業收入淨額 24,870,595 千元，營業 成本 23,941,042 千元，營業毛利 929,553 千元，營業費用 936,879 千元，營業損失 7,326 千元，營業外收入 1,389,809 千 元，營業外支出 360,840 千元，稅後淨利 963,661 千元。

• (三)本公司研發部門承襲『維持現狀即是落伍，研究發展才有進 步』之創廠精神，持續投入新產品製造；目前本公司的產品 線除纖維相關產品外，亦已延伸到塑膠、光學薄膜等高科技 材料產業，致力成為電子、汽車、光電產業高附加價值的材 料供應商。

101 年已量產主要產品有：

• 1.工業用紗：

如尼龍 66 安全氣囊用紗、尼龍 6 工業纖維、聚酯色紗工業 纖維、聚酯工業用紗、汽車用輪胎簾布、汽車安全帶、耐 燃工業用絲、環保工業用絲、海事繩索工業用絲，皆已成 功進入全球知名汽車零件廠或輪胎廠之供應鏈。

2.機能纖維：

配合客戶需求，與國內廠商共同開發出各類衍生之高值化 商品，如環保纖維（寶特瓶回收纖維）、 PTT 形狀記憶纖 維、抗靜電纖維、、防穿透纖維、複合彈性纖維、超細纖 維、多機能性纖維（抗紫外線、抗菌、吸濕排汗）、散熱 涼爽纖維、波浪一字纖維（吸濕排汗及優良手感）、多功 能性竹炭纖維、椰殼炭纖維、咖啡炭、輕量化細單尼之加 工絲、雙色調加工絲、難燃纖維、彈性 PET 纖維、遠紅外 線蓄熱保溫纖維、 CD 環保纖維、高吸濕聚酯纖維、吸濕 發熱纖維、易收縮加工絲、抗起毛毬短纖棉、高吸水性 4T 短纖棉、遠紅外線大中空保暖棉等，皆已進入穩定之客製 化生產，獲得客戶肯定。

• 2 -

3.塑膠產品：

• 為因應綠色環保與消費者產品安全的需求，本公司結合協 力廠商共同開發相關產品，如低乙醛含量礦泉水瓶用酯粒 、快速吸熱吹瓶用酯粒、 Sb-free 環保瓶用酯粒、網路光纖 表面披覆工塑材料、用於汽車連接器之耐水解工塑材料、 低翹曲工塑材料用於遊戲機零組件、 PBT 彈性體、熱縮套 管用酯粒、汽車燈座材、車用相關零配件、生醫類工程塑 、

• 料、各種規格之 PET 銀碳 MB NLYON 抗菌 MB 及符合歐 盟 RoHS 的無鹵難燃工程塑料與線材，並通過客戶認證， 其中無鹵難燃工程塑料已廣被國內外 IT 產業普遍採用。

聚酯材料的開發， 101 年度主要進行的研究項目包括：

1. VTM0 阻燃薄膜開發

• 開發阻燃等級達 VTM0 阻燃薄膜，應用於電子電器絕緣膜 、標籤等用途。

2. LED 導線架反射杯開發

• 開發特殊聚酯高溫材料，應用於 LED 導線架反射杯用途。

• 3.高強力 textured yarn 工業絲

， 開發強度≧ 7g/d 500d 或更高纖度的 textured yarn 工業 絲。

(四)企業責任

本公司「新纖21」系列之品質年、成長年、環保年和行 銷年活動，對新纖產品品質，工安環保及企業形象，皆已產 生正面效益，不但促使新纖於九十八年獲得政府頒發工業界 最高榮譽的獎項「工業精銳獎」，九十九年再獲經濟部頒發 節約能源「傑出獎」，這就是新纖「永續經營」的重要理念 實踐的成果顯現。

完善企業制度得以維持良好的公司治理，因此，新纖秉 持著恪遵法律與商業道德規範，提升競爭力與管控風險，明 訂員工行為規範與防貪管理辦法並徹底執行，加強綠色產品 研發及推廣，節能減廢與提高回收利用，關懷地方社區參與 地方公益活動。全力執行企業責任，以行動守護我們共同的 地球，我們的家園。

• 3 -

(五)展望未來

本公司秉持著『維持現狀即是落伍，研究發展才有進步 』，除精實組織，推動合理化，持續追求轉型外，更不斷地 進行各項研發，發揮長期累積的技術，開發新產品、綠色產 品與差異化產品。在研發、生產、營業等各單位通力合作下 ，已逐步跳脫傳統紡織應用的領域，致力於機能性、高獲利 及綠色產品的生產。更透過轉投資成立子公司方式，將生產 鏈往高附加價值產品調整，致力於將本公司轉型成高附加價 值之光電產業、汽車產業及電子產業之材料供應商。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

二、監察人一○一年度財務決算表冊審查報告

新光合成纖維股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司業經勤業眾信聯合會計師事務所楊民賢會計師 及王自軍會計師查核簽證完竣並提出查核報告書之民國一○一年 度財務報表，連同民國一○一年度營業報告書、盈餘分配案等， 均經本監察人等審查認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條之 規定繕具報告。

敬請

鑒核

此 上

新光合成纖維股份有限公司一○二年股東常會

監察人：

新光育樂股份有限公司 代 表 人：劉 榮 基 洪 士 鈞

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中 華 民 國 一○二年三月二十九日

• 5 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動 表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

上開財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關 該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年 及一○○年十二月三十一日該部分長期股權投資之餘額分別為新台幣 289,756 仟元及 298,402 仟元；民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日對該等被投資公司 依權益法評價分別認列投資 ( 損 ) 益 (4,722) 仟元及 4,352 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、商業會計法 及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允 當表達新光合成纖維股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，新光合成纖維股份有限公司於民國一○○年一月一日 起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次 修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍；另該公司於民國一○○年一 月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。

新光合成纖維股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師 之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

新光合成纖維股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 民 賢 會 計 師 王 自 軍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

• 6 -

會 計 師 查 核 報 告

新光合成纖維股份有限公司 公鑒：

新光合成纖維股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益 表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

列入上開合併財務報表之子公司中，一○一及一○○年度邦新工業股份有限公司 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併 財務報表所表示之意見中，有關邦新工業股份有限公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告，民國一○一年及一○○年十二月三十一日該子公司之資產總 額分別為新台幣 755,067 仟元及 637,428 仟元，皆佔合併資產總額 1% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、證券商財務報 告編製準則、期貨商財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製，足以允當表達新光合成纖維股份有限公司及子公司民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，新光合成纖維股份有限公司及子公司於民國一○○年一 月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍；另該公司及子公司於 民國一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資 訊之揭露」。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 民 賢 會 計 師 王 自 軍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

• 7 -

三、本公司對外背書保證辦理情形報告

說明：

• (一)依據本公司背書保證作業程序第四條有關背書保證之 額度，其規定：

• 本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之五十 。對單一企業背書保證之額度以不超過淨值百分之二 十為限，惟對海外本公司之子公司則以不超過淨值百 分之三十為限。

• 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度 與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額高者)。

• (二)截至一○一年十二月三十一日，本公司淨值為新台幣 23,056,328 仟元，對外背書保證金額並未超過前述規定 之背書保證限額。

• (三)至一○一年十二月三十一日，本公司背書保證情形彙 總如下表：

新光合成纖維股份有限公司 背書保證彙總表 民國 101 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
對 象	保證金額
泰新工業股份有限公司	763,253
新輝光電股份有限公司	909,884
達輝光電股份有限公司	2,953,908
友輝光電股份有限公司	-
新科光電材料股份有限公司	390,986
MAXIMA PACIFIC LTD.	-
杭州華春化纖染織有限公司	563,376
杭州新光工業有限公司	534,336
LOFO HIGH TECH FILM GMBH	250,185
新星興業股份有限公司	350,000
泛亞聚酯工業股份有限公司	480,000
總計	7,195,928

• 8 -

四、庫藏股執行情形報告

說明：

(一)本公司庫藏股執行情形如下表：

102 年 4 月 30 日

						102年4月30日
買 回 期 次	第3次	第4次	第5次	第6次	第7次	第8次
買 回 目 的	轉讓股份 予員工	轉讓股份 予員工	轉讓股份 予員工	轉讓股份 予員工	維護公司信用 及股東權益	維護公司信用 及股東權益
買 回 期 間	100年5月25日 至 100年7月24日	100年8月9日 至 100年10月8日	100年8月24日 至 100年10月23日	100年12月02日 至 101年02月01日	101年03月16日 至 101年05月15日	101年05月23日 至 101年07月22日
買回區間價格	每股新台幣 9元至18元	每股新台幣 8元至15元	每股新台幣 8元至15元	每股新台幣 6.5元至13元	每股新台幣 8.5元至13元	每股新台幣 6.5元至12元
已買回股份 種類及數量	普通股： 1,581,000股	普通股： 10,000,000股	普通股： 16,723,000股	普通股： 4,179,000股	普通股： 40,000,000股	普通股： 27,723,000股
已買回股份金額	新台幣 19,502,700元	新台幣 109,786,467元	新台幣 162,606,443元	新台幣 33,251,567元	新台幣 378,567,564元	新台幣 244,377,933元
已辦理銷除及轉 讓之股份數量	0股	0股	0股	0股	40,000,000股	27,723,000股
累積持有本公司 股 份 數 量	1,581,000股	11,581,000股	28,304,000股	32,483,000股	32,483,000股	32,483,000股
累積持有本公司 股份數量占已發 行股份總數比率 (%)	0.09%	0.66%	1.61%	1.85%	1.85%	1.85%

五、修訂本公司董事會議事規則報告

說明：依公司法擬部分修訂本公司之董事會議事規則如附。

新光合成纖維股份有限公司董事會議事規則(草案)對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 五 條： 本公司下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、內部控制制度之修訂。 四、本公司取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大事 項。	第 五 條： 本公司下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、內部控制制度之修訂。 四、本公司取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編制準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入	依101年8 月22日修 正之公開 發行公司 董事會議 事辦法第 7 條增列 之。

• 10 -

修 正 前	修 正 後	說 明
	淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年係以本次董事會召 開日期為基準往前追溯推算一年 ，已提董事會決議通過部分免再 計入。
第 九 條： （列席人員) 董事長得視董事會議案內容通知 相關部門非擔任董事之主管列席 。必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議。	第 九 條： （列席人員) 董事長得視董事會議案內容通知 相關部門或子公司 之人員 列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說明 。但討論及表決時應離席 。	依101年8 月22日修 正之公開 發行公司 董事會議 事辦法第 11條修正 之。
第十五條： （會議紀錄及簽署事項) 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項：報告人姓名、職 稱及董事、專家與其他人員 發言之重要意見。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言之重要意見、反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。	第十五條： （會議紀錄及簽署事項) 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項：報告人姓名、職 稱及董事、專家與其他人員 發言之重要意見。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言之重要意見、依 前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、 反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。	依101年8 月22日修 正之公開 發行公司 董事會議 事辦法第 17條修正 之。

• 11 -

修 正 前	修 正 後	說 明
八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事 、專家及其他人員發言之重 要意見、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有董事有 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，應於議事錄載明，並應 於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告 申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人，並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事 、專家及其他人員發言之重 要意見、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、 反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有董事有 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，應於議事錄載明，並應 於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告 申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人，並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 12 -

六、持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會無 提案報告

說明：

• (一)依公司法第 172-1 條規定：「持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案 」。本公司於 3 月 16 日之股東常會召集公告載明，受理 股東之提案權受理期間為： 102 年 4 月 2 日起至 102 年 4 月 12 日下午 5 時止。

• (二)至前述公告受理提案截止日，無股東向本公司提出相關 股東會議案。

• 13 -

• 七、採用國際財務報導準則對本公司保留盈餘之調整 情形及所提列之特別盈餘公積數額

說明：

• (一)依金管會民國（下同） 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定辦理。

• (二)本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日轉換日 保留盈餘淨增加新臺幣 2,375,349,398 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加新臺幣 2,071,069,163 元。

• (三)本公司 102 年 1 月 1 日依上開金管會規定，首次採用國際財 務報導準則時，帳列未實現重估增值新臺幣 1,673,314,092 元及累積換算調整數利益新臺幣 392,142,348 元，因選擇 適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘 部分，提列特別盈餘公積新臺幣 2,065,456,440 元。

• 14 -

承 認 事 項

• 15 -

第一案

董事會提

• 案由：本公司一○一年度營業報告書暨財務報表，提請 承認案。 說明：(一)本公司一○一年各項財務決算表冊（包括資產負債表、 損益表、股東權益變動表及現金流量表）經董事會編造 完竣，送請監察人及勤業眾信會計師事務所查核竣事。 ～

• (詳見第 5 7 頁)

• ～

• (二)謹附營業報告書（詳見第 1 4 頁）及前項財務決算表冊 ～

• 等如後（詳見第 16 28 頁），提請 承認。

決議：

• 15 -

新光合成纖維股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

					民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代 碼	資 產	一○一年十二月三十一日			單位：新台幣仟元 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 323,368 1 2100 短期借款 $ 1,926,360 5 $ 350,000 1 1,089 - 2110 應付短期票券 779,813 2 659,778 2 295,112 1 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 1,950 - 1,373 - 225,365 1 2140 應付帳款 1,320,970 4 1,486,785 4 2,992,609 8 2170 應付費用 377,466 1 432,382 1 222,058 - 2210 其他應付款 85,241 - 98,972 - 3,514,756 9 2260 預收款項 171,986 - 35,127 - 299,562 1 2270 一年內到期之長期負債 1,098,718 3 571,555 2 74,804 - 2298 其他流動負債 21,877 - 101,795 - 7,948,723 21 21XX 流動負債合計 5,784,381 15 3,737,767 10 長期負債 3,632,103 10 2420 長期借款 6,909,936 19 9,381,779 25 737,965 2 14,749,823 39 2510 土地增值稅準備 666,374 2 666,374 2 19,119,891 51 其他負債 2810 應計退休金負債 948,374 3 914,057 2 2820 存入保證金 10,333 - 10,435 - 1,317,830 4 2861 遞延所得稅負債－非流動 4,149 - - - 2,617,061 7 2881 遞延貸項 113,389 - 173,258 1 11,868,635 32 28XX 其他負債合計 1,076,245 3 1,097,750 3 17,464 - 63,148 - 2XXX 負債合計 14,436,936 39 14,883,670 40 49,562 - 2,309,224 6 股東權益 18,242,924 49 31XX 股本 17,604,840 47 18,282,070 48 ( 11,983,568 ) ( 32 ) 32XX 資本公積 1,173,158 3 1,138,500 3 ( 234,637 ) ( 1 ) 保留盈餘 846,560 2 3310 法定公積 488,568 1 362,380 1 188,647 1 3320 特別盈餘公積 655,912 2 655,912 2 7,059,926 19 3350 未分配保留盈餘 1,883,378 5 1,609,858 4 股東權益其他項目 3420 累計換算調整數 227,637 - 370,887 1 3,421,151 9 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 21,911 ) - ( 35,641 ) - 9,833 - 3450 金融商品未實現損失 ( 416,183 ) ( 1 ) ( 1,105,450 ) ( 3 ) 76,884 - 3460 未實現重估增值 1,815,938 5 1,816,613 5 3,507,868 9 3480 庫藏股票 ( 355,009 ) ( 1 ) ( 342,391 ) ( 1 ) 3XXX 股東權益合計 23,056,328 61 22,752,738 60 $ 37,636,408 100 負債及股東權益總計 $ 37,493,264 100 $ 37,636,408 100 經理人： 會計主管：
		金	額	％	金	額			額	％	金	額 ％ $ 350,000 1 659,778 2 1,373 - 1,486,785 4 432,382 1 98,972 - 35,127 - 571,555 2 101,795 - 3,737,767 10 9,381,779 25 666,374 2 914,057 2 10,435 - - - 173,258 1 1,097,750 3 14,883,670 40 18,282,070 48 1,138,500 3 362,380 1 655,912 2 1,609,858 4 370,887 1 35,641 ) - 1,105,450 ) ( 3 ) 1,816,613 5 342,391 ) ( 1 ) 22,752,738 60 $ 37,636,408 100
1100 1310 1320 1120 1140 1160 120X 1260 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X8 15XY 15X9 1599 1671 1672 15XX 1800 1860 1888 18XX 1XXX	流動資產 現金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 備供出售金融商品－流動淨額 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 長期投資合計 固定資產 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 生財設備 什項設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 減：累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產合計 其他資產 出租資產 遞延所得稅資產 其 他 其他資產合計 資 產 總 計 董事長：	( (	$ 526,017 90 135,391 298,619 2,354,385 183,298 3,193,005 386,003 45,417 7,122,225 4,114,649 735,068 14,946,656 19,796,373 1,322,997 2,733,216 11,671,619 28,442 64,927 50,298 2,309,224 18,180,723 11,279,463 ) 234,148 ) 46,638 30,143 6,743,893 3,369,643 - 461,130 3,830,773 $ 37,493,264	1 - - 1 6 1 9 1 - 19 11 2 40 53 4 8 31 - - - 6 49 ( 30 ) ( 1 ) - - 18 9 - 1 10 100	( (	$ 323,368 1,089 295,112 225,365 2,992,609 222,058 3,514,756 299,562 74,804 7,948,723 3,632,103 737,965 14,749,823 19,119,891 1,317,830 2,617,061 11,868,635 17,464 63,148 49,562 2,309,224 18,242,924 11,983,568 ) 234,637 ) 846,560 188,647 7,059,926 3,421,151 9,833 76,884 3,507,868 $ 37,636,408 經理人：	流動負債 短期借款 應付短期票券 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付帳款 應付費用 其他應付款 預收款項 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動 遞延貸項 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 資本公積 保留盈餘 法定公積 特別盈餘公積 未分配保留盈餘 股東權益其他項目 累計換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損失 未實現重估增值 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	( ( (			( ( (

新光合成纖維股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本 5910營業毛利 5930聯屬公司間已實現利益 5920聯屬公司間未實現利益 已實現營業毛利（毛損） 6000營業費用 6900營業（損失）利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7130 處分固定資產及出租資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7250 呆帳轉回利益 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 26,986,734 101 - ( 187,103 ) ( 1 ) - ( 38,032 ) - 100 26,761,599 100 (96 ) (25,034,469 ) (93 ) 4 1,727,130 7 - 46,273 - - ( 37,803 ) - 4 1,735,600 7 ( 4 ) ( 945,499 ) ( 4 ) - 790,101 3 - 3,272 - 3 518,664 2 1 118,441 1 - - - 1 17,752 - - 50,005 - 1 93,163 - - 5,938 - - 94,541 - 6 901,776 3	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 26,986,734 101 - ( 187,103 ) ( 1 ) - ( 38,032 ) - 100 26,761,599 100 (96 ) (25,034,469 ) (93 ) 4 1,727,130 7 - 46,273 - - ( 37,803 ) - 4 1,735,600 7 ( 4 ) ( 945,499 ) ( 4 ) - 790,101 3 - 3,272 - 3 518,664 2 1 118,441 1 - - - 1 17,752 - - 50,005 - 1 93,163 - - 5,938 - - 94,541 - 6 901,776 3	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 26,986,734 101 - ( 187,103 ) ( 1 ) - ( 38,032 ) - 100 26,761,599 100 (96 ) (25,034,469 ) (93 ) 4 1,727,130 7 - 46,273 - - ( 37,803 ) - 4 1,735,600 7 ( 4 ) ( 945,499 ) ( 4 ) - 790,101 3 - 3,272 - 3 518,664 2 1 118,441 1 - - - 1 17,752 - - 50,005 - 1 93,163 - - 5,938 - - 94,541 - 6 901,776 3
	金 額 $ 24,947,666 ( 58,478 ) ( 18,593 ) 24,870,595 (23,958,524 ) 912,071 44,598 ( 27,116 ) 929,553 ( 936,879 ) ( 7,326 ) 885 722,228 121,855 544 306,787 - 110,658 39,235 87,617 1,389,809		金 額 $ 26,986,734 ( 187,103 ) ( 38,032 ) 26,761,599 (25,034,469 ) 1,727,130 46,273 ( 37,803 ) 1,735,600 ( 945,499 ) 790,101 3,272 518,664 118,441 - 17,752 50,005 93,163 5,938 94,541 901,776	％
		( (		101 ( 1 ) - 100 (93 ) 7 - - 7 ( 4 ) 3 - 2 1 - - - - - - 3

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7650 金融負債評價損失 7880 其他損失 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110預計所得稅費用 9600本期淨利 代碼 9750基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
		前 $ 0.58 $ 0.58

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為備供出售金融資產時之擬制資 料（稅後金額）：

稅後金額）：
本期淨利 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	一○一年度 $ 963,661 $ 0.55 $ 0.55	一○○年度
			$1,261,884 $ 0.70 $ 0.70

董事長： 經理人： 會計主管：

• 18 -

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 現金增資（含員工認股酬勞成本） 長期股權投資持股比率變動調整及依權益 法認列之相關變動 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 庫藏股票買回 公司債轉換 一○○年度淨利 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 長期股權投資持股比率變動調整及依權益 法認列之相關變動 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 庫藏股票買回 庫藏股票註銷 一○一年度淨利 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：	股 本	資 本 公 積	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法 定 公 積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	益 其	他	單位：新台幣仟元 項 目 庫 藏 股 票合 計 ( $ 29,834 ) $ 23,201,606 - - - ( 605,579 ) - - - 1,274,800 - ( 250,959 ) - ( 1,843,696 ) ( 312,557 ) ( 312,557 ) - 27,239 - 1,261,884 ( 342,391 ) 22,752,738 - - - ( 548,463 ) - 35,714 - 488,241 ( 635,563 ) ( 635,563 ) 622,945 - - 963,661 ($ 355,009 ) $ 23,056,328
								累積換算調整數		未認列為退休金 成本之淨損失		金 融 商 品 未實現損失	未實現重估增值
			法 定 公 積	特別盈餘公積		未分配保留盈餘
	$ 16,301,859 - - 951,625 1,000,000 - - - 28,586 - 18,282,070 - - - - - ( 677,230 ) - $ 17,604,840	$ 770,543 - - - 274,800 94,504 - - ( 1,347 ) - 1,138,500 - - ( 19,627 ) - - 54,285 - $ 1,173,158			$ 598,200 - - - - 57,712 - - - - 655,912 - - - - - - - $ 655,912	( ( ( ( ( ( (	$ 2,097,475 188,672 ) 605,579 ) 951,625 ) - 3,625 ) - - - 1,261,884 1,609,858 126,188 ) 548,463 ) 15,490 ) - - - 963,661 $ 1,883,378	(	$ 140,746 - - - - 230,141 - - - - 370,887 - - 143,250 ) - - - - $ 227,637	( ( ( (	$ 34,892 ) - - - - 749 ) - - - - 35,641 ) - - 13,730 - - - - $ 21,911 )

新光合成纖維股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 A20300 折舊及攤銷 A21200 員工認股權酬勞成本 A21700 公司債折價攤銷 A22000 提列退休金 A22400 權益法認列之淨投資利益 A22500 收到權益法被投資公司發放之現金股利 A22600 處分固定資產及出租資產（利益）損失 A23300 處分投資利益 A23600 金融商品評價損失 A24800 遞延所得稅資產淨變動數 營業資產及負債之淨變動 A31140 應收票據及帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31210 預付款項 A31211 其他流動資產 A32140 應付帳款 A32170 應付費用 A32180 其他應付款 A32200 預收款項 A32212 其他流動負債 A32240 遞延借貸項 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 取得採權益法之長期股權投資 B01500 處分採權益法之長期股權投資價款 B01800 被投資公司減資或清算退回股款	一○一年度 $ 963,661 416,314 - - 34,317 ( 722,228 ) 499,406 ( 544 ) ( 306,787 ) 1,576 44,046 564,970 41,012 321,751 ( 86,441 ) ( 677 ) ( 165,815 ) ( 54,916 ) ( 13,731 ) 136,859 ( 79,918 ) ( 17,480 ) 1,575,375 ( 77,294 ) 245,096 ( 30,049 ) 358,736 2,221	一○○年度
		$1,261,884 472,767 43,800 458 1,142 ( 518,664 ) 535,953 181 ( 17,752 ) 25,919 60,378 ( 200,238 ) ( 15,567 ) ( 502,138 ) ( 149,392 ) 5,349 ( 505,139 ) ( 78,258 ) ( 19,933 ) ( 38,685 ) 16,848 ( 8,474 ) 370,439 ( 570,777 ) 832,425 ( 1,316,663 ) 28,556 301,260

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 B01900 購置固定資產及出租資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少（增加） B02600 未攤銷費用增加 B02800 受限制銀行存款減少 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00200 應付短期票券增加 C00900 長期借款（減少）增加 C02200 現金增資 C01600 存入保證金（減少）增加 C02100 發放現金股利 C02500 庫藏股票買回 CCCC 融資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00300 本期支付利息（不含資本化利息） F00400 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 G00800 轉換公司債轉換為普通股 G00100 一年內到期之長期負債 G03500 庫藏股註銷 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00200 被投資公司減資退回股款 其他應收款增加	一○一年度 ( $ 439,953 ) 731 649 ( 450 ) - 59,687 1,576,360 120,035 ( 1,944,680 ) - ( 102 ) ( 548,463 ) ( 635,563 ) (1,432,413 ) 202,649 323,368 $ 526,017 $ 156,691 $ 85,475 $ - $1,098,718 $ 622,945 $ 4,473 ( 2,252 ) $ 2,221	一○○年度
		( $2,338,007 ) 59,891 ( 13,478 ) ( 24,590 ) 102,529 (2,938,854 ) ( 1,258,000 ) 40,103 3,415,723 1,231,000 5,005 ( 605,579 ) ( 312,557 ) 2,515,695 ( 52,720 ) 376,088 $ 323,368 $ 133,294 $ 49,860 $ 27,239 $ 571,555 $ - $ 301,260 - $ 301,260

董事長： 經理人： 會計主管：

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代 碼	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 3,237,338 3 2110 短期借款 9,993,844 10 2120 應付短期票券 823,278 1 2130 附買回票券及債券負債 3,682,543 4 2131 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 549,435 1 2140 央行及銀行同業存款 437,187 - 2152 應付帳款 4,476,890 4 2153 應付費用 470,169 - 2155 其他應付款 2,833,289 3 2170 融券存入保證金 258,125 - 2180 應付融券擔保價款 6,244,203 6 2190 期貨交易人權益 526,738 1 2210 一年內到期之長期負債 205,985 - 2230 其他流動負債 165,495 - 21XX 流動負債合計 14,875 - 33,919,394 33 23XX 存款及匯款 33,909,348 33 長期負債 2520 長期借款 25XX 長期負債合計 3,774,707 4 3,001,622 3 其他負債 747,347 1 2810 營業及負債損失準備 174,539 - 2820 土地增值稅準備 7,698,215 8 2830 應計退休金負債 2850 存入保證金 2861 遞延所得稅負債 2870 其 他 2,896,654 3 28XX 其他負債合計 7,053,387 7 25,374,252 25 2XXX 負債合計 80,793 - 701,459 - 母公司股東權益 23,878 - 3100 股本 168,074 - 3200 資本公積 3,162,978 3 保留盈餘 39,461,475 38 3310 法定盈餘公積 ( 21,804,300 ) ( 21 ) 3320 特別盈餘公積 ( 426,202 ) - 3330 未分配保留盈餘 3,539,818 3 股東權益其他項目 20,770,791 20 3500 累積換算調整數 3600 未認列為退休金成本之淨損失 3710 金融商品未實現損益 41,512 - 3720 未實現重估增值 3800 庫藏股票 母公司股東權益合計 4,175,585 4 323,727 - 3900 少數股權 173,234 - 1,376,292 2 股東權益合計 6,048,838 6 61,794 - $ 102,449,892 100 負債及股東權益總計 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 3,237,338 3 2110 短期借款 9,993,844 10 2120 應付短期票券 823,278 1 2130 附買回票券及債券負債 3,682,543 4 2131 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 549,435 1 2140 央行及銀行同業存款 437,187 - 2152 應付帳款 4,476,890 4 2153 應付費用 470,169 - 2155 其他應付款 2,833,289 3 2170 融券存入保證金 258,125 - 2180 應付融券擔保價款 6,244,203 6 2190 期貨交易人權益 526,738 1 2210 一年內到期之長期負債 205,985 - 2230 其他流動負債 165,495 - 21XX 流動負債合計 14,875 - 33,919,394 33 23XX 存款及匯款 33,909,348 33 長期負債 2520 長期借款 25XX 長期負債合計 3,774,707 4 3,001,622 3 其他負債 747,347 1 2810 營業及負債損失準備 174,539 - 2820 土地增值稅準備 7,698,215 8 2830 應計退休金負債 2850 存入保證金 2861 遞延所得稅負債 2870 其 他 2,896,654 3 28XX 其他負債合計 7,053,387 7 25,374,252 25 2XXX 負債合計 80,793 - 701,459 - 母公司股東權益 23,878 - 3100 股本 168,074 - 3200 資本公積 3,162,978 3 保留盈餘 39,461,475 38 3310 法定盈餘公積 ( 21,804,300 ) ( 21 ) 3320 特別盈餘公積 ( 426,202 ) - 3330 未分配保留盈餘 3,539,818 3 股東權益其他項目 20,770,791 20 3500 累積換算調整數 3600 未認列為退休金成本之淨損失 3710 金融商品未實現損益 41,512 - 3720 未實現重估增值 3800 庫藏股票 母公司股東權益合計 4,175,585 4 323,727 - 3900 少數股權 173,234 - 1,376,292 2 股東權益合計 6,048,838 6 61,794 - $ 102,449,892 100 負債及股東權益總計 經理人：	單位：新台幣仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 5,306,180 5 $ 4,318,768 4 2,246,493 2 1,639,059 2 2,464,315 2 2,698,395 3 2,938 - 8,634 - 3,550,000 3 1,980,000 2 2,038,729 2 1,700,084 2 800,399 1 839,284 1 827,373 1 1,026,594 1 633,433 1 578,957 - 694,251 1 636,217 1 258,801 - 257,792 - 1,348,718 1 571,555 - 801,661 1 476,361 - 20,973,291 20 16,731,700 16 47,561,729 44 43,934,962 43 7,456,936 7 10,140,779 10 7,456,936 7 10,140,779 10 2,861 - 2,861 - 840,169 1 841,496 1 1,420,206 1 1,360,823 2 57,681 - 58,301 - 55,863 - 92,516 - 122,683 - 181,923 - 2,499,463 2 2,537,920 3 78,491,419 73 73,345,361 72 17,604,840 16 18,282,070 18 1,173,158 1 1,138,500 1 488,568 - 362,380 - 655,912 1 655,912 1 1,883,378 2 1,609,858 1 227,637 - 370,887 - ( 21,911 ) - ( 35,641 ) - ( 416,183 ) ( 1 ) ( 1,105,450 ) ( 1 ) 1,815,938 2 1,816,613 2 ( 355,009 ) - ( 342,391 ) - 23,056,328 21 22,752,738 22 6,690,878 6 6,351,793 6 29,747,206 27 29,104,531 28 $ 108,238,625 100 $ 102,449,892 100 會計主管：
		金	額	％	金	額
1100 1110 1121 1122 1140 1161 1162 1163 1180 1190 1200 1220 1230 1240 1260 11XX 13XX 1402 1403 1405 1411 14XX 1510 1520 1530 1540 1550 1560 1570 1581 1582 1590 1600 1610 15XX 1720 1801 1803 1809 1810 18XX 1810 1XXX	流動資產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 附賣回票券及債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款淨額 應收證券融資款戶 客戶保證金專戶 存貨淨額 預付款項 受限制資產－流動 遞延所得稅資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 貼現及放款淨額 長期投資 備供出售金融資產淨額－非流動 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產淨額－非流動 採權益法之長期股權投資 長期投資合計 固定資產 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 什項設備 租賃資產改良 生財設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 減：累計減損－固定資產 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產 其他無形資產 其他資產 出租資產 營業保證金及交割結算基金 遞延所得稅資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 受託買賣借項淨額 資 產 總 計 董事長：	$ 4,411,473 12,869,135 1,045,507 3,445,574 924,644 399,405 4,244,211 673,111 3,140,798 259,081 6,050,546 586,784 263,923 167,709 16,396 38,498,297 35,527,708 4,558,532 2,686,471 796,230 31,802 8,073,035 2,987,806 7,472,884 27,791,148 95,507 739,021 28,020 182,083 3,140,996 42,437,465 ( 22,436,312 ) ( 422,588 ) 369,944 19,948,509 39,476 4,040,933 299,353 116,886 1,679,420 6,136,592 15,008 $ 108,238,625		4 12 1 3 1 - 4 1 3 - 6 1 - - - 36 33 4 2 1 - 7 3 7 25 - 1 - - 3 39 ( 21 ) - - 18 - 4 - - 2 6 - 100	$ 3,237,338 9,993,844 823,278 3,682,543 549,435 437,187 4,476,890 470,169 2,833,289 258,125 6,244,203 526,738 205,985 165,495 14,875 33,919,394 33,909,348 3,774,707 3,001,622 747,347 174,539 7,698,215 2,896,654 7,053,387 25,374,252 80,793 701,459 23,878 168,074 3,162,978 39,461,475 ( 21,804,300 ) ( 426,202 ) 3,539,818 20,770,791 41,512 4,175,585 323,727 173,234 1,376,292 6,048,838 61,794 $ 102,449,892 經理人：

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 6000營業費用 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7250 呆帳轉回利益 7310 金融資產評價利益 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 96 $ 40,793,862 96 4 1,652,151 4 100 42,446,013 100 ( 88 ) ( 36,869,524 ) ( 87 ) ( 1 ) ( 572,220 ) ( 1 ) (89 ) (37,441,744 ) (88 ) 11 5,004,269 12 ( 8 ) ( 3,220,380 ) ( 8 ) 3 1,783,889 4 - 38,098 - - 120,757 - - 74,719 - 1 204,198 1 - 117,667 - - 46,434 - - 5,938 - - - - 1 271,272 1 2 879,083 2
	金 額 $ 39,421,631 1,701,731 41,123,362 ( 35,979,103 ) ( 553,703 ) (36,532,806 ) 4,590,556 ( 3,124,724 ) 1,465,832 49,818 128,539 18,902 444,406 - 52,462 42,040 2,772 196,363 935,302

（接次頁）

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（承前頁）

	一	一	一	○ 一	年	年	度一	度一	度一	○ ○	年	年	度	度
代碼	金			額			％		金	額			％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(	$	278,746	)	(	1	)	( $	242,372	)	(	1	)
7521	採權益法認列之投資損失	(		8,791	)		-		(	110,195	)		-
7560	兌換損失	(		89,781	)		-			-			-
7640	金融商品評價損失			-			-		(	73,009	)		-
7880	其他損失	(		164,220	)		-		(	196,286	)		-
7500	營業外費用及損失合計	(		541,538	)	(	1	)	(	621,862	)	(	1	)
7900	繼續營業單位稅前淨利			1,859,596			4			2,041,110			5
8110	預計所得稅費用	(		439,267	)	(	1	)	(	448,660	)	(	1	)
9600	合併總純益		$	1,420,329			3		$	1,592,450			4
	歸屬予：
9601	母公司股東		$	963,661			2		$	1,261,884			3
9602	少數股權			456,668			1			330,566			1
			$	1,420,329			3		$	1,592,450			4
代碼	稅			前稅			後稅			前 稅			後
9750	基本每股盈餘		$	0.58	$	0.55			$	0.78	$	0.71
9850	稀釋每股盈餘		$	0.58	$	0.55			$	0.78	$	0.71
董事長： 經理人：									會計主管：

• 24 -

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 現金增資（含員工認股酬勞成本） 長期股權投資持股比率變動調整及依權 益法認列之相關變動 公司債轉換為普通股 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 庫藏股票買回 一○○年度合併總純益 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 長期股權投資持股比率變動調整及依權 益法認列之相關變動 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 庫藏股票買回 庫藏股票註銷 一○一年度合併總純益 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：	股 本	資本公積	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東 權 保 留 盈 餘 未認列為退休金 法定公積特別盈餘公積未分配保留盈餘累積換算調整數 成本之淨損失 $ 173,708 $ 598,200 $ 2,097,475 $ 140,746 ( $ 34,892 ) 188,672 - ( 188,672 ) - - - - ( 605,579 ) - - - - ( 951,625 ) - - - - - - - - 57,712 ( 3,625 ) 230,141 ( 749 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,261,884 - - 362,380 655,912 1,609,858 370,887 ( 35,641 ) 126,188 - ( 126,188 ) - - - - ( 548,463 ) - - - - ( 15,490 ) ( 143,250 ) 13,730 - - - - - - - - - - - - - - - - - 963,661 - - $ 488,568 $ 655,912 $ 1,883,378 $ 227,637 ($ 21,911 ) 經理人：	益 其	他	項 目	單位：新台幣仟元 少 數 股 權合 計 $ 6,100,650 $ 29,302,256 - - - ( 605,579 ) - - - 1,274,800 ( 79,423 ) ( 330,382 ) - 27,239 - ( 1,843,696 ) - ( 312,557 ) 330,566 1,592,450 6,351,793 29,104,531 - - - ( 548,463 ) ( 117,583 ) ( 81,869 ) - 488,241 - ( 635,563 ) - - 456,668 1,420,329 $ 6,690,878 $ 29,747,206
								累積換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失	金 融 商 品 未實現損益	未實現重估增值	庫 藏 股 票
			法定公積		特別盈餘公積		未分配保留盈餘
	$ 16,301,859 - - 951,625 1,000,000 - 28,586 - - - 18,282,070 - - - - - ( 677,230 ) - $ 17,604,840	$ 770,543 - - - 274,800 94,504 ( 1,347 ) - - - 1,138,500 - - ( 19,627 ) - - 54,285 - $ 1,173,158		$ 173,708 188,672 - - - - - - - - 362,380 126,188 - - - - - - $ 488,568 經		$ 598,200 - - - - 57,712 - - - - 655,912 - - - - - - - $ 655,912 理人：	$ 2,097,475 ( 188,672 ) ( 605,579 ) ( 951,625 ) - ( 3,625 ) - - - 1,261,884 1,609,858 ( 126,188 ) ( 548,463 ) ( 15,490 ) - - - 963,661 $ 1,883,378	$ 140,746 - - - - 230,141 - - - - 370,887 - - ( 143,250 ) - - - - $ 227,637	( $ 34,892 ) - - - - ( 749 ) - - - - ( 35,641 ) - - 13,730 - - - - ($ 21,911 )	$ 1,431,264 - - - - ( 693,018 ) - ( 1,843,696 ) - - ( 1,105,450 ) - - 201,026 488,241 - - - ($ 416,183 )	$ 1,752,537 - - - - 64,076 - - - - 1,816,613 - - ( 675 ) - - - - $ 1,815,938 會計主管：	( $ 29,834 ) - - - - - - - ( 312,557 ) - ( 342,391 ) - - - - ( 635,563 ) 622,945 - ($ 355,009 )

新光合成纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 A20300 折舊及攤提 A21000 營業及負債損失準備 A21200 員工認股權酬勞成本 A21500 金融資產溢價攤銷 A21700 公司債折價攤銷 A22000 退休金負債 A22400 權益法認列之淨投資損失 A22500 取得權益法被投資公司發放之現金股利 A22600 處分固定資產及承受擔保品淨利益 A22700 固定資產轉列費用數 A23300 處分投資利益 A23600 金融商品評價（利益）損失 A24800 遞延所得稅資產淨變動數 營業資產及負債之淨變動 A91110 公平價值變動列入損益之金融商品 A91150 應收票據及帳款 A91160 其他應收款 A91191 應收證券融資款 A91192 客戶保證金專戶 A91200 存 貨 A91220 預付款項 A91260 受託買賣（借）貸項 A91270 其他流動資產 A92140 應付帳款 A92170 應付費用 A92180 其他應付款 A92200 融券存入保證金 A92210 應付融券擔保價款 A92220 期貨交易人權益 A92251 其他流動負債 A92260 遞延借貸項 AAAA 營業活動之淨現金流入	一○一年度 $ 1,420,329 1,697,579 - - 19,763 - 66,096 8,791 - ( 18,902 ) 39,242 ( 444,406 ) ( 2,772 ) 17,875 ( 223,243 ) 271,503 ( 147,550 ) ( 307,509 ) ( 956 ) 193,657 ( 61,176 ) 46,786 ( 1,580 ) 338,535 ( 40,074 ) 72,707 50,100 58,034 1,009 330,475 ( 41,868 ) 3,342,445	一○○年度
		$ 1,592,450 1,563,999 ( 88,591 ) 43,800 20,698 458 ( 36,097 ) 110,195 823 ( 74,719 ) 54,966 ( 204,198 ) 73,009 115,710 ( 380,059 ) ( 583,942 ) ( 47,049 ) 1,853,944 77,852 ( 653,705 ) ( 124,615 ) ( 64,198 ) 33,796 ( 482,135 ) ( 11,885 ) 121,464 53,273 54,763 ( 77,499 ) ( 92,866 ) 15,351 2,864,993

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 一○一年度 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( $ 2,069,993 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 2,085,647 B00700 取得持有至到期日金融資產 ( 718,017 ) B00800 處分持有至到期日金融資產價款 1,017,106 B01500 處分採權益法之長期股權投資價款 503,655 B01800 被投資公司減資或清算退回股款 2,221 B01900 購置固定資產及出租資產 ( 1,321,891 ) B02000 出售固定資產、不動產及承受擔保品收 現數 22,905 B02300 營業保證金及交割結算基金減少（增加） 30,874 B02500 存出保證金增加 ( 3,608 ) B02600 未攤銷費用增加 ( 7,131 ) B02800 受限制資產（增加）減少 ( 58,938 ) B02900 購置無形資產 ( 14,751 ) B03700 存放央行及拆借銀行同業 ( 2,875,291 ) B03800 貼現及放款 ( 1,618,360 ) B04000 附賣回票券及債券投資 ( 375,209 ) B01600 因合併個體改變而取得之淨現金流入數 83,386 BBBB 投資活動之淨現金流出 (5,317,395 ) 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） 987,412 C00200 應付短期票券增加（減少） 607,434 C00900 長期借款（減少）增加 ( 1,906,680 ) C01200 附買回票券及債券負債減少 ( 234,080 ) C01600 存入保證金（減少）增加 ( 620 ) C02100 發放現金股利 ( 548,463 ) C02200 現金增資 - C02500 庫藏股票買回 ( 635,563 ) C03000 央行及銀行同業存款增加 1,570,000 C03100 存款及匯款 3,626,767 C03300 少數股權 ( 232,992 ) CCCC 融資活動之淨現金流入 3,233,215 （接次頁）

一○○年度

( $ 3,089,744 ) 3,414,658 ( 768,524 ) 1,058,143 - 24,260 ( 6,891,501 ) 162,235 ( 26,552 ) ( 4,823 ) ( 31,181 ) 150,804 ( 10,622 ) ( 3,218,459 ) ( 2,625,150 ) ( 549,435 ) 268,284 (12,137,607 ) ( 2,045,929 ) ( 115,113 ) 4,174,723 ( 55,363 ) 23,734 ( 605,579 ) 1,231,000 ( 312,557 ) 1,474,113 5,637,207 119,721 9,525,957

• 27 -

（承前頁）

代 碼		一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度	一○一年度一○○年度
DDDD	匯率影響數	($		84,130	)	$		50,148
EEEE	本期現金及約當現金淨增加數			1,174,135				303,491
E00100	期初現金及約當現金餘額			3,237,338			2,933,847
E00200	期末現金及約當現金餘額		$	4,411,473		$	3,237,338
	現金流量資訊之補充揭露
F00100	本期支付利息（不含資本化之利息）		$	275,453		$		239,894
F00400	本期支付所得稅		$	401,554		$		366,439
	不影響現金流量之投資及融資活動
G00800	轉換公司債轉換為普通股		$	-		$		27,239
G00100	一年內到期之長期負債		$	1,348,718		$		571,555
	購買固定資產及出租資產
H00300	購買固定資產及出租資產		$	1,199,623		$	7,032,141
H00500	應付購買設備款減少（增加）			122,268	(			140,640	)
H00800	購買固定資產及出租資產支付現金數		$	1,321,891		$	6,891,501
一○一及一○○年度合併個體改變，取得資產與負債之公平價值表列如下：
		一○一年度一○○年度
現金及約當現金			$ 83,386			$		268,284
備供出售金融資產－流動				-				11,944
其他流動資產				86,372				4
以成本衡量之金融資產				51,780				-
固定資產				45				-
其他資產				7,217				-
其他流動負債			(	22,551 )		(		18 )
其他負債				23				-
			$ 206,272			$		280,214

董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

第二案

董事會提

案由：本公司一○一年度盈餘分配案，提請 承認案。 說明：(一)本公司一○一年度盈餘分配內容詳如附表。

• (二)一○一年可供分配盈餘 1,883,378 千元，其中提撥法定盈 餘公積 96,366 千元，可供分配股利金額 1,787,012 千元， 擬分配現金股利 518,400 千元。

• (三)每股現金股利為 0.3 元。嗣後因買回本公司股份或將庫藏 股轉讓、轉換及註銷或發行之可轉換公司債轉換為普通 股等事由，致影響流通在外股份數量，使股東配股配息 率發生變動者，授權董事會調整之。

• (四)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董 事會另訂除息基準日。

新光合成纖維股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一 一○ 年一月一日至十二月卅一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	935,207
處分Ubright轉銷	(15,490)
本期損益	963,660
可供分配盈餘	1,883,377
分配項目：
特別盈餘公積	0
法定盈餘公積10%	(96,366)
分配現金股利	(518,400)
期末未分配盈餘	1,268,611

附註：配發董事監察人酬勞 0 元，配發員工紅利 7,163,743 元

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 29 -

討 論 事 項

• 30 -

第一案 董事會提

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。 說明：(一)依公司法及臺灣證券交易所股份有限公司發布之「○○ 股份有限公司股東會議事規則」參考範例，擬部分修訂 本公司之股東會議事規則。

• (二)本公司股東會議事規則修訂條文對照表如下，提請 討 論。

新光合成纖維股份有限公司股東會議事規則(草案)對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 二 條： 本公司召開股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事 手冊，並於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為 之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持 有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。並於股 東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前 ，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發 放。	第 二 條： 本公司召開股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事 手冊，並於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為 之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持 有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。並於股 東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前 ，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發 放。	配合台灣證券交 易所股份有限公 司發布之『ＯＯ 股份有限公司股 東會議事規則』 參考範例第6條 修正條文。

• 30 -

修 正 前	修 正 後	說 明
通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第185條第1項各款 、證券交易法第26條之1、第 43條之6之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之ㄧ 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股東所提 議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之ㄧ，董事會得不 列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案，受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日 。股東所提議案以三百字為限 ，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。本公司應於股東會 召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理 由。	通知及公告應載明召集事由、 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項 ；其通 知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第185條第1項各款 、證券交易法第26條之1、第 43條之6之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之ㄧ 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股東所提 議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之ㄧ，董事會得不 列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案，受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日 。股東所提議案以三百字為限 ，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。本公司應於股東會 召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理 由。

• 31 -

修 正 前	修 正 後	說 明
第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公 司所在地之城市、工廠或其他 適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。	第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公 司所在地之城市、工廠或其他 適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。受理股東 報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員 辦理之 。	配合台灣證券交 易所股份有限公 司發布之『ＯＯ 股份有限公司股 東會議事規則』 參考範例第6條 修正條文。

決議：

• 32 -

第二案

董事會提

案由：修正「本公司章程部份條文」，提請 討論案。 說明：擬修正本公司章程，修訂條文對照表如下。

新光合成纖維股份有限公司章程修訂條文對照表

修 正 前	修 正	後	說 明
第十五條 股東會之決議，除公司法另有規 定者外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席以出席股東 表決權過半數之同意行之。	第十五條 股東會之決議，除相關法令 另有 規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席以出席股 東表決權過半數之同意行之。		文字修正 。
第 十七 條 本公司設董事七至九人組織董事 會由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，採候選人提 名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，其應選名額由董事會 議定，並採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 獨立董事與其餘董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依相關法令規 定辦理。 董事任期屆滿而不及改選時，延 長其職務至改選董事就任時為止。 董事缺額達三分之一時，董事會 應於公司法規定之期限內召開股 東臨時會補選之。 改派或補選之董事，其任期以補 足原任期為限。	第 十七 條 本公司設董事七至十二 人組織董 事會由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，採候選人 提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，其應選名額由董事會 議定，並採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 獨立董事與其餘董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依相關法令規 定辦理。 董事任期屆滿而不及改選時，延 長其職務至改選董事就任時為止。 董事缺額達三分之一時，董事會 應於公司法規定之期限內召開股 東臨時會補選之。 改派或補選之董事，其任期以補 足原任期為限。		董事人數 變更。

• 33 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本公司董事及監察人之選舉採單 記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者當選。前述選舉方式 有修正之必要，除應依公司法相 關規定辦理外，應於召集事由中 列舉通知或公告。 本公司全體董事所持有本公司記 名股票之股份總額，不得少於「 公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定本 公司已發行股份總數之最低成數。	本公司董事及監察人之選舉採單 記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者當選。前述選舉方式 有修正之必要，除應依公司法相 關規定辦理外，應於召集事由中 列舉通知或公告。 本公司全體董事所持有本公司記 名股票之股份總額，不得少於「 公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定本 公司已發行股份總數之最低成數。
	第十七條之一 本公司經 董事會決議得設置審計 、薪酬等功能性委員會，其中審 計委員會由全體獨立董事組成， 人數不少於三人。 本公司設置審計委員會並由審計 委員會負責執行公司法、證券交 易法、其他法令暨本公司內部規 範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組 成，至少一名需具備會計或財務 專長，並由其中一名擔任召集人。 審計委員會之決議，應有全體成 員二分之一以上同意。 本公司審計委員會成立之日同時 替代監察人，本公司章程及 相關 辦法關於監察人之規定，同時廢 止。 前項審計、薪酬等功能性委員會 之職責、組織規章、職權行使及 其他應遵行事項，悉依主管機關 及本公司之相關規定。	因應未來 設立審計 委員會需 要，依證 券交易法 第14條之 4 規定得 設置審計 委員會替 代監察人 制度，爰 增訂本條 文。

• 34 -

修 正 前	修 正 後	說 明
第十八條 本公司由董事會以三分之二以上 董事之出席，出席董事過半數之 同意互選一人為董事長，一人為 副董事長。董事長對內為股東會 、董事會主席，對外代表公司。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理，董事長及 副董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長或副董事長指定 董事一人代理之，董事長或副董 事長未指定代理人，由董事互推 一人代理之。 董事會得設駐會董事一人，由董 事互選之。	第十八條 本公司由董事會以三分之二以上 董事之出席，出席董事過半數之 同意互選一人為董事長，並得以 一人為副董事長。董事長對內為 股東會、董事會主席，對外代表 公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第 208條之規定辦理 。 董事會得設駐會董事一人，由董 事互選之。	修正部分 文字。
第二十條 董事會每季開會一次，除公司法 另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會召集通知，經相對人同意 者，得以傳真、電子郵件(E-mail) 等電子方式為之。 得選票代表選舉權最多之董事， 未在公司法第203條規定限期內 召集董事會時，得由五分之一以 上當選之董事召集之。	第二十條 董事會每季開會一次，除公司法 另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會召集通知，經相對人同意 者，得以傳真、電子郵件(E-mail) 等電子方式為之。 得選票代表選舉權最多之董事， 未在公司法第203條規定限期內 召集董事會時，得由五分之一以 上當選之董事報請主管機關許可 ，自行 召集之。	新增部分 文字。
第廿三條 董事長、董事及監察人之報酬， 依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌國內外業界 水準，授權由董事會議定之。 董事及監察人於任期內，就其執	第廿三條 董事長、董事(含獨立董事) 及監 察人之報酬，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參 酌國內外業界水準，授權由董事 會議定之。	增訂獨立 董事報酬 之決定方 式。

• 35 -

修 正 前	修 正 後	說 明
行業務範圍依法應負之賠償責任 ，授權董事長為其購買責任保險。	董事及監察人於任期內，就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任 ，授權董事長為其購買責任保險。
第卅二條 本公司年度決算如有盈餘，於完 納一切稅捐及彌補以前各年度累 積虧損後，如有餘額，應先提百 分之十為法定盈餘公積及依法提 特別盈餘公積，以及不低於百分 之一之員工紅利；不逾百分之五 之董事及監察人酬勞，並得提撥 保留盈餘。其餘併同期初保留盈 餘作為優先提撥特別股現金股利 ，次提撥普通股股息及紅利之分 派，其中普通股股息之現金股利 不低於百分之二十。 本公司在營業上所處環境尚具成 長性，將掌握經濟環境，以求永 續經營及長遠發展。董事會擬定 盈餘分配議案時，將著重股利之 穩定性與成長性。其中現金股利 之比率，則在前項規定範圍內， 參酌當年度資金狀況研擬之。	第卅二條 本公司年度決算如有盈餘，於完 納一切稅捐及彌補以前年度累積 虧損後，應先提百分之十為法定 盈餘公積，但法定公積已達實收 資本額時得免繼續提列，次 依法 令或視業務需要 提列或迴轉 特別 盈餘公積，如尚有餘額，提撥 不 低於百分之一之員工紅利、不逾 百分之五之董事及監察人酬勞， 其餘加計 期初保留盈餘作為優先 分派 特別股現金紅 利，次分派 普 通股股東 紅利，其數額由股東會 議定之 。 本公司在營業上所處環境尚具成 長性，將掌握經濟環境，以求永 續經營及長遠發展。董事會擬定 盈餘分配議案時，將著重股利之 穩定性與成長性，參酌當年度資 金狀況，得以現金股利或（及） 股票股利方式發放，其中普通股 股東現金紅利之數額不得低於當 年度普通股股東紅利總額之百分 二十。	修正部分 文字用語 。
第卅五條 本章程訂立於民國五十六年三月 十七日，……………，民國一○ 一年六月五日第三十一次修正。	第卅五條 本章程訂立於民國五十六年三月 十七日，……………，民國一○ 二年六月七日第三十二次修正。	配合章程 修正，爰 修改之。

決議：

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第三案

董事會提

案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。 說明：配合行政院金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之修改，部份修正本公司資金貸與他人 作業程序，修訂條文對照表如下：

新光合成纖維股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 三 條： 本公司資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總額以不超過本 公司淨值百分之二十為限；而個 別貸與金額以不超過雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 資金貸與有短期融通資金必要之 公司或行號者，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之十且累 計餘額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與時，其金額得不受前二 項之限制。	第 三 條： 本公司資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總額以不超過本 公司淨值百分之二十為限；而個 別貸與金額以不超過雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 資金貸與有短期融通資金必要之 公司或行號者，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之十且累 計餘額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與時，其金額得不受前二 項之限制。但仍應依規定訂定資 金貸與之限額及期限。	依101年7月 6日修正之 「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則 」（以下簡 稱處理準則 ）第三條， 增訂本條之 規定。
第 六 條： 本公司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，在董事會決議通過 之一定額度內，得授權董事長對 同一貸與對象於不超過一年期間 內分次撥貸或循還動用。 前項所稱一定額度，除符合第三 條第三項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。	第 六 條： 本公司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，在董事會決議通過 之一定額度內，得授權董事長對 同一貸與對象於不超過一年期間 內分次撥貸或循還動用。 前項所稱一定額度，除符合第三 條第三項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。	依處理準則 第六條，增 訂本條之規 定。

• 37 -

修 正 前	修 正 後	說 明
貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者 ，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。	本作業程序所稱子公司及母公司 ，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本作業程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。 貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者 ，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。
第 十 條： 本公司應於每月10日前將本公司 及子公司上月份資金貸與餘額輸 入公開資訊觀測站。 資金貸與達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內輸入公 開資訊觀測站： 一、本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。	第 十 條： 本公司應於每月10日前將本公司 及子公司上月份資金貸與餘額輸 入公開資訊觀測站。 資金貸與達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內 輸入公開資訊觀測站： 本作業程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。 一、本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。	依處理準則 第7、第22 、第23條， 增訂本條之 規定。

• 38 -

修 正 前	修 正 後	說 明
三、本公司及子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司若非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 本公司應依一般公認會計原則規 定， 評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。	三、本公司及子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司若非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

決議：

• 39 -

第四案 董事會提

案由：修正本公司「背書保證作業程序」，提請 討論案。 說明：配合行政院金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之修改，部份修正本公司背書保證作業 程序，修訂條文對照表如下：

新光合成纖維股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第 三 條（背書保證對象） 一、與本公司有業務往來關係之 公司。 二、本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 基於承攬工程需要之共同起造人 間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證者， 不受前二項規定之限制，得為背 書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分 之百子公司出資。	第 三 條（背書保證對象） 一、與本公司有業務往來關係之 公司。 二、本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 基於承攬工程需要之共同起造人 間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證，或 同業間依消費者保護法規範從事 預售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保 者，不受前二項規定之限制 ，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分 之百子公司出資。	依101年7月 6日修正之 「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則 」(以下簡 稱處理準則 )第5、第6 條，增訂本 條之規定。

• 40 -

修 正 前	修 正 後	說 明
本作業程序所稱子公司及母公司 ，係依財務會計準則公報第五號 及第七號規定認定之。	本作業程序所稱子公司及母公司 ，係依證券發行人財務報告編製 準則之 規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本作業程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
第 六 條（背書保證辦理程序） 本公司辦理背書保證時，應依背 書保證對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業程序 之規定，並應詳細審查，以及是 否為左列要點： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險 評估。 三、對公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 經辦人員將前項相關資料及評估 結果彙整，逐級簽呈，並經董事 長核准後提報董事會決議辦理。 但在未達本作業程序第九條應公 告申報之標準者，授權董事長決 行，事後再報經最近期之董事會 追認。 本公司已設置獨立董事者，於前 項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	第 六 條（背書保證辦理程序） 本公司辦理背書保證時，應依背 書保證對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業程序 之規定，並應詳細審查，以及是 否為左列要點： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險 評估。 三、對公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 經辦人員將前項相關資料及評估 結果彙整，逐級簽呈，並經董事 長核准後提報董事會決議辦理。 但在未達本作業程序第九條應公 告申報之標準者，授權董事長決 行，事後再報經最近期之董事會 追認。 本公司已設置獨立董事者，於前 項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	依處理準則 第12條，增 訂本條之規 定。

• 41 -

修 正 前	修 正 後	說 明
財務部門所建立之背書保證登記 表，應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期、依本規定應審慎 評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載備查。 本公司背書保證之子公司若淨值 低於實收資本額二分之一之子公 司，應盡力改善其財務結構。 財務部門應依財務會計準則第九 號之規定，定期評估並認列背書 保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。	財務部門所建立之背書保證登記 表，應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期、依本規定應審慎 評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載備查。 本公司背書保證之子公司若淨值 低於實收資本額二分之一之子公 司，應盡力改善其財務結構。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依前項規定計 算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。 財務部門應依財務會計準則第九 號之規定，定期評估並認列背書 保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。
第 九 條 （應公告申報之時限及內容） 本公司應於每月10日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 背書保證餘額達下列標準之一者 ，應於事實發生之日起二日內輸 入公開資訊觀測站：	第 九 條 （應公告申報之時限及內容） 本公司應於每月10日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 背書保證餘額達下列標準之一者 ，應於事實發生日 之即 日起算 二 日內輸入公開資訊觀測站： 本作業程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。	依處理準則 第7、第25 、第26條， 增訂本條之 規定。

• 42 -

修 正 前	修 正 後	說 明
一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合 計數達公本司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達各該公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應輸入公開資訊觀測站之事項 ，應由本公司為之。前項子公司 背書保證餘額占淨值比例之計算 ，以該子公司背書保證餘額占本 公司淨值比例計算之。 本公司應依財務會計準則第九號 之規定， 評估或認列背書保證之 或有損失於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。	一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達公本司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上者。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達各該公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應輸入公開資訊觀測站之事項 ，應由本公司為之。前項子公司 背書保證餘額占淨值比例之計算 ，以該子公司背書保證餘額占本 公司淨值比例計算之。 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

決議：

• 43 -

第五案 董事會提

案由：修正本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請 討論案。 說明：一、依公司法擬部分修訂本公司之董事暨監察人選舉辦法。 二、本公司董事暨監察人選舉辦法修訂條文對照表如附件。

新光合成纖維股份有限公司董事暨監察人選舉辦法修訂條文對照表

修 正 前	修	正 後	說 明
第一條： 本公司董事及監察人之選任，除 法令或章程另有規定者外，依本 程序辦理。	第一條： 本公司董事、獨立董事 及監察人 之選任，除法令或章程另有規定 者外，依本辦法 辦理。		配合主管機 關法令增修 。
第二條： 本公司董事及監察人之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分開選舉數人。	第二條： 本公司董事、獨立董事及監察人 之選舉，依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之。 本公司董事、獨立董事 及監察人 之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事、獨立 董事 或監察人人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分開選舉 數人。 本公司獨立董事與非獨立董事， 應依本辦法相關規定，一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本辦法有關獨立董事之選舉、資 格除本辦法外，並依公司法、證 券交易法及相關法令辦理 。		配合主管機 關法令增修 。
第 七 條： 本公司董事暨監察人依其規定名 額由得權較多（按表決權計算） 之被選舉人依次當選，如二人或	第 七 條： 本公司董事及監察人之選舉，獨 立董事與非獨立董事一併進行， 分別計算當選名額，並依應選出		配合主管機 關法令增修 。

• 44 -

修 正 前	修 正 後	說 明
二人以上得權相同而超過規定名 額時，由得權相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤；一自 然人不得同時擔任董事及監察人 ，同時當選為董事及監察人時， 應自行決定擔任董事或監察人， 所空之缺額由所得選舉權數次多 者遞補。	人數，由所得選舉權數較多者， 分別當選獨立董事、非獨立董事 或監察人 ，如二人或二人以上得 權相同而超過規定名額時，由得 權相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤；一自然人不得同 時擔任董事及監察人。同時當選 為董事及監察人時，應自行決定 擔任董事或監察人，所空之缺額 由所得選舉權數次多者遞補。

決議：

• 45 -

臨時動議 散 會

• 46 -

附 錄

• 1 -

新光合成纖維股份有限公司 股東會議事規則

一○二年股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議之進行程序，除法令或章程另有規定者外，依本 程序辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由、受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第185條第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 ㄧ，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案，受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條：出席股東（或代理人）請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑 計算股權。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

• 第 四 條：本公司股東會，股東得出具公司印發之委託書，委託代理人，出 席股東會。

• 46 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

本公司召開股東會，得兼採書面或電子等通訊方式，以便股東行 使股東會表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使 表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以通訊方式行使表決權，並有委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使表決權為準。

股東未依第五項規定撤銷其通訊方式行使表決權之意思表示而親 自出席股東會者，除臨時動議得現場提議或行使表決外，其餘議 案皆依前兩項規定辦理之。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地之城市、工廠或其他適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 第 六 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 八 條：公司應注意進出股東會會場人員之身分，並於股東會入場處採取 相關安全措施，且會議時全程錄影或錄音，該等錄影、錄音資料 應保存一年。

• 47 -

• 第 九 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第 十 條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號（或出席證編號） 、戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條 而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘；但與提案補充說明有關事項，經主席同意者不在 此限。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍時，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 不服從前四項主席之制止者，依第二十一條第二項規定辦理。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第十五條：主席或其指定人員於議案表決開始前，應當場宣布表決議案主旨 、使用表決票次序、投票截止時間等事項，並指定監票員、計票 員各若干人。

監票員應具有股東身分。

投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 48 -

投票股東有下列情事之一者，由監票員予以警告，不服警告時， 報告會議主席，由主席予以制止、令其退出或為其他必要處置， 並將事實列入股東會紀錄：

一、妨礙會場秩序或會議之進行。

二、攜帶武器或危險物品。

三、在旁監視、勸誘或干涉其他股東投票。

四、逾投票截止時間仍強行投票。

• 第十六條：議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決相同。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條：本公司股東，除本公司章程或法令另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，股份無表決權：

• 一、本公司依法持有自己之股份。

• 二、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數 之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權 之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，其所持有本 公司之股份。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條：會議進行時主席得酌定時間，宣告休息。

第二十條：會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，自行疏散，俟警報解 除一小時後繼續開會。

第廿一條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

股東應服從主席、糾察員、監票員關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。 第廿二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得採電子方式。第一項議事錄之分發 ，本公司得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，並永久保存。前述資料保存，得以書 面或電子檔案格式保存。

• 49 -

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 出席股東之報到資料及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但若股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第廿三條：徵求人徵得之股數即受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第廿四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 50 -

新光合成纖維股份有限公司章程

一○二年股東常會通過

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為「新光合成纖維股份 有限公司」，英文名稱定為「Shinkong Synthetic Fibers Corporation」。

第 二 條 本公司所營事業項目如下：

一、C301010 紡紗業 二、C302010 織布業 三、C303010 不織布業 四、C306010 成衣業 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業 六、C801120 人造纖維製造業 七、C805050 工業用塑膠製品製造業 八、CB01010 機械設備製造業 九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 十、F501060 餐館業 十一、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 十五、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十六、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十七、G202010 停車場經營業 十八、H701040 特定專業區開發業 十九、H701060 新市鎮、新社區開發業 二十、I103060 管理顧問業 二十一、I501010 產品設計業 二十二、J701020 遊樂園業 二十三、J701040 休閒活動場館業 二十四、J801010 高爾夫球場業 二十五、J801030 競技及休閒運動場館業 二十六、J901020 一般旅館業 二十七、JE01010 租賃業 二十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

第二條之一 本公司得視業務上必要，對外保證。

• 51 -

• 第二條之二 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額， 除法令另有規定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。 前項董事會之決議，應有三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數同意。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國臺北市，必要時得於其他適當地點 設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第 四 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰捌拾億元整，分為貳拾捌億股 ，每股新台幣壹拾元，且得發行特別股。未發行股份授權由董 事會視公司需要得分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆億陸仟萬元，分為肆仟陸佰萬股 ，於法令規定範圍內，供本公司發行認股權憑證、員工認股權 憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之可認購股份數額用。 本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%以上， 或依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號之標準所認定之子公司及其他法令認定之關係企業，其正 式編制之人員，得為本公司員工認股權憑證之認股對象。

• 第五條之一 刪除

• 第 六 條 本公司股票概為記名式普通股，由董事三人以上簽名或蓋章加 蓋本公司圖記，並依法簽證發行之。本公司發行之股票，得免 印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將其姓名、住址及印鑑報明本公司存查，遇有變 更時亦同，凡領取股息、紅利或與本公司書面行使股東權利等 ，均以送存本公司之印鑑為憑。本公司股務作業，悉依公司法 及『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

• 第 八 條 刪除。

• 第 九 條 刪除。

• 第九條之一 刪除。

• 第 十 條 刪除。

• 第 十一 條 刪除。

• 第 十二 條 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為股 東名簿記載之變更。

第三章 股 東 會

• 第 十三 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會 計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 52 -

• 第 十四 條 股東表決權除公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司依 法自己持有之股份，無表決權。

• 股東因故不能出席股東會時得出具本公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 法人之代表不限於一人，其表決權之行使仍以其所持有之股份 綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同 為之。

• 本公司股東會之股東表決，經本公司公告後，得採電子或書面 方式行使之。

• 第 十五 條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條 股東會之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄 之分發，得以公告方視為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第189條提起撤銷股東會決議之訴者， 應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第 十七 條 本公司設董事七至十二人組織董事會由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，採候選人提名制度，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，其應選名額由董事會議定，並採候選人提名制度 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事與其餘董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選董事就任時為 止。

董事缺額達三分之一時，董事會應於公司法規定之期限內召開 股東臨時會補選之。

• 53 -

改派或補選之董事，其任期以補足原任期為限。

本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。前述選 舉方式有修正之必要，除應依公司法相關規定辦理外，應於召 集事由中列舉通知或公告。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規 定本公司已發行股份總數之最低成數。

第十七條之一 本公司經董事會決議得設置審計、薪酬等功能性委員會，其 中審計委員會由全體獨立董事組成，人數不少於三人。

本公司設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法、其他法令暨本公司內部規範之監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，至少一名需具備會計或 財務專長，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上同意。 本公司審計委員會成立之日同時替代監察人，本公司章程及 相關辦法關於監察人之規定，同時廢止。

前項審計、薪酬等功能性委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應遵行事項，悉依主管機關及本公司之相關規定。

第 十八 條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數 之同意互選一人為董事長，並得以一人為副董事長。董事長對 內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第208條之規定辦理。 董事會得設駐會董事一人，由董事互選之。

• 第 十九 條 刪除

• 第 二十 條 董事會每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會召集通知，經相對人同意者，得以傳真、電子郵件 （E-mail）等電子方式為之。

得選票代表選舉權最多之董事，未在公司法第203條規定限期 內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報請主管機關 許可，自行召集之。

• 第 廿一 條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條 董事因事不能出席時，得委託其他董事代理出席，但應每次出 具委託書，其代理人應以受一人之委託為限。

• 54 -

• 第 廿三 條 董事長、董事（含獨立董事）及監察人之報酬，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權 由董事會議定之。

• 董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，授權董事長為其購買責任保險。

第 廿四 條 條文刪除。

第五章 監 察 人

• 第 廿五 條 本公司設監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年連選得連任。本公司全體監察人所持有本公司記 名股票之股份總額，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定本公司已發行股份總數之最低 成數。

第 廿六 條 監察人之職權如左。

一、業務及財務狀況之查核。

二、簿冊文件之查核。

三、業務情形之查詢及檢舉職員違法失職情形。

第 廿七 條 監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第六章 經 理

• 第 廿八 條 本公司設執行長一人、總經理一人及經理人數人。執行長之委 任與解任，由董事長提請董事會，經三分之二以上董事之出席 同意任免之。總經理及經理人之委任及解任，由執行長提請董 事會，經董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第 廿九 條 股東會與董事會之職權，除法令及本公司章程外，總經理、各 級事業群經理人之權責劃分，由執行長經董事長核定，提報董 事會行之。

執行長統籌本公司及本公司關係企業之營運、投資及其決策。 總經理依本公司之決策，負責執行其權責範圍內之整體營運與 運作，並監督本公司每日之營運與運作。

第七章 會 計

第 三十 條 本公司會計年度為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 卅一 條 本公司年終決算後，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提交股東會請求承認：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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• 第 卅二 條 本公司年度決算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度累 積虧損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達 實收資本額時得免繼續提列，次依法令或視業務需要提列或迴 轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥不低於百分之一之員工紅 利、不逾百分之五之董事及監察人酬勞，其餘加計期初保留盈 餘作為優先分派特別股現金紅利，次分派普通股股東紅利，其 數額由股東會議定之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求 永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配議案時，將著重股 利之穩定性與成長性，參酌當年度資金狀況，得以現金股利或 （及）股票股利方式發放，其中普通股股東現金紅利之數額不 得低於當年度普通股股東紅利總額之百分二十。

第 卅三 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第 卅四 條 本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第 卅五 條 本章程訂立於民國五十六年三月十七日，於民國五十八年三月 八日第一次修正，民國六十一年三月廿三日第二次修正，民國 六十二年三月廿二日第三次修正，民國六十三年三月十六日第 四次修正，民國六十四年五月十九日第五次修正，民國六十六 年四月廿二日第六次修正，民國六十七年六月廿一日第七次修 正，民國六十八年四月十二日第八次修正，民國七十年四月十 七日第九次修正，民國七十二年五月十二日第十次修正，民國 七十三年五月八日第十一次修正，民國七十六年三月廿六日第 十二次修正，民國七十七年三月廿五日第十三次修正，民國七 十八年三月卅一日第十四次修正，民國七十九年四月十八日第 十五次修正，民國八十年三月廿三日第十六次修正。民國八十 一年三月廿一日第十七次修正，民國八十三年四月二日第十八 次修正，民國八十四年四月十五日第十九次修正，民國八十五 年五月四日第廿次修正，民國八十六年六月廿一日第廿一次修 正，民國八十九年六月三日第廿二次修正，民國九十一年六月 二十日第廿三次修正，民國九十二年六月十三日第廿四次修正 ，民國九十三年六月十五日第廿五次修正，民國九十四年六月 八日第廿六次修正，民國九十六年六月十五日第廿七次修正， 民國九十七年六月十三日第廿八次修正，民國九十九年六月二 十五日第廿九次修正，民國一○○年六月二日第三十次修正， 民國一○一年六月五日第三十一次修正，民國一○二年六月七 日第三十二次修正。

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員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本公司一○一年度盈餘分配案，經本公司一○二年四月二十五日 董事會決議通過，其中有關員工紅利及董監酬勞等相關資訊如下：

• 一、擬議配發員工現金紅利，股票紅利及董監事酬勞金額：

• 員工現金紅利新台幣（以下同） 7,163,743 元，股票紅利 0 元 ，董監酬勞 0 元。

• 二、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額 與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形：不適用。

• （註：係依行政院金融監督管理委員會九十六年三月三十日金管 證六字第 960013218 號令辦理。）

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本公司現任全體董事、監察人持股情況

一、全體董事、監察人最低應持有股數

本公司實收資本總額為新台幣 17,604,840,150 元，即 1,760,484,015 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」第二條第三、四項規定，本公司全體董事 所持有記名式股票之股份總額不得少於 52,814,520 股，全體 監察人不得少於 5,281,452 股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 、監察人持有股數符合前述規定，其統計如下：

102 年 4 月 9 日

						102年4月9日	102年4月9日
職 稱	姓 名	就任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份
				股 數	持股 比率 ％	股 數	持股 比率 ％
董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東昇	100.06.02	三年	2,647,440	0.14	2,794,213	0.15
副董事長	新光開發(股)公司 代表人：吳東明	〃	〃	(2,647,440)	0.14	(2,794,213)	0.15
董 事	台灣新光實業(股)公司 代表人：吳桂蘭	〃	〃	79,980,595	4.37	84,414,691	4.79
	德岳實業(股)公司 代表人：何賢忠	〃	〃	1,137,008	0.06	1,200,043	0.07
〃	德岳實業(股)公司 代表人：魏忠亮	〃	〃	(1,137,008)	0.06	(1,200,043)	0.07
	進賢投資(股)公司 代表人：孫若男	〃	〃	4,628,458	0.25	4,885,058	0.27
	新光開發(股)公司	〃	〃	(2,647,440)	0.14	(2,794,213)	0.15
	綿豪實業(股)公司 代表人：倪舜模	〃	〃	1,162,034	0.06	1,226,456	0.07
〃	財團法人新光吳火獅文教 基金會：代表人柯耀宗	〃	〃	57,268	0.00	60,442	0.00
合 計				89,612,803	4.90	94,580,903	5.37
監察人	新光育樂(股)公司 代表人：劉榮基	〃	〃	71,466,302	3.91	75,428,369	4.28
〃	洪士鈞	〃	〃	0	0	0	0
合 計				71,666,673	3.92	75,428,369	4.28

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