SSAB — M&A Activity 2014

Mar 31, 2014

FINANSIELL PROFORMAINFORMATION

Grunden för sammanställningen av oreviderad finansiell proformainformation

Följande oreviderade finansiella proformainformation återges för att åskådliggöra den finansiella påverkan av den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna i SSAB AB (publ) ("SSAB" eller "Bolaget") och Rautaruukki Corporation ("Rautaruukki") ("Samgåendet"). Denna oreviderade finansiella proformainformation är enbart framställd i åskådliggörande syfte. Den oreviderade finansiella proformainformationen visar vad den hypotetiska påverkan skulle ha varit om Samgåendet hade genomförts vid en tidigare tidpunkt och representerar därför inte det faktiska resultatet eller den finansiella ställningen i SSAB och Rautaruukki tillsammans (det "Sammanslagna bolaget"). Den oreviderade finansiella proformainformationen är inte avsedd att användas för att prognosticera resultat eller finansiell ställning för det Sammanslagna bolaget vid någon framtida tidpunkt.

Proformajusteringarna är baserade på tillgänglig information och antaganden, vilka beskrivs i de tillhörande noterna. Det ska noteras att på grund av utbyteserbjudandets natur, där SSAB erbjuder sig att förvärva samtliga utestående aktier i Rautaruukki ("Rautaruukki-aktierna") som inte ägs av Rautaruukki eller dess dotterföretag ("Utbyteserbjudandet"), har SSAB inte haft tillgång till Rautaruukkis redovisningshandlingar eller någon övrig intern dokumentation från Rautaruukki, och därför är den finansiella proformainformationen enbart baserad på allmänt tillgänglig information om Rautaruukki. Det går inte att garantera att de antaganden som har använts som utgångspunkt vid upprättandet av den oreviderade finansiella proformainformationen kommer att visa sig vara korrekta. Vidare har inte förvärvsanalysen slutförts, och därmed kommer det slutliga utfallet av Samgåendet att skilja sig från denna oreviderade finansiella proformainformation. Proformajusteringarna omfattar inte besparingar hänförliga till synergieffekter, och inte heller påverkan från framtida åtgärder för att effektivisera verksamheten och/eller åtgärder gällande personalneddragningar.

Samgående genom aktiebyte

SSAB och Rautaruukki har kommit överens om ett samgående av sina verksamheter i enlighet med samgåendeavtalet som ingicks den 21 januari 2014 ("Samgåendeavtalet"). SSAB offentliggjorde Utbyteserbjudandet den 22 januari 2014. I enlighet med Samgåendeavtalet kommer Samgåendet att ske genom ett utbyteserbjudande där SSAB erbjuder sig att förvärva samtliga Rautaruukki-aktier som inte ägs av Rautaruukki eller dess dotterföretag. I Utbyteserbjudandet erbjuder Bolaget 0,4752 nya aktier av serie A i Bolaget ("Nya aktier av serie A") och 1,2131 nya aktier av serie B i Bolaget ("Nya aktier av serie B" och tillsammans med Nya aktier av serie A, "Nya aktier") för varje Rautaruukki-aktie ("Aktievederlaget"). Bolaget erbjuder upp till 66 050 553 Nya aktier av serie A och 168 615 165 Nya aktier av serie B i Utbyteserbjudandet, vilket motsvarar cirka 42,0 procent av Bolagets utestående aktier och cirka 25,0 procent av rösterna som följer av aktierna efter aktiebytet (förutsatt att Utbyteserbjudandet till fullo accepteras).

Genomförandet av Samgåendet är bl.a. villkorat av att villkoren för Utbyteserbjudandet uppfylls, att nödvändiga myndighetsgodkännanden, tillstånd och medgivanden erhålls, att Rautaruukkis styrelse har utfärdat sin rekommendation till Rautaruukkis aktieägare om att byta sina Rautaruukki-aktier mot Nya aktier, att rekommendationen fortsätter att gälla fullt ut och att den inte har modifierats, återkallats eller ändrats, samt att bolagsstämman i SSAB har fattat alla nödvändiga beslut för genomförandet av Samgåendet och Utbyteserbjudandet.

Finansiell proformainformation

Den oreviderade resultaträkningen (proforma) och den oreviderade rapporten över totalresultat (proforma) för året som slutade den 31 december 2013 har upprättats under antagande att Samgåendet hade genomförts per den 1 januari 2013, och den oreviderade balansräkningen (proforma) per den 31 december 2013 har upprättats under antagande att Samgåendet hade genomförts per den 31 december 2013. Den oreviderade finansiella proformainformationen baseras på den finansiella information som har hämtats från SSAB:s reviderade koncernredovisning vid och för året som slutade den 31 december 2013 och från Rautaruukkis reviderade koncernredovisning vid och för året som slutade den 31 december 2013. Den oreviderade finansiella proformainformationen har upprättats på basis av International Financial Reporting Standards ("IFRS") såsom de har antagits av EU, och på ett sätt som är förenligt med de redovisningsprinciper som tillämpas i SSAB:s reviderade koncernredovisning vid och för året som slutade den 31 december 2013.

Redovisning för Samgåendet

Den oreviderade balansräkningen (proforma) visar Samgåendet som om det skulle ha redovisats i enlighet med förvärvsmetoden enligt IFRS 3 Rörelseförvärv, med SSAB som förvärvaren. Enligt förvärvsmetoden redovisas de förvärvade tillgångarna och skulderna i Rautaruukki till verkligt värde per förvärvstidpunkten och överskottet redovisas som goodwill. Aktievederlaget som ska överföras utgör grunden till förvärvsvärdet för Rautaruukki, och värdet per aktie kommer att utgöra SSAB:s aktiepris per det datum när de Nya aktierna emitteras och kontrollen över Rautaruukkis verksamhet övergår till SSAB. Det preliminära verkliga värdet om 10 441 Mkr som har använts i den oreviderade proformainformationen för de Nya aktierna som emitteras av SSAB vid Samgåendet, utgår från en stängningskurs om

49,20 kronor för en SSAB-aktie av serie A och 42,65 kronor för en SSAB-aktie av serie B per den 28 mars 2014. Förvärvsvederlaget (proforma) har antagits ske enbart genom ett Aktievederlag, någon justering avseende ett kontant vederlag har alltså inte skett.

Såsom beskrivs ovan kan det preliminära vederlaget som överförts skilja sig väsentligt från det slutliga vederlaget som överförs i enlighet med Samgåendet, och slutligt verkligt värde för de förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna per förvärvsdagen kan skilja sig väsentligt från det preliminära verkliga värden som används i proformasyfte, vilket skulle kunna resultera i att resultaten från verksamheten och den finansiella ställningen som presenteras i denna oreviderade finansiella proformainformation skiljer sig väsentligt. Vidare har SSAB, såsom noterats ovan, inte haft tillgång till Rautaruukkis redovisningshandlingar eller någon övrig intern dokumentation från Rautaruukki, och därför är den finansiella proformainformationen enbart baserad på allmänt tillgänglig information om Rautaruukki. Följaktligen kan de belopp avseende goodwill som redovisas av SSAB efter sammanslagningen komma att skilja sig väsentligt från de belopp som framställs i denna oreviderade finansiella proformainformation.

Den oreviderade finansiella proformainformationen har redovisats i svenska kronor (SEK), vilken är SSAB:s redovisningsvaluta. Rautaruukkis reviderade koncernredovisning redovisas i euro (EUR) och har räknats om till svenska kronor enligt de växlingskurser som användes i SSAB:s bokslut för 2013:

• genomsnittlig SEK/EUR-kurs om 8,6494 för resultaträkningen och rapport över totalresultat för året som slutade den 31 december 2013; och
• slutkurs om SEK/EUR 8,905 per den 31 december 2013 för balansräkningen.

För att underlätta för aktieägarna i Rautaruukki har den oreviderade finansiella proformainformationen räknats om till euro. Denna information presenteras under "Presentation av den oreviderade finansiella proformainformationen i euro" nedan.

SSAB:s reviderade koncernredovisning vid och för året som slutade den 31 december 2013 kommer att ingå i erbjudandehandlingen och prospektet för Utbyteserbjudandet ("Erbjudandehandlingen") genom hänvisning och Rautaruukkis reviderade koncernredovisning vid och för året som slutade den 31 december 2013 kommer att finnas inkluderad i Erbjudandehandlingen. Den oreviderade finansiella proformainformationen som presenteras i detta dokument ska läsas tillsammans med ovan nämnda finansiella information samt övrig information som är inkluderad i, eller införlivad genom hänvisning till, Erbjudandehandlingen. Erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras i samband med Utbyteserbjudandet.

Oreviderad resultaträkning (proforma)

	Perioden januari–december 2013
							Eliminering av koncern
	SSAB IFRS	Rautaruukki IFRS	Rautaruukki IFRS	Skillnader i redovisnings- principer(1)	Skillnader i presentation och klassificering(2)	Förvärvs analys justeringar(3)	interna transaktioner (4)	Övriga justeringar proforma(5)	Summa justeringar proforma	SSAB proforma
	(reviderad) (Mkr)	(reviderad) (Meur)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)	(oreviderad) (Mkr)
Försäljning	35 022	2 405	20 800	-	-17	-	-127	-	-144	55 677
Kostnad för sålda varor	-33 290	-2 174	-18 800	-	-24	-605	127	-	-502	-52 592
Bruttoresultat	1 732	231	2 000	-	-41	-605	-	-	-646	3 086
Försäljningskostnader	-1 539	-104	-902	-	-	-	-	-	-	-2 441
Administrations kostnader	-1 400	-106	-919	9	-	-	-	-276	-267	-2 586
Övriga rörelseintäkter	491	13	117	-	-	-	-	-	-	608
Övriga rörelsekostnader Andelar i intressebolags och joint ventures resultat	-431	0	-3	-	41	-	-	-	41	-393
efter skatt	16	–	–	-29	-	-	-	-	-29	-13
Rörelseresultat	-1 131	34	293	-20	-	-605	-	-276	-901	-1 739
Finansiella intäkter	62	40	342	-	-	-	-	-	-	404
Finansiella kostnader	-659	-76	-656	-9	-	104	-	-45	50	-1 265
Resultat efter finansnetto Andel i intressebolags och joint ventures resultat	-1 728	-2	-21	-29	-	-502	-	-321	-851	-2 600
efter skatt	–	-3	-29	29	-	-	-	-	29	-
Skatt	662	-8	-66	-	-	100	-	30	130	726
Årets resultat Varav hänförligt till:	-1 066	-14	-117	-	-	-401	-	-291	-692	-1 875
Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande	-1 066	-14	-118	-	-	-401	-	-291	-692	-1 876
inflytande	0	0	1	–	–	–	–	–	–	1

Oreviderad rapport över totalresultat (proforma)

	Perioden januari–december 2013
Årets resultat	SSAB IFRS (reviderad) (Mkr) -1 066	Rautaruukki IFRS (reviderad) (Meur) -14	Rautaruukki IFRS (oreviderad) (Mkr) -117	Skillnader i redovisnings- principer(1) (oreviderad) (Mkr) -	Skillnader i presentation och klassificering(2) (oreviderad) (Mkr) -	Förvärvs analys justeringar(3) (oreviderad) (Mkr) -401	Eliminering av koncern interna transaktioner(4 ) (oreviderad) (Mkr) -	Övriga justeringar proforma(5) (oreviderad) (Mkr) -291	Summa justeringar proforma (oreviderad) (Mkr) -692	SSAB proforma (oreviderad) (Mkr) -1 875
Övrigt totalresultat Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen:
Periodens
omräkningsdifferenser	-251	-20	-177	–	–	–	–	–	–	-428
Kassaflödessäkringar	-71	-6	-52	–	–	–	–	–	–	-123
Säkring av valutarisk i utlandsverksamhet Andelar i intressebolags och	79	0	0	–	–	–	–	–	–	79
joint ventures övrigt totalresultat Skatt hänförlig till poster som kan komma att	-16	0	0	–	–	–	–	–	–	-16
omklassificeras till resultaträkningen Summa poster som kan komma att omklassificeras	-2	1	5	–	–	–	–	–	–	3
till resultaträkningen Poster som inte kommer att omklassificeras till resultaträkningen:	-261	-26	-224	-	-	-	-	-	-	-485
Omvärderingseffekter i nettopensionsförpliktelsen Skatt hänförlig till poster som inte kommer att	11	9	75	–	–	–	–	–	–	86
omklassificeras till resultaträkningen Summa poster som inte	-3	-3	-28	–	–	–	–	–	–	-31
kommer att omklassificeras till resultaträkningen Summa övrigt totalresultat ,	8	5	47	-	-	-	-	-	-	55
netto efter skatt Summa totalresultat Varav hänför sig till:	-253 -1 319	-20 -34	-176 -293	- -	- -	- -401	- -	- -291	- -692	-429 -2 304
Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande	-1 319	-34	-294	-	-	-401	-	-291	-692	-2 305
inflytande	0	0	1	–	–	–	–	–	-	1

Oreviderad balansräkning (proforma)

					Per den 31 december 2013
	SSAB IFRS (reviderad)	Rautaruukki IFRS (reviderad)	Rautaruukki IFRS (oreviderad)	Skillnader i redovisnings- principer(1) (oreviderad)	Skillnader i presentation och klassificering(2) (oreviderad)	Förvärvs analys justeringar(3) (oreviderad)	Eliminering av koncerninterna transaktioner(4) (oreviderad)	Övriga justeringar proforma(5) (oreviderad)	Summa justeringar proforma (oreviderad)	SSAB proforma (oreviderad)
	(Mkr	(Meur	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Goodwill	17 762	65	582	–	–	911	–	–	911	19 255
Övriga immateriella tillgångar	2 149	38	336	–	–	262	–	–	262	2 746
Materiella
anläggningstillgångar	16 467	1 079	9 604	–	–	356	–	–	356	26 427
Andelar i intressebolag	284	31	274	–	–	-	–	–	-	558
Finansiella
anläggningstillgångar som
innehas för försäljning Övriga kortfristiga fordringar	- -	13 76	119 681	– –	-119 -681	- -	– –	– –	-119 -681	- -
Finansiella
anläggningstillgångar	1 599	-	-	–	800	-	–	–	800	2 399
Uppskjutna skattefordringar	653	42	375	–	–	-91	–	–	-91	937
Summa
anläggningstillgångar	38 914	1 344	11 971	-	-	1 438	-	-	1 438	52 323
Omsättningstillgångar				–
Varulager Kundfordringar	8 783 4 785	557 243	4 956 2 167	– –	- -	344 -	– -12	– –	344 -12	14 083 6 940
Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter	503	-	-	–	256	-	–	–	256	759
Aktuella skattefordringar	334	4	35	–	-	-	–	–	-	369
Övriga kortfristiga
räntebärande fordringar	195	–	–	–	45	-	–	–	45	240
Finansiella tillgångar	–	1	6	–	-6	–	–	–	-6	–
Övriga kortfristiga fordringar	298	83	743	–	-301	-	–	–	-301	740
Likvida medel Summa	2 124	46	411	–	6	-	–	-312	-306	2 228
omsättningstillgångar	17 022	934	8 317	-	-	344	-12	-312	19	25 359
SUMMA TILLGÅNGAR	55 936	2 278	20 289	-	-	1 782	-12	-312	1 458	77 682
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital
Aktiekapital	2 851	238	2 124	–	–	-59	–	–	-59	4 916
Övriga tillskjutna medel	9 944	220	1 958	–		6 419	–	-19	6 400	18 302
Omräkningsdifferenser	-	-45	-401	–	401	-	–	–	401	-
Reserver	-3 389	-22	-198	–	-401	599	–	–	198	-3 389
Balanserat resultat	17 720	619	5 512	–	–	-5 512	–	-291	-5 803	17 428
Summa eget kapital för
aktieägarna i bolaget Innehav utan bestämmande	27 126	1 010	8 994	-	-	1 447	-	-310	1 137	37 257
inflytande	23	3	25	–	–	–	–	–	–	48
SUMMA EGET KAPITAL	27 149	1 013	9 019	-	-	1 447	-	-310	1 137	37 305
Långfristiga skulder				–
Långfristiga räntebärande
skulder	16 093	358	3 186	–	-	71	–	–	71	19 350
Förutbetalda intäkter	376	-	-	–	-	-	–	–	0	376
Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser	120	-	-	–	318	-	–	–	318	438
Uppskjutna skatteskulder	2 969	7	61	–	-	157	–	–	157	3 187
Övriga långfristiga skulder	-	66	585	–	-318	-	–	–	-318	267
Övriga långfristiga
avsättningar	134	2	17	–	-	-	–	–	0	151
Summa långfristiga skulder	19 692	432	3 849	-	-	228	-	-	228	23 769
Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande
skulder Leverantörsskulder	2 568 4 578	387 279	3 449 2 486	– –	- -	107 -	– -12	–	107 -12	6 124 7 052
Upplupna kostnader och
förutbetalda intäkter	1 599	-	-	–	887	-	–	–	887	2 486
Aktuella skatteskulder	118	3	29	–	-	-	–	–	0	147
Övriga kortfristiga skulder	205	158	1 409	–	-887	-	–	–	-887	727
Kortfristiga avsättningar	27	5	47	–	-	-	–	-2	-2	72
Summa kortfristiga skulder	9 095	833	7 420	-	-	107	-12	-2	93	16 608
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	55 936	2 278	20 289	-	-	1 782	-12	(312)	1 458	77 682

Noter till den oreviderade finansiella proformainformationen

(1) Skillnader i redovisningsprinciper

Kolumnen återspeglar den påverkan som harmoniseringen av redovisningsprinciperna mellan SSAB och Rautaruukki har på den historiska finansiella informationen. I kolumnen har justeringar gjorts för att komma fram till jämförbara belopp.

Justeringar avseende den oreviderade resultaträkningen (proforma) för perioden 1 januari – 31 december 2013

Pensioner

Räntor på förmånsbaserade pensionsförpliktelser och förvaltningstillgångar redovisas som räntekostnader/ränteintäkter av SSAB, men som administrativa kostnader av Rautaruukki. Under 2013 redovisades 9 Mkr som administrativa kostnader i Rautaruukkis reviderade koncernredovisning. En omklassificering har gjorts till finansiella kostnader i den oreviderade resultaträkningen (proforma). Denna justering representerar en harmonisering av redovisningsprinciperna mellan SSAB och Rautaruukki; därför kommer den att ha en löpande effekt på SSAB:s redovisning.

Andelar i intressebolags och joint ventures resultat

Innehav i intressebolag och joint ventures redovisas enligt kapitalandelsmetoden. SSAB redovisar andelar i intressebolags och joint ventures resultat i rörelseresultatet när verksamheten i dessa intressebolag och joint venture är relaterade till SSAB:s verksamhet och anses vara av affärsnatur. Rautaruukki redovisar resultat från andelar i intressebolag i resultat före skatt. I den oreviderade resultaträkningen (proforma) har en omklassificering gjorts av

29 Mkr, som återspeglar en justering av Rautaruukkis andel i resultat från intressebolag och joint venture. Denna justering representerar en harmonisering av redovisningsprinciperna mellan SSAB och Rautaruukki; därför kommer den att ha en löpande effekt på SSAB:s redovisning.

(2) Skillnader i presentation

Denna kolumn återspeglar skillnaderna i presentation och klassificering av poster i de finansiella rapporterna; därför har justeringar gjorts för att redovisa Rautaruukkis siffror på ett sätt som överensstämmer med SSAB:s redovisning.

Justeringar avseende den oreviderade resultaträkningen (proforma) för perioden1 januari – 31 december 2013

Valutaomräkningsdifferenser hänförliga till rörelsefordringar och rörelseskulder

I slutet av varje månad omräknas fordringar och skulder i utländska valutor i enlighet med slutkursen vid den tidpunkten. SSAB redovisar valutaomräkningsdifferenser hänförliga till den löpande verksamheten netto under övriga rörelseintäkter/rörelsekostnader, medan Rautaruukki redovisar valutaomräkningsdifferenser hänförliga till den löpande verksamheten under försäljning samt kostnad för sålda varor. En omklassificering om 41 Mkr, netto, har gjorts i den oreviderade resultaträkningen (proforma). Denna justering kommer att ha en löpande effekt på SSAB:s redovisning.

Justeringar avseende den oreviderade balansräkningen (proforma) per den 31 december 2013

Dessa justeringar medför en harmonisering av presentationen i de finansiella rapporterna mellan SSAB och Rautaruukki och kommer därför att ha en löpande effekt på SSAB:s redovisning.

Finansiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki finansiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning uppgående till 119 Mkr, som en separat post i balansräkningen. Posten består av aktier i onoterade bolag där Rautaruukkis andel av rösterna understiger 20 procent eller där Rautaruukki inte har något bestämmande inflytande. Enligt SSAB:s redovisningsprinciper, redovisas finansiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning under finansiella anläggningstillgångar. En justering på 119 Mkr har gjorts från finansiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning till finansiella anläggningstillgångar i den oreviderade balansräkningen (proforma) för att spegla denna omklassificering.

Övriga långfristiga fordringar

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki redovisat en post om 681 Mkr som övriga långfristiga fordringar. Posten består av lånefordringar från intressebolag, övriga lånefordringar, förvaltningstillgångar samt övriga långfristiga fordringar. SSAB har klassificerat sådana poster som finansiella tillgångar. En justering har därför gjorts i den oreviderade balansräkningen (proforma) uppgående till 681 Mkr som återspeglar denna omklassificering.

Omsättningstillgångar

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki övriga omsättningstillgångar som uppgår till 743 Mkr i balansräkningen. Posten omfattar förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om 256 Mkr och kortfristiga lånefordringar från intressebolag uppgående till 45 Mkr. Enligt SSAB:s redovisningsprinciper redovisas förutbetalda kostnader och upplupna intäkter som en separat post under omsättningstillgångar, och kortfristiga lånefordringar från redovisade intressebolag redovisas under övriga kortfristiga räntebärande fordringar. Omklassificeringar om 256 Mkr respektive 45 Mkr har gjorts till förutbetalda kostnader och upplupna intäkter respektive övriga kortfristiga räntebärande fordringar.

Finansiella tillgångar

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki finansiella tillgångar uppgående till 6 Mkr i balansräkningen. Posten omfattar kortfristiga placeringar med löptider som inte överstiger tre månader. En omklassificering om 6 Mkr har gjorts till likvida medel i den oreviderade balansresultaträkningen (proforma).

Omräkningsdifferenser i eget kapital

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki redovisat omräkningsdifferenser i eget kapital, uppgående till -401 Mkr, som en separat post. SSAB har redovisat omräkningsdifferenser som reserver, och i enlighet med detta har en justering uppgående till -401 Mkr gjorts i den oreviderade balansräkningen (proforma), vilken återspeglar denna omklassificering.

Långfristiga skulder

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki redovisat en avsättning för förmånsbestämd pensionsskuld uppgående till 318 Mkr under övriga långfristiga skulder. En omklassificering har gjorts från övriga långfristiga skulder till avsättning för pensioner, vilket överensstämmer med hur SSAB redovisar skulder hänförliga till pensionsplaner.

Kortfristiga skulder

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki redovisat upplupna kostnader och förutbetalda intäkter uppgående till 887 Mkr under övriga kortfristiga skulder. SSAB har redovisat liknande poster som upplupna kostnader och förutbetalda intäkter, och följaktligen har en omklassificering om 887 Mkr gjorts i den oreviderade balansräkningen (proforma).

(3) Förvärvsanalysjusteringar

Den här kolumnen återspeglar förvärvet av Rautaruukki och den preliminära förvärvsanalysen av förvärvsbalansräkningen på proformabasis. Samgåendet har ännu inte genomförts. Det ska noteras att på grund av Utbyteserbjudandets natur har SSAB inte haft tillgång till Rautaruukkis redovisningshandlingar eller någon övrig intern dokumentation från Rautaruukki, och därför är den finansiella proformainformationen enbart baserad på allmänt tillgänglig information om Rautaruukki. Det går inte att garantera att de antaganden som har använts som utgångspunkt för upprättandet av den oreviderade finansiella proformainformationen kommer att visa sig vara korrekta. Vidare kan förvärvspriset komma att allokeras till övriga immateriella tillgångar så som varumärken och kundrelationer, och därmed kan det slutliga utfallet av Samgåendet komma att skilja sig från denna oreviderade preliminära förvärvsanalys.

Den slutgiltiga förvärvsanalysen kommer att upprättas grundad på det verkliga värdet av Rautaruukkis identifierbara tillgångar, skulder och ansvarsförbindelser per förvärvstidpunkten, när SSAB får kontroll över Rautaruukki. Förvärvsanalysen är också beroende av priset på SSAB:s aktie per förvärvstidpunkten. Därför kan den slutgiltiga förvärvsanalysen samt den slutliga allokeringen av förvärvspriset per förvärvstidpunkten skilja sig väsentligt från allokeringen av det preliminära verkliga värde som redovisas i den oreviderade finansiella proformainformationen.

Köpeskilling som ska överföras för Rautaruukki:

	(Mkr)
Köpeskilling
66 050 553 aktier av serie A, 49,20 SEK per aktie(1)	3 250
168 615 165 aktier av serie B, 42,65 SEK per aktie(1)	7 191
Summa köpeskilling överförd till verkligt värde	10 441
______

(1) Baserat på priset för SSAB-aktien per den 28 mars 2014. SSAB:s aktiepris per förvärvsdagen kommer att påverka köpeskillingen.

	31 december, 2013
	IFRS		Justering av verkligt värde	Uppskattat verkligt värde
		(omräknade)(1)
	(Meur)	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)
Redovisade belopp avseende identifierbara förvärvade
tillgångar och övertagna skulder
Materiella anläggningstillgångar	1 079	9 604	356	9 960
Immateriella tillgångar	103	918	-320	598
Andelar i intressebolag	31	274	-	274
Finansiella anläggningstillgångar	90	800	-	800
Uppskjutna skattefordringar	42	375	-91	284
Varulager	557	4 956	344	5 300
Kundfordringar	243	2 167	-	2 167
Aktuella skattefordringar	4	35	-	35
Övriga kortfristiga räntebärande fordringar	1	6	-	6
Övriga kortfristiga fordringar	83	743	-	743
Likvida medel	46	411	-	411
Långfristiga räntebärande skulder	358	3 186	71	3 257
Övriga långfristiga skulder	66	585	-	585
Övriga avsättningar	2	17	-	17
Uppskjutna skatteskulder	7	61	157	218
Kortfristiga räntebärande skulder	387	3 449	107	3 556
Leverantörsskulder	279	2 486	-	2 486
Aktuella skatteskulder	3	29	-	29
Övriga kortfristiga skulder	158	1 409	-	1 409
Kortfristiga avsättningar	5	47	-	47
Innehav utan bestämmande inflytande	3	25	-	25
Summa identifierbara nettotillgångar	1 010	8 994	-46	8 948
Goodwill ______	-	-	-	1 493

(1) Växelkurs per den 31 december 2013 SEK/EUR 8,905.

Eliminering av eget kapital i Rautaruukki och nyemission

Totalt eget kapital för aktieägarna i Rautaruukki, uppgående till 8 994 Mkr per den 31 december 2013, har eliminerats i den oreviderade balansräkningen (proforma).

Om Utbyteserbjudandet accepteras kommer SSAB att emittera Nya aktier till Rautaruukkis aktieägare i samband med Samgåendet. Effekten av aktieemissionen, 10 441 Mkr, har redovisats i aktiekapital och övriga tillskjutna medel i den oreviderade balansräkningen (proforma).

Följande justeringar har gjorts för att illustrera effekterna på eget kapital för Bolagets aktieägare samt emissionen av Nya aktier, netto 1 447 Mkr.

	Eliminering av eget
	kapital i	Nyemission	Summa
	Rautaruukki	(1)	justeringar
	(justerad)
	(Mkr)	(Mkr)	(Mkr)
Eget kapital
Aktiekapital	-2 124	2 065	-59
Övriga tillskjutna medel	-1 958	8 376	6 419
Reserver	599	-	599
Balanserat resultat	-5 512	-	-5 512
Summa	-8 994	10 441	1 447

___________ (1) För mer information om transaktionskostnader hänförliga till emissionen av Nya aktier, se "(5) Övriga justeringar proforma" nedan.

Goodwill

I den reviderade koncernredovisningen har Rautaruukki en goodwillpost uppgående till 582 Mkr. Denna goodwill har eliminerats i den oreviderade balansräkningen (proforma). Det återstående icke-allokerade övervärdet från köpeskillingen har redovisats som goodwill i den oreviderade balansräkningen (proforma).

Den teckningskurs för aktierna i SSAB som använts i proformaredovisningen är 49,20 kronor per aktie av serie A och 42,65 kronor per aktie av serie B, vilket motsvarar stängningskursen för SSAB-aktien på NASDAQ OMX Stockholm AB per den 28 mars 2014. Tabellen nedan visar effekten på redovisad goodwill om en förändring sker på 5 procent respektive 10 procent av aktiepriset 49,20 kronor för en aktie av serie A, och 42,65 kronor för en aktie av serie B, under förutsättning att övriga parametrar förblir oförändrade. Beloppet av preliminär goodwill skulle vara noll om priset på både aktierna i serie A och B skulle minska med 14 procent.

Den ungefärliga effekten på goodwill visas i känslighetsanalysen nedan.

		Påverkan på
	Förändring	goodwill
	(procent)	(Mkr)
Priset på SSAB-aktien	+5	522
Priset på SSAB-aktien	-5	-522
Priset på SSAB-aktien	+10	1 044
Priset på SSAB-aktien	-10	-1 044

Övriga immateriella tillgångar

Preliminärt verkligt värde på orderstocken uppskattas till totalt 262 Mkr, med en hänförlig uppskjuten skattepåverkan om 53 Mkr. Den beräknade nyttjandeperioden är kortare än ett år. Tillräcklig information för identifiering av möjliga övriga immateriella tillgångar, såsom varumärken eller kundrelationer, fanns inte tillgängliga vid tidpunkten för upprättandet av denna preliminära förvärvsanalys och därför kan det slutliga resultatet av de identifierade immateriella tillgångarna skilja sig väsentligt från den preliminära förvärvsanalys som framställs i den oreviderade finansiella proformainformationen.

Materiella anläggningstillgångar

I den preliminära förvärvsanalysen, har en justering till beräknat verkligt värde av fastigheter gjorts, uppgående till 356 Mkr med en hänförlig uppskjuten skattepåverkan om 71 Mkr. Justeringen är hänförlig till Rautaruukkis fastigheter i Norden, med undantag för de finska fastigheterna i Raahe och Hämeenlinna. Tillräcklig information om Rautaruukkis portfölj av materiella anläggningstillgångar var inte tillgänglig vid tiden för upprättandet av den preliminära förvärvsanalysen, och därför kan slutligt verkligt värde skilja sig väsentligt från den preliminära förvärvsanalys som presenteras i den oreviderade finansiella proformainformationen. Den beräknade nyttjandeperioden för justeringar av verkligt värde är 20 år.

Varulager

I den preliminära förvärvsanalysen, har en justering av beräknat verkligt värde gjorts av varulagret, uppgående till 344 Mkr med en hänförlig uppskjuten skattepåverkan om 69 Mkr. Justeringen grundar sig på en uppskattad bruttomarginal om 10 procent, baserat på Rautaruukkis reviderade koncernredovisning. Tillräcklig information med avseende på varulagret var inte tillgänglig vid tiden för upprättandet av denna preliminära förvärvsanalys och därför kan slutlig förvärvsanalys skilja sig väsentligt från den preliminära.

Räntebärande skulder

Räntebärande skulder justeras till beräknat verkligt värde genom att redovisa en ökning till 178 Mkr, varav 71 Mkr är hänförligt till långfristiga räntebärande skulder och 107 Mkr är hänförligt till kortfristiga räntebärande skulder i den preliminära förvärvsanalysen.

Uppskjutna skattefordringar och -skulder

Baserat på den preliminära genomgången och utvärderingen av skattepåverkan efter Samgåendet, skrivs uppskjutna skattefordringar i Rautaruukki ned med 91 Mkr i den preliminära förvärvsanalysen. Uppskjutna skattefordringar kommer att utvärderas efter Samgåendet baserat på uppskattningarna av skattepliktiga intäkter inom överskådlig framtid och på koncerninterna finansieringsstrategier i det Sammanslagna bolaget.

En uppskjuten nettoskatteskuld uppgående till 157 Mkr redovisas som skillnaden mellan preliminärt verkligt värde och bokfört värde för de förvärvade tillgångarna och skulderna i den preliminära förvärvsanalysen. Den slutgiltiga justeringen av verkligt värde av uppskjuten skatt kan skilja sig väsentligt från dessa när den slutgiltiga förvärvsanalysen upprättas.

Följande tabell visar en uppdelning av den uppskjutna skattens effekt i den oreviderade balansräkningen (proforma) avseende de preliminära justeringarna som gjorts i förvärvsanalysen:

	Uppskjuten skattefordran/skatteskuld, väg genomsnittlig skattesats
	20 procent
Uppskjuten skattefordran	(Mkr)
Nedskrivning av uppskjutna skattefordringar	-91
Summa uppskjutna skattefordringar som har uppkommit från den preliminära förvärvsanalysen	-91
Uppskjuten skatteskuld
Justering av verkligt värde för orderstocken	53
Justering av verkligt värde för räntebärande skulder	-36
Justering av verkligt värde för varulager	69
Justering av verkligt värde för materiella anläggningstillgångar	71
Summa uppskjutna skatteskulder som har uppkommit från den preliminära förvärvsanalysen	157

Dessa justeringar, med undantag för justeringar hänförliga till orderstock, varulager och nedskrivningar av uppskjutna skattefordringar, kommer att ha en löpande effekt på SSAB.

Justeringar avseende den oreviderade resultaträkningen (proforma) för perioden 1 januari – 31 december 2013

De väsentligaste justeringarna avseende den oreviderade resultaträkningen (proforma) för perioden 1 januari–31 december 2013 är följande.

Avskrivningar

Påverkan på de redovisade avskrivningarna för immateriella tillgångar och materiella anläggningstillgångar som uppkommer från de preliminära justeringarna till verkligt värde har redovisats i den oreviderade resultaträkningen (proforma). Den beräknade nyttjandeperioden för den preliminära orderstocken beräknas vara kortare än ett år, och följaktligen har en avskrivning om 254 Mkr och en uppskjuten skattepåverkan om 51 Mkr redovisats. Nyttjandeperioden hänförlig till den preliminära verkligt värde justeringen för fastigheter har uppskattats till 20 år, vilket lett till en avskrivning om 17 Mkr i kostnad för sålda varor och en uppskjuten skattepåverkan om 3 Mkr.

Varulager

Den uppskattade lageromsättningen är kortare än ett år. Påverkan på varulagret från den preliminära justeringen till verkligt värde har redovisats som kostnad för sålda varor, och uppgår till 334 Mkr, med en hänförlig uppskjuten skattepåverkan om 67 Mkr.

Räntebärande skulder

Det totala preliminära övervärdet på de kortfristiga räntebärande skulderna har redovisats som positiva finansiella kostnader i den oreviderade resultaträkningen (proforma), och uppgår till 104 Mkr med en hänförlig uppskjuten skattepåverkan om 21 Mkr.

Uppskjuten skatt

Vid beräkningen av den uppskjutna skatteeffekten på justeringarna till preliminärt verkligt värde, användes en vägd genomsnittlig skattesats på 20 procent. Den uppskjutna skattepåverkan på justeringarna till verkligt värde i den preliminära förvärvsanalysen uppgår till 100 Mkr i den oreviderade resultaträkningen (proforma). En uppdelning av den uppskjutna skatteeffekten på de preliminära verkligt värde justeringarna i förvärvsanalysen specificeras nedan:

	Uppskjuten skatteeffekt, vägd genomsnittlig skattesats 20 procent
	(Miljoner SEK)
Justering av verkligt värde för orderstocken	51
Justering av verkligt värde för varulagret	67
Avskrivningar på verkligt värde justeringar materiella anläggningstillgångar	3
Avskrivning av långfristiga skulder	-21
Summa uppskjuten skatteeffekt som har uppkommit
från den preliminära förvärvsanalysen	100

Dessa justeringar, med undantag för justeringar hänförliga till orderstock och varulager, kommer att ha en löpande effekt på SSAB.

4) Eliminering av koncerninterna transaktioner

Den här kolumnen återspeglar elimineringen av koncerninterna transaktioner mellan SSAB och Rautaruukki.

Justeringar avseende den oreviderade resultaträkningen (proforma) för perioden 1 januari – 31 december 2013

En justering uppgående till 127 Mkr har gjorts av försäljning samt kostnad för sålda varor. Detta härrör från Rautaruukkis koncerninterna transaktioner med SSAB, och utgörs av försäljning samt köp av stål mellan bolagen. Justeringen grundar sig på det faktum att den här typen av transaktioner efter Samgåendet kommer att elimineras som intern försäljning.

Justeringar avseende den oreviderade balansräkningen (proforma) per den 31 december 2013

Kundfordringar om 12 Mkr har eliminerats mot leverantörsskulder, då sådana poster kommer att elimineras efter Samgåendet.

(5) Övriga proformajusteringar

Denna kolumn återspeglar övriga proformajusteringar för perioden 1 januari – 31 december 2013.

Justeringar avseende den oreviderade resultaträkningen (proforma) för perioden 1 januari – 31december 2013

Transaktionskostnader

Estimerade transaktionskostnader, uppgående till 272 Mkr, har redovisats som administrativa kostnader, och 45 Mkr har redovisats som finansieringskostnader. Skatteeffekten har beräknats baserat på ett antagande om avdragsrätt, och uppgår till totalt 29 Mkr i positiva skatteeffekter. Transaktionskostnader betraktas som engångskostnader och har ingen fortlöpande påverkan på SSAB:s verksamhetsresultat. Netto transaktionskostnader efter skatt som påverkat den oreviderade resultaträkningen (proforma) uppgår således till 288 Mkr. En ytterligare transaktionskostnad på 19 Mkr avseende kostnader för aktieemissionen, har reducerat det egna kapitalet utan att redovisas över resultaträkningen.

Aktierelaterat incitamentsprogram

I den oreviderade resultaträkningen (proforma) har en ytterligare kostnad om 4 Mkr redovisats som administrativa kostnader för det utestående aktierelaterade incitamentsprogrammet för Rautaruukkis ledning. Den hänförliga skatteeffekten uppgår till 1 Mkr. Kontantersättningen avseende Rautaruukkis aktierelaterade incitamentsprogram betraktas som en engångskostnad och har ingen fortlöpande påverkan på SSAB:s rörelseresultat.

Transaktionskostnader

Transaktionskostnaderna har justerats i den oreviderade balansräkningen (proforma) genom att minska likvida medel med 307 Mkr, netto. Transaktionskostnader för emissionen av Nya aktier om 19 Mkr har redovisats i eget kapital som övriga tillskjutna medel och 288 Mkr har påverkat balanserat resultat.

Aktierelaterat incitamentsprogram

I den oreviderade balansräkningen (proforma) har ett antagande gjorts om att det aktierelaterade incitamentsprogrammet har betalts ut i form av likvida medel. Likvida medel har reducerats med 5 Mkr. En justering av verkligt värde uppgående till 2 Mkr för perioden 2014–2016 har redovisats som kortfristiga avsättningar i den oreviderade balansräkningen (proforma).

Presentation av den oreviderade finansiella proformainformationen i euro

Den oreviderade finansiella proformainformationen ovan har redovisats i svenska kronor, vilken är SSAB:s redovisningsvaluta. För att underlätta för aktieägarna i Rautaruukki har den oreviderade finansiella proformainformationen räknats om till euro. Växlingskurserna är de som användes i SSAB:s bokslut för 2013:

• genomsnittlig SEK/EUR-kurs om 8,6494 för resultaträkningen och rapport över totalresultat för året som slutade den 31 december 2013; och
• slutkurs om SEK/EUR 8,905 per den 31 december 2013 till balansräkningen.

Oreviderad resultaträkning (proforma)

		Perioden januari–december 2013
	SSAB IFRS	Rautaruukki IFRS	Justeringar (proforma)	SSAB proforma
	(oreviderad)	(reviderad)	(oreviderad)	(oreviderad)
	(Meur)	(Meur)	(Meur)	(Meur)
Försäljning	4 049	2 405	-17	6 437
Kostnad för sålda varor	-3 849	-2 174	-58	-6 080
Bruttoresultat	200	231	-75	357
Försäljningskostnader	-178	-104	–	-282
Administrationskostnader	-162	-106	-31	-299
Övriga rörelseintäkter	57	13	–	70
Övriga rörelsekostnader	-50	0	5	-45
Andelar i intressebolags och joint ventures resultat efter skatt	2	–	-3	-2
Rörelseresultat	-131	34	-104	-201
Finansiella intäkter	7	40	–	47
Finansiella kostnader	-76	-76	6	-146
Resultat efter finansnetto	-200	-2	-98	-301
Andelar i intressebolags och joint ventures resultat efter skatt		-3	3	–
Skatt	77	-8	15	84
Årets resultat	-123	-14	-80	-217
Varav hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-123	-14	-80	-217
Innehav utan bestämmande inflytande	0	0	–	0

Oreviderad rapport över totalresultat (proforma)

			Perioden januari–december 2013
	Rautaruukki SSAB IFRS IFRS		Justeringar (proforma)	SSAB proforma
	(oreviderad) (Meur)	(reviderad) (Meur)	(oreviderad) (Meur)	(oreviderad) (Meur)
Årets resultat	-123	-14	-80	-217
Övrigt totalresultat
Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen:
Periodens omräkningsdifferenser	-29	-20	–	-49
Kassaflödessäkringar	-8	-6	–	-14
Säkring av valutarisk i utlandsverksamheter	9	–	–	9
Andelar i intressebolags och joint ventures övrigt totalresultat	-2	–	–	-2
Skatt hänförlig till poster som kan komma att omklassificeras till
resultaträkningen	0	1	–	0
Summa poster kan komma att omklassificeras till resultaträkningen	-30	-26	–	-56
Poster som inte kommer att omklassificeras till resultaträkningen:
Omvärderingseffekter i nettopensionsförpliktelsen	1	9	–	10
Skatt hänförlig till poster som inte kommer att omklassificeras till
resultaträkningen	0	-3	–	-4
Summa poster som inte kommer att omklassificeras till resultaträkningen	1	5	–	6
Summa övrigt totalresultat, netto efter skatt	-29	-20	0	-50
Summa totalresultat	-152	-34	-80	-266
Varav hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-152	-34	80	-266
Innehav utan bestämmande inflytande	0	0	–	0

Oreviderad balansräkning (proforma)

		Per den 31 december 2013
	Rautaruukki SSAB IFRS IFRS		Justeringar (proforma)	SSAB proforma
	(oreviderad)	(reviderad)	(oreviderad)	(oreviderad)
	(Meur)	(Meur)	(Meur)	(Meur)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill	1 995	65	102	2 162
Övriga immateriella tillgångar	241	38	29	308
Materiella anläggningstillgångar	1 849	1 079	40	2 968
Andelar i intressebolag	32	31	–	63
Finansiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning	–	13	-13	–
Övriga kortfristiga fordringar	–	76	-76	–
Finansiella anläggningstillgångar	180	–	90	269
Uppskjutna skattefordringar	73	42	-10	105
Summa anläggningstillgångar	4 370	1 344	162	5 876
Omsättningstillgångar
Varulager	986	557	39	1 581
Kundfordringar	537	243	-1	779
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	56	–	29	85
Aktuella skattefordringar	38	4	–	41
Övriga kortfristiga räntebärande fordringar	22	–	5	27
Finansiella tillgångar	–	1	-1	–
Övriga kortfristiga fordringar	33	83	-34	83
Likvida medel	239	46	-34	250
Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR	1 912 6 281	934 2 278	2 164	2 848 8 723
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	320	238	-7	552
Övriga tillskjutna medel	1 117	220	719	2 055
Valutaomräkningsdifferenser	–	-45	45	–
Reserver	-381	-22	22	-381
Balanserat resultat	1 990	619	-652	1 957
Summa eget kapital för aktieägarna i bolaget	3 046	1 010	128	4 184
Innehav utan bestämmande inflytande	3	3	–	5
SUMMA EGET KAPITAL	3 049	1 013	128	4 189
Långfristiga skulder
Långfristiga räntebärande skulder	1 807	358	8	2 173
Förutbetalda intäkter	42	–	–	42
Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser	13	–	36	49
Uppskjutna skatteskulder	333	7	18	358
Övriga långfristiga skulder	–	66	-36	30
Övriga långfristiga avsättningar	15	2	–	17
Summa långfristiga skulder	2 211	432	26	2 669
Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder	288	387	12	688
Leverantörsskulder	514	279	-1	792
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	180	–	100	279
Aktuella skatteskulder	13	3	–	17
Övriga kortfristiga skulder	23	158	-100	82
Kortfristiga avsättningar	3	5	0	8
Summa kortfristiga skulder	1 021	833	10	1 865
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	6 281	2 278	164	8 723