SRV Yhtiöt Oyj — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

SRV aloittaa kirjalliset menettelyt vakuudettomien joukkovelkakirjojensa ehtojen muuttamiseksi

SRV aloittaa kirjalliset menettelyt vakuudettomien joukkovelkakirjojensa ehtojen muuttamiseksi

SRV YHTIÖT OYJ             SISÄPIIRITIETO                29.3.2021      KLO
20.00

SRV aloittaa kirjalliset menettelyt vakuudettomien joukkovelkakirjojensa ehtojen
muuttamiseksi

SRV Yhtiöt Oyj ("SRV") ilmoittaa kirjallisista menettelyistä koskien mahdollisia
muutoksia SRV:n 23.3.2022 erääntyvän 100.000.000 euron vakuudettoman
kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjan (jonka ulkona oleva pääoma on 62.096.000
euroa) ("2022 Velkakirjat") ja 27.9.2023 erääntyvän 75.000.000 euron
vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjan ("2022 Velkakirjat" ja yhdessä
2021 Velkakirjojen kanssa "Joukkovelkakirjat") ehtoihin.

SRV tiedotti 31.10.2019 tervehdyttämisohjelmasta, jonka tarkoitus oli useiden
toimenpiteiden kautta parantaa SRV:n kannattavuutta sekä vahvistaa SRV:n
likviditeettiasemaa. Esitetyt toimenpiteet sisälsivät henkilöstövähennyksiä,
taseen keventämisen, hankintojen tehokkuuden kehittämisen ja tarjoustoiminnan
kriteerien tiukentamisen.

Tervehdyttämisohjelmaa lisäksi täydennettiin useilla lisätoimenpiteillä, joista
tiedotettiin 6.2.2020. Näihin toimenpiteisiin sisältyivät SRV:n omistusosuuden
myynti REDI-kauppakeskuksessa, SRV:n omistusosuuden vähentäminen Tampereen Kansi
ja Areena -hankkeessa, muutokset SRV:n luottolimiittiin ja SRV:n taseen
vahvistaminen kahdella osakeannilla.

Viimeisen vuoden aikana SRV on työskennellyt huolellisesti
tervehdyttämisohjelmansa toteuttamiseksi ja on saanut valmiiksi kuusi
kahdeksasta ohjelman mukaisesta toimenpiteestä, sekä edistynyt hyvin kahden
kesken olevan toimenpiteen toteuttamisessa. Tervehdyttämisohjelman nopea
toteuttaminen on auttanut SRV:tä kääntämään liiketuloksensa uudelleen
voitolliseksi vuonna 2020 ja on lisäksi mahdollistanut taseen vahvistamisen sekä
korollisten velkojen merkittävän vähentämisen.

SRV julkisti 4.2.2021 uuden strategiansa ja taloudelliset tavoitteensa vuosille
2021–2024. Strategia tähtää pitkäjänteisen kilpailuedun kehittämiseen,
erinomaiseen asiakaskokemukseen, elinkaaren aikaisten palvelujen
mahdollisuuksien avaamiseen sekä kannattavuuden parantamiseen ja
velkaantuneisuuden laskuun.

Edellä mainitusta huolimatta SRV:n mahdollisuuksia strategisten tavoitteidensa
edistämiseen rajoittaa SRV:n etuoikeudettomien velkojen maturiteettirakenne.
Tästä johtuen SRV tavoittelee tasapainoisempaa maturiteettirakennetta. Tässä
tarkoituksessa SRV on käynyt neuvottelut lainanantajapankkiensa kanssa, ja on
vastaanottanut SRV:n luottolimiitin pidentämisen pääasialliset ehdot sisältävän
asiakirjan, joka kuitenkin on alisteinen neuvotteluille, sopimusasiakirjoista
sopimiselle ja tietyille ennakkoehdoille, mukaan lukien Velkakirjojen eräpäivän
pidentämiselle.

SRV näin ollen käynnistää Velkakirjoja koskevat kirjalliset menettelyt, jotta
SRV:llä olisi enemmän liikkumavaraa strategian mukaisten jäljellä olevien
toimenpiteiden toteuttamiselle.

Kirjallisissa menettelyissä SRV ehdottaa:

· 2022 Velkakirjojen haltijoille, että 2022 Velkakirjojen eräpäiväksi, joka
nykyään on 23.3.2022, muutetaan 23.3.2025, ja 2023 Velkakirjojen haltijoille,
että 2023 Velkakirjojen eräpäiväksi, joka nykyään on 27.9.2023, muutetaan
27.3.2025;
· lisättäväksi SRV:lle velvollisuus lyhentää 2022 Velkakirjojen
yhteenlaskettua nimellisarvoa 22.096.000 euron ennenaikaisella osittaisella
takaisinmaksulla ja 2023 Velkakirjojen yhteenlaskettua nimellisarvoa 5.000.000
euron ennenaikaisella osittaisella takaisinmaksulla siten, että
takaisinmaksettava määrä vastaisi 101,75 prosenttia siitä nimellisarvon
määrästä, jolla kutakin 2022 Velkakirjaa ja 2023 Velkakirjaa lyhennetään;
· lisättäväksi SRV:lle velvollisuus lyhentää kunakin koronmaksupäivänä, joka
ei ole lunastuspäivä, 2022 Velkakirjojen yhteenlaskettua nimellisarvoa 2.500.000
euron ennenaikaisella osittaisella takaisinmaksulla ja 2023 Velkakirjojen
yhteenlaskettua nimellisarvoa 2.500.000 euron ennenaikaisella osittaisella
takaisinmaksulla siten, että takaisinmaksettava määrä vastaisi 101,75 prosenttia
siitä nimellisarvon määrästä, jolla kutakin 2022 Velkakirjaa ja 2023 Velkakirjaa
lyhennetään;
· muutosta 2022 Velkakirjojen ja 2023 Velkakirjojen ehtojen kohdan 10.6
mukaiseen velanottorajoitukseen; ja
· tiettyjä muita muutoksia epäajantasaisten ehtojen muuttamiseksi tai
poistamiseksi.

Kirjallisista menettelyistä on ennen niiden julkistamista keskusteltu pääasiassa
suurempien institutionaalisten haltijoiden kanssa, ja nämä haltijat ovat
ilmaisseet vahvan tukensa ehdotetuille muutoksille allekirjoittamalla
äänestyssitoumuksen. Yhteensä kyseiset haltijat edustavat enemmistöä sekä 2022
Velkakirjojen että 2023 Velkakirjojen ulkona olevan nimellisarvon määrästä.

2022 Velkakirjojen ja 2023 Velkakirjojen ehtojen mukaan kirjallinen menettely on
päätösvaltainen vain, jos vähintään 50 prosenttia tarkistetusta nimellisarvosta
(Adjusted Nominal Amount, kuten määritelty 2022 Velkakirjojen ja 2023
Velkakirjojen ehdoissa) edustavat haltijat vastaavat kirjalliseen menettelyyn.
Kirjallisissa menettelyissä ehdotettavat muutokset edellyttävät suostumusta
haltijoilta, jotka edustavat vähintään 75 prosenttia siitä osasta tarkistettua
nimellisarvoa (Adjusted Nominal Amount, kuten määritelty 2022 Velkakirjojen ja
2023 Velkakirjojen ehdoissa), jonka osalta haltijat vastaavat kirjalliseen
menettelyyn.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan soveltuvaan kirjalliseen menettelyyn,
osallistujan on oltava 2022 Velkakirjojen tai 2023 Velkakirjojen haltija
29.3.2021 arvo-osuusjärjestelmän aukioloajan päättyessä (CSD Business Day, kuten
määritelty 2022 Velkakirjojen ja 2023 Velkakirjojen ehdoissa). Määräaika
asianmukaisen äänestyslomakkeen jättämiselle on klo 17:00 (Suomen aikaa)
27.4.2021, johon määräaikaan mennessä Agentin (Agent, kuten määritelty 2022
Velkakirjojen ja 2023 Velkakirjojen ehdoissa) on vastaanotettava äänestyslomake
sähköpostilla, postitse tai lähetin välityksellä.

Joukkovelkakirjojen haltijoita kehotetaan huolellisesti lukemaan kirjallisia
menettelyjä koskevat ilmoitukset saadakseen yksityiskohtaiset ja täydelliset
tiedot ehdotetuista muutoksista ja menettelystä kirjallisiin menettelyihin
osallistumiseksi. Ilmoitukset ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Jos ehdotettuja muutoksia ei hyväksytä sekä 2022 Velkakirjoja koskevassa
kirjallisessa menettelyssä että 2023 Velkakirjoja koskevassa kirjallisessa
menettelyssä, sekä 2022 Velkakirjojen että 2023 Velkakirjojen ehdot säilyvät
muuttumattomina.

SRV on nimennyt Pareto Securities AB:n taloudelliseksi neuvonantajakseen
Joukkovelkakirjoja koskevissa kirjallisissa menettelyissä.

Joukkovelkakirjojen haltijoita kehotetaan olemaan yhteydessä Pareto Securities
AB:hen (yhteystiedot alla) saadakseen lisätietoja Joukkovelkakirjoja koskevista
kirjallisista menettelyistä.

Liitteet:
2022 Velkakirjoja koskeva ilmoitus kirjallisesta menettelystä (englanniksi)
2023 Velkakirjoja koskeva ilmoitus kirjallisesta menettelystä (englanniksi)

Lisätietoja:
Jarkko Rantala, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 040 674 1949,
jarkko.rantala@srv.fi
Ville Takala, toimitusjohtaja, Pareto Securities Oy, p. +358 50 1745,
ville.takala@paretosec.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook (https://www.facebook.com/srv.fi)
LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/srv)
Twitter (https://twitter.com/SRVYhtiot)
Instagram (https://instagram.com/srvfinland/)

SRV lyhyesti
SRV on rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Pyrkimyksemme on luoda uusi
elinkaariviisas todellisuus, jossa rakentamisen ratkaisut turvaavat yhtä aikaa
hyvinvoinnin, taloudellisen arvon sekä tilojen käyttäjien, asukkaiden ja
ympäristön edun – vuosiksi ja sukupolviksi eteenpäin. Tuomme aidon yhteistyön ja
innostuksen jokaiseen kohtaamiseen. Vastuullisuus näkyy kaikessa toiminnassamme.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä listattu yhtiö. Toimimme
kasvukeskuksissa Suomessa ja Venäjällä. Liikevaihtomme vuonna 2020 oli 975,5
miljoonaa euroa. Noin 1 000 SRV:läisen lisäksi työllistämme noin 4 200
alihankkijan verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja

Liitteet: