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SRP Groupe Share Issue/Capital Change 2018

Dec 3, 2018

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

3 décembre 2018

AUGMENTATION DE CAPITAL SOUTENUE PAR LES ACTIONNAIRES DE REFERENCE

SHOWROOMPRIVE ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION SOUTENUE CONJOINTEMENT PAR LES FONDATEURS DIRIGEANTS ET PAR CARREFOUR, POUR UN MONTANT D'ENVIRON 40 MILLIONS D'EUROS 27 February 2017

La Plaine Saint-Denis, le 3 décembre 2018 – 7h30

Showroomprivé (la « Société ou « SRP Groupe »), acteur européen de premier plan de la vente en ligne à destination de la Digital Woman, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital (« Augmentation de Capital ») en numéraire par voie d'émission d'actions nouvelles (« Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 40 millions d'euros1 .

  • Parité de souscription : 5 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription : 2,50 euros par Action Nouvelle
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 décembre 2018 au 13 décembre 2018 inclus
  • Période de souscription : du 7 décembre 2018 au 17 décembre 2018 inclus

Cette opération est soutenue et garantie conjointement par les Fondateurs dirigeants, Thierry Petit et David Dayan, et par Carrefour, témoignant ainsi leur confiance dans les perspectives du Groupe.

Les engagements de souscription des Fondateurs et de Carrefour, à titre irréductible et à titre réductible, au prorata de leurs participations respectives dans le concert (61,7% pour les Fondateurs et 38,3% pour Carrefour), représentent 75% de l'émission envisagée.

Le produit de l'Augmentation de Capital servira notamment à financer l'acquisition des 40% du capital de la société Beautéprivée non encore détenu par Showroomprivé, pour un montant estimé entre 20 et 25 millions d'euros. Cette acquisition permettra de renforcer la position de leader du Groupe sur la verticale de la beauté et du bien-être, à fort potentiel de croissance et complémentaire avec le secteur de la mode qui est l'ancrage traditionnel du Groupe.

L'opération viendra également financer, pour un montant d'environ 5 millions d'euros, la partie résiduelle de l'investissement logistique annoncé en mars 2018 permettant d'internaliser partiellement la logistique et de générer ainsi des gains de productivité et des économies de coûts, avec un impact positif sur l'EBITDA d'environ 4 millions d'euros à horizon 2020.

Enfin, cette opération permettra d'augmenter la flexibilité financière du Groupe pour répondre aux besoins généraux de la Société, dans le cadre de la mise en œuvre du plan performance 2018-2020.

A moyen-terme, le Groupe se fixe par ailleurs comme priorité de renouer avec des niveaux de profitabilité plus en ligne avec l'historique, en initiant un plan d'économies de coûts et de gains de productivité dont l'impact attendu sur l'EBITDA serait de 8 à 10 millions d'euros à horizon 2020. Le Groupe envisage de rationaliser son empreinte géographique en donnant la priorité aux pays dans lesquels le Groupe dispose des meilleurs positionnements commerciaux (Italie, Espagne, Belgique et Portugal). Il examinera également la possibilité de mettre en œuvre des actions visant à réduire les pertes résultant des activités Internet dans ses zones géographiques non stratégiques.

David Dayan et Thierry Petit, co-fondateurs et co-CEOs de Showroomprivé déclarent : « En souscrivant pleinement à cette augmentation de capital, nous entendons renforcer notre présence sur le segment de la beauté et doter Showroomprivé des moyens financiers supplémentaires pour conduire avec succès le déroulement du plan stratégique 2018-2020 initié au printemps dernier. Nous sommes fiers que Carrefour suive cette opération qui favorisera l'approfondissement des synergies commerciales mises en œuvre depuis son entrée au capital en 2018 et qui encouragera la poursuite de nouveaux projets de partenariats commerciaux. Cette confiance renouvelée dans le potentiel de Showroomprivé s'appuiera sur une solidité et une flexibilité financières accrues. Showroomprivé a un bel avenir et sortira encore renforcé de cette opération».

Pour Amélie Oudéa-Castera de Carrefour, « Nous sommes heureux de soutenir cette opération aux côtés de David Dayan et Thierry Petit et d'inscrire ainsi notre partenariat dans la confiance et la durée. Nos projets de synergies et de développements commerciaux sont très prometteurs, ainsi que l'ont déjà montré les premières opérations menées cette année ».

1 N.B. Prime d'émission incluse.

• TENDANCES RECENTES

A la date du présent communiqué, le Groupe anticipe, sur octobre et novembre 2018, une croissance de 5,6%2 de ses ventes Internet brutes (par rapport à la même période de l'année dernière). Les ventes Internet brutes correspondent au montant total facturé aux acheteurs sur la plateforme Internet du Groupe au cours d'une période donnée tel que précisé dans le paragraphe 9.1.5 du document de référence 2017. Les ventes Internet brutes du Groupe sur octobre et novembre 2018 ont été déterminées sur la base des données réelles au 28 novembre 2018 (et donc intégrant l'impact des ventes au cours du Black Friday) et d'une estimation de la performance sur les 2 derniers jours du mois de novembre.

• PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires et entraînera l'émission de 15 817 000 Actions Nouvelles3 , au prix unitaire de 2,50 euros, soit un montant brut de 39 542 500 euros4 .

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 décembre 2018 d'une part, et les porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 10 décembre 2018 (17h00, heure de Paris), d'options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours d'autre part, recevront des DPS. Les DPS seront détachés le 5 décembre 2018 et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 5 décembre 2018.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 11 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 5 Actions Nouvelles. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux porteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Showroomprivé sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 29 novembre 2018, soit 3,40 euros :

  • le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,50 euros (dont 0,04 euro de valeur nominale et 2,46 euros de prime d'émission) fait apparaître une décote faciale de 26,5% par rapport au cours de clôture,
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,28 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Showroomprivé),
  • la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 3,12 euros,
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 19,8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l'action Showroomprivé ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

• INTENTIONS ET ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les sociétés Ancelle Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan) et TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit) se sont engagées à acquérir l'ensemble des DPS des sociétés Victoire Investissement Holding Sàrl

2 Le Groupe ne dispose pas du montant de son chiffre d'affaires consolidé au 30 novembre 2018 et n'est pas en mesure d'établir une prévision de chiffre d'affaires pour le quatrième trimestre.

3 N.B. Susceptible d'être porté à 15 886 180 Actions Nouvelles, en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions de SRP Groupe dont la période d'exercice est en cours.

4 Susceptible d'être porté à 39 715 450 euros, en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions de SRP Groupe dont la période d'exercice est en cours.

(contrôlée par Monsieur Eric Dayan) et Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan) à un prix symbolique total de 1,00 euro dû par chacun des cessionnaires.

Par ailleurs, Ancelle Sàrl, TP Invest Holding Sàrl5 et Carrefour (via la société CRFP 20), détenant respectivement 3 429 802 actions (représentant 9,90% du capital de la Société), 1 557 866 actions (représentant 4,50% du capital de la Société) et 5 833 679 actions (représentant 16,85% du capital de la Société), se sont engagés à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs DPS (en ce compris ceux qu'Ancelle Sàrl et TP Invest Holding Sàrl auront acquis après de Victoire Investissement Holding Sàrl et Cambon Financière Sàrl) et à passer un ordre de souscription à titre réductible au prorata des participations respectives des Fondateurs et de Carrefour dans le concert (61,7% pour les Fondateurs et 38,3% pour Carrefour) pour un montant maximum d'environ 4,6 millions d'euros (Ancelle Sàrl), 3,1 millions d'euros (TP Invest Holding Sàrl) et de 4,8 millions d'euros (CRFP 20).

Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires représentent 75% de l'émission. L'Augmentation de Capital ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

• ENGAGEMENT D 'ABSTENTION DE LA SOCIETE

La Société a pris un engagement d'abstention jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

• ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Ancelle SARL, TP Invest Holding SARL et Thierry Petit, ainsi que CRFP 20 ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

• CALENDRIER INDICATIF DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

La cotation et la négociation des DPS sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN FR 0013385499) débutera le 5 décembre 2018 et se terminera le 13 décembre 2018 (inclus). Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS à l'issue de la séance de bourse du 13 décembre 2018.

La période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions débutera le 10 décembre 2018 à 17h00, heure de Paris.

La période de souscription des Actions Nouvelles débutera le 7 décembre 2018 et s'achèvera le 17 décembre 2018 (inclus).

Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 17 décembre 2018 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment B) des Actions Nouvelles sont prévus le 28 décembre 2018. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013006558.

• INFORMATION DU PUBLIC

La Société a publié un prospectus (le « Prospectus ») rédigé en langue française, qui a reçu le visa n°18-543 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 30 novembre, et qui est constitué : (i) du document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 26 avril 2018 sous le numéro R. 18-029 et (ii) une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

5 Les montants ci-dessous incluent les actions de Thierry Petit

Showroomprivé attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence et à la section 6 « Exposition du Groupe aux Risques Financiers » du rapport financier semestriel, ainsi qu'à la section 2 « Facteurs de risque » de la note d'opération.

Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 1 rue des Blés, ZAC Montjoie, 93212 La Plaine Saint-Denis. Il peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.showroomprivégroup.com) et le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

BNP Paribas et Société Générale agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File sur la transaction.

Rothschild & Co agit en tant que conseil financier de Showroomprivé.

A PROPOS DE SHOWROOMPRIVE.COM

Showroomprivé.com est un acteur européen de premier plan de la vente en ligne à destination de la Digital Woman. Showroomprivé propose une sélection quotidienne de plus de 2 000 marques partenaires sur ses applications mobiles ou son site Internet en France et dans huit autres pays.

Depuis sa création en 2006, la société a connu une croissance rapide et rentable.

Coté sur le marché Euronext Paris (code : SRP), Showroomprivé a réalisé en 2017 un volume d'affaires brut TTC de plus de 900 millions d'euros, et un chiffre d'affaires net de 655 millions d'euros, en croissance de 21% par rapport à l'année précédente. Le Groupe emploie plus de 1 150 personnes.

Pour plus d'information : http://www.showroomprivegroup.com

CONTACTS

Showroomprivé

Damien Fornier de Violet, Relations Investisseurs [email protected]

Adeline Pastor, Directrice Communications +33 1 76 21 19 46 [email protected]

Taddeo

Anne Charlotte Neau, Directeur-conseil + 33 (0)1 83 97 41 48 [email protected]

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital envisagée ou à SRP Groupe ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions de SRP Groupe peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. SRP Groupe n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SRP Groupe d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute publication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

La diffusion du présent communiqué est destinée uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et à toute autre personne à qui le Prospectus pourrait être adressé conformément à la loi, visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de SRP Groupe sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de SRP Groupe ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. SRP Groupe n'envisage pas d'enregistrer l'offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres de SRP Groupe n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et SRP Groupe n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), de l'Australie, du Canada ou du Japon.

BNP Paribas et Société Générale agissent pour le compte de SRP Groupe exclusivement dans le cadre de l'augmentation de capital et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°18-543 en date du 30 novembre 2018 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A –
Introduction et avertissements
A.1 Avertissement Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
au lecteur Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au
public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est
demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est
intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur
l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction
et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général
de l'Autorité des marchés financiers (l'«
AMF
»), n'engagent leur responsabilité
civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement
de la Société		 Sans objet.
Section B –
Émetteur
B.1 Raison sociale
et nom		 Raison sociale
: SRP Groupe (la «
Société
» et, avec ses filiales consolidées
prises dans leur ensemble, le «
Groupe
»).
commercial Nom commercial
: SRP Groupe.
B.2 Siège social Siège social
: 1, rue des Blés, ZAC Montjoie, 93212 La Plaine Saint-Denis, France.
Forme
juridique		 Forme juridique
: Société anonyme à conseil d'administration.
Droit
applicable		 Droit applicable
: Droit français.
Pays d'origine Pays d'origine
: France.

B.3 Nature des opérations et principales activités Showroomprivé est un acteur du e-commerce innovant, en forte croissance et spécialisé dans la mode. Au 31 décembre 2017, le Groupe est présent en France, son marché principal, et dans huit autres pays. Puisant son identité à la fois dans l'univers de la mode et celui du web marketing, Showroomprivé s'est donné pour mission de réinventer la façon dont les femmes découvrent - et achètent - de nouveaux articles de mode en ligne. Sur ses applications mobiles ou son site Internet, le Groupe propose une sélection quotidienne soigneusement élaborée de marques, mêlant les plus grands noms à des nouveautés moins connues. Une présentation travaillée des ventes, un format attractif et des ventes privées limitées dans le temps, ainsi que des remises de 50 % à 70 % sur le prix de vente public contribuent à créer une expérience utilisateur particulièrement séduisante pour les clients de Showroomprivé. Pour les marques partenaires, la plateforme du Groupe constitue un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace pour vendre leurs stocks excédentaires. Depuis sa création en 2006, le Groupe a connu une croissance rapide et rentable. À la fin de l'année 2017, 8,0 millions des membres du Groupe avaient déjà effectué au moins un achat sur la plateforme, dont 3,6 millions au cours de la seule année 2017. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 655,0 millions d'euros et un EBITDA de 13,1 millions d'euros. Depuis sa création, le Groupe a pu se développer entièrement par autofinancement grâce aux dynamiques favorables de son besoin en fonds de roulement et de ses flux de trésorerie.

L'offre centrée sur la mode, la sélection de produits et le développement d'une expérience client pensée pour le mobile, résonnent particulièrement auprès des « digital women ». Ce segment de clientèle particulièrement prometteur rassemble des femmes ayant un intérêt prononcé pour la mode, actives sur Internet, habituées aux achats en ligne et sur mobiles et en charge d'une grande partie du budget familial.

Chaque jour, le Groupe propose environ 15 à 20 ventes privées, présentant une sélection étudiée de marques, avec un soin particulier accordé à la présentation des produits. En 2017, les ventes d'articles de mode ont représenté 53 % des ventes Internet brutes du Groupe, les autres catégories de produits étant également destinées à plaire aux « digital women », comme par exemple les produits de beauté et de décoration.

Le design du site Internet et particulièrement celui des applications mobiles est fait pour s'adapter aux emplois du temps chargés des membres de Showroomprivé, et faciliter le shopping à n'importe quelle heure et n'importe quel endroit. Il est actuellement l'un des leaders de l'e-commerce en France en termes de trafic généré par le mobile. Ses applications mobiles attirent une audience significative et croissante.

La création d'une plateforme attrayante a permis au Groupe d'acquérir un nombre croissant de membres particulièrement fidèles. En décembre 2017, le Groupe a enregistré un total de 79 millions de visites sur sa plateforme et, au dernier trimestre 2017, le Groupe a enregistré dans ses systèmes 2,6 millions de visites en moyenne par jour, soit un total de 76,7 millions de visites par mois. Au total sur l'année 2017, le Groupe a enregistré 66,4 millions de visites par mois. Au cours de l'année 2017, un acheteur a passé 4,4 commandes en moyenne. Mais surtout, en 2017, 65 % des 3,6 millions d'acheteurs du Groupe étaient des acheteurs réguliers, ayant effectué au moins un achat sur la plateforme au cours des années précédentes. La même année, 39 millions d'articles ont été achetés sur la plateforme. En outre, 90 % des clients de Showroomprivé répondant à une enquête de satisfaction menée par le Groupe en 2017 affirment avoir l'intention d'acheter de nouveau sur le site6 . La marque Showroomprivé favorise l'acquisition de nouveaux membres et la conversion des membres en acheteurs puis en acheteurs réguliers.

L'importance du nombre de membres du Groupe, la croissance du nombre de membres du Groupe et le succès de ses ventes attirent une large variété de marques, dont beaucoup sont devenues des partenaires réguliers du Groupe. Les marques sont identifiées et recrutées par l'équipe expérimentée du Groupe, composée de plus de 178 acheteurs au 31 décembre 2017. Les marques bénéficient de la flexibilité dont fait preuve le Groupe quant à son approvisionnement car il achète les produits soit sur une base conditionnelle (71 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base conditionnelle), soit sur une base ferme (29 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base ferme). La capacité du Groupe à toucher une audience de plusieurs millions de clients et la maîtrise avancée d'outils de « Customer Relationship Management » et d'analyses de données du Groupe sont des arguments forts pour les marques.

Attractif pour les marques et les consommateurs, le modèle du Groupe bénéficie d'un cercle particulièrement vertueux : la croissance du nombre de membres et la capacité du Groupe à vendre des volumes de plus en plus importants contribuent à attirer davantage de marques partenaires, tandis que l'accès à un portefeuille de marques de plus en plus fourni contribue à attirer de nouveaux membres sur la plateforme et à stimuler le taux de conversion des membres en acheteurs. À la fin de l'année 2017, le Groupe comptait, en France, 6,4 millions d'acheteurs cumulés, dont 2,8 millions avaient effectué au moins un achat durant l'année 2017. Fort de son succès en France, le Groupe a mis en œuvre, depuis 2010, une stratégie de développement ciblé à l'international, piloté depuis la France, en lançant des sites Internet en Italie, en Espagne, en Belgique, au Portugal, aux Pays-Bas, en Pologne, en Allemagne et au Maroc, ainsi qu'un site multi-devises en langue anglaise ouvert aux membres de plus de 160 pays, leur permettant d'effectuer leurs achats en monnaie locale. En 2017, le Groupe a généré 17,6 % de son chiffre d'affaires total sur les marchés internationaux et comptait 1,5 million d'acheteurs cumulés dans ces marchés, dont 0,8 million avaient effectué au moins un achat durant l'année 2017.

6 Sur une base de 745 494 acheteurs du Groupe ayant répondu à une enquête du Groupe effectuée en 2017 et envoyée à chaque acheteur à la suite d'un achat sur sa plateforme.

B.4a Principales Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses
tendances secteurs d'activité
récentes ayant
des Activité au troisième trimestre 2018
répercussions
sur la Société
et ses secteurs
d'activité		 Le 24 octobre 2018, la Société a rendu public un chiffre d'affaires pour le troisième
trimestre 2018 d'un montant de 136,7 millions d'euros, dont 134,2 millions d'euros
pour le chiffre d'affaires des activités Internet, cœur de métier de l'entreprise
puisque représentant historiquement plus de 95
% du chiffre d'affaires du groupe.
Sur le troisième trimestre, le chiffre d'affaires des activités Internet a ainsi
augmenté de 3
% par rapport à la même période de l'année précédente, à
périmètre constant, et le chiffre d'affaires total a augmenté de 1,8
% par rapport à
la même période de l'année précédente.
La conjoncture de la mode a été décevante au troisième trimestre en raison de
différents facteurs de marché, et notamment la persistance d'un été chaud et tardif
qui a bouleversé les habitudes de consommation.
Sur le troisième trimestre, le nombre d'acheteurs est en croissance de 1,5
% (1,4
million d'acheteurs), par rapport à la même période de l'année précédente, et le
revenu par acheteur globalement stable
(-0,4
%), avec une augmentation du
nombre des commandes par acheteur, en hausse de 0,9
%, et une légère baisse
du panier moyen à 38,3€ (-1,3
%).
À fin septembre 2018, le Groupe a réalisé environ 87
% de son chiffre d'affaires
brut (hors TVA, frais de port, et Beauté Privée) sur les neuf premiers mois de
l'année avec des marques récurrentes et fidèles, les 20 premières marques avec
lesquelles le Groupe travaille représentant à fin septembre environ 16
% du chiffre
d'affaires brut, et un chiffre d'affaires en hausse de près de 50
% par rapport à la
même période de l'année précédente.
Par ailleurs, depuis le 30 juin 2018, la société Beauté Privée et ses filiales
(l'«
ensemble Beauté Privée
») ont continué à enregistrer une croissance
significative de son chiffre d'affaires tout en maintenant des niveaux de rentabilité
élevés. À cet égard, sur les 9 premiers mois de l'année 2018, la croissance du
chiffre d'affaires de Beauté Privée, par rapport à la même période en 2017 est
supérieure à 50%.
Point d'activité à
fin novembre 2018
À la date du présent prospectus, le Groupe ne dispose pas du montant de son
chiffre d'affaires consolidé au 30
novembre 2018 et n'est pas en mesure d'établir
une prévision de chiffre d'affaires pour le quatrième trimestre compte tenu du
caractère très significatif du volume d'activité sur les deux derniers mois de
l'année, et notamment autour de Noël et du jour de l'An.
Sur octobre et novembre 2018, le Groupe anticipe une croissance de 5,6
% de ses
ventes Internet brutes par rapport à la même période de l'année dernière. Les
ventes Internet brutes correspondent au montant total facturé aux acheteurs sur la
plateforme Internet du Groupe au cours d'une période donnée tel que précisé dans
le paragraphe 9.1.5 du document de référence 2017.

Les ventes Internet brutes du Groupe d'octobre et novembre 2018 ont été déterminées sur la base des données réelles au 28 novembre 2018 (et donc intégrant l'impact des ventes au cours du Black Friday) et sur une estimation de la performance des 2 derniers jours du mois de novembre.

Plan Performance 2018-2020

La Société se fixe pour objectif de poursuivre la mise en œuvre de son plan « Performance 2018-2020 » lancé à la fin de l'hiver 2017-2018, visant à renforcer son efficacité opérationnelle à court terme et développer de nouvelles opportunités de croissance et de rentabilité à moyen terme. Le Plan Performance est notamment organisé autour des trois axes moyen terme suivants :

  • o mener à bien le projet d'ouverture du nouvel entrepôt mécanisé opéré par le Groupe ;
  • o déploiement de nouvelles sources de revenus et de marges à travers le développement de SRP Media (lancé en juin 2018) ;
  • o poursuite de la mise en œuvre des synergies avec Carrefour dans le cadre de l'accord stratégique conclu début 2018.

Focus sur l'amélioration de la profitabilité

Après une période de transition, le Groupe a pour objectif de confirmer son retour à la croissance et d'améliorer progressivement ses marges pour revenir à ses niveaux de profitabilité historiques.

Le Groupe se fixe pour ambition d'améliorer sa profitabilité en poursuivant les objectifs suivants :

  • o amélioration de la marge brute à travers l'augmentation de sa marge produit, un meilleur traitement des retours et remboursements, davantage de sélectivité sur les achats fermes de produits, et le développement de l'activité de SRP Media ;
  • o optimisation de la structure de coûts au travers d'un plan de réduction de coûts de 8 à 10 millions d'euros à horizon 2020, comprenant une gestion stricte des dépenses opérationnelles, des gains de productivité dans la logistique et la préparation des commandes, l'optimisation des coûts et des dépenses en matière de marketing ;
  • o internalisation d'une partie des activités logistiques du Groupe au moyen d'un investissement de 11 millions d'euros (annoncé en mars 2018) dans un entrepôt mécanisé pour pouvoir traiter en propre et mécaniser une partie de ses flux de ventes conditionnelles et réduire significativement les coûts de traitement logistique, ce qui devrait générer un impact positif d'environ 4 millions d'euros sur l'EBITDA de 2020, à raison d'une réduction de l'ordre de 40 % en moyenne du coût de traitement par commande pour environ 20 % des flux à horizon 2020 ;
o à l'international, rationalisation de l'empreinte géographique du
Groupe en donnant la
Groupe dispose des meilleurs positionnements commerciaux
(Italie, Espagne, Belgique et Portugal)
également la possibilité de mettre en œuvre des actions visant à
réduire les pertes résultant des
stratégiques.		 priorité aux zones géographiques où le
; le Groupe examinera
activités Internet dans ses pays non
B.5 Groupe auquel
la Société
appartient		 suivante
:		 À la date du visa sur le Prospectus, l'organisation juridique du Groupe est la
droits de vote. Les pourcentages de détention indiqués ci-dessus s'entendent en capital et en
B.6 Principaux À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève
actionnaires à 1
385
232,72		 euros. Il est divisé en 34 630 818 actions de 0,04 euro de valeur
nominale unitaire, entièrement libérées, et sera augmenté au 5 décembre 2018
par l'émission de 166 584 actions issues d'actions gratuites dont la période
d'acquisition vient à échéance le 4
existantes à la date du présent Prospectus, les «		 Actions Existantes décembre au soir (ensemble avec les actions
»).
Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition
de l'actionnariat de la Société à la date du visa de l'AMF (et après prise en compte
des actions issues d'actions gratuites qui seront créées le 5 décembre 2018) sur
le Prospectus est la suivante :
Actionnaires Nombre
d'actions
ordinaires		 % du capital
social		 Nombre de
droits de vote		 % des droits
de vote(8)
Fondateurs
Ancelle Sàrl(1) 3 429 802 9,86 % 6 859 604 16,00 %
Victoire Investissement
Holding Sàrl(2) 2 335 460 6,71 % 4 670 920 10,90 %
Cambon Financière
Sàrl(3) 2 079 930 5,98 % 4 159 860 9,70 %
Thierry Petit/ TP Invest
Holding Sàrl(4) 1 557 866 4,48 % 1 557 866 3,63 %
Total Fondateurs 9 403 058 27,02 % 17 248 250 40,23 %
CRFP 20(5) 5 833 679 16,76 % 5 833 679 13,61 %
Total Concert 15 236 737 43,79 % 23 081 929 53,84 %
Autres actionnaires(6) 19 560 665 56,21 % 19 785 975 46,16 %
TOTAL 34 797 402(7) 100,00 % 42 867 904(7) 100,00 %
(1)
Société contrôlée par Monsieur David Dayan.
(2)
Société contrôlée par Monsieur Eric Dayan.
(3)
Société contrôlée par Monsieur Michaël Dayan.
(4)
Sont incluses les actions détenues directement par Monsieur Thierry Petit et celles détenues par la
société TP Invest Holding Sàrl, qu'il contrôle.
(5)
Société contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V., elle-même contrôlée par Carrefour.
(6)
Sont incluses les 125 801 actions détenues par les salariés du Groupe, soit 0,36 % du capital et 0,29 %
des droits de vote ainsi que les 166 584 actions gratuites qui seront créées le 5 décembre 2018.
(7)
Les nombres de total d'actions et de droits de vote incluent les 166 584 actions gratuites qui seront créées
le 5 décembre 2018.
(8)
Depuis le 2 novembre 2015, conformément aux statuts il est attribué un droit de vote double au profit des
actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même
actionnaire pendant une durée consécutive minimum d'au moins deux (2) ans.
Par un courrier reçu par l'AMF le 18 octobre 2018, la société FIL Limited a déclaré
avoir franchi à la hausse, le 17 octobre 2018, le seuil de 5% du capital de la Société
et détenir, à cette date, 1 747 970 actions de la Société, représentant, au 30
septembre, 2018 5,05 % du capital et 4,09 % des droits de vote de la Société.
Par un courrier reçu par la Société le 18 septembre 2018, la société Old Mutual
Global Investors Limited a déclaré avoir franchi à la baisse, le 17 septembre 2018,
le seuil statutaire de 3 % du capital de la Société et a déclaré détenir 1 032
868
actions et droits de vote de la société.
Par un courrier reçu par la Société le 27 août 2018, la société Keren Finance a
déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 août 2018, le seuil statutaire de 3 % des
droits de vote de la Société et a déclaré détenir 1 035 000 actions et droits de vote
de la société représentant, au 31 juillet 2018, 2,98 % du capital et 2,43 % des
droits de vote de la Société.
Par un courrier reçu par la Société le 15 juin 2018, la société Axa Investment

Par un courrier reçu par la Société le 15 juin 2018, la société Axa Investment Managers a déclaré avoir franchi à la baisse, le 14 juin 2018, le seuil statutaire de 3 % des droits de vote de la Société et a déclaré détenir 1 036 179 actions et droits

de vote de la société représentant au, 31 mai 2018, 2,99
% du capital et 2,43
%
des droits de vote de la Société.
Par un courrier reçu par l'AMF le 20 avril 2018, la société Amiral Gestion a déclaré
avoir franchi à la baisse, le 17 avril 2018, le seuil de 10
% du capital de la Société
et détenir, à cette date, 3
420
155 actions de la Société, représentant, au 31 mars
2018, 9,88
% du capital et 8,01
% des droits de vote de la Société.
Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et leurs sociétés holding
Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les sociétés Ancelle Sàrl (contrôlée par
Monsieur David Dayan), TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry
Petit), Victoire Investissement Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Éric Dayan) et
Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan) et Messieurs
David Dayan, Éric Dayan, Michael Dayan et Thierry Petit (ensemble, les
«
Fondateurs
») le 29 octobre 2015. Le pacte a fait l'objet d'amendements en date
du 12 mai 2017 et du 10 janvier 2018, afin de prendre en compte les acquisitions
respectives d'actions de la Société par Conforama et Carrefour.
Le pacte est constitutif d'une action de concert et prévoit notamment
:
des principes relatifs à la gouvernance, dont notamment, le principe d'une
-
Présidence du Conseil d'administration alternée tous les deux ans entre
Monsieur
David Dayan et Monsieur Thierry Petit, le Président assumant
également la Direction Générale et l'autre assumant la fonction de
Directeur Général délégué, l'engagement de soumettre certaines décisions
importantes figurant dans le règlement intérieur à l'approbation préalable
du Conseil d'administration, des règles de désignation des administrateurs
et le principe de désignation du Président et du Directeur Général parmi
les administrateurs
;
des
obligations
de
concertation
préalablement
à
chaque
conseil
-
d'administration
et
à
chaque
assemblée
générale
;
-
des restrictions relatives aux transferts de titres
;
-
la mise en place d'un droit de préemption et d'un droit de cession conjointe
sauf en en cas de transferts de titres intervenant sur le marché au profit
d'un ou de plusieurs acquéreurs non déterminés.
Sauf dérogations, le pacte est conclu pour une durée de dix (10) ans à compter de
la date de sa signature par toutes les Parties.
Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et Carrefour
Dans le cadre d'un partenariat stratégique annoncé
en janvier 2018, entre
Carrefour et la Société, Carrefour s'est engagée à acquérir environ 17
% du capital
de la Société auprès de Conforama (filiale du groupe Steinhoff) et à se substituer
à ce dernier au sein du concert formé avec les Fondateurs. La société Carrefour
et les Fondateurs (ensemble, les
«
Actionnaires du Concert Majoritaire
») ont
ainsi conclu, le 10 janvier 2018, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de
concert entre eux vis-à-vis de la Société reprenant, quasi à l'identique, les
termes
du pacte d'actionnaires existant entre Conforama et les Fondateurs, lequel est
devenu caduc à l'issue de la substitution. Le pacte d'actionnaires conclu entre
Carrefour et les Fondateurs est entré en vigueur le 7 février 2018, date de la
réalisation de l'acquisition par Carrefour des actions de la Société détenues par
Conforama.
Le pacte prévoit notamment
:
-
des principes relatifs à la gouvernance, dont notamment, le principe d'une
Présidence du Conseil d'administration alternée tous les deux ans entre
Monsieur
David Dayan et Monsieur
Thierry Petit, le Président assumant
également la Direction Générale et l'autre assumant la fonction de
Directeur
Général
délégué
et
des
règles
de
désignation
des
administrateurs et des règles de désignation de membres du conseil
d'administration
;
-
des
obligations
de
concertation
préalablement
à
chaque
conseil
d'administration
et
à
chaque
assemblée
générale
;
-
la cessation du concert en cas de désaccord non résolu relatif à certaines
décisions
stratégiques
majeures,
susceptible
de
conduire
à
un
dénouement de l'investissement de Carrefour ou au lancement d'une offre
publique
;
sous réserve de certaines exceptions, l'interdiction pour les parties
-
d'augmenter ou de réduire leurs participations respectives pendant une
durée de deux ans
;
-
des restrictions relatives aux transferts de titres
;
-
une promesse de vente de Carrefour au profit des Fondateurs
;
la mise en place d'un droit de cession forcée au profit des Fondateurs et
-
d'un droit de préemption réciproque.
Sauf dérogations, le pacte d'actionnaires est conclu pour une durée de sept (7)
ans, à compter de la date d'acquisition par Carrefour des actions détenues par
Conforama au capital de la Société, soit le 7 février 2018
; le pacte est tacitement
reconductible par période de trois ans, sauf dénonciation au moins 6 mois à
l'avance.
B.7 Informations Principaux chiffres clés
financières
historiques clés
sélectionnées		 Les informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 31
décembre 2017, 2016 et 2015 ci-dessous sont issues principalement des comptes
consolidés du Groupe. Ces comptes consolidés ont été établis conformément aux
normes IFRS (International
Financial Reporting Standards), telles que publiées par
l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union
européenne, et ont été audités par KPMG Audit IS SAS et Jérôme Benaïnous,
commissaires aux comptes de la Société et membres de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes.
Les informations financières sélectionnées aux 30 juin 2018 et 2017 et pour les
semestres clos les 30 juin 2018 et 2017, ont été tirées des comptes consolidés
résumés semestriels du Groupe pour les semestres clos les 30 juin 2018 et 2017,
établis conformément à la norme IAS 34 «
Information financière intermédiaire
»,
norme du référentiel IFRS applicable aux comptes intermédiaires.
Les tableaux suivants présentent certaines informations financières sélectionnées
du Groupe, aux dates et pour les périodes indiquées ci-dessous.
Pour le semestre clos
le 30 juin Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros) 2018 2017
retraité(1)		 2017(1) 2016(1) 2015(1)
Chiffre
d'affaires
Internet
France 253 416 243 476 518 712 453 729 370 012
International 53 603 54 075 111 169 71 709 63 236
Total
du
chiffre
d'affaires Internet		 307 019 297 551 629 882 525 438 433 248
Chiffre
d'affaires
« autre »(2)		 8 458 8 622 25 089 14 266 9 584
Total
du
chiffre
d'affaires		 315 477 306 173 654 971 539 704 442 832
Coût des ventes (205 075) (191 765) (416 003) (332 027) (263
679)
Marge brute 110 402 114 408 238 967 207 676 179 153
Marge brute en %
du chiffre d'affaires
 35,0 % 37,4 % 36,5 % 38,5 % 40,5 %
Marketing (12 760) (12 310) (33 048) (25 683) (26 897)
Logistique et traitement
des commandes		 (74 673) (70 855) (150 497) (122 084) (102
650)
Frais
généraux
et
administratifs		 (28 657) (24 558) (50 802) (36 887) (29 861)
Amortissement
des
actifs
incorporels
reconnus à l'occasion
d'un
regroupement
d'entreprises		 (567) (753) (1 372) (804) (783)
Résultat opérationnel
courant		 (6 254) 5 932 3 248 22 218 18 962
Coût des paiements en
actions		 (1 742) (2 467) (2 707) (13 295) (4 089)
Autres
produits
et
charges opérationnels
2 657 (2 776) (7 879) (6 322) (4 017)
Résultat opérationnel (5 339) 689 (7 337) 2 601 10 856
Coût de l'endettement
financier		 (230) (249) (178) (690) (137)
Autres
produits
et
charges financiers .		 214 90 (408) 580 (106)
Résultat avant impôts
 (5 354) 530 (7 923) 2 491 10 613
Impôts
sur
les
bénéfices		 (1 129) (740) 2 689 (2 741) (5 470)
Résultat net (6 483) (210) (5 234) (250) 5 143
EBITDA(3) (773) 10 897 13 063 28 251 23 723
EBITDA en % du
chiffre d'affaires		 (0,24) % 3,56 % 2,0 % 5,2 % 5,4 %

(1) Conformément aux recommandations de l'AMF, l'amortissement des actifs incorporels reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprise, est présenté en « résultat opérationnel courant ».

(2) « Chiffre d'affaires 'autre' » correspond à des ventes de produits et de services du Groupe qui ne sont pas réalisées sur Internet. Ce poste comprend principalement les ventes de produits réalisées auprès des grossistes partenaires du Groupe ainsi que certains services de marketing vendus par le Groupe aux entreprises.

(3) Le Groupe calcule l'EBITDA de la manière suivante : le résultat net avant les amortissements, les coûts des paiements fondés sur des actions, les éléments non récurrents, le coût de l'endettement financier, les autres produits et charges financiers et les impôts sur les bénéfices. L'EBITDA ne constitue pas un indicateur de la performance financière en vertu des normes IFRS et la définition retenue par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d'autres sociétés.

Informations financières sélectionnées ventilées par zone géographique

Pour le semestre clos
le 30 juin Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros) 2018 2017 2017 2016 2015
Chiffre
d'affaires
Internet
France 253 416 243 476 518 712 453 729 370 012
International 53 603 54 075 111 169 71 709 63 236
Total
du
chiffre
d'affaires Internet		 307 019 297 551 629 882 525 438 433 248
Chiffre
d'affaires
« autre »		 8 458 8 622 25 089 14 266 9 584
Total
du
chiffre
d'affaires		 315 477 306 173 654 971 539 704 442 832
EBITDA
EBITDA France 3 674 17 107 25 722 35 141 30 888
EBITDA
France
en % du chiffre
d'affaires(1)		 1,4 % 6,8 % 4,7 % 7,5 % 8,1 %
EBITDA
International		 (4 447) (6 210) (12 659) (6 890) (7 165)
EBITDA
international en %
du
chiffre
d'affaires(1)		 (8,3) % (11,4) % (11,4) % (9,6) % (11,3) %
Total EBITDA (773) 10 897 13 063 28 251 23 723
Total EBITDA en
%
du
chiffre
d'affaires		 (0,2) % 3,6 % 2,0 % 5,2 % 5,4 %

(1) En pourcentage du chiffre d'affaires du marché concerné (France ou International).

Informations financières sélectionnées du bilan du Groupe

Au 30 juin Au 31 décembre
(en milliers d'euros) 2018 2017 2016 2015
Goodwill 123 685 123 685 102 782 81 576
Autres immobilisa
tions incorporelles .		 51 558 49 789 39 289 28 861
Immobilisations
corporelles		 16 899 16 606 15 626 14 833
Autres actifs non
courants(1)		 4 529 6 906 6 902 1 180
Total
des
actifs
non-courants		 196 671 196 991 164 599 126 450
Stocks et en-cours. 96 871 92 945 82 638 57 068
Clients et comptes
rattachés		 50 788 53 001 36 612 24 014
3 058 3 519 7 934 5 575 Créances d'impôt
Autres
actifs
27 952 36 915 45 434 33 258 courants(2)
Trésorerie
et
équivalents
de
102 982 97 004 50 878 22 017 trésorerie
Total
des
actifs
215 074 256 688 250 192 208 509 courants
341 524 421 287 447 183 405 180 Total des actifs
Emprunts et dettes
2 962 2 038 28 830 16 090 financières
Engagements
116 88 52 52 envers le personnel
¾ ¾ 5 368 ¾ Autres provisions
9 883 11 628 9 616 9 704 Impôts différés
12 961 13 754 43 866 25 863 Total
des
passifs
non-courants
Emprunts et con
cours
bancaires
(part à moins d'un
916 966 1 144 15 184 an)
100 108 148 504 136 760 118 630 Fournisseurs
et
comptes rattachés .
39 492 55 509 61 184 55 311 Autres
passifs
courants(3)
140 516 204 979 206 574 189 125 Total
des
passifs
courants
153 477 218 733 250 440 214 988 Total des passifs
188 047 202 554 196 743 190 192 Total des capitaux
propres
447 183 405 180 Total des passifs et
des
capitaux
propres
Pour le semestre clos
le 30 juin Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros) 2018 2017 2017 2016 2015
Flux de trésorerie
liés
aux
activités
opérationnelles
avant impôt		 (19 765) (54 815) (33 426) 35 017 19 087
dont incidence de la
variation du besoin
en
fonds
de
roulement (15 669) (62 751) (37 627) 13 608 (303)
Impôts payés
Flux de trésorerie
liés
aux
activités		 1 035 (1 218) (4 812) (2 261) (5 141)
opérationnelles (18 730) (56 033) (38 238) 32 756 13 946
Flux de trésorerie
liés
aux
activités
d'investissement		 (9 925) (15 179) (20 794) (39 880) (6 408)
dont
acquisitions
d'immobilisations
corporelles
et
incorporelles		 (7 571) (5 786) (12 474) (8 400) (6 348)
Flux de trésorerie
lié aux activités de
financement		 (211) 15 049 12 912 1 146 47 714
dont émission (et
remboursement)
nets d'emprunts(1) .		 (547) 14 497 13 931 (901) (1 037)
dont
intérêts
financiers
net
versés		 (72) (249) (183) (690) (137)
Total des flux de
trésorerie		 (28 861) (56 163) (46 126) (5 978) 55 252

Autres données financières

Le Groupe présente, en complément des données financières IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires dont notamment l'« EBITDA ». Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n'ont pas de définitions standards. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d'autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l'exclusion de, ou en substitution des mesures IFRS.

Le tableau ci-après présente cet indicateur pour les périodes indiquées.

Réconciliation de l'EBITDA avec le résultat net

Pour le semestre clos
le 30 juin Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros) 2018 2017 2017 2016 2015
Résultat net (210) (250) 5 143
Amortissement des (6 483) (5 234)
actifs
incorporels
reconnus
à
l'occasion
d'un
regroupement
d'entreprise 753 804 783
567 1 372
Amortissement
et
dépréciation
des
immobilisations(1) 4 212 5 229 3 978
4 914 8 443
dont
amortissement en
logistique
et
traitement
des
commandes 1 145 959 2 040 1 787 1 665
dont
amortissement en
frais généraux et
administratifs. 3 253 3 442 2 313
3 769 6 403
Coût
des
paiements fondés
sur des actions 2 467 13 295 4 089
1 742 2 707
Éléments
non
récurrents(2) 2 776 6 322 4 017
(2 657) 7 879
Coût
de
l'endettement
financier 249 690 137
230 178
Autres produits et
charges financiers . (90) (580) 106
(214) 408
Impôts
sur
les
bénéfices 740 2 741 5 470
1 129 (2 689)
EBITDA(3) 10 897 28 251 23 723
(773) 13 063
(1)
Le poste « Amortissement et dépréciation des immobilisations » est composé des dépenses
d'amortissement et de dépréciation incluses dans les postes « Logistique et traitement des commandes »
et « Frais généraux et administratifs » du compte du résultat du Groupe.
(2)
Le poste « Éléments non-récurrents » est composé des coûts que le Groupe considère comme non
récurrents. En 2017, ces coûts comprennent principalement la charge résultant des attributions gratuites
d'actions y compris les contributions sociales afférentes, des charges de restructuration, des honoraires
liés à des opérations de fusions-acquisitions, des dons à la fondation d'entreprise Showroomprivé et au
fonds de dotation, des honoraires à caractère non-récurrent, des coûts liés à l'intégration de Saldi Privati
et Beauteprivee, des coûts engagés dans le cadre de litiges commerciaux. En 2016, ces coûts
comprenaient principalement des charges liées à l'arrêt de l'activité de la société SR30, des honoraires
liés à l'acquisition de la société Saldi Privati, des dons à la fondation d'Entreprise Showroomprivé et des
charges de restructuration sur les fonctions Achats, Logistique et Support.
(3)
L'EBITDA ne constitue pas un indicateur de la performance en IFRS et la définition utilisée par le Groupe
peut ne pas être comparable à celle utilisée par d'autres sociétés.
B.8 Informations Sans objet.
financières pro
forma
clés
sélectionnées
B.9 Prévisions ou Sans objet.
estimations de
bénéfice
B.10 Réserves sur Sans objet.
les
informations
financières
historiques
B.11 Fonds de La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé
roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains
mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus.
Section C –
Valeurs mobilières
C.1 Nature,
catégorie et
numéro
d'identification		 Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris («
Euronext Paris
») est demandée sont des actions ordinaires
de même catégorie que les Actions Existantes de la Société (les «
Actions
Nouvelles
»).
des actions Assimilation aux Actions Existantes
offertes et/ou
émises et
admises aux
négociations		 Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès
leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de
la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront
négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces
actions.
Date de jouissance
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante à la date de leur souscription.
Libellé pour les actions
: SHOWROOMPRIVE
Code ISIN
:
FR0013006558
Mnémonique
:
SRP
Compartiment
:
Compartiment B
Secteur d'activité ICB
: Distributeurs –
Habillement
Classification ICB
:
5371
C.2 Devise Euro.
C.3 Nombre
d'actions
émises / Valeur
nominale des
actions		 À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève
à 1
385
232,72
euros. Il est divisé en 34 630 818
actions de 0,04 euro de valeur
nominale unitaire, entièrement libérées, et sera augmenté au 5 décembre 2018
par l'émission de 166
584 actions issues d'actions gratuites dont la période
d'acquisition vient à échéance le 4
décembre au soir. L'émission porte
sur 15 817
000 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune, à libérer
intégralement lors de la souscription, susceptible d'être porté à un maximum de 15
886 180 actions en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription
d'actions dont la période d'exercice est en cours.
C.4 Droits attachés
aux actions		 En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux
droits attachés aux actions sont les suivants
:
•
droit
à
dividende
et
droit
de
participation
aux
bénéfices
de
la
Société
;
•
droit
de
vote,
étant
précisé
qu'un
droit
de
vote
double
est
attribué
à
compter
de
la
date
d'admission
des
actions
de
la
Société
sur
Euronext
Paris
à
toute
action
justifiant
d'une
inscription
au
nominatif
pendant
une
durée
continue
de
deux
ans
au
nom
du
même
actionnaire
;
•
droit
préférentiel
de
souscription
de
titres
de
même
catégorie
;
et
•
droit
de
participation
à
tout
excédent
en
cas
de
liquidation.
Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils
statutaires.
C.5 Restriction
imposée à la		 Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le
capital de la Société.
libre
négociabilité
des actions		 Certains engagements d'abstention ont été pris et sont décrits à l'Élément E.5 du
résumé du Prospectus.
C.6 Demande
d'admission à la
négociation		 Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext
Paris, dès leur émission prévue le 28 décembre 2018, selon le calendrier indicatif,
sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN
:
FR0013006558).
Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé
n'a été formulée par la Société.
C.7 Politique en
matière de
dividendes		 Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l'assemblée générale peut
décider, sur recommandation
du Conseil d'administration, la distribution d'un
dividende.
La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois
derniers exercices clos les 31 décembre 2017, 2016 et 2015.
En outre, la Société prévoit de ne pas distribuer de dividendes dans un avenir
prévisible.
Section D –
Risques
D.1 Principaux
risques propres		 Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur
d'activité figurent ci-après. Il s'agit
:
à la Société ou à (i)
des risques liés à l'activité et au secteur économique, notamment ceux liés
:
son secteur
d'activité		 -
aux
risques
liés
à
l'offre
de
produits
et
au
modèle
de
ventes
événementielles du Groupe, et notamment
:
•
Si
le
modèle
de
ventes
événementielles
en
ligne
cessait
d'être
attractif
pour
les
consommateurs
ou
les
marques
partenaires
ou
si
le
marché
arrivait
à
saturation,
l'activité,
la
situation
financière
et
les
résultats
d'exploitation
du
Groupe
pourraient
être
négativement
affectés.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
proposer
régulièrement
des
produits
bénéficiant
de
réductions
significatives
pourrait
réduire
l'attractivité
de
sa
plateforme
de
vente
en
ligne.
•
Le
Groupe
pourrait
être
dans
l'incapacité
de
maintenir
ses
relations
actuelles
avec
de
grandes
marques
ou
d'établir
de
nouvelles
relations
avec
d'autres
grandes
marques
à
des
conditions
satisfaisantes.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
anticiper
et
à
répondre
aux
nouvelles
tendances
en
matière
de
mode
et
concernant
d'autres
catégories
de
produits
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
son
activité,
sa
situation
financière
et
ses
résultats
d'exploitation.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
convertir
les
membres
existants
en
acheteurs
ou
à
assurer
la
fidélité
de
ses
membres
et
à
susciter
des
achats
réguliers
pourrait
entraver
la
génération
de
chiffre
d'affaires.
•
Le
Groupe
fonde
ses
décisions
de
dépenses
pour
l'acquisition
de
nouveaux
membres
en
grande
partie
sur
son
analyse
des
ventes
nettes
générées
par
les
membres
acquis
au
cours
des
périodes
précédentes.
Les
estimations
et
les
hypothèses
du
Groupe
faites
dans
le
cadre
de
cette
analyse
pourraient
ne
pas
refléter
avec
précision
ses
résultats
futurs
et
pourraient
conduire
à
une
allocation
inefficace
des
dépenses
de
marketing.
•
L'incapacité
des
marques
partenaires
à
fournir
au
Groupe
des
produits
de
qualité,
dans
les
délais,
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
l'activité,
la
situation
financière
et
les
résultats
d'exploitation
du
Groupe.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
mettre
en
place
une
combinaison
adéquate
entre
les
produits
achetés
sur
une
base
conditionnelle
et
ceux
achetés
sur
une
base
ferme
pourrait
entraîner
une
réduction
des
ventes
ou
de
la
rentabilité.
•
La
majorité
des
achats
du
Groupe
auprès
des
marques
partenaires
sont
effectués
sur
une
base
conditionnelle.
Pour
les
ventes
des
produits
issus
de
ces
contrats
d'achats
conditionnels,
le
Groupe
n'achète
généralement
pas
de
stocks
avant
que
les
produits
ne
soient
commandés
par
les
acheteurs,
ce
qui
implique
une
livraison
plus
lente
que
celle
proposée
par
les
autres
commerçants
de
détail
en
ligne.
- aux risques liés à la stratégie de développement du Groupe, et
notamment
:
•
Les
activités
internationales
du
Groupe
et
sa
stratégie
de
développement
l'exposent
à
des
risques.
•
Le
développement
potentiel
du
Groupe
dans
de
nouvelles
catégories
de
produits
pourrait
ne
pas
réussir.
•
Le
Groupe
pourrait
occasionnellement
procéder
à
des
acquisitions
pouvant
entraîner
des
dépenses
supplémentaires
significatives,
engendrer
des
difficultés
dans
l'intégration
des
activités
acquises
ou
ne
pas
générer
les
bénéfices
attendus.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
gérer
et
à
créer
de
la
croissance
de
manière
efficace
pourrait
affecter
négativement
son
activité,
sa
situation
financière,
ses
résultats
et
ses
perspectives.
•
La
stratégie
de
développement
du
Groupe
dépend
en
grande
partie
de
la
réussite
du
déploiement
du
Plan
de
«
Performance
2018-2020
»,
lequel
pourrait
susciter
des
difficultés
dans
sa
mise
en
œuvre.
- aux risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement
concurrentiel, et notamment
:
•
Si
le
pourcentage
de
consommateurs
qui
achètent
des
produits
et
des
services
en
ligne
et
via
des
terminaux
mobiles
augmentait
à
un
rythme
moins
élevé
que
prévu,
n'augmentait
pas
ou
diminuait,
le
Groupe
pourrait
avoir
des
difficultés
à
atteindre
ses
objectifs
de
croissance.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
adopter
avec
succès
de
nouvelles
technologies
ou
à
adapter
en
temps
utile
ses
sites
Internet
et
ses
applications
mobiles
aux
préférences
des
consommateurs,
qui
sont
en
constante
évolution,
pourrait
rendre
plus
difficile
l'acquisition
de
nouveaux
membres
ou
le
maintien
du
trafic
et
des
ventes
sur
sa
plateforme.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
s'adapter
aux
évolutions
technologiques
relatives
aux
terminaux
mobiles
et
à
répondre
efficacement
aux
préférences
des
consommateurs
concernant
les
achats
via
ces
terminaux
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
son
activité,
sa
situation
financière
et
ses
résultats
d'exploitation.
•
Le
Groupe
exerce
dans
un
secteur
fortement
concurrentiel
et
des
pressions
concurrentielles
pourraient
affecter
ses
ventes
et
sa
croissance.
•
Le
Groupe
exerce
dans
un
secteur
en
évolution.
Par
conséquent,
les
résultats
passés
du
Groupe
pourraient
ne
pas
être
pertinents
pour
anticiper
et
évaluer
ses
performances
futures
et
le
prix
de
ses
actions
pourrait
être
affecté
par
la
variation
de
ses
résultats
futurs.
•
L'activité
du
Groupe
est
soumise
à
des
variations
saisonnières
de
son
chiffre
d'affaires.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
développer
et
à
maintenir
une
marque
forte
pour
Showroomprivé
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
sa
réputation,
ses
activités
et
ses
perspectives
de
croissance.
•
Une
conjoncture
économique
dégradée
sur
les
marchés
dans
lesquels
le
Groupe
est
présent
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
la
demande
des
consommateurs.
-
aux risques liés aux activités du Groupe, et notamment
:
•
Des
interruptions
de
service
sur
les
plateformes
du
Groupe
pourraient
entraîner
une
diminution
des
ventes,
une
augmentation
des
délais
de
traitement,
la
perte
de
membres
ou
de
marques
partenaires,
et
la
perte
de
données.
•
Les
failles
de
sécurité
affectant
les
applications
mobiles,
les
sites
Internet,
les
bases
de
données,
les
systèmes
de
sécurité
en
ligne
ou
les
systèmes
de
gestion
de
la
logistique
du
Groupe
pourraient
nuire
à
sa
réputation
et
porter
gravement
atteinte
à
son
activité
et
à
ses
résultats
d'exploitation.
•
Les
moyens
de
paiement
acceptés
par
le
Groupe
l'exposent
à
des
risques
opérationnels
et
réglementaires
ainsi
qu'à
des
risques
de
fraude,
qui
pourraient
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
son
activité.
•
Le
succès
de
l'activité
du
Groupe
dépend
de
la
performance
de
certains
dirigeants
clés
et
d'un
personnel
hautement
qualifié
et
l'incapacité
du
Groupe
à
attirer,
retenir
et
motiver
les
employés
qualifiés
pourrait
nuire
à
ses
activités.
•
Les
initiatives
marketing
du
Groupe
pourraient
ne
pas
réussir
ou
ne
pas
être
rentables.
•
Les
efforts
de
marketing
du
Groupe
reposent
largement
sur
l'envoi
de
courriels
et
de
messages
via
les
applications
mobiles
et
les
réseaux
sociaux
et
toute
incapacité
à
envoyer
rapidement
de
tels
courriels
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
sa
capacité
à
attirer
et
conserver
des
membres
et
sur
ses
ventes
nettes.
•
L'incapacité
du
Groupe
à
gérer
efficacement
la
logistique
et
le
traitement
des
commandes
et
à
les
développer
en
cohérence
avec
la
croissance
de
son
activité
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
son
activité,
ses
résultats
ou
sa
situation
financière.
•
Une
augmentation
du
taux
de
retour
des
produits
du
Groupe
pourrait
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
son
activité,
sa
situation
financière
et
ses
résultats
d'exploitation.
•
L'insatisfaction
vis-à-vis
du
service
clients
du
Groupe
pourrait
l'empêcher
de
conserver
ses
clients.
•
Le
Groupe
confie
à
un
nombre
limité
de
prestataires
de
services
externes
certaines
fonctions
importantes
pour
le
succès
de
son
activité.
Des
manquements
de
ces
prestataires
pourraient
nuire
à
la
réputation
du
Groupe
et
ralentir
ou
empêcher
sa
croissance.
•
L'activité
du
Groupe
est
soumise
à
des
risques
qui
pourraient
ne
pas
être
entièrement
couverts
par
son
assurance.
-
aux risques liés à la situation financière du Groupe, et notamment
:
•
La
capacité
future
du
Groupe
à
lever
des
capitaux
pourrait
être
limitée.
•
Le
Groupe
pourrait
être
contraint
de
reconnaître
une
dépréciation
de
son
goodwill,
ce
qui
pourrait
avoir
un
effet
négatif
sur
son
résultat
et
ses
fonds
propres.
(ii)
des risques réglementaires et juridiques, et notamment
:
-
Le Groupe est soumis à de nombreuses lois
et règlements qui pourraient
évoluer ou faire l'objet d'une application ayant un effet défavorable
significatif sur son activité, et notamment
:
•
Se
conformer
aux
évolutions
des
lois
sur
la
protection
des
consommateurs
et
aux
lois
sur
la
vente
de
biens
sur
Internet
ou
toute
incapacité,
réelle
ou
perçue
comme
telle,
à
se
conformer
à
la
législation
pourrait
augmenter
les
coûts
du
Groupe
ou
avoir
un
effet
défavorable
sur
son
activité
et
sa
réputation.
•
Des
changements
dans
le
contenu
ou
l'interprétation
des
lois
relatives
aux
réductions
ou
aux
soldes
pourraient
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
l'activité
du
Groupe.
•
Les
évolutions
des
lois
sur
la
vie
privée
et
la
protection
des
données
personnelles
et
les
évolutions
des
attitudes
des
consommateurs
en
matière
de
vie
privée
pourraient
avoir
un
effet
défavorable
significatif
sur
l'activité
du
Groupe.
-
Des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou de toute autre
nature pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la
situation financière ou les résultats d'exploitation du Groupe.
-
Les risques liés aux droits de propriété intellectuelle, et notamment
:
•
Le
Groupe
pourrait
ne
pas
parvenir
à
protéger
efficacement
sa
marque
«
showroomprive.com
»
ou
à
sécuriser
et
protéger
ses
noms
de
domaines
dans
certaines
juridictions.
•
Le
Groupe
pourrait
ne
pas
être
en
mesure
de
protéger
efficacement
ses
droits
de
propriété
intellectuelle.
•
Des
tiers
pourraient
se
plaindre
d'atteintes
à
leurs
droits
de
propriété
intellectuelle.
• Certains
logiciels
et
systèmes
du
Groupe
contiennent
des
logiciels
«
open
source
»,
ce
qui
pourrait
causer
des
risques
particuliers
pour
ces
logiciels.
- Des risques fiscaux, et notamment
:
• Des
changements
du
traitement
fiscal
applicable
aux
sociétés
exerçant
leur
activité
dans
le
secteur
du
commerce
électronique
pourraient
avoir
un
effet
défavorable
sur
l'utilisation
commerciale
des
sites
Internet
et
sur
les
résultats
financiers
du
Groupe.
• Le
Groupe
pourrait
être
exposé
à
des
risques
fiscaux.
(iii) des risques de marché, et notamment
:
- Le risque de change
;
- Le risque de taux d'intérêt
;
- Le risque de liquidité
; et
- Le risque de crédit et/ou de contrepartie.
D.3 Principaux Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-
après
:
risques propres
aux Actions		 - le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une
liquidité
limitée
et
être
sujet
à
une
grande
volatilité
;
Nouvelles - les
actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de
souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société
diluée
;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en
dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription
;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement
;
- des
ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription
pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant
des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché
de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription
;
- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits
préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser
;
- l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie
; les investisseurs qui
auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché
pourraient avoir acquis des droits qui in fine
seraient devenus sans objet si
le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de
l'émission décidée, étant précisé que l'Offre fait l'objet des Engagements
de Souscription représentant environ 30
millions d'euros et 75
% de
l'émission et qu'en conséquence, cette situation ne pourrait se produire
qu'en cas de manquement à ces Engagements de Souscription (se référer
à l'Élément E.3 «
Intentions de souscription des principaux actionnaires de
la Société » du résumé du Prospectus)
;
-
les Actionnaires du Concert Majoritaire, principaux actionnaires de la
Société, continueront de détenir un pourcentage significatif du capital de la
Société et pourront ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par
le Société. En outre, en conséquence des Engagements de Souscription
et dans l'hypothèse où leur ordre à titre réductible serait servi (partiellement
ou intégralement), Ancelle Sàrl, TP Invest Holding Sàrl et CRFP 20 et plus
généralement les Actionnaires du Concert Majoritaire pourront voir leur
participation dans le capital de la Société augmenter.
Section E –
Offre
E.1 Montant total Actions Nouvelles
du produit de
l'Offre et		 Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles
estimation des
dépenses		 39,5 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum de 39,7 millions
d'euros en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont
la période d'exercice est en cours.
totales liées à
l'Offre		 Produit net de l'émission des Actions Nouvelles
Environ 38,0 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 38,2 millions
d'euros en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont
la période d'exercice est en cours.
Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,5
millions d'euros.
E.2a Raisons de
l'Offre /		 Le produit net de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription (l'«
Offre
») sera utilisé par la Société pour
:
Utilisation
prévue du
produit		 -
financer
le prix d'acquisition du solde du capital (40
%) de Beauté Privée non
détenu par la Société, lequel fait l'objet d'options d'achat et de cession
réciproques exerçables en 2019 à un prix déterminé sur la base des comptes
de la société Beauté Privée pour l'exercice clos au 31 décembre 2018
(l'«
Acquisition des Minoritaires de Beauté Privée
») pour un montant
estimé qui devrait être compris entre 20 et 25 millions d'euros. Cette
acquisition permettra de renforcer la position de leader du Groupe sur la
verticale de la beauté et du bien-être, à fort potentiel de croissance,
complémentaire avec le secteur de la mode qui est l'ancrage traditionnel du
Groupe. Ensemble, la Société et Beauté Privée détenaient, à fin juin 2018,
5
% de part de marché dans le domaine du
commerce en ligne en France
dans le secteur de la beauté (Source
: Kantar Worldpanel), ce qui les plaçait
en position de quatrième acteur du commerce en ligne en France sur ce
secteur et deuxième acteur sur le secteur en France après Amazon en tenant
compte uniquement des principaux spécialistes (pure players) du commerce
en ligne ;
-
financer, pour un montant d'environ 5 millions d'euros, la partie résiduelle de
l'investissement logistique annoncé en mars 2018, permettant d'internaliser
partiellement la
logistique et générer ainsi des gains de productivité.
L'appréciation attendue de ce plan logistique est estimée à environ 4 millions
d'euros d'EBITDA à horizon 2020
; et
-
augmenter la flexibilité financière du Groupe pour répondre aux besoins
généraux de la Société, et notamment la mise en œuvre du plan performance
2018-2020.
E.3 Modalités et Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
conditions de
l'Offre		 Emission de 15 817 000 Actions Nouvelles sur la base des Actions Existantes,
susceptible d'être porté à un maximum de 15 886 180 Actions Nouvelles en cas
d'exercice avant le 10 décembre 2018 à 17h00 heure de Paris, de la totalité des
options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours.
Prix d'émission des Actions Nouvelles
2,50 euros par Action Nouvelle (soit 0,04 euro de valeur nominale et 2,46 euros de
prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par
versement en numéraire.
Le prix d'émission représente une décote faciale de 26,47
% par rapport au cours
de clôture de l'action Showroomprivé le jour de bourse précédant la date du visa
de l'AMF sur le Prospectus, soit 3,40 euros le 29 novembre 2018, et une décote
de 19,84
% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de
leur
émission,
à
toutes
les
distributions
effectuées
par
la
Société
à compter de
leurémission.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
-
aux porteurs d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4
décembre 2018 selon
le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de
souscription le 5
décembre 2018
;
-
aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 10 décembre
2018 (17h00, heure de Paris) d'options de souscription d'actions dont la
période d'exercice est en cours
; et
-
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 7
décembre 2018 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 17
décembre 2018 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription
:
-
à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 11 Actions
Existantes possédées
; et
-
à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus
de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre
irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement
non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties
entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d'Actions Existantes dont les droits auront été
utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse
en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
Protection des droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions
de tous les plans d'options (exerçables ou non) et des bénéficiaires
d'attributions d'actions gratuites en cours de période d'acquisition
Les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions correspondant aux
plans dont la période d'exercice est en cours qui n'auront pas exercé leurs options
au plus tard le 10
décembre 2018 (17h00, heure de Paris) et des bénéficiaires
d'options de souscription d'actions des plans qui ne peuvent actuellement être
exercés, ainsi que des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cours de
période d'acquisition, seront préservés conformément aux dispositions légales et
réglementaires, et respectivement aux stipulations des règlements des plans
d'options et des plans d'attributions gratuites d'actions.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le
5
décembre 2018 et négociables sur Euronext Paris du 5
décembre 2018 jusqu'à
la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit
jusqu'au 13 décembre 2018 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code
ISIN
FR0013385499. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées
ex-droit à compter du 5 décembre 2018 selon le calendrier indicatif.
Les bénéficiaires d'options de souscription
d'actions qui exerceraient leurs options
au plus tard le 10 décembre 2018 (17h00, heure de Paris) auront jusqu'au 13
décembre 2018 inclus la possibilité de céder leurs droits préférentiels de
souscription livrés concomitamment aux actions résultant de l'exercice des options
et jusqu'au 17 décembre 2018 inclus la possibilité d'exercer leurs droits
préférentiels de souscription.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
La Société cédera sur le marché, avant la clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription, soit avant le
décembre 2018 inclus, les
droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la
Société, soit, à titre indicatif au
novembre 2018, 158 124 actions représentant
0,47
% du capital social, dans les conditions de l'article L.
225-210 du Code de
commerce.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action
Showroomprivé ex-droit –
Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles
par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique
de l'action Showroomprivé ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l'action Showroomprivé le 29 novembre 2018,
soit 3,40 euros
:
•
le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,50 euros
fait apparaître une
décote faciale de 26,47
%
;
•
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,28 euros
;
•
la valeur théorique de l'action Showroomprivé ex-droit s'élève à 3,12 euros
;
•
le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,50
euros fait apparaître une
décote
de
19,84
%
par
rapport
à
la
valeur
théorique
de
l'action
Showroomprivé ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription
pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la
valeur de l'action Showroomprivé ex-
droit, ni des décotes, telles qu'elles seront
constatées sur le marché.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire
la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le

décembre 2018 et le
décembre 2018 inclus selon le calendrier indicatif et
payer le prix de souscription correspondant.
Les droits préférentiels de
souscription non exercés à la clôture de la période de
souscription, soit le
décembre 2018 à la clôture de la séance de bourse, selon
le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence
d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un
nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs
droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un
nombre suffisant d'Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions
Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de
droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre
entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs
droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la
Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur
Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société
La société Victoire Investissement Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Éric
Dayan), qui détient environ 6,74
% du capital de la société, a fait part de son
intention de ne pas souscrire à l'émission et s'est engagée, le 30 novembre 2018,
à céder à Ancelle Sàrl et TP Invest Holding Sàrl la totalité de ses 2 335 460 droits
préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant
la souscription de 1 061 570 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00
euro dû par chacun des cessionnaires.
La société Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan), qui
détient environ 6,01
% du capital de la Société, a fait part de son intention de ne
pas souscrire à l'émission et s'est engagée, le 30 novembre 2018, à céder à
Ancelle Sàrl et TP Invest Holding Sàrl
la totalité de ses 2 079 930 droits
préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant
la souscription de 945 420 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00 euro
dû par chacun des cessionnaires.
La société Ancelle
Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan), détenant 3 429 802
actions représentant 9,90
% du capital de la Société s'est engagée, le 30
novembre 2018, (i) à acquérir auprès des sociétés Victoire Investissement Holding
Sàrl et Cambon Financière Sàrl 2 207 695 droits préférentiels de souscription non
exercés par ces dernières, en plus des 3 429 802 droits dont elle est titulaire, (ii) à
souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de
ces 5 637 497 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 2
562 495 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6 406 238 euros, et (iii) à
passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 1 845 846 Actions
Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum
de 11 020 853 euros (le montant maximum à titre réductible de 4 614 615 euros
pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait

non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription Ancelle »).

La société TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit), détenant, avec Monsieur Thierry Petit, 1 557 866 actions représentant 4,50 % du capital de la Société s'est engagée, le 30 novembre 2018, (i) à acquérir auprès des sociétés Victoire Investissement Holding Sàrl et Cambon Financière Sàrl 2 207 695 droits préférentiels de souscription non exercés par ces dernières, (ii) à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces 3 765 561 droits préférentiels de souscription (en ce compris ceux visés au (i) et ceux qui lui auront été transférés par Monsieur Thierry Petit) permettant la souscription de 1 711 615 Actions Nouvelles, soit un montant total de 4 279 038 euros, et (iii) à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 1 232 930 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 7 361 363 euros (le montant maximum à titre réductible de 3 082 325 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription TP Invest Holding »).

La société CRFP 20 (contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V.), détenant 5 833 679 actions représentant 16,85 % du capital de la Société s'est engagée, le 30 novembre 2018, à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses 5 833 679 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 2 651 670 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6 629 175 euros, et à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 1 910 080 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 11 404 375 euros (le montant maximum à titre réductible de 4 775 200 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription Carrefour »).

Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires représentent 29 786 590 euros, soit 75 % de l'émission.

L'Engagement de Souscription Ancelle, l'Engagement de Souscription TP Invest Holding, et l'Engagement de Souscription Carrefour sont désignés ensemble les « Engagements de Souscription ».

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration ou de tiers.

En conséquence des Engagements de Souscription, selon le taux de suivi de l'Offre par les autres actionnaires (à titre irréductible et à titre réductible) et le niveau de l'éventuelle sursouscription, le concert formé entre les Fondateurs et Carrefour est susceptible d'augmenter sa participation en capital de plus de 1 % entre 30 et 50 %, et le sous-concert formé entre les Fondateurs est susceptible d'augmenter sa participation de plus de 1 % des droits de vote entre 30 et 50 % et/ou de franchir le seuil de 30 % du capital.

Dans ce contexte, les Fondateurs et Carrefour ont sollicité de l'AMF et l'AMF leur a accordé le 27 novembre 2018, une dérogation à l'obligation de déposer un projet

pas modifié par l'effet de la réalisation de l'Offre.
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l'Offre se révéleraient
insuffisantes et où il serait décidé de réduire la taille de l'Offre, il est envisagé de
faire usage de la possibilité de réduction de la taille de l'augmentation de capital,
étant précisé que
le montant de l'augmentation de capital ne pourra être inférieur
à 75
% du montant de l'Offre, soit 30 millions d'euros, ce montant correspondant
au montant des Engagements de Souscription.
La Société conclura un contrat de placement avec BNP Paribas et Société
Générale, agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Gilbert
Dupont et Portzamparc Société de Bourse, agissant en qualité de Chefs de File.
Ce
contrat
de
placement
fait
l'objet
de
certaines
conditions
suspensives
usuelles
et
pourra
être
résilié
à
tout
moment par les Coordinateurs Globaux et Chefs de File
jusqu'à (et y compris) la date de règlement livraison, dans certaines
circonstances.
Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte au public
L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'Offre
La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la
vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la
souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux
États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon,
faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions
Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues
jusqu'au
décembre 2018 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de
comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par BNP Paribas
Securities Services jusqu'au
décembre 2018 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l'Offre
: BNP Paribas Securities Services.
Coordinateurs Globaux et Chefs de File
BNP Paribas et Société Générale.
Chefs de File
Gilbert Dupont et Portzamparc Société de Bourse.
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
30 novembre 2018 Délibération du Conseil d'administration décidant le
principe et la réalisation d'une augmentation de capital
dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée
générale
Visa de l'AMF sur le Prospectus
Signature du contrat de placement
3 décembre 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société
(avant bourse) annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les
principales caractéristiques de l'Offre et les modalités de
mise à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'Offre annonçant
la cotation des droits préférentiels de souscription
5 décembre 2018 Détachement des droits préférentiels de souscription et
ouverture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Paris
7 décembre 2018 Ouverture de la période de souscription de l'Offre
10 décembre 2018 Début de la période de suspension de la faculté
d'exercice des options de souscription d'actions
13 décembre 2018 Clôture
de
la
période
de
négociation
des
droits
préférentiels de souscription
17 décembre 2018 Clôture de la période de souscription de l'Offre
21 décembre 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société
annonçant le résultat des souscriptions de l'Offre
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des
Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Offre
et
indiquant
le
barème
de
répartition
pour
les
souscriptions à titre réductible
28 décembre 2018 Émission et admission aux négociations sur Euronext
Paris des Actions Nouvelles –
Règlement-livraison des
Actions Nouvelles
E.4 Intérêts pouvant
influer
sensiblement
sur l'Offre		 BNP Paribas, Coordinateur Global et Chef de File, et/ou certains de ses affiliés ont
rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers,
d'investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à
leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre
desquels ils pourront recevoir une rémunération. Les différents services rendus
l'ont été dans le cadre de conditions normales des affaires et ne créaient pas de
conflit d'intérêts dans le cadre de la présente émission. À cet égard, BNP Paribas
intervient et pourrait à nouveau intervenir en qualité d'établissement prêteur et/ou
d'arrangeur de crédits dans le cadre de prêts bancaires consentis ou devant être
consentis à la Société ou l'une de ses filiales.
Société Générale, Coordinateur
Global et Chef de File, et/ou certains de ses affiliés
ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers,
d'investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à
leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre
desquels ils pourront recevoir une rémunération. À cet égard, Société Générale
intervient et pourrait intervenir en qualité d'établissement prêteur et/ou d'arrangeur
de crédits dans le cadre de prêts bancaires devant être consentis à la Société ou
l'une de ses filiales.
Gilbert Dupont, Portzamparc Société de Bourse, Chefs de File, et/ou certains de
ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires,
financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du
Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le
cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération. À cet égard, Gilbert Dupont
et
Portzamparc
Société
de
Bourse
pourraient
intervenir
en
qualité
d'établissements prêteurs et/ou d'arrangeurs de crédits dans le cadre de prêts
bancaires devant être consentis à la Société ou l'une de ses filiales.
Les intentions de souscription et les Engagements de Souscriptions des membres
du Conseil d'administration de la Société, ou des actionnaires de la Société
représentés à celui-ci, sont décrits ci-dessus.
E.5 Personne ou Personne ou entité offrant de vendre des actions
entité offrant de Sans objet.
vendre des
actions /
Convention de
blocage		 Conformément à l'article L.
225-205 du Code de commerce, la Société ne peut
souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés
des actions auto-détenues de la société, soit, à titre indicatif au 29 novembre 2018,
158 124 actions représentant 0,47 % du capital social, seront cédés sur le marché
avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
dans les conditions de l'article L.
225-210 du Code de commerce.
Engagement d'abstention de la Société
Pendant une période expirant
jours calendaires après la date de règlement
livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Engagements de conservation de Ancelle Sàrl, TP Invest Holding Sàrl et
Thierry Petit, et CRFP 20
E.6 Montant et
pourcentage de		 consolidés Incidence théorique de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres
la dilution
résultant
immédiatement
de l'Offre		 À titre indicatif, sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin
2018 (tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2018) et du nombre
d'actions composant le capital social de la Société à la date de visa de l'AMF sur
le Prospectus (après déduction des actions auto-détenues et ajout des 166
584
actions gratuites devant être créées le 5 décembre 2018), la quote-part des
capitaux propres consolidés par action, avant et
après l'Offre s'établirait comme
suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération
globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies
d'impôts))
:
Quote-part des capitaux propres consolidés par action
au 30 juin 2018
Base non diluée (à
l'exception des actions
gratuites effectivement
créées le 5 décembre
(en euros par action) 2018) Base diluée(1)
Avant émission des Actions
Nouvelles
 5,49 5,39
Après émission de 15 817 000
Actions Nouvelles		 4,52 4,47

Après émission de 15 886 180
Actions Nouvelles(2)
 4,52 4,48
(1) Les capitaux propres consolidés par action prennent en compte les actions à émettre sur exercice des
options de souscription d'actions attribuées dans le cadre des autorisations de l'assemblée générale du 27
octobre 2014 et du 5 août 2010 et les actions gratuites attribuées dans le cadre des autorisations de
l'assemblée générale du 25 septembre 2015, du 30 mai 2016 et du 16 juin 2017, mais non créées au 5
décembre 2018.
(2) En cas d'exercice de la totalité des 152 196 options de souscription d'actions dont la période d'exercice
est en cours.
Incidence théorique de l'Offre sur la situation de l'actionnaire
À titre indicatif, l'incidence théorique de l'Offre sur la participation dans le capital
de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du présent Prospectus 1
%
du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués
sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de
visa de l'AMF sur le Prospectus et ajout des 166
584 actions gratuites devant être
créées le 5 décembre 2018) serait la suivante
:
(en %) Participation de l'actionnaire
Base non diluée (à
l'exception des
actions gratuites
effectivement
créées le 5
décembre 2018)		 Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
Après émission de 15 817 000 Actions Nouvelles		 1,00 %
0,69 %		 0,98 %

Après
émission
de
15
886
180
Actions
Nouvelles(2)		 0,68 % 0,68 %
0,68 %
(1)
5 décembre 2018.		 La participation de l'actionnaire dans le capital social prend en compte les actions à émettre sur exercice
des options de souscription d'actions attribuées dans le cadre des autorisations de l'assemblée générale
du 27 octobre 2014 et du 5 août 2010 et les actions gratuites attribuées dans le cadre des autorisations
de l'assemblée générale du 25 septembre 2015, du 30 mai 2016 et du 16 juin 2017, mais non créées au
(2)
En cas d'exercice de la totalité des 152 196 options de souscription d'actions dont la période d'exercice
est en cours.
E.7 Dépenses
facturées à
l'investisseur
par la Société		 Sans objet.

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