SRP Groupe — Governance Information 2020

Aug 20, 2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

Le présent rapport a été établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, en complément du rapport de gestion. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 avril 2020. Par ailleurs, le présent rapport a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société en vue de l'établissement de leur rapport sur le présent rapport conformément à l'article L.225-235 du Code de commerce.

Table des matières

			Page
1.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4
1.1		Code de gouvernement d'entreprise 4
1.2		Conseil d'administration 4
	1.2.1	Composition du Conseil d'administration4
	1.2.1.1	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 4
	1.2.1.2	Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 10
	1.2.1.3	Diversité, parité et complémentarité des membres du Conseil d'administration18
	1.2.1.4	Indépendance des membres du Conseil d'administration19
	1.2.1.5	Évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités23
	1.2.1.6	Censeur23
	1.2.1.7	Actions détenues par les administrateurs24
	1.2.2	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 24
	1.2.2.1	Règlement intérieur 24
	1.2.2.2	Missions du Conseil d'administration 25
	1.2.2.3	Réunions et délibérations du Conseil d'administration 25
	1.2.2.4	Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 201827
	1.2.2.5	Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration 28
	1.2.2.6	Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'administration 29
1.3		Comités créés par le Conseil d'administration 30
	1.3.1	Le Comité d'audit 30
	1.3.1.1	Composition au 31 décembre 2019 30
	1.3.1.2	Missions du Comité d'audit30
	1.3.1.3	Fonctionnement du Comité d'audit 31
	1.3.1.4	Travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice 2019 31
	1.3.2	Le Comité des nominations et des rémunérations32
	1.3.2.1	Composition au 31 décembre 2019 32
	1.3.2.2	Missions du Comité des nominations et des rémunérations32
	1.3.2.3	Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations33
	1.3.2.4	Travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 201933
1.4		Direction Générale 34
	1.4.1	Mode d'exercice de la Direction générale – Présidence du Conseil d'administration 34
	1.4.2	Limitations aux pouvoirs de la Direction générale34
2.		REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX35
2.1		Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 36
	2.1.1	Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux 36
	2.1.2	Politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2020 37
	2.1.3	Politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020 41
	2.1.4	Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 202045
2.2		Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 46

Page

	2.2.1	Rémunérations de Monsieur Thierry Petit, Président-directeur général, au titre de l'exercice 2019 47
	2.2.2	Rémunérations de Monsieur David Dayan, Directeur Général délégué, au titre de l'exercice 2019 50
	2.2.3	Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 201954
	2.2.4	Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 55
2.3		Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios63
	2.3.1	Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés 63
	2.3.2	Evolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices64
2.4		Projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce et devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise 65
3.		AUTRES INFORMATIONS66
3.1		Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées (article L.225-37-4, 2° du code de commerce)66
3.2		Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)66
3.3		Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société (article L.225-37-4, 9° du Code de commerce) 66
3.4		Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre (article L.225-37-4, 10° du Code de commerce)66
3.5		Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L.225-37-5 du Code de commerce) 66

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2015, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version mise à jour en juin 2018 (le « Code AFEP-MEDEF »), tel que celui-ci est interprété par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (Guide d'application du Code AFEP-MEDEF ; Rapport d'activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise de décembre 2019).

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que, à la date d'établissement du présent rapport, ses pratiques se conforment à l'ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version mise à jour en juin 2018.

Le Conseil d'administration se réunira au cours de l'exercice 2020 pour examiner les adaptations éventuellement nécessaires au sein de l'entreprise à la suite de la mise à jour du Code AFEP-MEDEF en janvier 2020, lequel peut être consulté sur le site Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

1.2 Conseil d'administration

1.2.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration comprend entre trois et dixhuit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Conformément à l'article 15 des statuts, la durée des fonctions d'administrateurs est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur à un tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d'âge vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Afin de favoriser un renouvellement échelonné tout en assurant la continuité des travaux du Conseil d'administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les statuts de la Société prévoient un renouvellement des administrateurs par roulement périodique chaque année.

(a) Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration de la Société est composé de dix membres, dont quatre administrateurs indépendants (au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF), représentant 40% des administrateurs et quatre femmes, représentant 40 % des administrateurs, conformément aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

Monsieur David Dayan, administrateur, assume les fonctions de Président-directeur général et Monsieur Thierry Petit, administrateur, assume les fonctions de Directeur Général délégué1. (Pour plus de détails sur les modalités d'exercice de la Direction Générale, voir le paragraphe 1.4.1 « Mode d'exercice de la Direction générale – Présidence du Conseil d'administration » du présent rapport).

La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 reflète les engagements pris dans le pacte d'actionnaires conclu le 10 janvier 2018 entre les Fondateurs et la société Carrefour et les Fondateurs. Ce pacte d'actionnaires conclu entre les Fondateurs et la société Carrefour, constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société, prévoit que le Conseil d'administration sera composé de 11 ou 10 membres dont (i) 5 ou 4 désignés sur proposition des Fondateurs, parmi lesquels le président qui dispose d'une voix prépondérante, (ii) 1 membre et un censeur désignés sur proposition de Carrefour, et (iii) 4 ou 5 membres indépendants. (Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle » du Document d'enregistrement universel).

Le tableau suivant reflète la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 :

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

		INFORMATIONS PERSONNELLES				EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	exercée dans la principale Fonction Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	d'actions mbre No	mandats dans des sociétés mbre de cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Ancienneté au d'expiration mandat Date du	Conseil	munérations minations mité des des Co no ré et	mité d'audit Co
David Dayan	Président directeur général	46 ans	M	Française	7 860 078	1	Non	Assemblée générale du 29 juillet 2010	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	9 ans	Non	Non
Thierry Petit	Directeur Général délégué	46 ans	M	Française	4 473 233	1	Non	Assemblée générale du 29 juillet 2010	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	9 ans	Non	Non
Eric Dayan	Administrateur	40 ans	M	Française	2 335 460	1	Non	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019(3)	4 ans	Non	Non

	INFORMATIONS PERSONNELLES				EXPERIEN CE POSITION AU SEIN DU CONSEIL					PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
exercée dans la principale Fonction Société m No	Âge(1)		Nationalité Sexe	d'actions mbre No	mandats dans des sociétés mbre de cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Ancienneté au d'expiration mandat Date du	Conseil	munérations minations mité des des Co no ré et	mité d'audit Co
Michaël Administrateur Dayan	38 ans	M	Française	2 079 930	1	Non	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019(3)	4 ans	Oui	Non
Marie Ekeland Administrateur	44 ans	F	Française	200	2	Oui	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	4 ans	Non	Non
Melissa Reiter Administrateur Birge	51 ans	F	Américaine	200	1	Oui	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	4 ans	Non	Oui

		INFORMATIONS PERSONNELLES				EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	exercée dans la principale Fonction Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	d'actions mbre No	mandats dans des sociétés mbre de cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Ancienneté au d'expiration mandat Date du	Conseil	munérations minations mité des des Co no ré et	mité d'audit Co
Olivier Marcheteau	Administrateur	49 ans	M	Française	200	1	Oui	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	4 ans	Oui	Oui
Irache Martinez Abasolo	Administrateur	43	F	Espagnole	505	1	Non	Conseil d'administration du 17 avril 2019 (4)	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	1 an	Non	Non
Cyril Vermeulen	Administrateur	50	M	Française	41500	1	Oui	Conseil d'administration du 26 juillet 2018(5)	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	1 an	Oui	Oui

		INFORMATIONS PERSONNELLES				EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	exercée dans la principale Fonction Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	d'actions mbre No	mandats dans des sociétés mbre de cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Ancienneté au d'expiration mandat Date du	Conseil	munérations minations mité des des Co no ré et	mité d'audit Co
Amélie Oudea Castera	Administrateur	41	F	Française	200	1	Non	Conseil d'administration du 30 novembre 2018(6)	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	1 an	Non	Non

(1) Nombre d'années pleines au 31 décembre 2019.

(2) Approbation des comptes de l'exercice.

(3) Renouvellement proposé à l'assemblée générale prévue le 8 juin 2020.

(4) Madame Irache Martinez Abasolo a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 17 avril 2019, en remplacement de Madame Alix Laine démissionnaire avec effet au 17 avril 2019. L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 juin 2019 a ratifié cette cooptation.

(5)Monsieur Cyril Vermeulen a été coopté par décision du Conseil d'administration du 26 juillet 2018, en remplacement de Madame Luciana Lixandru démissionnaire avec effet au 26 juillet 2018. L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 juin 2019 a ratifié cette cooptation.

(6)Madame Amélie Oudéa Castera a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 30 novembre 2018, en remplacement de Madame Marie Cheval démissionnaire avec effet au 30 novembre 2018. L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 juin 2019 a ratifié cette cooptation.

(b) Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

David Dayan
Président-directeur général
Age : 46 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France
Date de 1ère nomination : 29 juillet 2010
Début du mandat en cours : 27 juin 2019
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 7 860 078
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :
David Dayan est co-fondateur, avec Thierry Petit, du site showroomprive.com créé en 2006. Il est administrateur et Président-Directeur Général du Groupe depuis le 19 décembre 2019. Avant la création du site showroomprive.com, il a pratiqué pendant quinze ans le métier de déstockage au titre duquel il a notamment développé une expérience, un savoir-faire et un réseau de relations avec des marques et des grossistes. Il a commencé sa vie professionnelle à 18 ans dans l'entreprise familiale de grossiste et de déstockage.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	années :
- Président-directeur Général de SRP Groupe	-
- Co-Gérant de la société Showroomprivé.com SARL
- Gérant de la société SRP Logistique SARL
- Co-Gérant de la société SRP Prod SARL
- Président de la société Saldi Privati Srl
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
- Gérant A d'Ancelle SARL - Gérant de ELA Invest SRL - Administrateur de WADE P. S.A. - Gérant de JENA Invest Ltd

- Président de NELJEN FINANCE SAS

- Président de Nel Finance SAS - Gérant de la société SCI de la Plaine

10

-	Gérant de la SCI WAB1
-	Associé gérant de la SCI SR30
-	Gérant de DD Promenade Davie LLC
-	Gérant de M.N.C.A SARL

Thierry Petit

Directeur Général délégué

Age : 46

Nationalité : Française

Domicilié : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France

Date de 1ère nomination : 29 juillet 2010

Début du mandat en cours : 27 juin 2019

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 4 473 233

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Thierry Petit est co-fondateur, avec David Dayan, du site showroomprive.com créé en 2006. Il est administrateur et Directeur Général délégué du groupe depuis le 19 décembre 2019. Thierry Petit a commencé sa carrière dans des agences digitales dès 1995 et a créé, à 25 ans, le premier comparateur de prix en France (toobo.com) cédé à Libertysurf en juillet 2000. Thierry Petit dispose de près de 20 ans d'expérience dans la création de start-ups. Il est par ailleurs vice-président du Conseil de France Digitale. Thierry Petit est ingénieur télécom de formation.

Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	années :
- Directeur Général délégué de SRP Groupe	-
- Co-Gérant de la société Showroomprivé.com SARL
- Co-Gérant de la société SRP Prod SARL
- Co-Gérant de la société Showroomprivé Maroc SARL
- Administrateur unique de la société SHowroomprivé Spain SLU
- Administrateur de la société Saldi Privati Srl
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)

Début du mandat en cours : 30 mai 2016

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 2 335 460

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Éric Dayan a exercé de 2000 à 2006 les fonctions de responsable de la gestion des stocks et de directeur des ventes au sein de la société FRANCE EXPORT, société spécialisée dans le secteur de la distribution d'habillement et de chaussures. En 2006, il a participé à la création de la société showroomprivé.com en tant que directeur associé et était responsable de l'activité BtB au sein de Showroomprivé jusqu'à la fin 2016.

Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	années :
Administrateur de SRP Groupe	- Gérant A de Victoire Real Estate Investment SARL
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
Gérant A de Victoire Investissement Holding SARL
Administrateur de WADE P. S.A.
Président de Victoire France SAS
Gérant A de Victoire Barrès SCI
Président de EDC Invest SAS
Co-gérant de la SCI Développement
Président de Sonia Rykiel Création Paris SAS
Gérant de ED Victoire Tel Aviv LTD.
Michaël Dayan

Age : 38 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 30 mai 2016

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 2 079 930

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Michaël Dayan a décidé de participer à la construction de l'aventure Showroomprive.com. Entrepreneur de nature, il a accompagné Showroomprive.com sur les sujets commerciaux et juridiques tout en étant garant de la réalisation du Business Plan jusqu'en 2017. Michaël Dayan est diplômé du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat (CAPA) de l'École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d'Appel de Paris (EFB) et est titulaire d'une maîtrise de droit des affaires (Université Paris Assas) et d'un DESS en droit européen des affaires (Université Paris Descartes).

Principales activités exercées hors de la Société : Mandats en cours au 31 décembre 2019 : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de SRP Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) - Gérant A de Cambon Financière SARL - President de CAMPHI SAS - President de MD Capital SAS - Co-Gérant de SCI Développement - Directeur Général de Sonia Rykiel Création Paris SAS Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : - Marie Ekeland Administrateur indépendant Age : 44 Nationalité : Française Domicilié : Daphni – 87 rue Réaumur 75002 Paris, France Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015 Début du mandat en cours : 14 juin 2018 Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 200 Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Marie Ekeland était Présidente de Daphni et était anciennement associée chez Elaia Partners, société de capital-risque dédiée à l'économie numérique, et siège actuellement aux conseils d'administration de Butterfly.ai, Holberton School, Keakr, Lifen, Lunchr, Parrot et Shine et Zoe. Elle a débuté sa carrière en

1997 en tant qu'informaticienne au sein de la banque d'affaires JP Morgan, d'abord à New York puis à Paris, pour participer au développement et au support d'une application destinée aux salles de marché. En 2000, Marie Ekeland intègre l'équipe d'investissement dans l'innovation de CPR Private Equity, puis poursuit sa carrière au sein de l'équipe Capital Risque de Crédit Agricole Private Equity, avant de rejoindre Elaia Partners en 2005 où elle a notamment investi dans Criteo (NSDQ : CRTO) et Teads (racheté par Altice). Elle est également co-fondatrice de l'association France Digitale, unissant entrepreneurs et investisseurs de l'innovation numérique pour le développement de cet écosystème. Marie Ekeland a été également membre du Conseil National du Numérique de 2013 à 2017 et est membre du Conseil d'Administration de l'Institut Louis Bachelier. Marie Ekeland est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en mathématiques et en informatique de l'Université Paris IX Dauphine ainsi que d'un master d'Analyse et Politique Economique à l'Ecole d'Economie de Paris.

Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	années :
	- Présidente de Daphni SAS
Administrateur de la société SRP Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères,	- Membre du Conseil d'administration de l'Institut Louis Bachelier
sociétés non cotées étrangères)	- Membre du Conseil d'administration d'Elaia Partners SAS,
- Membre du Conseil d'administration de Parrot SA	- Censeur au Conseil d'administration de Teads Ebuzzing SAS,
- Présidente de Bibicheri SARL - Membre du Board of Trustees de Harvey Mudd	- Membre du Conseil d'administration de Criteo SA(3)
College
- Représentante de daphni SAS aux organes d'administration des sociétés : Butterfly.ai, Holberton School, Keakr, Lifen, Lunchr, Shine et Zoe.	- Représentante d'Elaia Partners SAS aux organes d'administration ou de surveillance des sociétés Wyplay SAS, Scoop.it SAS, Ykone SAS, Allmyapps SAS, Seven Academy SAS, Mobirider SAS, Pandacraft SAS, Teads SAS
	- Présidente du Conseil National du Numérique
	- Vice-Présidente de l'association France Digitale
Melissa Reiter Birge
Administrateur indépendant - Présidente du Comité d'Audit
Age : 51
Nationalité : Américaine
Domicilié : 3 Stony Point West, Westport, CT 06880 USA
Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015
Début du mandat en cours : 27 juin 2019
2022	Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 200

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Melissa Reiter Birge est membre du Conseil d'administration de SRP Groupe depuis 2015. Elle est la fondatrice et la Présidente-Directrice Générale de la société Mia Tango, Inc. (Etats-Unis d'Amérique) créée en 2016. De 2009 à 2016, elle a occupé le poste de directrice financière (CFO) de KAYAK Software Corporation, une société américaine d'e-commerce. De 2002 à 2009, Melissa Reiter Birge a occupé divers postes dont celui de Vice-Présidente Finances de Potbelly Sandwich Works, LLC, une chaîne de restaurants, et, précédemment, de contrôleur chez Orbitz, Inc. Entre 1991 et 2002, Melissa Reiter Birge a exercé plusieurs fonctions, dont celle de responsable senior au sein du département d'audit du cabinet Arthur Andersen LLP. Melissa Reiter Birge est diplômée d'un B.S. en business administration de l'Université de Miami (Ohio).

Principales activités exercées hors de la Société :

Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur indépendant et Présidente du Comité d'Audit - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)	années : - CFO de Kayak Software Corporation, une filiale de Priceline Group, Inc. (États-Unis d'Amérique)
- Fondatrice et Présidente-Directrice Générale de Mia Tango, Inc. (États-Unis d'Amérique)

Olivier Marcheteau

Administrateur indépendant – Membre du Comité d'Audit et Président du Comité de des nominations et des rémunérations

Age : 49 ans

Nationalité : française

Domicilié : 33, boulevard du Général Martial Valin 75015 Paris France

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 26 juin 2017

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 200

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Olivier Marcheteau a été le Directeur Général de la start-up française Vestiaire Collective, dépôt-vente de mode et de luxe en ligne présent en France et au Royaume-Uni, de 2014 à février 2019. De 2010 à 2014, il a présidé le Conseil d'administration de Casino Entreprises et de Cdiscount et occupé le poste de directeur des activités e-commerce non alimentaire du groupe Casino. Il a débuté sa carrière dans le marketing de la grande consommation, d'abord au sein de Procter & Gamble France, où il a occupé le poste de chef de produit, puis de Nike France, où il a occupé le poste de responsable du marketing des marques de la filiale française. Olivier Marcheteau s'est tourné vers le web et l'e-commerce en intégrant la start-up de vente aux enchères en ligne Aucland en 2000, où il a occupé le poste de directeur marketing Europe, avant de rejoindre le groupe Microsoft, où il a occupé plusieurs postes. D'abord directeur du marketing et de la communication de MSN France, Olivier Marcheteau devient directeur de la business unit communication services de MSN/Windows Live pour l'Europe, puis Directeur général services Internet du groupe en France, avant de devenir Directeur général grand public et Internet du groupe en France. Olivier Marcheteau a également été administrateur des sociétés MonShowroom et Banque Casino. Il est diplômé d'HEC et titulaire d'un diplôme d'études approfondies en économie appliquée de l'Institut d'Études Politiques de Paris.

Principales activités exercées hors de la Société : Mandats en cours au 31 décembre 2019 : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur indépendant – Membre du Comité d'Audit et Président du Comité de des nominations et des rémunérations de SRP Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) - membre du Conseil de Surveillance de la Société Financière Intergroupe - censeur au sein du Comité Stratégique de VC Technology Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : - Directeur Général de Vestiaire Collective (France) - Président du Conseil d'administration de Casino Entreprises (France) - Président du Conseil d'administration de Cdiscount (France) - Administrateur de MonShowroom (France) - Administrateur de Banque Casino (France) Irache Martinez Abasolo Administrateur Age : 43 ans Nationalité : Espagnole Domicilié : 1 rue Beautreillis 75004 Paris, France Date de 1ère nomination : 17 avril 2019 Début du mandat en cours : 17 avril 2019 Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 505 Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Irache Martinez Abasolo a rejoint le Groupe en 2014 pour créer le département de la Marque ainsi que l'agence de communication interne du Groupe avant d'être nommée Directrice Marketing en octobre 2017. Après une maîtrise en Sciences Économiques à l'Université San Pablo à Madrid et un troisième cycle en Marketing Management à l'Essec, Irache Martinez a gravi les échelons de chef de publicité jusqu'à Directrice Associée dans les plus grandes agences de publicité internationales (Lowe, Ogilvy, JWT, Bddp/TBWA...) où elle a géré pendant plus de 15 ans des marques à niveau international et en 360 dans la mode, le luxe, la grande consommation mais aussi la banque et les institutions. Madame Irache Martinez Absolo a quitté le Groupe en mars 2019. Principales activités exercées hors de la Société :

Mandats en cours au 31 décembre 2019 : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur de la société SRP Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : -

non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)

Cyril Vermeulen

Administrateur indépendant - Membre du Comité d'Audit et du Comité des nominations et des rémunérations

Age : 50

-

Nationalité : Française

Domicilié : 23, avenue Charles Floquet, 75007 Paris, France

Date de 1ère nomination : 26 juillet 2018

Début du mandat en cours : 26 juillet 2018

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 41 500

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Cyril Vermeulen a cofondé en 1999 auFeminin.com, un groupe de média en ligne revendu à Axel Springer après une formation aux Ponts et Chaussées et HEC-Entrepreneurs puis quelques années à l'inspection de la Société Générale et chez McKinsey. Il a ensuite poursuivi de nouvelles aventures en tant qu'entrepreneur et enseignant à Shanghai pendant 6 ans. Il est depuis une quinzaine d'années un investisseur actif et membre du conseil d'administration de startups digitales.

Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur indépendant - Membre du Comité d'Audit et du Comité des nominations et des rémunérations de SRP Groupe	années : Administrateur de la société StickyadsTV
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
- Administrateur des sociétés, Teemo, Captain Contrat, Assoconnect, Gymlib, Wavy, Sporteasy, Studapart, JAM , Filae et Little Corner. - Gérant de SAS ALIQUINI et SCI ALIQUINI

Amélie Oudea Castera

Administrateur

Age : 41 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 140 rue de Grenelle 75007 Paris, France

Date de 1ère nomination : 30 novembre 2018

Début du mandat en cours : 30 novembre 2018

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019 : 200

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Amélie Oudéa-Castera est une ancienne joueuse de tennis. Elle est diplômée de Sciences Po, de l'ESSEC et de La Sorbonne (en droit), et ancienne élève de l'ENA. Elle a intégré la Cour des Comptes en 2004, puis rejoint en 2008 le Groupe Axa où elle a passé presque dix ans, y exerçant les responsabilités de directrice de la stratégie, puis de directrice du marketing et du digital pour la France puis pour le Groupe. En novembre 2018, Amélie est entrée chez Carrefour comme Directrice du e-commerce, de la data et de la transformation digitale. Son champ de compétences va de la marque à l'IT. Elle est par ailleurs administratrice des Groupes Eurazeo et Plastic Omnium, ainsi que de l'association Sport dans la ville qui fait de l'insertion sociale par le sport.

Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2019 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur de SRP Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères,	années : - Directrice marketing, service, digital et partenariats d'AXA France d'avril 2012 à juillet 2016 - Directrice marketing, service, digital et
sociétés non cotées étrangères)	partenariats d'AXA Groupe de juillet 2016 à novembre 2017
- Head of Digital Transformation Carrefour - Administratrice de Plastic Omnium - Administratrice d'Eurazeo - Administratrice de l'association Sport dans la Ville - Présidente de l'association Rénovons le Sport Français - Co-Présidente de la commission sur l'impact des mutations technologiques du Medef	- Administratrice de Carrefour de juin à novembre 2018 - Présidente du Comité d'audit de Paris2024 de juin à novembre 2018

(c) Diversité, parité et complémentarité des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d'âge, de qualification et d'expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 1.4) qui dispose que « Le Conseil d'administration s'interroge sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…). »

Le Conseil d'administration veille ainsi à ce que chaque évolution dans sa composition et celle des Comités qu'il constitue en son sein soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des assemblées générales ou par cooptation. Les administrateurs de la Société viennent ainsi d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2019, les membres du Conseil d'administration :

• sont de trois nationalités différentes (française, espagnole et américaine) ;
• respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil d'administration à hauteur de 40 % ;
• sont pour 40 % des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF ; et
• possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de la finance, de la comptabilité, du management, de la gestion des risques et des nouvelles technologies. Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l'expérience et l'expertise de chacun.

La composition du Conseil d'administration témoigne de la volonté du Conseil d'administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l'AMF en termes de diversité de ses membres et plus particulièrement en termes d'administrateurs indépendants, de complémentarité de compétences et d'expériences des administrateurs et de représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans les proportions conformes aux exigences légales applicables et à celles du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.

Par ailleurs, une représentation équilibrée des femmes et des hommes est également recherchée au sein du Comité Exécutif, au sein des 10 % des postes à plus forte responsabilité et plus généralement au sein de la Société et de son Groupe. La société déploie depuis de nombreuses années une politique de gestion de ressources humaines soucieuse d'attirer tous les talents dans leur diversité et de les fidéliser en tenant compte de leurs besoins spécifiques. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes au sein de la société a pour objectif de féminiser ces fonctions. À ce titre, le Comité Exécutif comprend deux femmes, dont une Directrice Exécutive des Ressources Humaines recrutée en 2018 ainsi qu'une Directrice Juridique, qui est également Directrice des Ressources Humaines nommée depuis mars 2019.

Cet engagement en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit par un pourcentage de femmes de 40 % au Conseil d'administration, de 33 % au Comité Exécutif (hors mandataires sociaux) et de 52,22 % parmi les 10 % de postes ayant été estimés comme étant « à plus forte responsabilité ».

(d) Indépendance des membres du Conseil d'administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport annuel de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société.

Reprenant les critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur de la Société indique que l'évaluation de l'indépendance de chaque membre du Conseil d'administration prend en compte les critères suivants :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) ayant conduit à cette appréciation explicités dans le document d'enregistrement universel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. Le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre du Conseil d'administration, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre du Conseil d'administration ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.

Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 10 mars 2020, ainsi que le Conseil d'administration du 12 mars 2020, ont procédé à l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration.

Aux termes de cette analyse, le Conseil d'administration a conclu, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que quatre administrateurs (Marie Ekeland, Melissa Reiter Birge, Olivier Marcheteau et Cyril Vermeulen) étaient indépendants. S'agissant de Marie Ekeland, il a été rappelé que Messieurs Thierry Petit, David Dayan et Michaël Dayan ont investi dans un fonds d'investissement géré par Daphni, société dont Marie Ekeland est co-fondatrice. A cet égard, le Conseil d'administration a confirmé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que cet investissement ne représentait pas un caractère significatif et n'affectait pas, en conséquence, l'indépendance de Marie Ekeland, en qualité d'administratrice de la Société.

Critères (1)	Thierry Petit	David Dayan	Eric Dayan	Michaël Dayan	Amélie Oudéa Castera	Marie Ekeland(1)	Melissa Reiter Birge	Olivier Marcheteau	Cyril Vermeulen	Irache Martinez Abasolo
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui
Critère 2 : Mandats croisés	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 4 Lien familial	: Non	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 5 Commissaire aux comptes	: Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans	: Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	: Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 8 Statut de l'actionnaire important	: Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non
Qualification retenue par Conseil d'administration	Non indépendant le	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	indépendant	indépendant	indépendant	indépendant	Non indépendant

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énoncés ci-dessus.

⁽¹⁾ S'agissant de Marie Ekeland, il a été rappelé que Messieurs Thierry Petit, David Dayan et Michaël Dayan ont investi dans un fonds d'investissement géré par Daphni, société dont Marie Ekeland est co-fondatrice. A cet égard, le Conseil d'administration a confirmé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que cet investissement ne représentait pas un caractère significatif et n'affectait pas, en conséquence, l'indépendance de Marie Ekeland, en qualité d'administratrice de la Société.

(e) Évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités

(i) Evolutions de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le tableau suivant présente les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

	Départ			Nomination / cooptation		Renouvellement
Conseil d'administration	Alix 17/04/2019	Laine	Irache 17/04/2019	Martinez	Abasolo	Melissa 27 juin 2019 Thierry 27 juin 2019	Reiter Petit	Birge
						David 27 juin 2019	Dayan
Comité d'audit	Alix 17/04/2019	Laine	Cyril 17/04/2019	Vermeulen		-
Comité des nominations et des rémunérations	-		-			-

(ii) Évolutions prévues en 2020 de la composition du Conseil d'administration

Nomination d'administrateurs

NA

Ratification de cooptation

NA

Renouvellement de mandats d'administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Eric Dayan et Michaël Dayan arrivent à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020. A cet égard, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 avril 2020, a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de proposer à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 de renouveler les mandats de Messieurs Eric Dayan et Michaël Dayan en tant qu'administrateurs pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

(f) Censeur

Aux termes de l'article 16 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d'administration, nommer un censeur. Le Conseil d'administration peut également le nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Le censeur est choisi librement à raison de sa compétence. Il est nommé pour une durée de quatre ans, sauf décision différente de l'assemblée générale ordinaire qui procède à la désignation et qui peut le révoquer à tout moment. Sa mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est rééligible.

Le censeur étudie les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Le censeur assiste aux séances du Conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois son absence puisse affecter la validité des délibérations. Il est convoqué aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs. La fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

Monsieur Benoit Camps¹ , Directeur Fusions-Acquisitions de la société Carrefour, a été nommé en tant que censeur par le Conseil d'administration du 25 juillet 2019, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cette nomination sera soumise à ratification par l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 8 juin 2020.

Benoit Camps est diplômé de l'ESCP. En 2007, il rejoint HSBC où il a été impliqué dans de nombreuses opérations de fusions-acquisitions et de financement en accompagnement de grandes entreprises françaises et européennes. Il rejoint Carrefour en 2014 en tant que Directeur Fusions-Acquisitions et s'est notamment occupé des opérations et partenariats e-commerce du groupe, ainsi que de la cession en juin 2019 de Carrefour Chine.

(g) Actions détenues par les administrateurs

Aux termes de l'article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire (directement ou indirectement) d'au moins 200 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans un délai de 6 mois suivant sa nomination. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du Conseil d'administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Cette obligation ne s'applique pas aux actionnaires salariés qui pourraient être nommés membres du Conseil d'administration.

Le nombre d'actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 1.2.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration » du présent rapport ainsi qu'à la section 15.2.2 « Participation des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale » du Document d'enregistrement universel.

1.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration sont régies par les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (http://www.showroomprivegroup.com/).

(a) Règlement intérieur

Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d'administration, le règlement intérieur du Comité d'audit et le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.

Ce règlement intérieur a été initialement adopté par le Conseil d'administration le 28 août 2015 et fait l'objet d'une revue régulière par le Conseil d'administration. Il a été modifié chaque fois que nécessaire, ainsi que ses annexes, pour s'adapter au contexte réglementaire, aux recommandations de place et à l'évolution de la gouvernance de la Société. La dernière révision du règlement intérieur et de ses annexes a été approuvée par le Conseil d'administration du 15 février 2019.

¹ Monsieur Benoit Camps a été nommé en tant que censeur, sur proposition de Carrefour, par le Conseil d'administration du 25 juillet 2019, en remplacement de Monsieur Frédéric Haffner qui a démissionné de ses fonctions de censeur de la Société avec effet au 9 juillet 2019.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d'intérêts.

(b) Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités. Le Conseil d'administration s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d'administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d'administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société.

Le Conseil d'administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. A cette fin, le Conseil d'administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Conseil d'administration s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.

Le Conseil d'administration s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise rend compte de l'activité du Conseil d'administration.

Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs.

Le Conseil d'administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

(c) Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président ; en cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Chaque réunion du Conseil d'administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Chaque année, au moins une réunion du Conseil d'administration est organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. (Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.2.2.6 « Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'Administration » du présent rapport).

Le règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d'administration, telles qu'elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement prévoit notamment que les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'administration.

Il est prévu enfin que le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président-directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d'administration et les Comités ont en outre la possibilité d'entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective.

(d) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2019

Le Conseil d'administration s'est réuni dix fois en 2019 : le 15 février 2019, à deux reprises le 13 mars 20191, le 17 avril 2019, le 9 mai 2019, le 26 juin 2019, le 25 juillet 2019, le 26 septembre 2019, le 24 octobre 2019 et le 19 décembre 2019. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 83 %.

Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d'administration et des Comités figure ci-dessous (en taux de présence) :

	Assiduité au d'administration	Conseil	Assiduité au Comité d'audit	Assiduité au Comité des nominations et des rémunérations
Thierry Petit	100 %		-	-
David Dayan	100 %		-	-
Éric Dayan	100 %		-	-
Michaël Dayan	100 %		-	100 %
Marie Ekeland	80 %		-	-
Melissa Reiter Birge	80 %		100 %	-
Olivier Marcheteau	80 %		100 %	100 %
Alix Laine(1)	0 %		100 %	-
Amélie Oudéa Castéra	50 %		-	-
Cyril Vermeulen	90 %		-	100 %
Irache Martinez Abasolo(2)			-	-

(1) Madame Alix Laine a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 17 avril 2019.

(2) Madame Irache Martinez Abasolo a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 17 avril 2019, en remplacement de Madame Alix Laine, démissionnaire avec effet au 17 avril 2019. L'assemblée générale des actionnaires de la Société 27 juin 2019 a ratifié de cette cooptation.

Au cours de l'exercice 2019, les principaux sujets dont le Conseil d'administration a été saisi ont notamment concerné :

l'analyse de la stratégie et du budget 2019 ;

• des points d'étape sur la trésorerie et le financement du Groupe ;
• l'approbation de conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• la mise en place de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions ;
• l'examen et l'arrêté des comptes consolidés de l'exercice 2018 de la Société ;
• l'arrêté du rapport de gestion relatif aux comptes consolidés de l'exercice 2018 de la Société ;
• la rémunération variable du Président-directeur général et du Directeur Général délégué pour 2018 ;
• les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de

¹ En 2019, une session exécutive a eu lieu en amont du Conseil d'administration du 13 mars 2019 hors la présence de Messieurs Thierry Petit et David Dayan, qui exerçaient respectivement les fonctions de Président Directeur Général et Directeur Général délégué de la Société. (Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.2.2.6 « Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'Administration » du présent rapport).

toutes nature, attribuables au Président-directeur général et au Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2019 ;

• l'arrêté des comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2018 ;
• l'arrêté du rapport financier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur la responsabilité sociale et environnementale ;
• les résultats du premier trimestre 2019 ;
• l'allocation des jetons de présence au titre de l'exercice 2018 ;
• l'approbation du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• le Document de Référence 2018 de la Société ;
• l'Assemblée générale 2019 de la Société ;
• la composition du Conseil d'administration et des comités du conseil d'administration ;
• l'arrêté des comptes du premier semestre 2019 ;
• l'annonce des résultats du troisième trimestre 2019 ;
• la constatation de l'attribution définitive d'actions gratuites à émettre de la Société (attribuées lors de l'introduction en bourse de la Société), l'augmentation de capital et la modification des statuts de la Société corrélatives.
• (e) Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Selon l'article 9.1 du Code AFEP-MEDEF « le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil). » Le Code AFEP-MEDEF à l'article 9.3 précise que « les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. ».

L'article 7 du règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration :

« Le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d'un membre indépendant du Conseil d'administration, et le cas échéant, avec l'aide d'un consultant extérieur.

Le Conseil d'administration évalue dans les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des comités permanents constitués en son sein.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise informe les actionnaires des évaluations réalisées et des suites données. »

Le Conseil d'administration a procédé à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités par voie de discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que lors de la réunion du Conseil d'administration du 12 mars 2020. La synthèse des réponses présentées par le Président du Comité des nominations et des rémunérations au Conseil d'administration du 12 mars 2020 fait apparaître une perception d'ensemble très favorable du fonctionnement du Conseil d'administration. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations se sont déclarés satisfaits de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que de la gouvernance de la Société et ont indiqué en particulier apprécier la qualité des débats et les interventions du management. Ils ont noté en outre que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et que la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration et des Comités est satisfaisante au regard de sa compétence et de son implication dans les différentes délibérations. Les retours sont également très positifs sur la session exécutive organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.2.2.6 « Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'Administration » du présent rapport). En conclusion, les membres du Comité considèrent le fonctionnement du Conseil satisfaisant, sans relever de points d'attention ou d'amélioration particuliers.

(f) Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF qui recommandent d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le règlement intérieur prévoit en son article 5.6 que « Chaque année, au moins une réunion du Conseil d'administration est organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »

En 2019, la session exécutive a eu lieu en amont du Conseil d'administration du 13 mars 2019 hors la présence de Messieurs Thierry Petit et David Dayan, qui exerçaient respectivement les fonctions de Président-directeur général et Directeur Général délégué de la Société1. Un retour de cette session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'administration a été fait au Conseil d'administration réuni en séance plénière.

Cette session exécutive a notamment porté sur l'ordre du jour suivant :

• Examen des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations sur l'évaluation de la performance et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• Point sur l'établissement de plans de succession des membres du Conseil d'administration ainsi que des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et réflexion sur les relations entre le Conseil d'administration et la direction générale ;
• Discussion de l'opportunité de désigner un administrateur référent au sein du Conseil.

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sur ce dernier point, les membres non exécutifs du Conseil d'administration, tout en relevant l'unicité des fonctions de président et de directeur général au sein de la Société en la personne de Monsieur Thierry Petit, ont estimé qu'il n'est pas nécessaire de procéder à la désignation d'un administrateur référent au sein du Conseil d'administration. Ils ont en effet relevé que la taille réduite du Conseil d'administration, la proportion importante de membres indépendants au sein du Conseil (50% des membres lors de la session exécutive) ainsi que la présence de représentants des actionnaires majoritaires au sein du Conseil d'administration permettent d'assurer efficacement un suivi des relations entre les actionnaires et le Conseil d'administration. En conséquence, les membres non exécutifs du Conseil d'administration ont décidé de ne pas procéder à la désignation d'un administrateur référent.

1.3 Comités créés par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 28 août 2015, la création de deux comités du Conseil d'administration : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations, en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d'un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration) et soumet au Conseil d'administration ses recommandations.

Les réunions des Comités du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus, qui sont communiqués aux membres du Conseil d'administration. La composition de ces Comités, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

1.3.1 Le Comité d'audit

(a) Composition au 31 décembre 2019

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 3 ou 4 membres, dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, parmi ses représentants au sein du Conseil d'administration. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2019, le Comité d'audit comptait trois membres, tous indépendants : Madame Melissa Reiter Birge (administrateur indépendant), Monsieur Olivier Marcheteau (administrateur indépendant), et Monsieur Cyril Vermeulen (administrateur indépendant). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a en outre décidé d'en confier la présidence à Madame Melissa Reiter Birge, administrateur indépendant.

(b) Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ;
• le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; et
• le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
• Aux termes de son règlement intérieur, le Comité rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
• (c) Fonctionnement du Comité d'audit

Aux termes du règlement intérieur du Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d'administration.

Le Comité d'audit peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de ses membres et garantissant leur participation effective, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.

Le Comité d'audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.

(d) Travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'audit s'est réuni sept fois en 2019 : le 17 janvier 2019, le 11 mars 2019, le 15 avril 2019, le 7 mai 2019, le 23 juillet 2019, le 22 octobre 2019 et le 10 décembre 2019. Le taux de présence pour l'ensemble des membres a été de 90 %.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'audit s'est réuni pour discuter des principaux sujets suivants :

• l'examen des comptes consolidés de l'exercice 2018 de la Société ;
• rapport de gestion relatif aux comptes consolidés de l'exercice 2018 de la Société ;
• l'examen des comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2018 ;
• l'examen du rapport financier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur la responsabilité sociale et environnementale ;
• les résultats du premier trimestre 2019 ;
• l'examen du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• le Document de Référence 2018 de la Société ;
• l'examen des projets de résolutions à l'Assemblée générale 2019 de la Société ;
• l'examen des comptes du premier semestre 2019 ;
• la revue du processus de clôture et des règles et méthodes comptables appliquées pour la détermination du Chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 ;
• l'état des lieux des chantiers d'amélioration et de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe ;
• le plan d'audit 2019 des commissaires aux comptes ;
• Point sur le contrôle interne de la Société ;
• Présentation par les commissaires aux comptes de leur revue des risques et des procédures de contrôle interne de la Société.

1.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations

(a) Composition au 31 décembre 2019

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 ou 4 membres dont la majorité est des membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2019, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres, dont deux indépendants : Monsieur Olivier Marcheteau (administrateur indépendant), Monsieur Cyril Vermeulen (administrateur indépendant) et Monsieur Michaël Dayan (administrateur). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a en outre décidé d'en confier la présidence à Monsieur Olivier Marcheteau, administrateur indépendant.

(b) Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont la mission principale est d'assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et du Groupe et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

• propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des Comités du Conseil d'administration ;
• évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration ;
• examen et formulation de propositions au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• examen et formulation de propositions au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition des jetons de présence ;
• formulation de recommandations au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.
• (c) Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition des jetons de présence.

Le Comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de ses membres et garantissant leur participation effective, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le Comité des nominations et des rémunérations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.

(d) Travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni cinq fois en 2019 : le 15 février 2019, le 11 mars 2019, le 15 avril 2019, le 24 juin 2019 et le 10 décembre 2019. Le taux de présence pour l'ensemble des membres a été de 80 %.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni pour discuter des principaux sujets suivants :

• la rémunération variable du Président-directeur général et du Directeur Général délégué pour 2018 ;
• les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature, attribuables au Président-directeur général et au Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2019 ;
• de nouveaux Plans d'attribution gratuite d'actions ;
• l'allocation des jetons de présence au titre de l'exercice 2018 ;
• l'examen du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• le Document de Référence 2018 de la Société ;
• l'Assemblée générale 2019 de la Société ;
• la composition du Conseil d'administration ;
• la constatation de l'attribution définitive d'actions gratuites à émettre de la Société.

1.4 Direction Générale

1.4.1 Mode d'exercice de la Direction générale – Présidence du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont réunies depuis la constitution de la Société.

Depuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, et en vertu du pacte d'actionnaires entré en vigueur à cette date, décrit à la section 16.4 du document d'enregistrement universel, les actionnaires Fondateurs sont convenus de s'engager à faire en sorte que, tous les deux ans, la présidence du Conseil d'administration soit assurée alternativement par Monsieur David Dayan et Monsieur Thierry Petit, et que Messieurs David Dayan et Thierry Petit soient alternativement désignés en qualité de Directeur Général et de Directeur Général Délégué respectivement.

Lors de sa réunion du 19 décembre 2019, le Conseil d'administration a procédé aux nominations de Monsieur David Dayan en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société et de Monsieur Thierry Petit en qualité de Directeur Général délégué, pour la durée de leurs mandats d'administrateur restant à courir soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1.4.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont réunies depuis la constitution de la Société. Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président-directeur général de la Société préside les réunions du Conseil d'administration, en organise et dirige les travaux et réunions et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s'assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Aux termes de l'article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d'administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout fait, évènement, acte ou décision portant sur la Société et les autres membres du Groupe et relatif à :

• l'adoption du budget annuel ;
• les investissements ou les dépenses en capital (autre que dans le cours normal des affaires) non prévus dans le budget annuel et dont le montant excéderait annuellement, en une ou plusieurs fois, 1 000 000 d'euros ;
• l'acquisition, la cession ou la souscription de parts, d'actions ou autre forme d'intérêt dans toute autre société, groupe ou entité, l'établissement d'entreprise commune ou de filiale ou la cession ou le nantissement de ses actions ou tout actif corporel significatif

non prévu au budget, impliquant un montant d'investissement pour le Groupe supérieur à 5 000 000 d'euros ;

• l'allocation d'options et les conditions suivant lesquelles celles-ci seront accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de même que la mise en place d'un plan d'intéressement pour les dirigeants mandataires sociaux ou les salariés ;
• la nomination et la révocation d'un fondateur qui a des fonctions de direction au sein du Groupe ou toute personne Directeur Général, Directeur Général délégué, directeur des opérations ou directeur financier ;
• la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;
• toute convention entre (directement ou indirectement) la Société ou toute filiale et un quelconque de ses actionnaires, directeurs ou fondateurs ;
• tout changement significatif dans l'activité et dans les orientations de la Société ou d'une filiale telles que définies dans le plan d'affaires et dans le budget annuel ;
• tout engagement de dette financière (notamment les garanties financières) du Groupe supérieure à 5 000 000 d'euros ainsi que toute garantie ou toute sûreté accordée dans ce cadre ;
• l'octroi de toute hypothèque ou de toute sureté portant sur tout ou sur la quasi-totalité d'un actif, et représentant un montant unitaire supérieur à 500 000 euros dans la limite d'un montant global de 1 000 000 d'euros par an et non prévue dans le budget annuel ;
• la nomination ou la révocation d'un gérant d'une société du Groupe ;
• toute acquisition ou cession ou location gérance du fonds de commerce de la Société ou la mise à disposition ou la cession d'une marque significative utilisée par le Groupe.

2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment les informations issues de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »).

Selon la nouvelle réglementation, l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 est invitée à statuer sur les éléments suivants :

• la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 : celle-ci est présentée au paragraphe 2.1 du présent rapport et fait l'objet des neuvième, dixième et onzième résolutions proposées à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020, conformément à l'article L. 225-37-2-II du Code de commerce ;
• les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président-directeur général et au Directeur Général délégué : ces éléments figurent au paragraphe 2.2 du présent rapport et font l'objet des septième et huitième résolutions proposées à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020, conformément à l'article L. 225-100-III du Code de commerce ;
• les informations présentées pour chaque mandataire social au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise en vertu de l'article L. 225-37-3-I du Code de commerce :

ces éléments figurent aux paragraphes 2.2 et 2.3 du présent rapport et font l'objet de la douzième résolution proposée à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020, qui figure au paragraphe 2.4 du présent rapport, conformément à l'article L. 225- 100-II du Code de commerce.

Les informations présentées dans la présente section ont été établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations et tiennent compte, en vue de leur présentation, des dispositions du Code AFEP-MEDEF telles qu'interprétées par le Haut Comité de gouvernement d'entreprise (Guide d'application du Code AFEP-MEDEF ; Rapport d'activité du Haut Comité de gouvernement d'entreprise de décembre 2019) et des recommandations de l'AMF figurant dans le Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF ainsi que dans le Rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 3 décembre 2019.

2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2020. En application de l'article L. 225-37-2 I du Code de commerce, ces développements décrivent toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020. À cette fin, trois résolutions, telles que reproduites ci-dessous, seront présentées respectivement pour le Président-directeur général, le Directeur Général délégué et les membres du Conseil d'administration.

2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration et se fonde sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d'intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et majoritairement composé d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure en début d'année du niveau d'atteinte des critères de performance fixés pour l'exercice écoulé, qui conditionne l'octroi de la rémunération variable. En outre, le Conseil d'administration débat des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la présence des intéressés.

Dans le cadre de leurs réflexions, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations peuvent prendre en compte notamment des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l'aide d'un ou plusieurs consultants externes.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent également en compte et appliquent avec rigueur les principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux après s'être assuré qu'elle est conforme à l'intérêt social de la Société et qu'elle contribue à sa pérennité tout en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale.

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération est soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes, conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 II du Code de commerce.

Si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d'exercices antérieurs, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

Le Conseil d'administration soumet dans ce cas à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.

Il est précisé qu'aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourrait déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du Président-directeur général et du Directeur Général délégué est conditionné à l'approbation, par une assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l'exercice écoulé.

La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil d'administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations menés en la matière.

2.1.2 Politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2020

Les éléments composant la rémunération du Président-directeur général pour 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 comme suit :

(i) Rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.

Pour l'exercice 2020, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général a été fixée par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 à 336 000 euros, soit le même montant que celui retenu tant en 2019 qu'en 2018 et 2017.

(ii) Rémunération variable

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Président-directeur général sur la base de critères quantitatifs. Ces critères quantitatifs reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe.

Pour l'exercice 2020, le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général à un montant de 150 000 euros (inchangée par rapport à 2019, soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54 % de sa rémunération annuelle fixe).

La part variable de la rémunération du Président-directeur général au titre de 2020 est fonction de deux critères quantitatifs, chacun affecté d'une pondération, comme suit:

• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2020 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA).

Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous-performance de l'autre critère.

Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n'est pas prévu de possibilité pour la Société de demander la restitution d'une rémunération variable.

Enfin, il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général au titre de 2020 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(iii) Attribution d'actions de performance

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris en octobre 2015, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l'attribution gratuite d'actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra, lors de la mise en place des plans d'actions de performance de la Société, attribuer des actions de performance au Président-directeur général.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux par la Société sont encadrées par des règles de plafonnement, en termes de volume, fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

À ce titre, l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019 a prévu que :

¹ Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

• l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prendre l'engagement formel de ne pas procéder à des opérations de couverture de leur risque ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas se voir attribuer des actions de performance au moment de leur départ ;
• les attributions pourraient être réparties sur les exercices 2019 à 2021 ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait d'au minimum un an au jour de la décision du Conseil d'administration et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée maximale de un an après l'attribution définitive desdites actions ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Afin de pouvoir continuer de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances à la marche de l'entreprise, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 8 juin 2020 de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée.

(iv) Avantages en nature

Le Président-directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Président-directeur général bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

(v) Régime de retraite supplémentaire

Le Président-directeur général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

(vi) Indemnité de départ et de non-concurrence en cas de cessation des fonctions

Le Président-directeur général ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Le Président-directeur général n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la politique de rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2020

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-directeur général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Pour l'exercice 2020, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général est fixée à 336 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Le Président-directeur général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général au titre de 2020 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.	Pour l'exercice 2020, la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général est fixée à 150 000 euros (soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54 % de sa rémunération annuelle fixe. La part variable de la rémunération est calculée à partir de deux éléments quantitatifs : (i) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, et (ii) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2020 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA). Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous performance de l'autre critère.
Rémunération long terme (actions de performance)	N/A	N/A
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	N/A	N/A
Avantage en nature	Le Président-directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Président directeur général bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.	N/A
Régime de retraite supplémentaire	Le Président-directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.	N/A

¹ Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Indemnité de départ et de non-concurrence en cas de cessation des fonctions	Le Président-directeur général ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le Président-directeur général n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.	N/A

Conformément au II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la résolution suivante relative à la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020 sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020

« NEUVIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur David Dayan, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020

Les éléments composant la rémunération du Directeur Général délégué pour 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 comme suit :

(i) Rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.

Pour l'exercice 2020, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué a été fixée par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 à 336 000 euros, soit le même montant que celui retenu tant en 2019 qu'en 2018 et 2017.

(ii) Rémunération variable

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général délégué sur la base de critères quantitatifs. Ces critères quantitatifs reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe.

Pour l'exercice 2020, le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général délégué à un montant de 150 000 euros (inchangée par rapport à 2019, soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54% de sa rémunération annuelle fixe).

La part variable de la rémunération du Directeur Général délégué au titre de 2020 est fonction de deux critères quantitatifs, chacun affecté d'une pondération, comme suit:

• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2020 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA).

Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous-performance de l'autre critère.

Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n'est pas prévu de possibilité pour la Société de demander la restitution d'une rémunération variable.

Enfin, il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué au titre de 2020 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(iii) Attribution d'actions de performance

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris en octobre 2015, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l'attribution gratuite d'actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra, lors de la mise en place des plans d'actions de performance de la Société, attribuer des actions de performance au Directeur général délégué.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux par la Société sont encadrées par des règles de plafonnement, en termes de volume, fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

À ce titre, l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019 a prévu que :

• l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur

¹ Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;

• les dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prendre l'engagement formel de ne pas procéder à des opérations de couverture de leur risque ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas se voir attribuer des actions de performance au moment de leur départ ;
• les attributions pourraient être réparties sur les exercices 2019 à 2021 ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait d'au minimum un an au jour de la décision du Conseil d'administration et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée maximale de un an après l'attribution définitive desdites actions ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Afin de pouvoir continuer de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances à la marche de l'entreprise, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 8 juin 2020 de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée.

(iv) Avantages en nature

Le Directeur Général délégué bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général délégué bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

(v) Régime de retraite supplémentaire

Le Directeur Général délégué ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

(vi) Indemnité de départ et de non-concurrence en cas de cessation des fonctions

Le Directeur Général délégué ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Le Directeur Général délégué n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur Général délégué perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Pour l'exercice 2020, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué est fixée à 336 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Le Directeur Général délégué perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui	Pour l'exercice 2020, la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général délégué est fixée à 150 000 euros (soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la politique de rémunération du Directeur Général délégué pour l'exercice 2020

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
	au titre duquel les performances ont été constatées.	maximum de 180 000 euros (soit 54 % de sa rémunération annuelle fixe.
	Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué au titre de 2020 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.	La part variable de la rémunération est calculée à partir de deux éléments quantitatifs : (i) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, et (ii) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2020 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA). Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous performance de l'autre critère.
Rémunération long terme (actions de performance)	N/A	N/A
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	N/A	N/A
Avantage en nature	Le Directeur Général délégué bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général délégué bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.	N/A
Régime de retraite supplémentaire	Le Directeur Général délégué ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.	N/A
Indemnité de départ et de non concurrence en cas de cessation des fonctions	Le Directeur Général délégué ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.	N/A
	Le Directeur Général délégué n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

¹ Les objectifs ne sont pas rendus pour des raisons de confidentialité.

Conformément au II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la résolution suivante relative à la politique de rémunération du Directeur Général délégué pour 2020 sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020

« DIXIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Thierry Petit, en sa qualité de Directeur Général délégué, au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.1.4 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020

La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration (anciennement jetons de présence) relève de la responsabilité de l'assemblée générale des actionnaires. A cet égard, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2018 a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 200 000 euros. Il est prévu que ce montant demeurera en vigueur chaque année, sauf si une nouvelle assemblée générale décide, à l'avenir, de modifier le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil d'administration et prélevée sur le montant des jetons de présence alloué au Conseil d'administration est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits Comités.

Les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs (arrêtés par le Conseil d'administration du 25 septembre 2015 lors de l'introduction en bourse de la Société et inchangées depuis lors) prévoient une rémunération pour les seuls administrateurs indépendants, selon les principes suivants :

• 25 000 euros par an, par administrateur, avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Conseil d'administration ; et
• 10 000 euros par an pour un membre de Comité du Conseil d'administration (15 000 euros pour le Président d'un Comité), avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Comité.

En cas de nomination ou de fin de mandat en cours d'année ces montants sont versés sur une base de prorata temporis.

Il résulte de l'application de ces règles que la part variable liée à l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions des Comités est prépondérante par rapport à la part fixe.

Par ailleurs, il est rappelé que, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

Enfin, il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du même Code, et (ii) dans les conditions du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, lorsque l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce.

Conformément au II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la résolution suivante relative à la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour 2020 sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020

« ONZIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.2 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément à l'article L.225-100, II du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous pour le Président-directeur général, au paragraphe 2.2.2 ci-dessous pour le Directeur Général délégué et au paragraphe 2.2.3 ci-dessous pour les administrateurs. En outre, une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure au paragraphe 2.2.4 ci-dessous.

Par ailleurs, conformément à l'article L.225-100, III du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S'agissant du Président-directeur général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous. S'agissant du Directeur Général délégué de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 2.2.2 ci-dessous. A cet égard, il est rappelé que le versement effectif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Messieurs Thierry Petit et David Dayan au titre de l'exercice 2019 (tels que décrits ci-dessous) est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020, dans le cadre d'une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes :

• d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 ci-dessous, et
• d'autre part sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-directeur général et au Directeur Général délégué, tels qu'exposés respectivement aux paragraphe 2.2.1 et 2.2.2 ci-dessous et synthétisés au paragraphe 2.2.4 ci-dessous.

2.2.1 Rémunérations de Monsieur Thierry Petit, Président-directeur général¹ , au titre de l'exercice 2019

Conformément à l'article L. 225-100, III du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 est appelée à statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry Petit, Président-directeur général, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2019 tels que décidés par le Conseil d'administration du 13 mars 2019 et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

(i) Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Président-directeur général au cours de l'exercice 2019 s'élève à 336 000 euros.

Il est rappelé que la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été fixée par le Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des rémunérations, et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

(ii) Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Président-directeur général au titre de l'exercice 2019 pouvait atteindre jusqu'à 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de sa rémunération fixe annuelle.

Il est rappelé que les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été fixés par le Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

Néanmoins, Monsieur Thierry Petit a informé les membres du Conseil d'administration qu'il souhaitait renoncer au versement de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2019 compte tenu de la conjoncture économique du Groupe et de la décision du Groupe de mettre en œuvre un plan d'économies. Le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé de ne pas attribuer de rémunération variable à Monsieur Thierry Petit au titre de l'exercice 2019.

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

(iii) Rémunération variable pluriannuelle

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

(iv) Rémunération exceptionnelle

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

(v) Options de souscription ou d'achat d'action

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

(vi) Attribution d'actions de performance

Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

(vii) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Thierry Petit ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

(viii) Avantages en nature

Monsieur Thierry Petit bénéficie d'un véhicule de fonction.

(ix) Indemnités de départ et de non-concurrence

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Monsieur Thierry Petit n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

(x) Régime de retraite complémentaire

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Petit, en sa qualité de Présidentdirecteur général

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019	Montants ou valorisation comptables soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	336 000 €	La part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été fixée par le Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des rémunérations et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.
Rémunération variable	-	Les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été fixés par le Conseil d'administration

la décision du Groupe de mettre en œuvre un plan d'économies. Le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé de ne pas attribuer de rémunération variable à Monsieur Thierry Petit au titre de l'exercice 2019. Rémunération variable pluriannuelle - Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle - Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération de long terme (valorisation des options attribuées au cours de l'exercice) - Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Rémunération de long terme (valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice) - Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Rémunération au titre du mandat d'administrateur - Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Thierry Petit ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Avantages en nature - Monsieur Thierry Petit bénéficie d'un véhicule de fonction. Indemnité de départ et de non-concurrence - Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Monsieur Thierry Petit n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions. Régime de retraite complémentaire - Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019. La rémunération variable annuelle ne pouvait excéder un montant de 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de la rémunération fixe

Monsieur Thierry Petit a informé les membres du Conseil d'administration qu'il souhaitait renoncer au versement de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2019 compte tenu de la conjoncture économique du Groupe et de

annuelle.

Conformément à l'article L. 225-100, III du Code de commerce, la résolution suivante relative à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry Petit, Président-directeur général, sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020

« SEPTIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Petit, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. »

2.2.2 Rémunérations de Monsieur David Dayan, Directeur Général délégué¹ , au titre de l'exercice 2019

Conformément à l'article L. 225-100, III du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 est appelée à statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur David Dayan, Directeur Général délégué, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2019 tels que décidés par le Conseil d'administration du 13 mars 2019 et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

(i) Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Directeur Général délégué au cours de l'exercice 2019 s'élève à 336 000 euros.

Il est rappelé que la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été fixée par le Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des rémunérations, et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

(ii) Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2019 pouvait atteindre jusqu'à 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de sa rémunération fixe annuelle.

Il est rappelé que les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été fixés par le

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

Néanmoins, Monsieur David Dayan a informé les membres du Conseil d'administration qu'il souhaitait renoncer au versement de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2019 compte tenu de la conjoncture économique du Groupe et de la décision du Groupe de mettre en œuvre un plan d'économies. Le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé de ne pas attribuer de rémunération variable à Monsieur David Dayan au titre de l'exercice 2019.

(iii) Rémunération variable pluriannuelle

Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

(iv) Rémunération exceptionnelle

Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

(v) Options de souscription ou d'achat d'action

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

(vi) Attribution d'actions de performance

Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

(vii) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur David Dayan ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

(viii) Avantages en nature

Monsieur David Dayan bénéficie d'un véhicule de fonction.

(ix) Indemnités de départ et de non-concurrence

Monsieur David Dayan ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Monsieur David Dayan n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

(x) Régime de retraite complémentaire

Monsieur David Dayan ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Dayan, en sa qualité de Directeur Général délégué

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019	Montants ou valorisation comptables soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	336 000 €	La part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été fixée par le

	Rémunération variable

Rémunération variable pluriannuelle	-	Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	-	Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération de long terme (valorisation des options attribuées au cours de l'exercice)	-	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Rémunération de long terme (valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice)	-	Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	-	Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur David Dayan ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages en nature	-	Monsieur David Dayan bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ et de non concurrence	-	Monsieur David Dayan ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou

Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des rémunérations et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019.

Rémunération variable - Les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été fixés par le Conseil d'administration du 13 mars 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2019. La rémunération variable annuelle ne pouvait excéder un montant de 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de la rémunération fixe annuelle.

Monsieur David Dayan a informé les membres du Conseil d'administration qu'il souhaitait renoncer au versement de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2019 compte tenu de la conjoncture économique du Groupe et de la décision du Groupe de mettre en œuvre un plan d'économies. Le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé de ne pas attribuer de rémunération variable à Monsieur David Dayan au titre de l'exercice 2019.

• Monsieur David Dayan ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Monsieur David Dayan n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Régime de retraite complémentaire

• Monsieur David Dayan ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Conformément à l'article L. 225-100, III du Code de commerce, la résolution suivante relative à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur David Dayan, Directeur Général délégué, sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020

« HUITIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Dayan, Directeur Général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. »

2.2.3 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019

Les rémunérations visées ci-après sont celles versées aux mandataires sociaux non exécutifs conformément à l'article L. 225-45 alinéa 1 du Code de commerce (anciens jetons de présence).

Il est rappelé que le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'administration a été fixé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2018 à 200 000 euros par an.

Les modalités de répartition de la rémunération globale des administrateurs (telles qu'arrêtés par le Conseil d'administration du 25 septembre 2015 lors de l'introduction en bourse de la Société et inchangées depuis lors) ont prévu une rémunération pour les seuls administrateurs indépendants, selon les principes suivants :

• 25 000 euros par an, par administrateur, avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Conseil d'administration ; et
• 10 000 euros par an pour un membre de Comité du Conseil d'administration (15 000 euros pour le Président d'un Comité), avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Comité.

En cas de nomination ou de fin de mandat en cours d'année ces montants sont versés sur une base de prorata temporis.

Par ailleurs, il est rappelé que, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

Sur la base des principes rappelés ci-dessus, les montants des rémunérations versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux administrateurs ont été les suivants :

Montants versés au cours de 2019 :

Lors de sa séance du 13 mars 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2018 de la façon suivante :

• Marie Ekeland : 30 643,84 euros ;
• Melissa Reiter Birge : 35 909,09 euros ;
• Olivier Marcheteau : 48 636,36 euros ;
• Cyril Vermeulen : 12 986,30 euros ;
• Luciana Lixandru : 13 702,05 euros ; et
• Alix Laine : 30 841,84 euros.

Ces jetons de présence dus au titre de l'exercice 2018 ont été versés courant 2019 à l'exception des jetons de présence de Monsieur Cyril Vermeulen, celui-ci ayant renoncé au paiement de ses jetons de présence 2018 et souhaité que la somme de 12 986,30 euros qui lui avait été allouée par le Conseil d'administration soit versée à une association caritative.

Montants versés au titre de 2019 :

Lors de sa séance du 12 mars 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2019 de la façon suivante :

• Marie Ekeland : 22 000 euros ;
• Melissa Reiter Birge : 37 000 euros ;
• Olivier Marcheteau : 43 485,71 euros ;
• Cyril Vermeulen : 40 568,49 euros ;
• Alix Laine : 5 808,22 euros.

Ces jetons de présence dus au titre de l'exercice 2019 seront versés courant 2020.

2.2.4 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

En vue d'une lisibilité et d'une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de la rémunération de Monsieur David Dayan, Président-directeur général et Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué est présenté ci-après, notamment sous forme de tableaux tels que recommandés par l'AMF et le Code AFEP-MEDEF (le tableau n° 3 figure au 2.2.3 relatif à la rémunération des administrateurs).

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif
(en euros)	Exercice 2018	Exercice 2019
David Dayan, Président-directeur général(1)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	336 000	336 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	336 000	336 000
Thierry Petit, Directeur Général délégué(1)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	336 000	336 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	336 000	336 000

(1) Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
	2018		2019
			Montants	Montants
(en euros)	Montants Montants versés(1) attribués		Attribués	versés
David Dayan, Président-directeur général(2)
Rémunération fixe	336 000	336 000	336 000	264 000(4)
Rémunération variable annuelle	-	50 000(1)	-	150 000(5)
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature(3)	-	-	-	-
Total	336 000	406 000	336 000	414 000
Thierry Petit, Directeur Général délégué(2)
Rémunération fixe	336 000	336 000	336 000	264 000(4)
Rémunération variable annuelle	-	50 000(1)	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature(3)	-	-	-	-
Total	336 000	386 000	336 000	264 000

(1) Les rémunérations variables annuelles dues au titre de l'exercice 2017 ont été versées au cours de l'exercice 2018.

(2) Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

(3) Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction.

(4) Le Président-directeur général et le Directeur général délégué ont renoncé au paiement de leur rémunération fixe au titre du quatrième trimestre 2019 compte tenu de la conjoncture économique du Groupe.

(5) La rémunération variable annuelle versée en 2019 correspond à la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2015 qui n'avait pas été versée.

	2018		2019
Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués (en euros)	Montants versés(1) (en euros)	Montants attribués (en euros) (3)	Montants versés (en euros) (2)
Éric Dayan
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	15 000(4)
Michaël Dayan
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	60 000(4)
Marie Ekeland
Rémunérations (fixe, variable)	30 643,84	30 000	22 000	30 643,84
Autres rémunérations	-	-	-	-
Melissa Reiter Birge
Rémunérations (fixe, variable)	35 909,09	32 500	37 000	35 909,09
Autres rémunérations	-	-	-	-
Olivier Marcheteau
Rémunérations (fixe, variable)	48 636,36	50 000	43 485,71	48 636,36
Autres rémunérations	-	-	-	-
Luciana Lixandru
Rémunérations (fixe, variable)	13 702,05	19 934	-	13 702,05
Autres rémunérations	-	-	-	-
Alix Laine
Rémunérations (fixe, variable)	30 841,84	10 537	5 808,22	30 841,84
Autres rémunérations	-	-	-	-
Amélie Oudéa Castéra
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Cyril Vermeulen
Rémunérations (fixe, variable)	12 986,30	-	40 568,49	12 986,30
Autres rémunérations	-	-	-	-
Irache Martinez Abasolo
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations(5)	134 861,22	134 861,22	87 259,45	87 259,45

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Total

(1) Les jetons de présence versés en 2018 correspondent aux jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2017.

(2) Les jetons de présence versés en 2019 correspondent aux jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2018.

(3) Les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2019 seront versés courant 2020

(4) Ces montants correspondent à la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2015 qui n'avait pas été versée à Messieurs Eric et Michaël Dayan.

(5) Ces montants correspondent à la rémunération fixe annuelle brute de Madame Irache Martinez Abasolo lorsqu'elle était encore salariée et Directrice Marketing de la société Showroomprivé.com.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
David Dayan	-	-	-	-	-	-
Thierry Petit	-	-	-	-	-	-

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 à chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
David Dayan	-	-	-
Thierry Petit	-	-	-

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du groupe
Dirigeant mandataire social	N° et date du Plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisati on des actions retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
David Dayan	-	-	-	-	-	-
Thierry Petit	-	-	-	-	-	-

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Dirigeant mandataire social	N° et date du Plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
David Dayan	-	-
Thierry Petit	-	-

		Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 3	Plan 5	Plan 7	Plan 8	Plan 9
Date d'assemblée	05/08/2010	05/08/2010	05/08/2010	05/08/2010	27/10/2014
Date du Conseil d'administration	31/01/2011	15/10/2012	15/04/2013	04/10/2013	27/10/2014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	308 320	359 488	175 808	52 480	73 472
Les mandataires sociaux :
- David Dayan	-	-	-	-	-
- Thierry Petit	-	-	-	-	-
- Eric Dayan	-	-	-	-	-
- Michaël Dayan	-	-	-	-	-
- Amélie Oudéa Castera	-	-	-	-	-
- Olivier Marcheteau	-	-	-	-	-
- Melissa Reiter Birge	-	-	-	-	-
- Marie Ekeland	-	-	-	-	-
- Cyril Vermeulen	-	-	-	-	-
- Irache Abasolo Martinez	-	-	-	-	-
Point de départ d'exercice des options	30/10/2015	30/10/2015	30/10/2015	30/10/2015	30/10/2015
Date d'expiration	31/01/2021	15/10/2022	15/04/2023	4/10/2023	27/10/2024
Prix de souscription ou d'achat (euro)	3,81	4,95	4,95	5,34	6,86
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2019	173 858	168 789	78 202	42 357	38 057
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	106 188	132 675	50 838	2 458	16 398
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice (31 décembre 2019)	28 274	58 024	46 768	7 665	19 017

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

(1) Ce tableau tient compte de la décision du Directeur Général du 28 décembre 2018 sur délégation du Conseil d'administration du 30 novembre 2018 constatant l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options à la suite de l'augmentation de capital du 28 décembre 2018.

Historique des attributions d'actions de performance - Information sur les actions de performance

	Plan 4	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Plan 15	Plan 16	Plan 17	Plan 18
Date de l'assemblée	30/05/2016	30/05/2016	30/05/16	30/05/16	30/05/16	30/05/16	26/06/17	26/06/17	26/06/17	26/06/17	26/06/17	14/06/18	14/06/18	14/06/18	14/06/18
Date du Conseil d'administration	30/05/16	30/05/16	14/02/17	14/02/17	26/06/17	26/06/17	04/12/17	04/12/17	04/12/17	14/06/18	14/06/18	15/02/19	15/02/19	15/02/19	26/06/19
Nombre total d'actions attribuées Dont le nombre attribué à :	52 500	24 003	60 956	48 969	18 574	100 199	340 975	251 952	6 302	10 497	14 698	307 102	15 200	300 000	1 177 704
Les mandataires sociaux :
- David Dayan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Thierry Petit	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Eric Dayan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Michaël Dayan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Amélie Oudéa Castera	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Olivier Marcheteau	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Melissa Reiter Birge	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	Plan 4	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Plan 15	Plan 16	Plan 17	Plan 18
- Marie Ekeland	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Cyril Vermeulen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Irache Abasolo Martinez	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Date d'acquisition des actions	30/05/2018	30/05/2018		14/02/201914/02/2019	26/06/19	26/06/19	1er 33%: 04/12/18 2e 33%: 04/12/19 3e 34%: 04/12/20	1er 33%: 04/12/18 2e 33%: 04/12/19 3e 34%: 04/12/20	04/12/19	1er 33% : 14/06/19 2e 33% : 14/06/20 3e 34% : 14/06/21	1er 33% : 14/06/19 2e 33% : 14/06/20 3e 34% : 14/06/21	1er 50% : 15/02/20 2e 25% : 15/02/21 3e 25% : 15/02/2022	15/02/20	1er 33% : 15/02/20 2e 33% : 15/02/21 3e 34% : 15/02/2022	1er 33% : 26/06/20 2e 33% : 26/06/21 3e 34% : 26/06/22
							1er 33% 04/12/19 2e 33% :	: 1er 33% 04/12/19 2e 33% :	:	er 33% 1 : 14/06/20 e 33% 2 :	er 33% 1 : 14/06/20 e 33% 2 :	1er 50% : 15/02/21 2e 25% : -		1er 33% : 15/02/21 2e 33% : -	1er 33% : 26/06/21 2e 33% : -
Date de fin de période de conservation	30/05/2019	30/05/2019	-	-	-	-	- 3e 34% : -	- 3e 34% : -	-	- e 34% 3 : -	- e 34% 3 : -	3e 25% : -	15/02/21	3e 34% : -	3e 34% : -
Conditions de performance	Oui	Non	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2019	0	15 950	37 738	0	6 988	9 310	116 155	112 791	6 302	3 464	3 464	0	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin	52 500	8 053	23 218	48 969	11 586	90 889	210 545	89 186	0	0	4 201	89 988	0	300 000	97 782
d'exercice (31 décembre 2019)	0	0	0	0	0	0	14 275	49 975	0	7 033	7 033	217 114	15 200	0	1 079 922

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles
de chaque dirigeant mandataire social exécutif
Dirigeant social	mandataire	2019	2018	2017
David Dayan		-	-	-
Thierry Petit		-	-	-

Tableau 11

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
David Dayan		X		X		X		X
Thierry Petit		X		X		X		X

2.3 Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

2.3.1 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés

Conformément au 6° du I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération des Président-directeur général et Directeur Général délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux.

Conformément au 7° du I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, l'évolution annuelle de ces ratios au cours des cinq derniers exercices est également présentée dans le tableau cidessous.

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF sur les multiples de rémunération en date du 28 janvier 2020.

Les ratios présentées ci-dessous ont été calculés sur la base de la rémunération fixe, la rémunération variable, versés aux Président-directeur général et Directeur Général délégué au cours des exercices mentionnés.

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2015 à 2019 aux salariés de la société.

2.3.2 Evolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices

Conformément au 7° du I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, le tableau ci-dessous indique l'évolution annuelle de la rémunération des Président-directeur général et Directeur Général délégué, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants, au cours des cinq exercices les plus récents.

	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015
Président-directeur général
Ratio sur rémunération moyenne	15,1	13,2	10,2	14,6	12,2
Évolution par rapport à l'exercice précédent	14,2%	30,0%	-30,4%	19,7%	NA
Ratio sur rémunération médiane	18,8	17,4	13,6	19,0	16,7
Évolution par rapport à l'exercice précédent	7,6%	28,1%	-28,5%	13,9%	NA
Directeur Général délégué
Ratio sur rémunération moyenne	9,6	13,2	17,7	14,6	12,2
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-27,1%	-25,4%	21,3%	19,7%	NA
Ratio sur rémunération médiane	12,0	17,4	23,7	19,0	16,7
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-31,4%	-26,5%	24,6%	13,9	NA

		Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015
Rémunération du directeur général(1)	Président	414 000€	386 000€	288 000€	400 000€	336 000€
Évolution par rapport à l'exercice précédent		7,3%	34,0%	-28,0%	19,0%	NA
Rémunération du Général délégué(1)	Directeur	264 000€	386 000€	502 000€	400 000€	336 000€
Évolution par rapport à l'exercice précédent		-31,6%	-23,1%	25,5%	19,0%	NA
Performance de l'entreprise (Résultat net part du Groupe en millions d'euros)		-70,5	-4,4	-5,2€	-0,3	9,2
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants (2)		2 285€	2 434€	2 361€	2 283€	2 296€
Évolution par rapport à l'exercice précédent		-6,1%	3,1%	3,4%	-0,6%	NA

(1) Comprend la rémunération fixe et la rémunération variable.

(2) Calculée conformément aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2020 en prenant en compte les salariés des sociétés SRP Logistique et Showroomprivé.com qui représentent 90% des effectifs du Groupe au 31.12.2019 (incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, primes exceptionnelles, les avantages en nature versés au cours de l'exercice et excluant les indemnités de départ).

2.4 Projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce et devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Conformément à l'article L.225-100, II du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ces informations sont présentées aux paragraphes 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 et 2.3 cidessus.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020 de voter sur ces informations. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-dessous, est présentée à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 8 juin 2020.

Si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas cette résolution, le Conseil d'administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée.

Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale. Si l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s'appliqueront.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020

« DOUZIEME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3, I du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. »

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées (article L.225- 37-4, 2° du code de commerce)

Ces informations sont présentées au chapitre 17 du document d'enregistrement universel.

3.2 Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)

Ces informations sont présentées au paragraphe 18.1.1 du document d'enregistrement universel.

3.3 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société (article L.225-37-4, 9° du Code de commerce)

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 11 et 20 des statuts et aux sections 15.2 « Droits de vote des actionnaires » et 18.2.5 « Assemblées générales » du document d'enregistrement universel.

3.4 Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre (article L.225-37-4, 10° du Code de commerce)

La procédure mise en place par la Société en application du second aliéna de l'article L. 225-39 est décrite dans la charte interne du Groupe sur les conventions et engagements réglementés et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a été adoptée par le Conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le 29 avril 2020. Cette charte figure en annexe du présent rapport.

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L.225-37-5 du Code de commerce)

Ces informations sont présentées au paragraphe 15.6 « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration

CHARTE INTERNE SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET LIBRES

La présente charte (la « Charte ») s'inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés, telle qu'en vigueur suite à la loi Pacte (Loi n° 2019- 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ainsi que (ii) la recommandation AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018.

La présente Charte a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions réglementées et libres, et d'exposer en conséquence la procédure appliquée par SRP Groupe SA (la « Société ») pour qualifier et traiter les conventions entre SRP Groupe SA et ses parties liées (tel que défini ci-dessous).

Elle a été approuvée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 avril 2020 et pourra faire l'objet de toute révision ou mise à jour jugée utile ou nécessaire.

Elle est rendue publique sur le site Internet de la Société.

___________________________________________

La Charte s'applique directement à SRP Groupe SA, holding cotée du groupe Showroomprivé, et à ses filiales françaises dans des modalités adaptées le cas échéant à leur forme sociale.

SOMMAIRE

• 1. Rappels Définitions
• 1. Procédure

Annexe 1 : Classification a priori de certaines catégories de conventions présumées libres

1. RAPPELS - DEFINITIONS

1.1 Définition des parties liées à une convention

La présente Charte concerne les conventions qui pourraient être conclues par la Société avec :

a. directement ou par personne interposée, son directeur général, un directeur général délégué s'il en existe, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant ; ou

b. tout tiers cocontractant, lorsque l'une des personnes visées est indirectement intéressée à la convention ; ou

c. une entité ayant un « dirigeant commun » avec la Société.

• Chacune des personnes visées ci-dessus est ci-après dénommée un « Intéressé ».

• La personne « indirectement intéressée » est celle qui, bien que n'étant pas partie à la convention, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage.

• La personne « interposée » est celle qui conclut avec la Société une convention, dont le bénéficiaire réel est un des mandataires sociaux ou un actionnaire de la Société (tels que visés ci-dessus).

1.2 Les différents types de conventions

La loi française répartit les conventions entre parties liées en trois catégories :

• les conventions interdites.
• les conventions dites « libres », et
• les conventions dites « réglementées ».

a) Conventions interdites¹¹

Il est interdit aux dirigeants sociaux personnes physiques (président du Conseil, directeur général, directeur général délégué, administrateur) de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers. Il s'agit donc d'opérations de crédit que la Société ne saurait consentir au profit de certaines personnes.

b) Conventions libres¹²

Il s'agit des conventions qui, bien que conclues entre les personnes citées ci-dessus au §1.1 :

• portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, c'est à dire les opérations :

• effectuées habituellement ou de manière répétée par la Société dans le cadre de son activité ordinaire

• à des conditions :
  • o habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte que l'Intéressé ne retire pas de l'opération un avantage qu'il n'aurait pas eu s'il avait été un fournisseur, prestataire de services ou un client quelconque de celle-ci, ou
  • o généralement pratiquées dans le même secteur d'activité ou pour un même type d'opération ;

¹¹ Article L. 225-43 du Code de commerce.

¹² Article L. 225-39 du Code de commerce.

• sont des conventions intra-groupe entre la Société et sa filiale, directe ou indirecte, à 100%, en France ou à l'étranger.

Ces conventions sont libres. Les conventions conclues par la Société avec ses filiales à 100% sont libres.

A titre de règle interne, les conventions relevant notamment des catégories prédéfinies listées en Annexe 1 sont présumées libres.

Les conventions libres ne sont soumises ni à autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société, ni à approbation de son assemblée générale.

c) Conventions réglementées

Il s'agit des conventions conclues entre la Société et les personnes visées ci-dessus, et qui ne sont ni interdites ni libres. Elles sont soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration et à approbation a posteriori par l'assemblée générale.

2. LA PROCEDURE

2.1 Identification des conventions

La Direction juridique de la Société doit être informée de toute convention (écrite ou orale) susceptible d'intervenir entre la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s'il s'agit d'une convention conclue entre la Société et l'une de ses filiales à 100% ou s'il s'agit d'une convention présumée libre (cf. Annexe 1). L'information est fournie :

• par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,

• par l'Intéressé, ou

• par toute personne en interne en ayant connaissance.

La remontée d'information s'appuie également sur le processus mis en place par la Société pour le recensement des conventions avec les parties liées. Par ailleurs, l'identification intervient en clôture d'exercice des administrateurs et des sociétés dans lesquelles ceux-ci disposent de mandats sociaux. A cette occasion, le rapprochement avec les flux de la consolidation comptable permet de recenser les « personnes directement intéressées ».

2.2 Qualification des conventions

La qualification est effectuée par la Direction juridique et la Direction financière sur la base des vérifications suivantes.

a) Vérification de la qualité d'Intéressé du cocontractant

Vérification des cocontractants (actionnaire, mandataire social, existence d'un intérêt indirect d'un actionnaire ou mandataire, dirigeants communs, convention conclue par personne interposée) afin de déterminer si le cocontractant a la qualité d'Intéressé.

b) Vérification des conditions de l'opération

Si le cocontractant a la qualité d'Intéressé, il est alors vérifié si la convention peut être considérée comme courante et conclue à des conditions normales. Cette appréciation est réalisée au cas par cas.

Appréciation du caractère courant

Le caractère courant s'apprécie au regard de la conformité à l'objet social et de la nature de l'opération. Sont prises en considération l'activité ordinaire de la Société et les pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. L'aspect habituel et usuel, la fréquence, la répétitivité, sont des critères de l'opération courante. Le critère d'habitude n'étant cependant pas à lui seul déterminant, sont notamment également prises en considération les circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention, de même que sa nature et son importance, ses conséquences économiques ou sa durée.

Appréciation de la notion de conditions normales

Les conditions normales sont celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ou qui sont comparables aux conditions pratiquées pour des conventions semblables dans d'autres sociétés ayant la même activité.

Sont donc normales les conditions relatives notamment à l'objet, la rémunération, les garanties, habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d'activité ou pour un même type d'opération.

Le caractère normal des conditions s'apprécie par référence à :

• des données économiques, notamment par rapport à un prix de marché ou par rapport à des conditions usuelles de place ;

• l'équilibre des engagements réciproques des parties : prise en considération de l'ensemble des conditions auxquelles l'opération est conclue (délais de règlement, garanties, durée, présence de clause de faveurs telle que l'exclusivité, etc…).

En cas de doute sur la qualification à apporter à une convention, les Commissaires aux comptes peuvent être consultés.

2.3 Autorisation préalable du Conseil d'administration

Lorsque la convention ne peut être considérée comme libre, elle est dite réglementée et doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil.

Cette autorisation est mise à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil, une note de présentation et de motivation du projet de convention étant jointe au dossier. L'autorisation est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société. L'Intéressé ne prend pas part aux débats, délibérations et vote.

2.4 Conclusion de la convention

a) La convention qualifiée de courante à des conditions normales est librement conclue, sans préjudice, le cas échéant, d'une autorisation préalable particulière si prévue par le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société.

b) La convention réglementée est conclue une fois obtenue l'autorisation du Conseil d'administration.

Diligences des commissaires aux comptes

Toute convention réglementée est communiquée aux Commissaires aux comptes dans le mois suivant sa conclusion (et non pas son autorisation). Chaque année, avant le 31 janvier, un courrier est adressé aux commissaires aux comptes, récapitulant les conventions relevant de la procédure d'autorisation préalable du Conseil d'administration, conclues, approuvées ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.5 Revue annuelle par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration procède annuellement :

• à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l'exécution s'est poursuivie, afin d'évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner son accord initial ;

• à une revue de la présente Charte.

Cette revue peut conduire le Conseil à :

a. reconsidérer la classification a priori de certaines catégories de conventions présumées libres ;

b. modifier la qualification d'une convention, de réglementée vers libre ou inversement, le ou les administrateurs Intéressés ne participant pas aux délibérations et votes du Conseil d'administration.

Dans ces deux situations, la procédure d'autorisation préalable et d'approbation a posteriori, n'a pas à être suivie. Des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée peuvent être communiquées aux Commissaires aux comptes et incluses dans le courrier annuel récapitulatif adressé aux Commissaires aux comptes, afin qu'elle soit ajoutée dans leur rapport spécial destiné aux actionnaires.

L'Intéressé ne participe pas à ces évaluations et requalifications : il ne prend part ni aux délibérations ni au vote.

2.6 Publication sur le site internet de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-40-2 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la transaction concernée.

2.7 Mention des conventions dans la documentation annuelle de la Société

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration (inclus dans son rapport de gestion annuel) décrit la présente procédure, ses évolutions, sa mise en œuvre.

Par ailleurs, sont mentionnées en annexe des comptes annuels, les conventions qui constituent des transactions effectuées par la Société avec des « parties liées » au sens de la norme IAS 24, dès lors qu'elles présentent une importance significative

Les Commissaires aux comptes établissent un rapport spécial à l'attention de l'assemblée générale, énumérant les conventions réglementées et exposant notamment leurs modalités essentielles, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la Société et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'est attaché à la conclusion des conventions.

Le Document d'Enregistrement Universel de SRP Groupe SA inclut le rapport spécial des Commissaires aux comptes de SRP Groupe SA afin de permettre à un actionnaire d'accéder rapidement à l'information pertinente.

2.8 Soumission à l'assemblée générale pour approbation a posteriori

Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été conclue. Elle peut être soumise à une assemblée générale ordinaire tenue antérieurement dès lors que les commissaires aux comptes ont eu la possibilité d'examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l'information des actionnaires.

La personne Intéressée, directement ou indirectement, ne participe pas au vote de l'assemblée et ses actions ne comptent pas pour le calcul de la majorité.

ANNEXE 1

CLASSIFICATION A PRIORI DE CERTAINES CATEGORIES DE CONVENTIONS PRESUMEES LIBRES

A titre de règle interne, sont présumées libres car considérées comme étant courantes et conclues à des conditions normales :

• les conventions à faible enjeu financier pour l'ensemble des parties ;

• les conventions conclues au sein du Groupe relevant de l'activité habituelle de la Société, conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d'une politique Groupe, non dénuées de contrepartie ni ne rompant l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées, et n'excédant pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge.