SRP Groupe — Director's Dealing 2018

Feb 12, 2018

218C0400 FR0013006558-FS0150-EX03

12 février 2018

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à un examen des conséquences d'une mise en concert (article 234-10 du règlement général)

SRP GROUPE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 9 février 2018, la société par actions simplifiée CRFP 20¹ (33 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 février 2018, de concert avec les sociétés Ancelle Sàrl² , Victoire Investissement Holding Sàrl³ , Cambon Financière Sàrl⁴ , et MM. David Dayan, Eric Dayan, Michaël Dayan et Thierry Petit⁵ (ci-après parfois dénommés : les « fondateurs »), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote et 50% des droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir de concert 15 236 737 actions SRP GROUPE représentant 23 081 929 droits de vote, soit 44,03% du capital et 54,09% des droits de vote de cette société⁶ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Ancelle Sàrl	3 429 802	9,91	6 859 604	16,07
Victoire Investissement Holding Sàrl	2 335 460	6,75	4 670 920	10,95
Cambon Financière Sàrl	2 079 930	6,01	4 159 860	9,75
Thierry Petit	1 557 866	4,50	1 557 866	3,65
Total fondateurs	9 403 058	27,17	17 248 250	40,42
CRFP 20	5 833 679	16,86	5 833 679	13,67
Total concert	15 236 737	44,03	23 081 929	54,09

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition hors marché, par la société CRFP 20, de 5 833 679 actions SRP GROUPE préalablement détenues par Digital Inv (groupe Conforama) et de l'entrée en vigueur concomitante du pacte d'actionnaires conclu, le 10 janvier 2018, entre les fondateurs et la société CRFP 20, lequel est constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la société SRP GROUPE⁷ .

¹ Contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V., elle-même contrôlée par Carrefour.

² Contrôlée par M. David Dayan.

³ Contrôlée par M. Eric Dayan.

⁴ Contrôlée par M. Michaël Dayan.

⁵ En ce compris la société TP Invest Holding Sàrl, membre du sous-concert existant concert entre les fondateurs, contrôlée par M. Thierry Petit, lequel envisage d'y transférer tout ou partie de ses actions SRP GROUPE à court ou moyen terme.

⁶ Sur la base d'un capital composé de 34 604 953 actions représentant 42 675 429 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁷ Cf. notamment communiqués diffusés par les sociétés Carrefour et SRP GROUPE les 11 janvier et 7 février 2018, D&I 218C0201 du 23 janvier 2018, et D&I 218C0377 du 8 février 2018.

À cette occasion, la société CRFP 20 a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote et 15% du capital de la société SRP GROUPE.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société CRFP 20 effectue la déclaration d'intention suivante :

• le financement de l'acquisition a été assuré sur les ressources propres du groupe Carrefour ;
• elle agit de concert avec les sociétés Carrefour, Carrefour Nederland B.V., Ancelle Sàrl, Victoire Investissement Holding Sàrl, Cambon Financière Sàrl, TP Invest Holding Sàrl et MM. David Dayan, Eric Dayan, Michael Dayan et Thierry Petit ;
• elle n'envisage pas d'accroitre sa participation au sein de la société SRP GROUPE et n'envisage pas, seule, d'acquérir le contrôle de SRP GROUPE, étant précisé que le concert dont elle fait partie, au sein duquel le sousconcert des fondateurs est prédominant détient déjà le contrôle de SRP GROUPE ;
• elle n'envisage aucune modification de la stratégique actuelle de SRP GROUPE et, par conséquent, n'envisage pas d'effectuer l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• elle ne détient pas d'instrument, et n'est pas partie à un accord, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SRP GROUPE ;
• conformément au pacte d'actionnaire dont les principales dispositions ont été publiées sur le site de l'Autorité des marchés financiers en vertu de la réglementation applicable (cf. D&I 218C0201 du 23 janvier 2018), Carrefour sera représenté au conseil d'administration de SRP GROUPE, tête de groupe de Showroomprivé, par Marie Cheval, directrice exécutive clients, services et transformation digitale du groupe Carrefour et de Carrefour France, qui rejoindra le conseil en qualité d'administratrice et Frédéric Haffner, directeur exécutif stratégie et M&A du groupe Carrefour, qui rejoindra le conseil en qualité de censeur. »
• 1. Le franchissement de concert en hausse, par la société CRFP 20, des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société SRP GROUPE a fait l'objet d'une décision de non-lieu au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique visant les actions de la société SRP GROUPE reproduite dans D&I 218C0201 mise en ligne le 23 janvier 2018.

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